股权投资管理制度

旷达科技集团股份有限公司

股权投资管理制度（修订本）

第一章总则

第一条为了加强旷达科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）投资活

动的内部控制，规范投资行为，防范投资风险，保障投资安全，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等

相关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司及下属各子公司。

第三条本制度所称“股权投资”是以公司或子公司为投资主体对外实施的

包括股权收购、投资参股、股权重组及认购私募基金份额等。

第四条投资原则

（一）必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司中长期发展计划；

（二）拓展主营业务、有利于公司的可持续发展；

（三）与投资能力相配合，量力而行，不能影响集团日常经营业务的正常开展。

（四）能够达到公司规定最低的投资回报要求，有利于提高公司的整体经济利益。

第五条公司股权投资由公司统筹管理。下属各子公司股权投资必须汇报公司，严格履行投资决策程序。未经公司决策，下属各子公司不得自行决定股权投资事项。

第二章投资决策和管理

第六条公司投资的决策机构为股东会、董事会。董事会战略委员为公司董

事会的对外重大投资专门预审机构，负责统筹、协调和组织投资项目的分析和研究，并形成对外投资预案递交董事会审议。

第七条公司投资决策的审批权限按照《公司章程》及公司其他相关规定执行。

第八条公司及各下属子公司可根据发展需要，于年度投资计划之外选择投

1股权投资管理制度

资项目、拟订投资方案。投资方案须根据决策权限报公司董事会或股东会审核批准。

第九条公司投资从提出到实施须经过“申请→初审→审核→审定”四个阶段。

（一）由公司董事会办公室组织相关职能管理部门根据投资项目涉及的内容编制项目建议书。

（二）董事会办公室会对项目建议书进行审核，对总裁办公会审核通过的项目，由董事会办公室组织编制可行性研究报告，董事会办公室在必要时可聘请外部机构协助编制可行性研究报告。

（三）总裁办公会对董事会办公室提交的可行性研究报告进行审核，讨论通过后向公司董事会提交正式可行性研究报告。

（四）对公司总裁办公会审核通过的项目可行性研究报告，根据投资金额或涉及的资产等情况提交公司董事会或股东会批准后组织实施。

第十条公司总裁、董事长、董事会或股东会同意投资项目实施方案后，应

当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。投资项目实施方案的变更，必须按照公司授权履行审批手续。

第十一条公司股权投资如涉及发行股份、发行可转换债券、重大资产重组

等需报中国证券监督管理委员回审核、核准的，还应符合中国证券监督管理委员会规定的决策审批程序。

第三章投资的执行与控制

第十二条公司决定投资项目后由总裁办公会指定投资项目负责人。负责对

项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向总裁、董事长汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于总裁办公会、董事会及股东会及时对投资作出修订。

第十三条在与被投资方或合作方签订投资合同或协议前，公司应聘请律师（或公司法律顾问）对该合同或协议内容进行法律审查，确保公司的权益不受损害。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第十四条公司董事会办公室具体负责投资项目执行过程的跟踪、进行项目

2股权投资管理制度管理。涉及设备购置的，由董事会办公室组织设备管理部参与设备采购、安装、试运行的跟踪管理。

第十五条公司财务管理部负责筹措资金，协同董事会办公室及有关方面办

理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

第十六条公司董事会办公室对投资过程中形成的各种决议、合同、协议等

文件进行保管，并建立详细的档案记录，未经授权人员不得接触。公司总裁办应当加强有关投资档案管理情况的监督检查，保证各种决议、合同、协议等文件的安全与完整。

第十七条公司投资项目实施后，如达到控股或实质控制地位，按《控股子公司管理办法》实施控制。

第十八条公司财务管理部应当加强对外投资收益的控制，投资获取的收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。

第四章项目投后管理第十九条与项目相关的工商变更登记或其他确权证明文件（如市场监督管理局出具《核准变更登记通知书》）所载明的日期为股权投资项目办结之日，项目办结后，项目单位向董事会办公室移交项目档案，由董事会办公室负责实施具体的投后管理工作。

第二十条股权投资项目交割完成后，实施后评价管理，董事会办公室负责

跟踪股权投资完成后评价工作，包括但不限于项目的经济效益、社会效益、战略目标实现程度等。

第二十一条董事会办公室根据评价结果编制项目评价报告报送总裁办公会审核，经总裁办公会审核后作为投资档案保存。

第二十二条投资项目按照可行性研究报告，需要在投入运营后多年才能达

到正常收益水平的，在项目投入运营后每年进行项目评价，直到可行性报告确定的正常收益水平年限。

第五章投资处置

第二十三条公司应当加强投资项目资产处置环节的控制，对投资的收回、

3股权投资管理制度

转让、核销等必须依照公司授权进行审批后方可执行。

第二十四条发生下列情况之一时，公司可以收回投资：

（一）按照被投资公司章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）连续三年亏损；

（三）被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的。

（四）被投资单位无法继续经营而清算的。

（五）合同规定投资中止的其他情况出现或发生时。

（六）公司董事会、股东会认为有必要作出收回或核销的其他情形。

第二十五条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让投资：

（一）被投资单位已经明显有悖于公司发展战略的。

（二）被投资单位出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景。

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司董事会、股东会认为有必要转让的其他情形。

第二十六条在处置对外投资前，必须由董事会办公室组织相关部门对拟处

置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，报总裁、董事长、董事会或股东会批准。

第二十七条对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认

真作好投资收回和转让中的各项工作，防止公司资产流失。

第二十八条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。

第二十九条公司财务管理部应当认真审核与投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

第三十条投资转让应严格按照《公司法》、相应的法律法规和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。

第三十一条批准处置投资的程序与权限与批准实施投资的权限相同。

第六章监督

第三十二条公司内部审计部门进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：

4股权投资管理制度

（一）投资授权批准制度的执行情况，重点检查对外投资业务的授权批准

手续是否健全，是否存在越权审批行为。

（二）投资决策程序的合法性，重点检查是否存在非法对外投资的现象。

（三）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。

（四）投资项目核算情况，重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。

（五）投资资金使用情况，重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使

用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。

（六）投资处置情况，重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。

第三十三条公司董事会可以全面检查或部分抽查公司投资项目的决策程序

及落实情况，任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监督。

第三十四条发生下列行为之一的，公司有权对责任人给予行政处分、经济处罚；情节严重构成犯罪的，依法移交司法机关处理：

（一）未按本规定办理审批而擅自投资的；

（二）因工作严重失误，致使投资项目造成重大经济损失的；

（三）弄虚作假，不如实反映投资项目情况的；

（四）与其他投资方恶意串通，造成公司投资损失的。

第七章对外投资的信息披露及档案管理

第三十五条公司的对外投资应严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》

公司《信息披露事务管理制度》及证监会的相关规定履行信息披露的义务。

第三十六条公司召开董事会审议对外投资事项的，若出资额达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定需要进行披露的，公司应当按有关规定及时公告董事会决议和公司对外投资公告。

第三十七条公司召开股东会审议对外投资事项的，公司应当及时公告股东

会决议和公司对外投资公告。如属于关联交易，还应当按有关规定的要求披露关联交易公告。

第三十八条审议对外投资项目召开的董事会和股东会所形成的决议、会议

记录等会议资料应当连同法定代表人或授权代表签署的出资决定、投资合同或协

5股权投资管理制度

议、项目的可行性报告等应作为备查文件给予存档。

第八章附则

第三十九条本制度与国家法律及《公司章程》有冲突时，按国家法律及《公司章程》执行。

第四十条本制度的解释权与修订权属于公司董事会。

第四十一条本制度自公司董事会批准之日起实施。

6