北京国枫律师事务所

关于恺英网络股份有限公司

2026年股票期权激励计划调整及授予事项的

法律意见书

国枫律证字[2026]AN169-2号北京国枫律师事务所

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2026年股票期权激励计划调整及授予事项的

法律意见书

国枫律证字[2026]AN169-2号

致：恺英网络股份有限公司北京国枫律师事务所接受恺英网络股份有限公司（以下简称“恺英网络”或“公司”）委托，作为公司2026年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，已出具了《北京国枫律师事务所关于恺英网络股份有限公司实施2026年股票期权激励计划的法律意见书》（以下称“原法律意见书”），现根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就恺英网络本激励计划的调整（以下简称“本次调整”）及授予事项出具本法律意见书。

本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。除本法律意见书另有说明外，原法律意见书中的释义部分仍继续适用于本法律意见书。

本所律师根据《管理办法》《上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本激励计划调整及授予的相关事项出具法律意见如下：

一、本次调整及授予的批准与授权

根据公司提供的会议文件、公告文件，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及授予已取得如下批准与授权：

11．2026年8月3日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于<恺英网络股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恺英网络股份有限公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查恺英网络股份有限公司2026年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，并出具了《关于公司2026年股票期权激励计划相关事项的核查意见》。

2．2026年8月3日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于<恺英网络股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恺英网络股份有限公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2026

年第一次临时股东会的议案》。

3．2026年8月4日至2026年8月13日，公司对本次拟授予股票期权的激

励对象名单进行了内部公示。在公示期限内，公司未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2026年8月14日，公司披露了《恺英网络股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，董事会薪酬与考核委员会认为，列入本激励计划激励对象名单的人员均具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，且满足《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4．2026年8月19日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议并通过了《关于<恺英网络股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恺英网络股份有限公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并拟对外披露《恺英网络股份有限公司关于公司2026年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5．2026年8月19日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审

议通过了《关于调整2026年股票期权激励计划激励对象名单的议案》《关于向

2026年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，关联委员已对上述审议事项回避表决。同日，公司董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司2026

2年股票期权激励计划调整事项及激励对象名单的核查意见》，董事会薪酬与考核

委员会认为，本激励计划的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件的要求，符合本激励计划规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。本激励计划设定的授予条件已成就，董事会薪酬与考核委员会同意以2026年8月19日为授权日，向114名激励对象授予1545.04万份股票期权，行权价格为14.31元/份。

6．2026年8月19日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2026年股票期权激励计划激励对象名单的议案》《关于向2026年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，关联董事已对上述审议事项回避表决。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的内容

鉴于本激励计划激励对象中，有1名激励对象因个人原因自愿放弃其拟获授的全部股票期权，根据公司2026年第一次临时股东会的授权及本激励计划的相关规定，董事会对激励对象名单进行调整，并将前述激励对象自愿放弃的权益在其他激励对象之间进行分配。调整后，本激励计划的激励对象人数由115名调整为114名，授予的权益总数不变。

除上述调整外，本次授予的激励对象名单与公司2026年第一次临时股东会审议通过的本激励计划内容一致。董事会薪酬与考核委员会认为，根据公司2026年第一次临时股东会的授权，上述调整属于股东会对董事会授权范围内的事项，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于本激励计划调整的相关规定，内容及审批程序合法、合规。

综上，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的有关规定。

3三、本次授予的主要内容

（一）本次授予的授予日、授予数量及授予对象公司于2026年8月19日召开的第六届董事会第三次会议审议通过了《关于向2026年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意以2026年8月19日为授权日，向114名激励对象授予1545.04万份股票期权，行权价格为

14.31元/份。

（二）本次授予的条件

根据《管理办法》以及《激励计划（草案）》等有关规定，只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

（一）公司未发生如下任一情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的；

5．中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

44．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6．中国证监会认定的其他情形。

根据公司董事会薪酬与考核委员会出具的《关于公司2026年股票期权激励计划调整事项及激励对象名单的核查意见》、公司第六届董事会第三次会议决议、

中审众环会计师出具的“众环审字[2026]1700027号”《审计报告》、“众环审字[2026]1700028号”《内部控制审计报告》、公司利润分配相关公告、公司及

激励对象出具的书面确认文件、并经查询国家企业信用信息公示系统、证券期货

市场失信记录查询平台、中国证监会、深圳证券交易所、中国执行信息公开网等

公开披露信息（查询日期：2026年8月17日至8月19日），截至查询日，公司及授予对象均未发生以上情形。

综上，本所律师认为，本激励计划的授予日、授予数量及授予对象的确定已履行了必要的程序，本激励计划授予条件已经满足，公司本激励计划的授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及授予已取得现阶段必要

的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；

（二）公司本次调整符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的有关规定；

（三）公司本激励计划的授予日、授予数量及授予对象的确定已履行了必要的程序，本激励计划授予条件已经满足，公司本激励计划的授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书一式叁份。

5（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于恺英网络股份有限公司2026年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书》的签署页）

负责人：_______________张利国

北京国枫律师事务所经办律师:_______________柴雪莹

_______________高帷宸

2026年8月19日

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