恺英网络股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会

关于公司2026年股票期权激励计划相关事项的核查意见

恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会薪酬与考核委

员会根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》

等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，对公司2026年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项进行了认真核查，现发表意见如下：

1、《公司2026年股票期权激励计划（草案）》及摘要的拟定、审议流程

符合《管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施

股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、本激励计划的激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理及技术（业务）人员（不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

激励对象不存在下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适

当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级

管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

1公司将在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。董事会薪酬与考核委员会充分听取公众意见后，将于股东会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

4、本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期、行权条件等事项）未违反有

关法律法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

6、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，董事会薪酬与考核委员会认为：本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司实施本激励计划。

恺英网络股份有限公司董事会薪酬与考核委员会

2026年8月3日

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