董事和高级管理人员薪酬管理办法

深圳科士达科技股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理办法

（2026年4月修订）

第一章总则

第一条为进一步完善深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）

董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动董事和高级管理人员的积极性，确保公司发展战略目标的实现，依据国家相关法律、法规的规定及《深圳科士达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本薪酬管理办法。

第二条适用本办法的董事与高级管理人员包括：公司董事、总经理、副总

经理、董事会秘书、财务负责人以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

1、薪酬水平与公司规模、业绩匹配，同时兼顾市场薪酬水平；

2、薪酬水平与岗位价值、责任义务匹配；

3、与公司长远利益、持续健康发展的目标相符；

4、薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章薪酬决定机制

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条公司人力资源部、财务部、证券部等相关部门负责配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第六条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于：

（一）同行业薪资水平变化；

第1页共4页董事和高级管理人员薪酬管理办法

（二）通胀水平；

（三）公司经营效益情况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）个人岗位调整或职务变化。

第三章薪酬的构成、发放、调整及支付追索

第七条董事会成员薪酬：

（一）非独立董事

1、公司非独立董事同时兼任高级管理人员的，按第八条执行。

2、公司非独立董事同时兼任非高级管理人员职务的，其薪酬根据其在公司

的具体任职岗位职责确定。

3、非独立董事不在公司担任任何工作职务，领取固定董事职务津贴。

（二）独立董事

独立董事薪酬实行独立董事津贴制，津贴标准依据股东会决议执行发放。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

第八条在公司任职的非独立董事（含职工董事）及高级管理人员的薪酬由

基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入（如有）等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬：根据管理岗位的负责范围、主要职责、岗位重要性、个人能力以及其他同规模企业相关岗位的薪酬水平为年度基本报酬的依据。

（二）绩效薪酬：绩效薪酬以公司整体目标为考核基础，与分管部门业绩（任务）完成情况以及岗位绩效等多个维度的评价结果挂钩。

（三）中长期激励：包括经股东会批准实施的股权激励计划、员工持股计划及其他根据公司实际情况发放的中长期专项激励等。

第九条薪酬的发放：公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公

司将按照国家和公司的有关规定，从税前薪酬中扣除个人所得税、按规定需由个人承担的社会保险费以及国家规定的应缴纳的其他税费。

公司内部非独立董事及高级管理人员的基本薪酬发放按照公司内部的薪酬

相关制度按月发放，绩效薪酬发放按照公司内部的薪酬相关制度执行。

第2页共4页董事和高级管理人员薪酬管理办法

公司开展年度绩效考核，依据经审计的财务数据和对非独立董事及高管的绩效考核初步认定情况，确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效考核后递延支付。

仅领取津贴的董事，其津贴按季度或按其他期限定期发放。

第十条薪酬的调整：薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

薪酬调整的主要依据包括但不限于同行业及地区薪酬水平、公司发展战略、

经营情况、组织结构调整及个人岗位变动等。

薪酬调整方案由董事会薪酬与考核委员会提出。董事薪酬调整方案由股东会审议确定，高级管理人员薪酬调整方案由董事会审议确定。

第十一条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。

第十二条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

若公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十三条公司内部董事、高级管理人员在任职期间，如出现下列情形之一的，不予发放年度绩效奖金：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重处罚的；

（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；

（四）违法乱纪，正在接受有关纪检、司法部门的审查；

第3页共4页董事和高级管理人员薪酬管理办法

（五)因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被证券交易所予以公开谴责或宣布为不合适人员的。

第四章附则第十四条本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第十五条股东会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的修改，修订本办法，报股东会批准。

第十六条本办法自公司股东会审议通过之日起实施，由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。

深圳科士达科技股份有限公司董事会

二○二六年四月