证券代码：002519证券简称：银河电子公告编号：2025-032

江苏银河电子股份有限公司

关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月18日召开第九届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》。

一、关于修订《公司章程》的背景

为贯彻落实公司治理现代化建设要求，进一步提升公司治理水平和科学决策效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规及规范性文件，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会和监事岗位，《公司法》中原由监事会行使的规定职权，将转由董事会审计委员会履行。

《公司章程》经股东会审议通过后，公司《监事会议事规则》即行废止，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司各项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定不再适用。在此之前，公司第九届监事会仍将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

二、变更经营范围情况

为满足经营发展需要，公司拟对经营范围进行变更，具体情况如下：

原经营范围：经依法登记，公司的经营范围为：变更后经营范围：经依法登记，公司的经营范围为：计算机计算机及部件、通信设备、光电产品、网络产品、及部件、通信设备、光电产品、网络产品、软件产品、广播电

软件产品、广播电视设备、卫星地面接收设施、机视设备、卫星地面接收设施、机顶盒产品、监控设备、警用装

顶盒产品、监控设备、警用装备、特种装备、安防备、特种装备、安防设备、智能保险柜、高低压输配电设备、

设备、智能保险柜、高低压输配电设备、电源、特电源、特种机电及控制器、智能消费设备、汽车零部件及配件、

种机电及控制器、智能消费设备、汽车零部件及配汽车电动空调及压缩机、机电产品及管理系统以及五金结构件、

件、汽车电动空调及压缩机、机电产品及管理系统模具、塑料制品的开发、制造、销售及相关产品的咨询、安装以及五金结构件、模具、塑料制品的开发、制造、与服务。产品、原辅材料、设备及技术的进出口业务。(依法须销售及相关产品的咨询、安装与服务。产品、原辅经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)材料、设备及技术的进出口业务。(依法须经批准的许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)建设工程施工；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）修和试验；建设工程施工、建设工程设计（依法须一般项目：卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销售；经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；集装箱动，具体经营项目以审批结果为准）制造；集装箱销售；金属结构制造；金属结构销售；制冷、空一般项目：储能技术服务；新兴能源技术研发；电调设备制造；制冷、空调设备销售；气体压缩机械制造；气体力行业高效节能技术研发；在线能源监测技术研发；压缩机械销售；金属制品研发；金属制品销售；建筑材料销售；

新材料技术研发；云计算装备技术服务；合同能源储能技术服务；新兴能源技术研发；电力行业高效节能技术研管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、发；在线能源监测技术研发；新材料技术研发；云计算装备技

技术转让、技术推广；智能控制系统集成；机械电术服务；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技

气设备制造；机械电气设备销售；电池制造；电池术交流、技术转让、技术推广；智能控制系统集成；机械电气销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件设备制造；机械电气设备销售；电池制造；电池销售；光伏设销售；太阳能发电技术服务；先进电力电子装置销备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；务；先进电力电子装置销售；电力电子元器件制造；电力电子电子专用设备制造；电子专用设备销售；输配电及元器件销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；输配电控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；云计及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；云计算设备制算设备制造；云计算设备销售；充电桩销售；集中造；云计算设备销售；充电桩销售；集中式快速充电站；电动式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；机动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售（除依法须经批准的车充电销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）照依法自主开展经营活动）

三、《公司章程》修订具体情况

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律、行政法

规及规范性文件要求，结合经营范围增加情况，现将本次《公司章程》主要修订内容列示如下：

序号修订前修订后

1第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。经董事会选举产生的董事长为代表公司执行事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善

2新增意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指

3副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他

公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

人员。

第十四条经依法登记，公司的经营范围为：计第十五条经依法登记，公司的经营范围为：计算机及部

算机及部件、通信设备、光电产品、网络产品、件、通信设备、光电产品、网络产品、软件产品、广播电

软件产品、广播电视设备、卫星地面接收设施、视设备、卫星地面接收设施、机顶盒产品、监控设备、警

机顶盒产品、监控设备、警用装备、特种装备、用装备、特种装备、安防设备、智能保险柜、高低压输配

安防设备、智能保险柜、高低压输配电设备、电电设备、电源、特种机电及控制器、智能消费设备、汽车

源、特种机电及控制器、智能消费设备、汽车零零部件及配件、汽车电动空调及压缩机、机电产品及管理

部件及配件、汽车电动空调及压缩机、机电产品系统以及五金结构件、模具、塑料制品的开发、制造、销

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及管理系统以及五金结构件、模具、塑料制品的售及相关产品的咨询、安装与服务。产品、原辅材料、设开发、制造、销售及相关产品的咨询、安装与服备及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部务。产品、原辅材料、设备及技术的进出口业务。门批准后方可开展经营活动)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试开展经营活动)验；建设工程施工；建设工程设计（依法须经批准的项目，许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审维修和试验；建设工程施工、建设工程设计（依批结果为准）法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展一般项目：卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销经营活动，具体经营项目以审批结果为准）售；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；

一般项目：储能技术服务；新兴能源技术研发；集装箱制造；集装箱销售；金属结构制造；金属结构销售；

电力行业高效节能技术研发；在线能源监测技术制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；气体压缩机研发；新材料技术研发；云计算装备技术服务；械制造；气体压缩机械销售；金属制品研发；金属制品销

合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、售；建筑材料销售；储能技术服务；新兴能源技术研发；

技术交流、技术转让、技术推广；智能控制系统电力行业高效节能技术研发；在线能源监测技术研发；新集成；机械电气设备制造；机械电气设备销售；材料技术研发；云计算装备技术服务；合同能源管理；技

电池制造；电池销售；光伏设备及元器件制造；术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；术推广；智能控制系统集成；机械电气设备制造；机械电先进电力电子装置销售；电力电子元器件制造；气设备销售；电池制造；电池销售；光伏设备及元器件制电力电子元器件销售；电子专用设备制造；电子造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；先进专用设备销售；输配电及控制设备制造；智能输电力电子装置销售；电力电子元器件制造；电力电子元器配电及控制设备销售；云计算设备制造；云计算件销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；输配电设备销售；充电桩销售；集中式快速充电站；电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；云计算设动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售（除备制造；云计算设备销售；充电桩销售；集中式快速充电依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开站；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售（除依展经营活动）法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款

5股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不何资助。

得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息

遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公

6提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。

第三十五条公司股东会、董事会的决议内容违公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、反法律、行政法规的无效。行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式自决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销。但是，违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕违反本章程的，股东自决议作出之日起60日内，疵，对决议未产生实质影响的除外。

可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，

7的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议

决议未产生实质影响的除外。等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运当知道股东会决议作出之日起60日内，可以请作。

求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照行使撤销权的，撤销权消灭。法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决

议不成立：

新增（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

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（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝

提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己

9政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股的名义直接向人民法院提起诉讼。

东可以向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可

以依照《公司法》第一百八十九条前三款款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的

10股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事合并至第四十四条

实发生当日，向公司作出书面报告。

11新增第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司

法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规

定：

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关

利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给系损害公司或者其他股东的合法权益；

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会变更或者豁免；

公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配

行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保生的重大事件；

等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，

（四）不得以任何方式占用公司资金；

不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规东的利益。

12提供担保；

公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

现股权偿还侵占资产。

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、公司控股股东、实际控制人不得直接或以投资控对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独

经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞

立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

争的业务；其高级管理人员不得担任经营与公司

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业

主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企务规则和本章程的其他规定。

业的高级管理人员。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行

公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从

事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

公司控股股东、实际控制人不得直接或以投资控股、参股、

合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与公司的主

营业务相同、相近或构成竞争的业务；其高级管理人员不

得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实

际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进

13新增行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公

司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所地（遇

第四十五条本公司召开股东会的地点为：公司

有特殊情况，公司可以另定召开股东会的地点，并在召开住所地（遇有特殊情况，公司可以另定召开股东股东会的通知中载明）。

会的地点，并在召开股东会的通知中载明）。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供

14股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司

网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。

还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提

股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为子通信方式召开。公司章程可以规定召开股东会的地点为出席。

公司住所地或者其他明确地点。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司（一）不得侵占公司的财产；挪用公司资金；

的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但人名义开立账户存储；

实际执行公司事务的，适用前两款规定。（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入董事负有以下义务：（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公入，不得侵占公司的财产；司订立合同或者进行交易；

（二）不得挪用公司资金；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司

15（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议

者其他个人名义开立账户存储；通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董不能利用该商业机会的除外；

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，产为他人提供担保；不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

意，直接或间接与本公司订立合同或者进行交（八）不得擅自披露公司秘密；

易；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营实义务。

或者为他人经营与本公司同类的业务；但是根据董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管用该商业机会的除外理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己行交易适用本条第二款第（四）项规定。

有；董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司

（八）不得擅自披露公司秘密；造成损失的，应当承担赔偿责任。

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易适用本条前款的规定

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽章程，对公司负有下列勤勉义务：到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权董事对公司负有下列勤勉义务：

利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项超过营业执照规定的业务范围；经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

（二）应公平对待所有股东；围；

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（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。（三）及时了解公司业务经营管理状况；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，所披露的信息真实、准确、完整；

不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定妨碍审计委员会或者审计委员会行使职权；

的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

17第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当责，董事会应当建议股东会予以撤换。建议股东会予以撤换。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

除该独立董事职务。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未

能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对该独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的

独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份

18合并至第一百零三条

的股东可以向公司董事会提出对该独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国

证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在删除原公司章程第七章监事会内容，新增独立董

19董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护

事和专门委员会相关内容

公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或

者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上

的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附

属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属

企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核

人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及

全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理

人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一

条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董

事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任

高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设立战略决策、提名、薪酬与考核等其他专门委员会。依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

董事会战略决策委员会主要负责对公司中长期发展战略、

重大资本运作及其他影响公司发展的重大事项进行研究、论证，并就相关事项向董事会提出建议。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人

员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励

对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

20新增第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计

第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备

工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计

21专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行

结果运用和责任追究等。

内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十条公司内部审计机构对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、

财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

22新增

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作

由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计

机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东

不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定

23新增股东享有优先认购权的除外。

第一百八十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第一百九十一条公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于

20日。公告期限届满后，未有异议的，公司可

以在20日内向公司登记机关申请注销公司登记。

公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第

24一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前删除

的债务承担连带责任。

第一百九十二条公司被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于

60日。公告期限届满后，未有异议的，公司登

记机关可以注销公司登记。

依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。

除上述条款修订外，《公司章程》修订后将全文删除了监事会、监事相关规定，前述修订因所涉及条目众多，若原章程中的相关条款仅涉及前述修订，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整、将“或”调整为“或者”等，因不涉及权利义务实质性变更，不再逐条列示。

本次修订《公司章程》的议案尚需提交公司股东会以特别决议的方式审议批准。公司董事会提请股东会授权公司管理层办理经营范围、《公司章程》及相应组织机构工商变更登记手续，本次修订最终以工商登记部门的核准结果为准。

四、公司治理制度修订情况

为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关法律、行政法规及规范性文件，结合公司实际情况和《公司章程》修订情况，公司拟对部分治理制度进行修订，具体情况如下：

序号制度名称是否提交股东会审议

1《股东会议事规则》是

2《董事会议事规则》是

3《独立董事制度》是

4《关联交易管理制度》是

5《累积投票实施细则》是

6《信息披露管理制度》否

7《董事、高级管理人员持有和变动本公司股票管理制度》否

8《董事会秘书工作细则》否

9《对外投资管理制度》否

10《对外担保管理制度》否

11《总经理工作细则》否

12《财务管理制度》否

13《董事会战略决策委员会工作细则》否

14《董事会提名委员会工作细则》否

15《董事会薪酬与考核委员会工作细则》否

16《董事会审计委员会工作细则》否

17《募集资金管理制度》否

18《内部审计制度》否

19《内幕信息知情人登记管理制度》否

20《年报信息披露重大差错责任追究制度》否

21《投资者关系管理办法》否

22《委托理财管理制度》否

23《重大信息内部报告制度》否特此公告。

江苏银河电子股份有限公司董事会

2025年8月18日