证券代码：002520证券简称：日发精机编号：2025-048

浙江日发精密机械股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月25日

召开了第八届董事会第二十七次会议及第八届监事会第二十四次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，具体情况公告如下：

根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规范性

文件的规定，结合公司实际，公司拟修订《公司章程》有关条款。

本次《公司章程》具体修订内容如下：

1、将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；

2、删除《公司章程》中“监事会”有关内容，监事会的职权由董事会审计

委员会行使；

3、增加独立董事相关内容；

4、修订各专门委员会有关内容；

5、修订内部审计有关内容。

除上述调整外，《公司章程》其余主要内容修订作附件《<公司章程>其余主要内容修订对照表》（见附件）所述修订。

上述事项尚需提交公司股东大会审议通过。董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次相关工商变更登记及章程备案，本次《公司章程》的修订最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。授权的有效期限为自股东大会审议通过后起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

特此公告。浙江日发精密机械股份有限公司董事会

2025年7月25日《公司章程》其余主要内容修订对照表

序号修订前修订后

1第一条为维护公司、股东和债权人第一条为维护公司、股东、职工和债

的合法权益，规范公司的组织和行为，充分权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充发挥公司党建作用，根据《中华人民共和国分发挥公司党建作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他

和其他有关规定，制订本章程。有关规定，制订本章程。

2第八条董事长为公司的法定代表第八条董事长为公司的法定代表人。

人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

3第十条本公司章程自生效之日起，第十条本公司章程自生效之日起，即

即成为规范公司的组织与行为、公司与股成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法东与股东之间权利义务关系的具有法律约束

律约束力的文件，对公司、股东、董事、监力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人事、高级管理人员具有法律约束力的文件。员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

4第十一条本章程所称其他高级管理第十一条本章程所称高级管理人员是

人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财指公司的总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、务负责人。董事会秘书、财务负责人（财务总监）。

5第二十条公司或公司的子公司（包括

第二十条公司或公司的子公司不以赠公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司公司或者其母公司的股份提供财务资助，经股股份的人提供任何资助。

东会决议同意的(为公司利益且财务资助的累

计总额不得超过已发行股本总额的百分之十)或公司实施员工持股计划的除外。

6第二十一条公司根据经营和发展的

第二十一条公司根据经营和发展的需需要，依照法律、法规的规定，经股东大会要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作分别作出决议，可以采用下列方式增加资出决议，可以采用下列方式增加资本：

本：

（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

7第二十八条发起人持有的本公司第二十八条发起人持有的本公司股股份，自公司成立之日起1年内不得转让。份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公司公开发行股份前已发行的股份，自公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在股票在证券交易所上市交易之日起1年内不证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、监事、高级管理人员应当向所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任公司申报所持有的本公司的股份及其变动时确定的任职期间每年转让的股份不得超过情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司其所持有本公司股份总数的25%；所持本公股份自公司股票上市交易之日起1年内不得司股份自公司股票上市交易之日起1年内不转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所得转让。上述人员离职后半年内，不得转让持有的本公司股份。

其所持有的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有

本公司股票总数的比例不得超过50%。

8第三十二条公司股东享有下列权第三十二条公司股东享有下列权利：

利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利

（一）依照其所持有的股份份额获得股和其他形式的利益分配；

利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加

（二）依法请求、召集、主持、参加或或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相的表决权；

应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议

（三）对公司的经营进行监督，提出建或者质询；

议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规

（四）依照法律、行政法规及本章程的定转让、赠与或质押其所持有的股份；

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

（五）查阅本章程、股东名册、公司债股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

券存根、股东大会会议记录、董事会会议决报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计议、监事会会议决议、财务会计报告；账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所持有有的股份份额参加公司剩余财产的分配；的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分（七）对股东会作出的公司合并、分立决

立决议持异议的股东，要求公司收购其股议持异议的股东，要求公司收购其股份；

份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章

（八）法律、行政法规、部门规章或本程规定的其他权利。

章程规定的其他权利。

9第三十三条股东提出查阅前条所第三十三条股东要求查阅、复制公司述有关信息或者索取资料的，应当向公司提有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》

供证明其持有公司股份的种类以及持股数等法律、行政法规的规定。

量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

10第三十四条公司股东大会、董事会第三十四条公司股东会、董事会决议

决议内容违反法律、行政法规的，股东有权内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人请求人民法院认定无效。民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决方

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议者决议内容违反本章程的，股东有权自决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日作出之日起60日内，请求人民法院撤销。起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

11第三十五条董事、高级管理人员执第三十五条审计委员会成员以外的

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章董事、高级管理人员执行公司职务时违反法

程的规定，给公司造成损失的，连续180日律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成以上单独或合并持有公司1%以上股份的股损失的，连续180日以上单独或合并持有公司东有权书面请求监事会向人民法院提起诉1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职

法规或者本章程的规定，给公司造成损失务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，的，股东可以书面请求董事会向人民法院提给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会起诉讼。向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书审计委员会、董事会收到前款规定的股东

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利的利益以自己的名义直接向人民法院提起益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的失的，本条第一款规定的股东可以依照前两规定向人民法院提起诉讼。

款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分

之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

12第三十七条公司股东承担下列义第三十七条公司股东承担下列义务：

务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

（二）依其所认购的股份和入股方式缴股款；

纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得

（三）除法律、法规规定的情形外，不抽回其股本；

得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

（四）不得滥用股东权利损害公司或者他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地股东有限责任损害公司债权人的利益；

位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他

公司股东滥用股东权利给公司或者其股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责公司股东滥用公司法人独立地位和股东任。有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利公司股东滥用公司法人独立地位和股益的，应当对公司债务承担连带责任。

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权（五）法律、行政法规及本章程规定应当人利益的，应当对公司债务承担连带责任。承担的其他义务。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

13-第三十八条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益

14第三十九条公司的控股股东、实际第三十九条公司控股股东、实际控制

控制人员不得利用其关联关系损害公司利人应当遵守下列规定:益。违反规定的，给公司造成损失的，应当(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或承担赔偿责任。者利用关联关系损害公司或者其他股东的合公司控股股东及实际控制人对公司和法权益;

公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股(二)严格履行所作出的公开声明和各项东应严格依法行使出资人的权利，控股股东承诺，不得擅自变更或者豁免；

不得利用利润分配、资产重组、对外投资、(三)严格按照有关规定履行信息披露义

资金占用、借款担保等方式损害公司和社会务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及公众股股东的合法权益，不得利用其控制地时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

位损害公司和社会公众股股东的利益。(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司

和其他股东的合法权益；(八)保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性;

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

15第三十八条持有公司5%以上有表第四十条控股股东、实际控制人质押其

决权股份的股东，将其持有的股份进行质押所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持的，应当自该事实发生当日，向公司作出书公司控制权和生产经营稳定。

面报告。

-第四十一条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

16第四十条股东大会是公司的权力第四十二条公司股东会由全体股东机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司的经营方针和投资计列职权：

划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董

（二）选举和更换非由职工代表担任的事，决定有关董事的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；

项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（三）审议批准董事会的报告；补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（五）审议批准公司的年度财务预算方决议；案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算或弥补亏损方案；者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；

出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（八）对发行公司债券作出决议；务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准第四十三条规定的担保事或者变更公司形式作出决议；项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大

（十一）对公司聘用、解聘年度审计机资产超过公司最近一期经审计总资产30%的构作出决议；事项；

（十二）审议批准第四十一条规定的担（十一）审议批准变更募集资金用途事保事项；项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售（十二）审议股权激励计划和员工持股计重大资产超过公司最近一期经审计总资产划；

30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章

（十四）审议批准变更募集资金用途事或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

项；股东会可以授权董事会对发行公司债券

（十五）审议股权激励计划和员工持股作出决议。

计划；除法律、行政法规、中国证监会规定或证

券交易所规则另有规定外，上述股东会的职

（十六）审议法律、行政法规、部门规权不得通过授权的形式由董事会或其他机构章或本章程规定应当由股东大会决定的其和个人代为行使。

他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为行使，但股东大会可以授权公司董事会或其他机构和个人代为行使其他职权。股东大会对董事会或其他机构和个人的授权原则是：

（一）有利于公司的科学决策和快速反应；

（二）授权事项在股东大会的决议范围内，且授权内容明确具体，具有可操作性；

（三）符合公司及全体股东的最大利益。

17第四十一条公司对外担保应当取第四十三条公司对外担保应当取得

得出席董事会会议的2/3以上董事同意，或出席董事会会议的2/3以上董事同意，或者经者经股东大会批准。未经董事会或股东大会股东会批准。未经董事会或股东会批准，公司批准，公司不得对外提供担保。不得对外提供担保。

公司下列对外担保行为，须经股东大会公司下列对外担保行为，须经股东会审议审议通过。通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对外

外担保总额，达到或超过最近一期经审计净担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产资产的50%以后提供的任何担保；的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超（二）公司的对外担保总额，达到或超过

过最近一期经审计总资产的30%以后提供的最近一期经审计总资产的30%以后提供的任任何担保；何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司（三）公司在一年内向他人提供担保的金

最近一期经审计总资产30%的担保；额超过公司最近一期经审计总资产30%的担

（四）为资产负债率超过70%的担保对保；

象提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象

（五）单笔担保额超过最近一期经审计提供的担保；

净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净

（六）对股东、实际控制人及其关联方资产10%的担保；

提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

18第四十三条有下列情形之一的，公第四十五条有下列情形之一的，公司

司在事实发生之日起2个月以内召开临时股在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

东大会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人数

数或者本章程所定人数的2/3时；或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

额1/3时；1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上股股份的股东请求时；份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章章程规定的其他情形。程规定的其他情形。

19第四十六条本公司召开股东会的地

点为：公司住所地或股东会会议通知中明确的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

20第四十六条独立董事有权向董事第四十八条经全体独立董事过半数

会提议召开临时股东大会。对独立董事要求同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股召开临时股东大会的提议，董事会应当根据东会。对独立董事要求召开临时股东会的提法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程议后10日内提出同意或不同意召开临时股的规定，在收到提议后10日内提出同意或不东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作出作出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会决议后的5日内发出召开股东会的通

会的通知；董事会不同意召开临时股东大会知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明的，将说明理由并公告。理由并公告。

21第四十七条监事会有权向董事会提第四十九条审计委员会有权向董事

议召开临时股东大会，并应当以书面形式向会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规规和本章程的规定，在收到提案后10日内和本章程的规定，在收到提案后10日内提出提出同意或不同意召开临时股东大会的书同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作出作出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会决议后的5日内发出召开股东会的通

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员监事会的同意。会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收在收到提案后10日内未作出反馈的，视为到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会董事会不能履行或者不履行召集股东大会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审会议职责，监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。

22第四十八条单独或者合计持有公第五十条单独或者合计持有公司

司10%以上股份的股东有权向董事会请求召10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

会提出。董事会应当根据法律、行政法规和董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规本章程的规定，在收到请求后10日内提出定，在收到请求后10日内提出同意或不同意同意或不同意召开临时股东大会的书面反召开临时股东会的书面反馈意见。

馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会同意召开临时股东大会的，应当出董事会决议后的5日内发出召开股东会的在作出董事会决议后的5日内发出召开股东通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关大会的通知，通知中对原请求的变更，应当股东的同意。

征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合在收到请求后10日内未作出反馈的，单独计持有公司10%以上股份的股东有权向审计或者合计持有公司10%以上股份的股东有权委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形向监事会提议召开临时股东大会，并应当以式向审计委员会提出请求。

书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知收到请求5日内发出召开股东大会的通知，中对原提案的变更，应当征得相关股东的同通知中对原提案的变更，应当征得相关股东意。

的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%会，连续90日以上单独或者合计持有公司以上股份的股东可以自行召集和主持。

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

23第四十九条监事会或股东决定自第五十一条审计委员会或股东决定

行召集股东大会的，须书面通知董事会，同自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时时向公司所在地中国证监会派出机构和证向证券交易所备案。

券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例在股东大会决议公告前，召集股东持股不得低于10%。

比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东召集股东应在发出股东大会通知及股会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提东大会决议公告时，向公司所在地中国证监交有关证明材料。

会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

24第五十条对于监事会或股东自行第五十二条对于审计委员会或股东

召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披配合。董事会应当提供股权登记日的股东名露义务。董事会应当提供股权登记日的股东册。

名册。

25第五十一条监事会或股东自行召第五十三条审计委员会或股东自行

集的股东大会，会议所必需的费用由本公司召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承承担。担。

26第五十三条公司召开股东大会，董第五十五条公司召开股东会，董事

事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%会、审计委员会以及单独或者合并持有公司

以上股份的股东，有权向公司提出提案。1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股股东，可以在股东大会召开10日前提出临东，可以在股东会召开10日前提出临时提案时提案并书面提交召集人。召集人应当在收并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后到提案后2日内发出股东大会补充通知，公2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的告临时提案的内容。内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临除前款规定的情形外，召集人在发出股时提案违反法律、行政法规或者本章程的规东大会通知公告后，不得修改股东大会通知定，或者不属于股东会职权范围的除外。

中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东股东大会通知中未列明或不符合本章会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明

程第五十二条规定的提案，股东大会不得进的提案或增加新的提案。

行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。27第五十五条股东大会的通知包括第五十七条股东会的通知包括以下以下内容：内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均有

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会出席会议和参加表决，该股东代理人不必是议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股公司的股东；东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或其他方式的表决时间及表决决程序。程序。

股东大会通知和/或补充通知中应当充股东会通知和/或补充通知中应当充分、

分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟完整披露所有提案的全部具体内容。

讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会网络投票的开始时间，不得早于现股东大会通知或补充通知时将同时披露独场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于

立董事的意见及理由。现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间股东大会采用网络投票的，应当在股东不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

大会通知中明确载明网络投票的表决时间股权登记日与股东会召开日期之间的间及表决程序。股东大会网络投票的开始时隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确间，不得早于现场股东大会召开前一日下午认，不得变更。

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上

午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会

结束当日下午3:00。

股权登记日与股东大会召开日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

28第五十六条股东大会拟讨论董事、第五十八条股东会拟讨论董事选举

监事选举事项的，股东大会通知中将充分披事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人露董事、监事候选人的详细资料，至少包括的详细资料，至少包括以下内容：以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个情况；

人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实

（二）与本公司或本公司的控股股东及际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过中国证监会及其他有关门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

董事、监事和高级管理人员候选人在股

东大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在

利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

29第六十一条股东出具的委托他人第六十三条股东出具的委托他人出

出席股东大会的授权委托书应当载明下列席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（一）代理人的姓名；份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股东

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

（四）委托书签发日期和有效期限；的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为（四）委托书签发日期和有效期限；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

30第六十二条委托书应当注明如果-

股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

31第六十六条股东大会召开时，本公第六十七条股东会要求董事、高级管

司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当议，总经理和其他高级管理人员应当列席会列席并接受股东的质询。

议。

32第六十七条股东大会由董事长主第六十八条股东会由董事长主持。董持。董事长不能履行职务或不履行职务时，事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以由半数以上董事共同推举的一名董事主持。上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计委主席主持。监事会主席不能履行职务或不履员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行行职务时，由半数以上监事共同推举的一名职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会监事主持。成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事召开股东会时，会议主持人违反议事规则规则使股东大会无法继续进行的，经现场出使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会席股东大会有表决权过半数的股东同意，股有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一东大会可推举一人担任会议主持人，继续开人担任会议主持人，继续开会。

会。

33第六十八条公司制定股东大会议第六十九条公司制定股东会议事规事规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，序，包括通知、登记、提案的审议、投票、包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会大会对董事会的授权原则，授权内容应明确的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议具体。股东大会议事规则应作为章程的附事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股件，由董事会拟定，股东大会批准。东会批准。

34第六十九条在年度股东大会上，董第七十条在年度股东会上，董事会应

事会、监事会应当就其过去一年的工作向股当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每东大会作出报告。每名独立董事也应作出述名独立董事也应作出述职报告。职报告。

35第七十条董事、监事、高级管理第七十一条董事、高级管理人员在

人员在股东大会上就股东的质询和建议作股东会上就股东的质询和建议作出解释和说出解释和说明。明。

36第七十二条股东大会应有会议记第七十三条股东会应有会议记录，由录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

（一）会议时间、地点、议程和召集人名或名称；

姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的

（二）会议主持人以及出席或列席会议董事、高级管理人员姓名；

的董事、监事、总经理和其他高级管理人员（三）出席会议的股东和代理人人数、所姓名；持有表决权的股份总数及占公司股份总数的

（三）出席会议的股东和代理人人数、比例；

所持有表决权的股份总数及占公司股份总（四）对每一提案的审议经过、发言要点数的比例；和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要（五）股东的质询意见或建议以及相应的点和表决结果；答复或说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应（六）律师及计票人、监票人姓名；

的答复或说明；（七）本章程规定应当载入会议记录的其

（六）律师及计票人、监票人姓名；他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

37第七十三条召集人应当保证会议第七十四条召集人应当保证会议记

记录内容真实、准确和完整。出席会议的董录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议会议主持人应当在会议记录上签名。会议记主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当录应当与现场出席股东的签名册及代理出与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

席的委托书、网络及其他方式表决情况的有书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并

效资料一并保存，保存期限不少于10年。保存，保存期限不少于10年。

38第七十六条下列事项由股东大会第七十七条下列事项由股东会以普

以普通决议通过：通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支付报酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

39第七十七条下列事项由股东大会第七十八条下列事项由股东会以特

以特别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和

（三）本章程的修改；清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（三）本章程的修改；

产或者担保金额超过公司最近一期经审计（四）公司在一年内购买、出售重大资产

总资产30%的；或者向他人提供担保的金额超过公司最近一

（五）股权激励计划；期经审计总资产30%的；

（六）调整利润分配政策；（五）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，（六）调整利润分配政策；

以及股东大会以普通决议认定会对公司产（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

事项。

40第八十条公司应在保证股东大会-

合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息

技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

41第八十一条除公司处于危机等特殊第八十一条除公司处于危机等特殊情情况外，非经股东大会以特别决议批准，公况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不司将不与董事、总经理和其它高级管理人员与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全以外的人订立将公司全部或者重要业务的部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

管理交予该人负责的合同。

42第八十二条董事、监事候选人名单第八十二条董事候选人名单以提案的

以提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序如下：董事提名的方式和程序如下：

（一）董事候选人的提名采取以下方（一）董事候选人的提名采取以下方式：

式：1、公司董事会提名；

1、公司董事会提名；2、单独持有或合并持有公司有表决权股

2、单独持有或合并持有公司有表决权份总数3%以上的股东提名。

股份总数3%以上的股东，其提名候选人人数（二）公司可以根据股东会决议聘任独不得超过拟选举或变更的董事人数。立董事，独立董事候选人的提名采取以下方

（二）公司可以根据股东大会决议聘任式：

独立董事，独立董事候选人的提名采取以下1、公司董事会提名；

方式：2、单独或合并持有公司已发行股份1%以

1、公司董事会提名；上的股东提名。

2、公司监事会提名；（三）股东提名董事、独立董事候选人的

3、单独或合并持有公司已发行股份1%须于股东会召开10日前以书面方式将有关提

以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟名董事、独立董事候选人的意图及候选人的简选举或变更的独立董事人数。历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选

（三）监事候选人的提名采取以下方人应在股东会召开之前作出书面承诺（可以任式：何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的

1、公司监事会提名；资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职

2、单独持有或合并持有公司有表决权责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作

股份总数3%以上的股东，其提名候选人人数提案提交股东会。

不得超过拟选举或变更的监事人数。（四）职工代表董事由公司职工代表大

（四）股东提名董事、独立董事、监事会、职工大会或其他形式民主选举产生。

候选人的须于股东大会召开10日前以书面股东会选举两名以上董事时实行累积投

方式将有关提名董事、独立董事、监事候选票制。

人的意图及候选人的简历提交公司董事会前款所称累积投票制是指股东会选举秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的召开之前作出书面承诺（可以任何通知方表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董式），同意接受提名，承诺所披露的资料真事会应当向股东公告候选董事的简历和基本实、完整并保证当选后切实履行董事职责。情况。

提名董事、独立董事的由董事会负责制作提董事的提名、选举，若采用累积投票制，案提交股东大会；提名监事的由监事会负责具体程序为：

制作提案提交股东大会；每一股份有与所选董事总人数相同的董

（五）职工代表监事由公司职工代表大事提名权，股东可集中提名一位候选人，也可

会、职工大会或其他形式民主选举产生。以分开提名若干候选人，最后按得票之多寡及股东大会选举两名以上董事或监事时本公司章程规定的董事条件决定董事候选人。

实行累积投票制。选举时，股东每一股份拥有与所选董事总前款所称累积投票制是指股东大会选人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事候选人，也可集中票数选一个或部分董事候事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的选人和有另选他人的权利，最后按得票之多寡表决权可以集中使用。董事会应当向股东公及本公司章程规定的董事条件决定董事。但股告候选董事、监事的简历和基本情况。东累计投出的票数不得超过其所享有的总票董事、监事的提名、选举，若采用累积数，否则视为弃权。

投票制，具体程序为：以累积投票方式选举董事的，独立董事和每一股份有与所选董事、监事总人数相非独立董事的表决应当分别进行。

同的董事、监事提名权，股东可集中提名一位候选人，也可以分开提名若干候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、

监事条件决定董事、监事候选人。

选举时，股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人和有另选

他人的权利，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事。

但股东累计投出的票数不得超过其所享有

的总票数，否则视为弃权。

以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。43第八十七条股东大会对提案进行第八十七条股东会对提案进行表决表决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代股东及代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表票，并当场公布表决结果，决议的表决结果决结果，决议的表决结果载入会议记录。

载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股通过网络或其他方式投票的上市公司东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验股东或其代理人，有权通过相应的投票系统自己的投票结果。

查验自己的投票结果。

44第九十三条股东大会通过有关董第九十三条股东会通过有关董事选

事、监事选举提案的，新任董事、监事在会举提案的，新任董事在会议结束之后立即就议结束之后立即就任。任。

45第九十五条公司董事为自然人，有第九十五条公司董事为自然人，有下

下列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未剥夺政治权利，执行期满未逾5年；逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

（三）担任破产清算的公司、企业的董起未逾2年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事负有个人责任的，自该公司、企业破产清算或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有完结之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

（四）担任因违法被吊销营业执照、责日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人照之日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

（五）个人所负数额较大的债务到期未令关闭之日起未逾3年；清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会处以证券市场禁入偿被人民法院列为失信被执行人；

处罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处

（七）法律、行政法规或部门规章规定罚，期限未满的；

的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出满的；

现本条情形的，公司解除其职务。

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

46第九十六条董事由股东大会选举第九十六条董事由股东会选举或更或更换，任期三年。董事任期届满，可连选换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

连任。董事在任期届满以前，股东大会不能董事任期三年，任期届满可连选连任。

无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董会任期届满时为止。董事任期届满未及时改事会任期届满时为止。董事任期届满未及时选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，当依照法律、行政法规、部门规章和本章程履行董事职务。

的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高董事可以由总经理或者其他高级管理级管理人员职务的董事以及由职工代表担任

人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

人员职务的董事以及由职工代表担任的董公司董事均由股东会选聘，公司董事选聘事，总计不得超过公司董事总数的1/2。程序为：

公司董事均由股东大会选聘，公司董事（一）根据本章程的规定提出候选董事名选聘程序为：单；

（一）根据本章程第八十二条的规定提（二）在股东会召开前披露董事候选人的

出候选董事名单；详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够

（二）在股东大会召开前披露董事候选的了解；

人的详细资料，保证股东在投票时对候选人（三）董事候选人在股东会召开之前作出有足够的了解；书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董

（三）董事候选人在股东大会召开之前事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实

作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披履行董事职责；

露的董事候选人的资料真实、完整并保证当（四）根据股东会表决程序，在股东会上选后切实履行董事职责；进行表决。

（四）根据股东大会表决程序，在股东大会上进行表决。

47第九十七条董事应当遵守法律、行第九十七条董事应当遵守法律、行政

政法规和本章程，对公司负有下列忠实义法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应务：当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他不得利用职权牟取不正当利益。

非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非

（三）不得将公司资产或者资金以其个法收入，不得侵占公司的财产；

人名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得挪用公司资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（三）不得将公司资产或者资金以其个人

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他名义或者其他个人名义开立账户存储；

人或者以公司财产为他人提供担保；（四）不得违反本章程的规定，未经股东

（五）不得违反本章程的规定或未经股会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交以公司财产为他人提供担保；

易；（五）未向董事会或者股东会报告，并按

（六）未经股东大会同意，不得利用职照本章程的规定经董事会或者股东会决议通务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的过，不得直接或者间接与本公司订立合同或商业机会，自营或者为他人经营与本公司同者进行交易；

类的业务；（六）不得利用职务便利，为自己或他人

（七）不得接受与公司交易的佣金归为谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会己有；或者股东会报告并经股东会决议通过，或者（八）不得擅自披露公司秘密；公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，

（九）不得利用其关联关系损害公司利不能利用该商业机会的情形除外；

益；（七）未向董事会或者股东会报告，并经

（十）法律、行政法规、部门规章及本股东会决议通过，不得自营或者为他人经营章程规定的其他忠实义务。与其任职公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（八）不得接受他人与公司交易的佣金归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔为己有；

偿责任。（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。

48第九十八条董事应当遵守法律、行第九十八条董事应当遵守法律、行政

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执务：行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司常应有的合理注意。

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国董事对公司负有下列勤勉义务：

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋要求，商业活动不超过营业执照规定的业务予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法范围；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

（二）应公平对待所有股东；商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状（二）应公平对待所有股东；

况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（四）应当对公司定期报告签署书面确认认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完完整；整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况（五）应当如实向审计委员会提供有关情和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章

（六）法律、行政法规、部门规章及本程规定的其他勤勉义务。

章程规定的其他勤勉义务。

49第一百条董事可以在任期届满以第一百条董事可以在任期届满以前前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司如因董事辞职导致公司董事会低于法将在2个交易日内披露有关情况。

定最低人数或独立董事辞职导致独立董事如因董事的辞任导致公司董事会成员低

人数少于董事会成员的三分之一或者独立于法定最低人数，或者职工代表董事辞任导董事中没有会计专业人士时，在改选出的董致职工代表董事人数不符合本章程规定，或事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法者董事任期届满未及时改选，或者审计委员规、部门规章和本章程规定，继续履行董事会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最职务。出现董事辞职导致公司董事会低于法低人数或者欠缺会计专业人士，或者独立董定最低人数情形的，公司应当在二个月内完事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立成补选。董事所占比例不符合法律法规或者本章程规除前款所列情形外，董事辞职自辞职报定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在告送达董事会时生效。改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法辞职报告应说明辞职时间、辞职原因、律、行政法规、部门规章和本章程规定，继续辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职履行董事职务。出现董事辞职导致公司董事会（如继续任职，说明继续任职的情况）等情低于法定最低人数情形的，公司应当在二个月况。此条款对辞职报告的规定同时适用于监内完成补选。

事、高级管理人员的辞职报告。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

辞职报告应说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。此条款对辞职报告的规定同时适用于高级管理人员的辞职报告。

50第一百零一条董事辞职生效或者第一百零一条公司建立董事离职管

任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞束后并不当然解除，在本章程规定的合理期职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移限内仍然有效。交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在董事辞职生效或者任期届满后的两年任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合内仍然对公司和股东承担忠实义务。理期限内仍然有效。

董事辞职生效或者任期届满后的两年内仍然对公司和股东承担忠实义务。

51-第一百零二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

52第一百零三条董事执行公司职务第一百零四条董事执行公司职务，

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任;董的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔责任。偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

53第一百零四条独立董事应按照法-

律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东

合法权益的独立董事，单独或合计持有公司

1%以上股份的股东可以向董事会提出对独

立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后

及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

54第一百零六条董事会由7名董事组第一百零六条董事会由7名董事组成，成，设董事长1人。其中职工代表董事一名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议；独立董事三名，独立董事人数不应低于董事人数的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

公司设董事长1人。

55第一百零七条董事会行使下列职第一百零七条董事会行使下列职权：

权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（一）召集股东大会，并向股东大会报（二）执行股东会的决议；

告工作；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（二）执行股东大会的决议；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（三）决定公司的经营计划和投资方损方案；

案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（四）制订公司的年度财务预算方案、发行债券或其他证券及上市方案；

决算方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

（五）制订公司的利润分配方案和弥补票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方亏损方案；案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（七）对本公司因本章程第二十三条第

本、发行债券或其他证券及上市方案；（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份作出决议

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式（八）在股东会授权范围内，决定公司对的方案；外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

（八）对本公司因本章程第二十三条第事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公（九）决定公司内部管理机构的设置；

司股份作出决议（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会

（九）在股东大会授权范围内，决定公秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项赠等事项；和奖惩事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）制订公司的基本管理制度；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董（十二）制订本章程的修改方案；事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解（十三）管理公司信息披露事项；

聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人（十四）向股东会提请聘请或更换年度审员，并决定其报酬事项和奖惩事项；计机构；（十二）制订公司的基本管理制度；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检

（十三）制订本章程的修改方案；查总经理的工作；

（十四）管理公司信息披露事项；（十六）法律、行政法规、部门规章或本

（十五）向股东大会提请聘请或更换年章程授予的其他职权。

度审计机构；对于超过股东会授权范围的事项，董事会

（十六）听取公司总经理的工作汇报并应当提交股东会审议。

检查总经理的工作；《公司法》规定的董事会各项具体职权应

（十七）法律、行政法规、部门规章或当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并

本章程授予的其他职权。不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更对于超过股东大会授权范围的事项，董或者剥夺。

事会应当提交股东大会审议。本条规定的董事会其他职权涉及重大业《公司法》规定的董事会各项具体职权务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授应当由董事会集体行使，不得授权他人行权单个或几个董事单独决策。

使，并不得以公司章程、股东大会决议等方董事会闭会期间，可授权董事长行使除前式加以变更或者剥夺。两款规定外的部分职权，授权的具体权限与范本条规定的董事会其他职权涉及重大围由公司董事会作出决议。

业务和事项的，应当实行集体决策审批，不董事会对董事长的授权原则是：

得授权单个或几个董事单独决策。（一）有利于公司的科学决策和快速反董事会闭会期间，可授权董事长行使除应；

前两款规定外的部分职权，授权的具体权限（二）授权事项在董事会决议范围内，且与范围由公司董事会作出决议。授权内容明确具体，具有可操作性；

董事会对董事长的授权原则是：（三）符合公司及全体股东的最大利益。

（一）有利于公司的科学决策和快速反对董事长的授权期限以本届董事会及董应；事长的任期为限，董事会换届或董事长人事变

（二）授权事项在董事会决议范围内，更时，新一届董事会或新任董事长是否授权及

且授权内容明确具体，具有可操作性；授权的权限与范围应由董事会重新作出决议。

（三）符合公司及全体股东的最大利益。

对董事长的授权期限以本届董事会及

董事长的任期为限，董事会换届或董事长人事变更时，新一届董事会或新任董事长是否授权及授权的权限与范围应由董事会重新作出决议。

56第一百一十二条董事长行使下列第一百一十二条董事长行使下列职

职权：权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由

（三）董事会授予的其他职权。

公司法定代表人签署的文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

57第一百一十三条董事会每年至少第一百一十三条董事会每年至少召

召开两次会议，由董事长召集，于会议召开开两次会议，由董事长召集，于会议召开10

10日以前书面通知全体董事和监事。日以前书面通知全体董事。

58第一百一十四条代表1/10以上表第一百一十四条代表1/10以上表决

决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接接到提议后10日内，召集和主持董事会会到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

议。

59第一百一十五条董事会召开临时第一百一十五条董事会召开临时董

董事会会议的通知方式为：邮件、传真、电事会会议的通知方式为：邮件、传真、电话、

话、电子邮件等；通知时限为：会议召开5电子邮件等；通知时限为：会议召开5日以日以前。前。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

60第一百一十六条董事会会议通知第一百一十六条董事会会议通知包包括以下内容：括以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议召开方式和期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

61第一百一十九条董事与董事会会第一百一十八条董事与董事会会议

议决议事项所涉及的企业有关联关系的不决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系

得对该项决议行使表决权，也不得代理其他的该董事应当及时向董事会书面报告，有关董事行使表决权。该董事会会议由过半数的联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也无关联关系董事出席即可举行，董事会会议不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董出席董事会的无关联董事人数不足3人的，事会会议所作决议须经无关联关系董事过半应将该事项提交股东大会审议。数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

62第一百二十条董事会审议按《深圳第一百一十九条董事会决议表决方证券交易所股票上市规则》规定应当提交股式为:举手表决或记名式投票表决。

东大会审议的重大关联交易事项（日常关联董事会会议在保障董事充分表达意见的交易除外），应当以现场方式召开全体会议，前提下，可以用通讯、传签等方式进行并作出董事不得委托他人出席或以通讯方式参加决议，并由参会董事签字。

表决。

董事会会议以现场方式召开的，采用举手表决方式表决；除前款规定的其他事项外，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

63第一百三十四条公司设总经理1第一百三十八条公司设总经理（总名，由董事会聘任或解聘。裁）1名，由董事会聘任或解聘。

公司可以根据经营管理需要设副总经公司可以根据经营管理需要设副总经理理。（副总裁）。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。64第一百三十五条本章程第九十五第一百三十九条本章程关于不得担条关于不得担任董事的情形、同时适用于高任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适级管理人员。用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义的规定，同时适用于高级管理人员。

务的规定，同时适用于高级管理人员。

65第一百四十条总经理工作细则包第一百四十四条总经理工作细则包

括下列内容：括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序和参参加的人员；加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员各自具具体的职责及其分工；体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大合

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告同的权限，以及向董事会、审计委员会的报告制度；制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

66第一百四十四条高级管理人员执第一百四十八条高级管理人员执行

行公司职务时违反法律、行政法规、部门规公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔章或本章程的规定，给公司造成损失的，应偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过当承担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

67第一百六十一条公司在每一会计第一百五十一条公司在每一会计年

年度结束之日起4个月内向中国证监会和证度结束之日起4个月内向中国证监会派出机

券交易所报送并披露年度报告，在每一会计构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会计年度上半年结束之日起2个月内向中国会派出机构和证券交易所报送并披露中期证监会派出机构和证券交易所报送并披露中报告。期报告。

68第一百六十四条公司的公积金用第一百五十四条公司的公积金用于弥补

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公转为增加公司资本。但是，资本公积金将不司资本。

用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金转为资本时，所留存的该项法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用公积金将不少于转增前公司注册资本的资本公积金。

25%。法定公积金转为注册资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

69第一百八十四条公司召开监事会-

的会议通知，可以采取专人送出、邮件、传真、电话、电子邮件等方式送出。

70-第一百八十二条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

71第一百八十九条公司合并，应当由第一百八十三条公司合并，应当由合

合并各方签订合并协议，并编制资产负债表并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财及财产清单。公司应当自作出合并决议之日产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通起10日内通知债权人，并于30日内在指定知债权人，并于三十日内在一种中国证监会指媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公日内，未接到通知书的自公告之日起45日告。

内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的债权人自接到通知之日起三十日内，未接担保。到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

72第一百九十一条公司分立，其财产第一百八十五条公司分立，其财产作作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清清单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债内通知债权人，并于30日内在《证券时报》权人，并于三十日内在一种中国证监会指定报上公告。刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

73第一百九十三条公司需要减少注第一百八十七条公司需要减少注册资册资本时，必须编制资产负债表及财产清本时，必须编制资产负债表及财产清单。

单。公司应当自作出减少注册资本股东会决公司应当自作出减少注册资本决议之议之日起10日内通知债权人，并于30日内在日起10日内通知债权人，并于30日内在指一种中国证监会指定报刊上或者国家企业信定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日起30日内，未接到通知书的自公告之日起日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相的担保。应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持有的最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

-第一百八十八条公司依照本章程第一

百五十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

74章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自

股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在一种中国证监会指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本百分之五十前，不得分配利润。

75-第一百八十九条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

76-第一百九十条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

77第一百九十五条公司因下列原因第一百九十二条公司因下列原因解

解散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本本章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或或者被撤销；者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继续

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途他途径不能解决的，持有公司全部股东表决径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%权10%以上的股东，可以请求人民法院解散以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

78第一百九十六条公司有本章程第一第一百九十三条公司因有本节前条

百九十五条第（一）项情形的，可以通过修第(一)项、第（二）项情形的，且尚未向改本章程而存续。股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经依照前款规定修改本章程，须经出席股股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司因前条第（一）、(二)、（四）、（五）

项情形而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

79第一百九十七条公司因本章程第-

一百九十五条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，应当

在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

80第一百九十九条清算组应当自成立第一百九十五条清算组应当自成立之

之日起10日内通知债权人，并于60日内在日起十日内通知债权人，并于六十日内在一种指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书中国证监会指定报刊上或者国家企业信用信之日起30日内，未接到通知书的自公告之息公示系统公告。债权人应当在收到通知之日日起45日内，向清算组申报其债权。起三十日内，未接到通知的应在公告后四十五债权人申报债权，应当说明债权的有关日内向清算组申报其债权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权时，应当说明债权的有关进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进在申报债权期间，清算组不得对债权人行登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

81第二百零一条清算组在清理公司财第一百九十七条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申院申请宣告破产。请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

82第二百零三条清算组成员应当忠于

第一百九十九条清算组成员履行清职守，依法履行清算义务。

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔任。偿责任。