齐峰新材:关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的公告

证券代码：002521证券简称：齐峰新材公告编号：2025-037

齐峰新材料股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分

治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

齐峰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月14日召开

的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》。具体情况如下：

一、修订《公司章程》情况为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相应内容进行修订，拟不再设置监事会及监事岗位，由董事会审计委员会行使监事会职权。《公司章程》经股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》即行废止，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司各项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定不再适用。

《公司章程》修订内容如下：

1.将“股东大会”改为“股东会”；

2.整体删除“监事”、“监事会”相关章节条款描述，修改为审计委员会成

员、审计委员会，监事会职权由“审计委员会”行使；

3.因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）

等不涉及实质性内容的非重要修订，不再逐项列示；

4.除以上修订外，其他主要修订情况对照如下：序

修订前修订后号

第一条为维护齐峰新材料股份有限公第一条为维护齐峰新材料股份有限公

司(以下简称“公司”)、公司股东和债司（以下简称“公司”）、公司股东、

权人的合法权益，规范公司的组织和行职工和债权人的合法权益，规范公司的为，根据《中华人民共和国公司法》(以组织和行为，根据《中华人民共和国公下简称《公司法》)、《中华人民共和国司法》（以下简称《公司法》）、《中证券法》(以下简称《证券法》)和其他华人民共和国证券法》（以下简称《证有关法律、法规和规范性文件的规定，券法》）和其他有关法律、法规和规范制订本章程。性文件的规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有第二条公司系依照《公司法》和其他

关法律、行政法规规定成立的股份有限有关法律、行政法规规定成立的股份有公司。限公司。

公司系以原山东齐峰集团有限公司(以公司系以原山东齐峰集团有限公司（以

2下简称“有限公司”)依法整体变更发起下简称“有限公司”）依法整体变更发

方式设立；在山东省淄博市市场监督管起方式设立；在山东省淄博市行政审批

理局注册登记，取得企业法人营业执照，服务局注册登记，取得营业执照，统一统一社会信用代码为社会信用代码为 91370000729270531X。

91370000729270531X。

第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表

3第八条董事长为公司的法定代表人。

人，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

4新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本公司章程自生效之日起，即成

第十一条本公司章程自生效之日起，为规范公司的组织与行为、公司与股东、

即成为规范公司的组织与行为、公司与股东与股东之间权利义务关系的具有法

股东、股东与股东之间权利义务关系的

律约束力的文件，对公司、股东、董事、具有法律约束力的文件，对公司、股东、监事、高级管理人员具有法律约束力的

董事、高级管理人员具有法律约束力的5文件。依据本章程，股东可以起诉股东，文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理

股东可以起诉公司董事、高级管理人员，和其他高级管理人员，股东可以起诉公股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、司，公司可以起诉股东、董事、监事、董事、高级管理人员。

总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是

6员是指公司的副总经理、董事会秘书、指公司的总经理、副总经理、董事会秘财务负责人。书、财务总监。

7第十三条公司的经营宗旨：充分利用淄第十四条公司的经营宗旨：秉持“合博市良好的投资环境，采用先进的技术规经营、创新发展、创造价值、回馈社和科学的经营管理方法，增强公司整体会”的核心理念。充分利用市场机制，商业能力及质量、服务和价格的竞争力，以客户需求和前沿技术为驱动以诚信以使公司创造良好的经济效益，并使股为本，锐意创新，持续推动技术革新与东获得满意的经济回报。产业升级。提升企业核心竞争力，实现经济效益最大化，保障股东的合法权益，履行对员工、客户及社会的责任，追求企业与社会的和谐共赢。

第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币

8明面值，每股面值1元。标明面值。

第二十条公司成立时，发起人以原有

公司成立时，发起人以原有限公司中的限公司中的净资产在公司2007年12月净资产在公司2007年12月29日变更设29日变更设立时认购的股份总数为50

立时认购的股份数如下：00万股，每股面值1元，具体股份数如

序号股东名称股份数（万股）下：

占总股本比例(%)序号股东姓名/名称股份数（万股）......占总股本比例(%)......第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公第二十一条公司或公司的子公司（包括司实施员工持股计划的除外。公司的附属企业）不以赠与、垫资、担为公司利益，经股东会决议，或者董事

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟会按照本章程或者股东会的授权作出决购买公司股份的人提供任何资助。议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增作出决议，可以采用下列方式增加资本：

加资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定及中国证券

（五）法律、行政法规规定以及中国证监督管理委员会（以下简称“中国证监监会批准的其他方式。会”）规定的其他方式。

第二十八条公司不接受公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份

为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行

自公司成立之日起1年内不得转让。公的股份，自公司股票在深圳证券交易所

司公开发行股份前已发行的股份，自公上市交易之日起1年内不得转让。

司股票在深圳证券交易所上市交易之日公司董事、高级管理人员应当向公司申起1年内不得转让。报所持有的本公司的股份及其变动情公司董事、监事、高级管理人员应当向况，在就任时确定的任职期间每年转让公司申报所持有的公司的股份及其变动的股份不得超过其所持有本公司同一类情况，在任职期间每年转让的股份不得别股份总数的25%；所持本公司股份自超过其所持有公司股份总数的25%；所公司股票上市交易之日起1年内不得转

持公司股份自公司股票上市交易之日起让。上述人员离职后半年内，不得转让

1年内不得转让。上述人员离职后半年其所持有的本公司股份。

内，不得转让其所持有的公司股份。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

券存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财

议决议、监事会会议决议、财务会计报务会计报告，符合规定的股东可以查阅告；公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分（七）对股东会作出的公司合并、分立

立决议持异议的股东，要求公司收购其决议持异议的股东，要求公司收购其股股份；份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司

第三十四条股东提出查阅前条所述有

有关材料的，应当遵守《公司法》《证关信息或者索取资料的，应当向公司提券法》等法律、行政法规的有关规定。

15供证明其持有公司股份的种类以及持股

股东应当向公司提供证明其持有公司股

数量的书面文件，公司经核实股东身份份的种类以及持股数量的书面文件，公后按照股东的要求予以提供。

司经核实股东身份后予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议

第三十五条公司股东大会、董事会决内容违反法律、行政法规的，股东有权

议内容违反法律、行政法规的，股东有请求人民法院认定无效。

权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决股东大会、董事会的会议召集程序、表方式违反法律、行政法规或者本章程，

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的院撤销。召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

17新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董

第三十六条董事、高级管理人员执行事、高级管理人员执行公司职务时违反

公司职务时违反法律、行政法规或者本法律、行政法规或者本章程的规定，给章程的规定，给公司造成损失的，连续公司造成损失的，连续180日以上单独

180日以上单独或合并持有公司1%以上或合并持有公司1%以上股份的股东有

股份的股东有权书面请求监事会向人民权书面请求审计委员会向人民法院提起法院提起诉讼；监事会执行公司职务时诉讼；审计委员会成员执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规定，违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求给公司造成损失的，前述股东可以书面董事会向人民法院提起诉讼。请求董事会向人民法院提起诉讼。

18监事会、董事会收到前款规定的股东书审计委员会、董事会收到前款规定的股

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收求之日起30日内未提起诉讼，或者情况到请求之日起30日内未提起诉讼，或者紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

受到难以弥补的损害的，前款规定的股利益受到难以弥补的损害的，前款规定东有权为了公司的利益以自己的名义直的股东有权为了公司的利益以自己的名接向人民法院提起诉讼。义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益

造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款

规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人立地位和股东有限责任损害公司债权人

19的利益；的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规及本章程规定应

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责当承担的其他义务。

任。第四十一条公司股东滥用股东权利给

公司股东滥用公司法人独立地位和股东公司或者其他股东造成损失的，应当依有限责任，逃避债务，严重损害公司债法承担赔偿责任。

权人利益的，应当对公司债务承担连带公司股东滥用公司法人独立地位和股东责任。有限责任，逃避债务，严重损害公司债

（五）法律、行政法规及本章程规定应权人利益的，应当对公司债务承担连带当承担的其他义务。责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承

20担赔偿责任。删除

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交

21新增易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

第四十六条公司股东会由全体股东组

（二）选举和更换非由职工代表担任的成。股东会是公司的权力机构，依法行董事、监事，决定有关董事、监事的报使下列职权：

酬事项；

（一）选举和更换董事，决定有关董事

（三）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；

（四）审议批准监事会的报告；

（二）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

（三）审议批准公司的利润分配方案和

案、决算方案；

弥补亏损方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

（四）对公司增加或者减少注册资本作弥补亏损方案；

出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

（五）对发行公司债券作出决议；

出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

（八）对发行公司债券作出决议；

或者变更公司形式作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

（七）修改本章程；

或者变更公司形式作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

22（十）修改本章程；

业务的会计师事务所作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

（九）审议批准本章程第四十七条规定所作出决议；

的担保事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担

（十）审议公司在一年内购买、出售重保事项；

大资产超过公司最近一期经审计总资产

（十三）审议公司在一年内购买、出售

30%的事项；

重大资产超过公司最近一期经审计总资

（十一）审议批准变更募集资金用途事

产30%的事项；

项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事

（十二）审议股权激励计划和员工持股项；

计划；

（十五）审议股权激励计划和员工持股

（十三）审议法律、行政法规、部门规计划；

章或本章程规定应当由股东会决定的其

（十六）审议法律、行政法规、部门规他事项。

章或本章程规定应当由股东大会决定的股东会可以授权董事会对发行公司债券其他事项。

作出决议。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须第四十七条公司下列对外担保行为，经股东大会审议通过。须经股东会审议通过：

(一)本公司及本公司控股子公司的对外（一）公司及公司控股子公司的对外担

23担保总额，超过最近一期经审计净资产保总额，超过最近一期经审计净资产的

的50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额，超过最近一（二）公司的对外担保总额，超过最近

期经审计总资产的30%以后提供的任何一期经审计总资产的30%以后提供的任担保；何担保；

(三)公司在一年内担保金额超过公司最（三）公司在一年内向他人提供担保的

近一期经审计总资产30%的担保；金额超过公司最近一期经审计总资产

(四)为资产负债率超过70%的担保对象30%的担保；

提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净象提供的担保；

资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计

(六)对股东、实际控制人及其关联方提净资产10%的担保；

供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方

(七)中国证监会和深圳证券交易所规定提供的担保。

的其他情形。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

股东会在审议本条第（三）款担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

股东会、董事会违反对外担保审批权限

和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关股东、董事承担连带责任。

第五十条公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会通知中列明的地点。

第四十五条公司召开股东大会的地点股东会将设置会场，以现场会议形式召为公司住所地或公司董事会指定的其他开。公司还将提供网络投票的方式为股适当地点。东提供便利。股东会除设置会场以现场

24股东大会将设置会场，以现场会议形式形式召开外，还可以同时采用电子通信召开。公司还将提供网络投票的方式为方式召开。股东通过上述方式参加股东股东参加股东大会提供便利。股东通过会的，视为出席。

上述方式参加股东大会的，视为出席。股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五十二条董事会应当在规定的期限

第四十七条独立董事有权向董事会提内按时召集股东会。

议召开临时股东大会。对独立董事要求经全体独立董事过半数同意，独立董事召开临时股东大会的提议，应当经全体有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事过半数同意，董事会应当根据独立董事要求召开临时股东会的提议，法律、行政法规和本章程的规定，在收董事会应当根据法律、行政法规和本章

25到提议后10日内提出同意或不同意召程的规定，在收到提议后10日内提出同

开临时股东大会的书面反馈意见。意或不同意召开临时股东会的书面反馈董事会同意召开临时股东大会的，将在意见。

作出董事会决议后的5日内发出召开股董事会同意召开临时股东会的，在作出东大会的通知；董事会不同意召开临时董事会决议后的5日内发出召开股东会

股东大会的，将说明理由并公告。的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

26第五十四条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司审计委员会以及单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出股东，可以在股东会召开10日前提出临临时提案并书面提交召集人。召集人应时提案并书面提交召集人。召集人应当当在收到提案后2日内发出股东大会补在收到提案后2日内发出股东会补充通充通知，公告临时提案的内容。知，公告临时提案的内容，并将该临时除前款规定的情形外，召集人在发出股提案提交股东会审议。但临时提案违反东大会通知公告后，不得修改股东大会法律、行政法规或者公司章程的规定，通知中已列明的提案或增加新的提案。或者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程除前款规定的情形外，召集人在发出股

第五十三条规定的提案，股东大会不得东会通知公告后，不得修改股东会通知进行表决并作出决议。中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条召集人将在年度股东会召开

第五十六条召集人将在年度股东大会20日前以公告方式通知各股东，临时股

召开20日前以公告方式通知各股东，临东会将于会议召开15日前以公告方式

时股东大会将于会议召开15日前以公通知各股东。

告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第五十七条股东大会的通知包括以下第六十一条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代有权出席股东会，并可以书面委托代理理人出席会议和参加表决，该股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理人人不必是公司的股东；不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

28（六）网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完完整披露所有提案的具体内容。拟讨论整披露所有提案的全部具体内容。

的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会网络或其他方式投票的开始时股东大会通知或补充通知时将同时披露间，不得早于现场股东会召开前一日下独立董事的意见及理由。午3:00，并不得迟于现场股东会召开当股东大会网络或其他方式投票的开始时日上午9:30，其结束时间不得早于现场间，不得早于现场股东大会召开前一日股东会结束当日下午3:00。

下午3:00，并不得迟于现场股东大会召股权登记日与会议日期之间的间隔应当

开当日上午9:30，其结束时间不得早于不多于7个工作日。股权登记日一旦确现场股东大会结束当日下午3:00。认，不得变更。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明、股票账户卡；代份的有效证件或证明；代理他人出席会

理他人出席会议的，应出示本人有效身议的，应出示本人有效身份证件、股东份证件、股东授权委托书。授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表

人委托的代理人出席会议。法定代表人人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示代理人出席会议的，代理人应出示本人本人身份证、法人股东单位的法定代表身份证、法人股东单位的法定代表人依人依法出具的书面授权委托书。法出具的书面授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席

第六十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（一）代理人的姓名；股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；东会议程的每一审议事项投同意、反对

（四）委托书签发日期和有效期限；或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东

31不作具体指示，股东代理人是否可以按删除

自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权

第六十八条代理投票授权委托书由委书或者其他授权文件应当经过公证。经托人授权他人签署的，授权签署的授权公证的授权书或者其他授权文件，和投书或者其他授权文件应当经过公证。经

32票代理委托书均需备置于公司住所或者

公证的授权书或者其他授权文件，和投召集会议的通知中指定的其他地方。

票代理委托书均需备置于公司住所或者

委托人为法人的，由其法定代表人或者召集会议的通知中指定的其他地方。

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条股东大会召开时，公司全体

第七十一条股东会要求董事、高级管理

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，

33人员列席会议的，董事、高级管理人员

总裁和其他高级管理人员应当列席会应当列席并接受股东的质询。

议。

第六十八条股东大会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董事

34事长不能履行职务或不履行职务时，由长不能履行职务或不履行职务时，由副

副董事长(公司有两位或两位以上副董董事长主持；副董事长不能履行职务或事长的，由半数以上董事共同推举的副不履行职务时，由半数以上董事共同推董事长主持)主持，副董事长不能履行职举的一名董事主持。

务或者不履行职务时，由半数以上董事审计委员会自行召集的股东会，由审计共同推举的一名董事主持。委员会召集人主持。审计委员会召集人监事会自行召集的股东大会，由监事会不能履行职务或不履行职务时，由过半主席主持。监事会主席不能履行职务或数的审计委员会成员共同推举的一名审不履行职务时，由半数以上监事共同推计委员会成员主持。

举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者股东自行召集的股东大会，由召集人推其推举代表主持。

举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反《公司召开股东大会时，会议主持人违反议事章程》或议事规则使股东会无法继续进规则使股东大会无法继续进行的，经现行的，经现场出席股东会有表决权过半场出席股东大会有表决权过半数的股东数的股东同意，股东会可推举一人担任同意，股东大会可推举一人担任会议主会议主持人，继续开会。

持人，继续开会。

第七十三条股东大会应有会议记录，由

第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的

（二）会议主持人以及出席或列席会议

董事、监事、总经理和其他高级管理人

的董事、高级管理人员姓名；

员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

(三)出席会议的股东和代理人人数、所

35所持有表决权的股份总数及占公司股份

持有表决权的股份总数及占公司股份总总数的比例；

数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

(四)对每一提案的审议经过、发言要点点和表决结果；

和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

(五)股东的质询意见或建议以及相应的的答复或说明；

答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

(七)本章程规定应当载入会议记录的其其他内容。

他内容。

第七十七条下列事项由股东大会以普

通决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通

（一）董事会和监事会的工作报告；决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（一）董事会的工作报告；

补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

（三）董事会和监事会成员的任免及其补亏损方案；

报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支

（四）公司年度预算方案、决算方案；付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

事项。第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充

第八十条股东大会审议有关关联交易分披露非关联股东的表决情况。

事项时，股东大会主持人应对关联股东股东会审议有关关联交易事项时，关联的情况进行说明，关联股东不应当参与股东的回避和表决程序为：

投票表决，也不得代理其他股东行使表

（一）股东会审议的某项议题与某股东决权，其所代表的有表决权的股份数不有关联关系，该股东应当在股东会召开计入有效表决总数；关联股东及代理人

37之前向公司董事会披露其关联关系；

不得参加计票、监票。股东大会决议的

（二）股东会在审议有关关联交易事项公告应当充分披露非关联股东的表决情时，大会主持人宣布有关联关系的股况。

东，并解释和说明关联股东与关联交易有关联关系股东的回避和表决程序详见事项的关联关系；

股东大会议事规则。

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决；关联事项形成决议，必须由出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。

第八十一条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，况外，非经股东会以特别决议批准，公

38公司将不与董事、总经理和其它高级管司将不与董事、高级管理人员以外的人

理人员以外的人订立将公司全部或者重订立将公司全部或者重要业务的管理交要业务的管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提第八十六条董事候选人名单以提案的案的方式提请股东大会表决。提案人应方式提请股东会表决。

当向董事会提供候选董事、监事的简历股东会就选举董事进行表决时，根据本和基本情况，董事会应当向股东介绍候章程的规定或者股东会的决议，可以实选董事、监事的简历和基本情况。行累积投票制。公司单一股东及其一致董事会以及单独或者合并持有公司3%行动人拥有权益的股份比例在30%以上

以上股份的股东，有权提出董事候选人的，或者股东会选举两名以上独立董事名单，董事会、监事会、单独或者合并时，应当实行累积投票制。

持有公司1%以上股份的股东，可以提名前款所称累积投票制是指股东会选举董独立董事候选人名单，不同提案人所提事时，每一股份拥有与应选董事人数相出的董事候选人名单应合并；监事会以同的表决权，股东拥有的表决权可以集

及单独或者合并持有公司3%以上股份中使用，即股东所持每一股份拥有与应的股东，有权提出由股东代表出任的监选董事人数相同数量的投票权，股东可事候选人名单，不同提案人所提出的监以将其投票权集中投向一人或分散投于事候选人名单应合并；公司工会有权提数人。

出由职工担任的监事名单，职工代表担采用累积投票制选举董事时，独立董事任的监事由职工代表大会民主选举产与其他董事应分别选举。董事会应当向生。股东公告候选董事的简历和基本情况。

如果股东大会选举两名及以上董事或非董事提名的方式和程序为：

职工监事，股东大会就选举董事、监事（一）非独立董事候选人由董事会、单进行表决时，根据本章程的规定或者股独或者合计持有公司已发行股份1%以东大会的决议，可以实行累积投票制。上的股东向董事会提名推荐，由董事会前款所称累积投票制是指股东大会选举进行资格审核后，提交股东会选举；

董事或者监事时，每一股份拥有与应选（二）独立董事的提名方式和程序按照董事或者监事人数相同的表决权，股东法律法规和中国证监会规定以及公司独拥有的表决权可以集中使用。立董事工作制度执行；

适用累积投票制度选举公司董事、监事（三）职工代表董事由公司职工代表大

的具体步骤如下：会（职工大会）选举产生或者其他形式

(一)投票股东必须在其选举的每名董事民主选举产生。

后标注其使用的表决权数目。

(二)如果该股东使用的表决权总数超过

了其合法拥有的表决权数目，则视为该股东放弃了表决权利。

(三)如果该股东使用的表决权总数没有

超过其所合法拥有的表决权数目，则该表决票有效。

(四)表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少，决定当选董事、监事人选，当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会股东所持表决权的二分之一。如果当选董事、监事人数不足应选人数，召集人可决定就所缺名额再次进行投票，也可留待下次股东大会对所缺名额进行补选。

为保证独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与其他董事应该分开选举。

第八十八条股东会审议提案时，不会

第八十四条股东大会审议提案时，不会

对提案进行修改，若变更，则应当被视对提案进行修改，否则，有关变更应当

40为一个新的提案，不能在本次股东会上

被视为一个新的提案，不能在本次股东进行表决。

大会上进行表决。

第八十八条股东大会现场结束时间不

第九十二条股东会现场结束时间不得

得早于网络或其他通讯方式，会议主持早于网络或其他通讯方式，会议主持人人应当宣布每一提案的表决情况和结

应当宣布每一提案的表决情况和结果，果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、

41在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他通讯表决方式中所涉及的公网络及其他通讯表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网络

司、计票人、监票人、股东、网络服务服务方等相关各方对表决情况均负有保方等相关各方对表决情况均负有保密义密义务。

务。

第九十三条股东大会通过有关董事、监第九十七条股东会通过有关董事选举

事选举提案的，新任董事、监事在股东提案的，新任董事在股东会会议结束后

大会会议结束后立即就任。相应的股东立即就任。

大会决议由原任董事签署。第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十九条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

第九十五条公司董事为自然人，有下列

（一）无民事行为能力或者限制民事行

情形之一的，不能担任公司的董事：

为能力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用为能力；

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权财产或者破坏社会主义市场经济秩序，利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者自缓刑考验期满之日起未逾二年；

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

（三）担任破产清算的公司、企业的董

5年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

（三）担任破产清算的公司、企业的董

破产负有个人责任的，自该公司、企业事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产清算完结之日起未逾3年；

破产负有个人责任的，自该公司、企业

（四）担任因违法被吊销营业执照、责破产清算完结之日起未逾3年；

44令关闭的公司、企业的法定代表人，并

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

负有个人责任的，自该公司、企业被吊令关闭的公司、企业的法定代表人，并销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

（五）个人所负数额较大的债务到期未销营业执照之日起未逾3年；

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会采取证券市场禁入清偿；

措施，期限未满的；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

（七）被证券交易所公开认定为不适合处罚，期限未满的；

担任上市公司董事、高级管理人员等，

（七）法律、行政法规或部门规章规定期限未满的；

的其他内容。

（八）法律、行政法规或部门规章规定

违反本条规定选举、委派董事的，该选的其他内容。

举、委派或者聘任无效。董事在任职期违反本条规定选举、委派董事的，该选间出现本条情形的，公司解除其职务。

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第九十六条董事由股东大会选举或更第一百条董事由股东会选举或更换，换，并可在任期届满前由股东大会解除并可在任期届满前由股东会解除其职其职务。董事任期3年。董事任期届满务。董事任期3年。董事任期届满可连可连选连任。选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原及时改选，在改选出的董事就任前，原

45董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人董事可以由高级管理人员兼任，但兼任员兼任，但兼任总经理或者其他高级管总经理或者其他高级管理人员职务的董理人员职务的董事以及由职工代表兼任事以及由职工代表兼任的董事，总计不的董事，总计不得超过公司董事总数的得超过公司董事总数的1/2。

1/2。公司职工人数三百人以上时，董事会成

员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百零一条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

第九十七条董事应当遵守法律、行政法

（二）不得将公司资金以其个人名义或

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

者其他个人名义开立账户存储；

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他法收入，不得侵占公司的财产；

非法收入；

(二)不得挪用公司资金；

（四）未向董事会或者股东会报告，并

(三)不得将公司资产或者资金以其个人按照本章程的规定经董事会或者股东会名义或者其他个人名义开立账户存储；

决议通过，不得直接或者间接与本公司

(四)不得违反本章程的规定，未经股东订立合同或者进行交易；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人或者以公司财产为他人提供担保；

他人谋取属于公司的商业机会，但向董

(五)不得违反本章程的规定或未经股东事会或者股东会报告并经股东会决议通

大会同意，与本公司订立合同或者进行过，或者公司根据法律、行政法规或者交易；

本章程的规定，不能利用该商业机会的

46(六)未经股东大会同意，不得利用职务除外；

便利，为自己或他人谋取本应属于公司

（六）未向董事会或者股东会报告，并

的商业机会，自营或者为他人经营与本经股东会决议通过，不得自营或者为他公司同类的业务；

人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己

（七）不得接受与公司交易的佣金归为有；

己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

（八）不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章

（十）法律、行政法规、部门规章及本程规定的其他忠实义务。

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二

款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法第一百零二条董事应当遵守法律、行政

47规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司义务，执行职务应当为公司的最大利益赋予的权利，以保证公司的商业行为符尽到管理者通常应有的合理注意。

合国家法律、行政法规以及国家各项经董事对公司负有下列勤勉义务：

济政策的要求，商业活动不超过营业执（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司照规定的业务范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符

（二）应公平对待所有股东；合国家法律、行政法规以及国家各项经

（三）及时了解公司业务经营管理状况；济政策的要求，商业活动不超过营业执

（四）应当对公司定期报告签署书面确照规定的业务范围；

认意见。保证公司所披露的信息真实、（二）应公平对待所有股东；

准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况（四）应当对公司定期报告签署书面确和资料，不得妨碍监事会或者监事行使认意见，保证公司所披露的信息真实、职权；准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本（五）应当如实向审计委员会提供有关

章程规定的其他勤勉义务。情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

第一百零三条董事连续两次未能亲自

对于不具备独立董事资格或能力、未能出席，也不委托其他董事出席董事会会独立履行职责、或未能维护公司和中小

48议，视为不能履行职责，董事会应当建

投资者合法权益的独立董事，单独或合议股东会予以撤换。

计持有公司1%以上股份的股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。

除出现上述情况及法律、法规和章程规

定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

第一百条董事可以在任期届满以前提

第一百零四条董事可以在任期届满以出辞职。董事辞职应向董事会提交书面前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会应在2日内向全体股辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任东披露有关情况。

生效，公司将在2个交易日内披露有关如因董事的辞职导致公司董事会低于法

49情况。

定最低人数时，在改选出的董事就任前，如因董事的辞任导致公司董事会成员低

原董事仍应当依照法律、行政法规、部

于法定最低人数，在改选出的董事就任门规章和本章程规定，履行董事职务。

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、除前款所列情形外，董事辞职自辞职报部门规章和本章程规定，履行董事职务。

告送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期第一百零五条公司建立董事离职管理

50届满，应向董事会办妥所有移交手续，制度，明确对未履行完毕的公开承诺以

其对公司和股东承担的忠实义务，在任及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。期结束后并不当然解除，在任期结束后董事辞职生效或者任期届满，应向董事

1年内仍然有效。会办妥所有移交手续，其对公司和股东

董事提出辞职或者任期届满，其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然解除，在辞任生效或任期届满后1年然有效，直至该秘密成为公开信息。其内仍然有效。董事在任职期间因执行职他义务的持续期间应当根据公平的原则务而应承担的责任，不因离任而免除或决定，视事件发生与离任之间时间的长者终止。

短，以及与公司的关系在何种情况和条董事提出辞职或者任期届满，其对公司件下结束而定。商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

51新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；第一百零八条董事执行公司职务，给

(二)向董事会提议召开临时股东会会他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

议；董事存在故意或者重大过失的，也应当

52(三)提议召开董事会会议；承担赔偿责任。董事执行公司职务时违

(四)依法公开向股东征集股东权利；反法律、行政法规、部门规章或本章程

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的规定，给公司造成损失的，应当承担的事项发表独立意见；赔偿责任。

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

独立董事除履行上述职责外，还应按照《独立董事工作细则》规定向董事会或股东大会发表独立意见。

第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零九条公司设董事会，董事会

第一百零六条董事会由7名董事组成，由7名董事组成，其中独立董事3名。

53其中独立董事3名，独立董事应至少有设董事长一人，副董事长一人。董事长一名财务专家。和副董事长由董事会以全体董事的过半公司董事会下设审计委员会，其组成、数选举产生。

职责由董事会制订审计委员会工作细则作出规定。

第一百零七条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告第一百一十条董事会行使下列职权：

工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工

(二)执行股东大会的决议；作；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；（二）执行股东会的决议；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决（三）决定公司的经营计划和投资方案；

算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏亏损方案；

损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股股票或者合并、分立、解散及变更公司

票或者合并、分立、解散及变更公司形形式的方案；

式的方案；以及因本章程第二十四条第（七）在股东会授权范围内，决定公司

(一)项、第(二)项规定原因收购公司股对外投资、收购出售资产、资产抵押、份方案；对外担保事项、委托理财、关联交易、

(八)决定公司因本章程第二十四条第对外捐赠等事项；

(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情（八）决定公司内部管理机构的设置；

形收购本公司股份的事项。（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

(九)在股东大会授权范围内，决定公司董事会秘书及其他高级管理人员，并决

对外投资、收购出售资产、资产抵押、定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理

对外担保事项、委托理财、关联交易等的提名，决定聘任或者解聘公司副总经事项；理、财务总监等高级管理人员，并决定

(十)审议批准公司或子公司金额100万其报酬事项和奖惩事项；

元以内的捐赠；（十）制定公司的基本管理制度；

(十一)决定公司内部管理机构的设置；（十一）制订本章程的修改方案；

(十二)决定聘任或者解聘公司总经理、（十二）管理公司信息披露事项；

董事会秘书及其他高级管理人员，并决（十三）向股东会提请聘请或更换为公定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理司审计的会计师事务所；

的提名，决定聘任或者解聘公司副总经（十四）听取公司总经理的工作汇报并理、财务负责人等高级管理人员，并决检查总经理的工作；

定其报酬事项和奖惩事项；（十五）法律、行政法规、部门规章或

(十三)制订公司的基本管理制度；本章程授予的其他职权。

(十四)制订本章程的修改方案；超过股东会授权范围的事项，应当提交

(十五)管理公司信息披露事项；股东会审议。

(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十八)提名控股子公司的董事、监事人选；

(十九)全资子公司提请股东决定的事项；

(二十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十条董事会应当确定对外投第一百一十三条董事会应当确定对外

资、收购出售资产、资产抵押、对外担投资、收购出售资产、资产抵押、对外

保事项、委托理财、关联交易、对外捐担保事项、委托理财、关联交易、对外

赠等权限，建立严格的审查和决策程序；捐赠等权限，建立严格的审查和决策程重大投资项目应当组织有关专家、专业序；重大投资项目应当组织有关专家、

人员进行评审，并报股东大会批准。专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会审议对外担保时应当取得出席董董事会审议对外担保时应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。全体独立董事三分之二以上同意。

董事会享有下列投资、决策权限：董事会享有下列投资、决策权限：

(一)决定公司向银行等金融机构申请综（一）决定公司向银行等金融机构申请

合授信额度、贷款、银行承兑汇票、开综合授信额度、贷款、银行承兑汇票、立信用证或其他融资事项；开立信用证或其他融资事项；

(二)决定单笔金额在公司最近经审计的（二）决定单笔金额在公司最近经审计

合并报表净资产50%以下的对外投资方的合并报表净资产50％以下的对外投案。年度累积对外投资金额不得超过公资方案。年度累积对外投资金额不得超司最近经审计的合并报表总资产30%；过公司最近经审计的合并报表总资产

55(三)决定单笔金额在公司最近经审计的30％；

合并报表净资产50%以下的公司资产处（三）决定单笔金额在公司最近经审计置或购买方案。年度累积资产处置或购的合并报表净资产50％以下的公司资买总额不得超过公司最近经审计的合并产处置或购买方案。年度累积资产处置报表总资产30%;或购买总额不得超过公司最近经审计的

(四)决定公司投资总额在公司最近经审合并报表总资产30％；

计的合并报表净资产10%以下的委托理（四）决定公司投资总额在公司最近经

财、证券投资等对外风险投资方案；审计的合并报表净资产10％以下的委

(五)决定本章程第四十二条规定以外的托理财、证券投资等对外风险投资方案；

担保事项；（五）决定本章程第四十七条规定以外

(六)决定与关联人发生的交易达下列标的担保事项；

准的事项；（六）决定与关联人发生的交易达下列

(1)公司与关联自然人发生的交易金额标准的事项；

在30万元以上的关联交易；1.公司与关联自然人发生的交易金额在

(2)公司与关联法人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

300万元以上，且占公司最近一期经审2.公司与关联法人发生的交易金额在

计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；300万元以上且占公司最近一期经审

(3)公司与关联人发生的交易金额在计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；3000万元以上，且占公司最近一期经审3.公司与关联人发生的交易金额在

计净资产绝对值5%以上的关联交易，应3000万元以上且占公司最近一期经审提交股东大会审议。计净资产绝对值5%以上的关联交易应

(七)股东大会授予的其他投资、决策权提交股东会审议。

限。（七）股东会授予的其他投资、决策权

公司对外提供财务资助(指公司及其控限。

股子公司有偿或者无偿对外提供资金、公司对外提供财务资助（指公司及其控委托贷款等行为)必须经董事会审议并股子公司有偿或者无偿对外提供资金、经出席董事会的2/3以上的董事同意并委托贷款等行为）必须经董事会审议并做出决议。经出席董事会的2/3以上的董事同意并公司对外提供财务资助属于下列情形之做出决议。

一的，须经董事会审议通过后再提交股公司对外提供财务资助属于下列情形之东大会审议通过：一的，须经董事会审议通过后再提交股

1、被资助对象最近一期经审计的资产负东会审议通过：

债率超过70%；1.被资助对象最近一期经审计的资产负

2、单次财务资助金额或者连续十二个月债率超过70%；

内累计提供财务资助金额超过上市公司2.单次财务资助金额或者连续十二个月

最近一期经审计净资产10%；内累计提供财务资助金额超过上市公司

3、深圳证券交易所规定的其他情形。最近一期经审计净资产10%；

公司不得为董事、监事、高级管理人员、3.深圳证券交易所规定的其他情形。

控股股东、实际控制人及其控股子公司公司不得为董事、高级管理人员、控股

等关联人提供财务资助。股东、实际控制人及其控股子公司等关公司为前款以外的其他关联人提供财务联人提供财务资助。

资助的，应当提交股东大会审议，且关公司为前款以外的其他关联人提供财务联股东在股东大会审议该事项时应当回资助的，应当提交股东会审议，且关联避表决。股东在股东会审议该事项时应当回避表对违反本条所述规定对外提供财务资决。

助，造成公司损失的，将追究有关人员对违反本条所述规定对外提供财务资的经济责任。助，造成公司损失的，将追究有关人员公司董事会审议关联交易时，关联董事的经济责任。

应当回避表决。关联董事系指根据中国公司董事会审议关联交易时，关联董事证监会有关文件和证券交易所上市规则应当回避表决。关联董事系指根据中国所确定的，在关联交易中具有利害关系证监会有关文件和证券交易所上市规则或潜在厉害关系的公司董事。如关联董所确定的，在关联交易中具有利害关系事回避后公司董事会不足3人时，应当或潜在利害关系的公司董事。

由全体董事(含关联董事)就将该等交易董事个人或者其所任职的其他企业直接

提交公司股东大会审议作出决议，由股或者间接与公司已有的或者计划中的合东大会对该等交易作出相关决议。同、交易、安排有关联关系时（聘任合董事个人或者其所任职的其他企业直接同除外），不论有关事项在一般情况下或者间接与公司已有的或者计划中的合是否需要董事会批准同意，均应当尽快同、交易、安排有关联关系时(聘任合同向董事会披露其关联关系的性质和程除外)，不论有关事项在一般情况下是否度。

需要董事会批准同意，均应当尽快向董除非关联董事按照本条前款的要求向董事会披露其关联关系的性质和程度。事会作了披露，并且董事会在不将其计除非关联董事按照本条前款的要求向董入法定人数，该董事亦未参加表决的会事会作了披露，并且董事会在不将其计议上批准了该事项，公司有权撤销该合入法定人数，该董事亦未参加表决的会同、交易或者安排，但在对方是善意第议上批准了该事项，公司有权撤销该合三人的情况下除外。

同、交易或者安排，但在对方是善意第关联董事在董事会表决时，应当自动回三人的情况下除外。避并放弃表决权。主持会议的董事长应关联董事在董事会表决时，应当自动回当要求关联董事回避；如董事长需要回避并放弃表决权。主持会议的董事长应避的，其他董事应当要求董事长及其他当要求关联董事回避；如董事长需要回关联董事回避。任何董事均有权要求关避的，其他董事应当要求董事长及其他联董事回避。

关联董事回避。任何董事均有权要求关被提出回避的董事或其他董事如对关联联董事回避。交易事项的定性及由此带来的披露利益被提出回避的董事或其他董事如对关联并回避、放弃表决权等事项有异议的，交易事项的定性及由此带来的披露利益可申请由无须回避的董事召开临时董事

并回避、放弃表决权等事项有异议的，会会议作出决定。该决定为终局决定。

可申请由无须回避的董事召开临时董事如异议者仍不服，可在会议后向证管部会会议作出决定。该决定为终局决定。门投诉或以其他方式申请处理。

如异议者仍不服，可在会议后向证管部门投诉或以其他方式申请处理。

第一百一十条董事会设董事长1人，可

以设副董事长1人。董事长、副董事长

56删除

由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会第一百一十四条董事长行使下列职会议；权：

(二)督促、检查董事会决议的执行；（一）主持股东会和召集、主持董事会

(三)签署公司发行的证券和应由公司法会议；

定代表人签署的文件，行使法定代表人（二）督促、检查董事会决议的执行；

的职权；（三）签署公司发行的证券和应由公司

(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的法定代表人签署的文件，行使法定代表

紧急情况下，对公司事务行使符合法律人的职权；

规定和公司利益的特别处置权，并在事（四）在发生特大自然灾害等不可抗力后向公司董事会和股东大会报告；的紧急情况下，无法及时召开董事会会

(五)除非3名以上董事或2名以上独立议时，对公司事务行使符合法律规定和

董事反对，董事长可以决定将董事会会公司利益的特别处置权，并在事后向公议期间董事临时提出的议题列入该次会司董事会和股东会报告；

议的议程；（五）董事会授予的其他职权。

(六)董事会授予的其他职权。

第一百一十三条公司副董事长协助董

事长工作，董事长不能履行职务或者不第一百一十五条公司副董事长协助董履行职务的，由副董事长履行职务(公司事长工作，董事长不能履行职务或者不有两位或两位以上副董事长的，由半数履行职务的，由副董事长履行职务；副

58以上董事共同推举的副董事长履行职董事长不能履行职务或者不履行职务务)；副董事长不能履行职务或者不履行的，由半数以上董事共同推举一名董事职务的，由半数以上董事共同推举一名履行职务。

董事履行职务。第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人书面送达、

邮寄、传真、短信、电子邮件或者其他可以有形表现所载内容的数据电文形

第一百一十六条董事会召开临时董事式；通知时限为：于会议召开三个工作

会会议的通知方式为：专人书面送达、日以前通知全体董事及列席会议人员。

邮寄、传真或者电子邮件；通知时限为：

因情况紧急需要尽快召开董事会临时会至少于会议召开三个工作日以前通知全

59议的，可以不受前款限制，随时通过电

体董事、监事及列席会议人员。

话或者其他口头方式发出会议通知而直

董事如已出席会议，并且未在到会前或接召开董事会临时会议，召集人应当在会时提出未收到会议通知的异议，应视会议上做出说明，董事会会议记录中应作已向其发出会议通知。

对此予以明确记录。

董事如已出席会议，并且未在到会前或会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第一百二十条董事会决议表决方式为：

举手投票表决或书面投票表决(包括传第一百二十二条董事会决议表决方式真投票表决)。为：举手投票表决或书面投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会会议在保障董事充分表达意见的

60见的前提下，董事会将拟议的决议以书前提下，可以采用视频、电话、传真、面方式发给所有董事，且签字同意该决电子邮件、书面签署并传递签字扫描件议的董事人数已达到法律、行政法规和等方式进行并作出决议，并由参会董事本章程规定的作出该决议所需的人数签字。

的，则可形成有效决议。

第一百二十一条董事会会议，应由董事

本人出席；董事因故不能出席，可以书

第一百二十三条董事会会议，应由董

面委托其他董事代为出席，委托书中应事本人出席；董事因故不能出席，可以载明代理人的姓名，代理事项、授权范书面委托其他董事代为出席，委托书中围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

应载明代理人的姓名，代理事项、授权代为出席会议的董事应当在授权范围内

范围和有效期限，并由委托人签名或盖

61行使董事的权利。董事未出席董事会会章。代为出席会议的董事应当在授权范议，亦未委托代表出席的，视为放弃在围内行使董事的权利。董事未出席董事该次会议上的投票权。

会会议，亦未委托代表出席的，视为放董事会会议可以电话会议形式或借助类弃在该次会议上的投票权。

似通讯设备举行，只要与会董事能充分进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。

第一百二十二条董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第一百二十四条董事会应当对会议所董事会会议记录作为公司档案保存，保议事项的决定做成会议记录，出席会议

62存期限不少于10年。的董事应当在会议记录上签名。

董事应当在董事会决议上签字并承担责董事会会议记录作为公司档案保存，保任。董事会决议违反法律、行政法规或存期限不少于10年。

者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人

出席的董事，以及虽在讨论中明确提出异议，但在表决中未投反对票的董事，仍应承担责任。

第一百二十三条董事会会议记录包括第一百二十五条董事会会议记录包括

以下内容：以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓（一）会议召开的日期、地点和召集人名；姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出（二）出席董事的姓名以及受他人委托

63席董事会的董事(代理人)姓名；出席董事会的董事（代理人）姓名；

(三)会议议程；（三）会议议程；

(四)董事发言要点；（四）董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票（表决结果应载明同意、反对或弃权的数)。票数）。

第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

64新增（二）直接或者间接持有公司已发行股

份百分之一以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人

员；（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进

行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十一

条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计

65新增业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

66第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十四条公司设总经理1名，由第一百三十七条公司设总经理1名，董事会聘任或解聘。由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任公司设副总经理若干名，由董事会聘任

67或解聘。或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、公司总经理、副总经理、财务总监、董董事会秘书为公司高级管理人员。事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条关

于不得担任董事的情形、同时适用于高

第一百三十八条本章程关于不得担任级管理人员。

董事的情形、同时适用于高级管理人员。

68本章程第九十七条关于董事的忠实义务

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

和第九十八条第(四)项、第(五)项、第的规定，同时适用于高级管理人员。

(六)项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十一条总经理对董事会负

第一百二十八条总经理对董事会负责，责，行使下列职权：

行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

(一)主持公司的生产经营管理工作，组

组织实施董事会决议，并向董事会报告织实施董事会决议，并向董事会报告工工作；

作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

(二)组织实施公司年度经营计划和投资资方案；

方案；(三)拟订公司内部管理机构设置

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

方案；

69（四）拟订公司的基本管理制度；

(四)拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

(五)制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总

总经理、财务总监；

经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决决定聘任或者解聘以外的负责管理人定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

员；

(八)本章程或董事会授予的其他职权。

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十三条公司设董事会秘书。董

事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书任期届满前，公第一百四十六条公司设董事会秘书，司解聘董事会秘书应当有充分的理由，负责公司股东会和董事会会议的筹备、不得无故将其解聘。文件保管以及公司股东资料管理，办理

董事会秘书负责公司股东大会和董事会信息披露事务等事宜。

会议的筹备、文件保管以及公司股东资董事会秘书应遵守法律、行政法规、部料管理，办理信息披露事务等事宜。门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十四条高级管理人员执行公第一百四十七条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规司职务，给他人造成损害的，公司将承

章或本章程的规定，给公司造成损失的，担赔偿责任，高级管理人员存在故意或应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

72整体删除第七章监事会

第一百五十三条公司分配当年税后利

第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前取。

年度亏损的，在依照前款规定提取法定公司的法定公积金不足以弥补以前年度

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏亏损的，在依照前款规定提取法定公积损。

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中经股东会决议，还可以从税后利润中提提取任意公积金。

取任意公积金。

73公司弥补亏损和提取公积金后所余税后

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除但本章程规定不按持股比例分配的除外。

外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利的，股东应当将违反规定分配的利润退润的，股东必须将违反规定分配的利润还公司。给公司造成损失的，股东及负退还公司。

有责任的董事、高级管理人员应当承担公司持有的本公司股份不参与分配利赔偿责任。

润。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司利润分配不得超过累计可分配利润润。

的范围。

第一百五十三条公司的公积金用于弥

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

转为增加公司资本。但是，资本公积金公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

74将不用于弥补公司的亏损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

法定公积金转为资本时，所留存的该项按照规定使用资本公积金。

公积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，所留

25%。存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的百分之二十五。

第一百五十四条公司股东会对利润分

第一百五十五条公司股东大会对利润配方案作出决议后，或者公司董事会根

分配方案作出决议后，公司董事会须在据年度股东会审议通过的下一年中期分

股东大会召开后2个月内完成股利(或红条件和上限制定具体方案后，须在两股份)的派发事项。个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十六条公司应综合考虑自身第一百五十五条公司利润分配政策为：

76经营情况、外部融资环境、股东对于分（一）利润分配原则

红回报的意见和诉求等因素，在保证公公司应实行持续、稳定的利润分配政策，司可持续发展的前提下，兼顾股东的即利润分配不得超过累计可分配利润的范期利益和长远利益，注重对投资者稳定、围。公司遵循重视投资者的合理投资回合理的回报，实行持续、稳定的利润分报和有利于公司长远发展的原则，同时配政策。兼顾公司的可持续发展和全体股东的整一、公司利润分配政策：体利益。

(一)利润的分配原则：公司在实现盈利（二）利润分配形式

并可实施分配的情形下，每年至少进行公司可以采取现金、股票或者现金与股一次利润分配，并以现金方式为主。在票相结合的方式或者法律许可的其他方保证公司业务发展的基础上公司利润分式分配利润。在公司实现盈利且现金配政策应保持连续性和稳定性，公司可流能够满足公司持续经营和长远发展的以进行中期现金分红。前提下，公司优先选择现金分配方式。

(二)利润分配形式：公司可以采用现金、（三）利润分配条件

股票、现金与股票相结合或者法律法规公司实施现金分红时须同时满足下列条

允许的其他方式分配利润。如无重大投件：

资计划或重大现金支出等事项发生(募1.公司该年度或半年度实现的可分配利集资金投资项目除外)，公司每年以现金润（即公司弥补亏损、提取公积金后所方式分配的利润不少于当时实现的可供余的税后利润）为正值；

分配利润的10%，且公司最近三年以现2.审计机构对公司该年度财务报告出具金方式累计分配的利润不少于最近三年标准无保留意见的审计报告；

实现的年平均可分配利润的30%。3.公司未来12个月内无重大投资计划其中，现金方式分红在本次利润分配中或重大现金支出等事项发生（募集资金所占比例应符合以下要求：项目除外）。

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资重大投资计划或重大现金支出指公司未

金支出安排的，进行利润分配时，现金来12个月内拟对外投资、收购资产或购分红在本次利润分配中所占比例最低应买设备累计支出达到或超过公司最近一

达到80%；期经审计净资产的50%。

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资公司可以根据累计可供分配利润、公积

金支出安排的，进行利润分配时，现金金及现金流状况，在保证最低现金分红分红在本次利润分配中所占比例最低应比例和公司股本规模合理的前提下，采达到40%；用股票股利方式进行利润分配。

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资（四）利润分配比例

金支出安排的，进行利润分配时，现金公司最近三年以现金方式累计分配的利分红在本次利润分配中所占比例最低应润不少于最近三年实现的年均可分配利达到20%。润的30%。公司董事会应当综合考虑所公司发展阶段不易区分但有重大资金支处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

出安排的，可以按照前项(3)的规定处盈利水平、债务偿还能力、是否有重大理。资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，

(三)决策机制与程序。提出差异化的现金分红政策：

1、董事会审议利润分配需履行的程序和1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金

要求：公司在进行利润分配时，公司董支出安排的，进行利润分配时，现金分事会应当先制定分配预案，并经独立董红在本次利润分配中所占比例最低应达事认可后方能提交董事会审议；董事会到80%；

审议现金分红具体方案时，应当认真研2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金究和论证公司现金分红的时机、条件和支出安排的，进行利润分配时，现金分最低比例等事宜，独立董事应当发表明红在本次利润分配中所占比例最低应达确意见。到40%；

2、股东大会审议利润分配需履行的程序3.公司发展阶段属成长期且有重大资金

和要求：公司董事会审议通过的公司利支出安排的，进行利润分配时，现金分润分配方案，应当提交公司股东大会进红在本次利润分配中所占比例最低应达行审议。股东大会对现金分红具体方案到20%；

进行审议时，应当电话、电子邮件主动公司发展阶段不易区分但有重大资金支与股东特别是中小股东进行沟通和交出安排的，可以按照前款第三项规定处流，充分听取中小股东的意见和诉求，理。

并及时答复中小股东关心的问题。利润分配的决策程序和机制

(四)现金分红的具体条件、比例和期间1.公司董事会应结合本章程的规定、公

间隔：公司实施现金分红时须同时满足司盈利情况及资金需求等提出合理的利

下列条件：润分配预案。董事会审议现金分红具体

1、公司该年度的可分配利润(即公司弥方案时，应当认真研究和论证公司现金

补亏损、提取公积金后所余的税后利润)分红的时机、条件和最低比例、调整的为正值；条件及其决策程序要求等事宜。独立董

2、审计机构对公司的该年度财务报告出事认为现金分红具体方案可能损害上市

具标准无保留意见的审计报告；公司或者中小股东权益的，有权发表独

3、公司未来12个月内无重大投资计划立意见。董事会对独立董事的意见未采

或重大现金支出等事项发生(募集资金纳或者未完全采纳的，应当在董事会决项目除外)。重大投资计划或重大现金支议中记载独立董事的意见及未采纳的具出指以下情形之一：体理由，并披露。

(1)公司未来12个月内拟对外投资、收2.公司董事会审议通过的利润分配预

购资产或购买设备累计支出达到或超过案，应当提交公司股东会进行审议。股公司最近一期经审计净资产的30%，且东会对现金分红具体方案进行审议时，金额超过人民币5000万元。可以采取提供网络投票等方式为中小股

(2)公司未来12个月内拟对外投资、收东参加股东会提供便利。

购资产或购买设备累计支出达到或超过3.公司董事会、股东会在对利润分配政

公司最近一期经审计总资产的30%。策进行决策和论证过程中应充分考虑独

(五)发放股票股利的条件：公司可以根立董事和社会公众股股东的意见。股东

据累计可供分配利润、公积金及现金流会对现金分红具体方案进行审议时，应状况，在保证足额现金分红及公司股本当通过多种渠道主动与股东特别是中小规模合理的前提下，采用发放股票股利股东进行沟通和交流，充分听取中小股方式进行利润分配，但如公司当年未以东的意见和诉求，并及时答复中小股东现金分红，则不得单独以股票股利的方关心的问题。

式分配利润，具体分红比例由公司董事4.审计委员会应对董事会和管理层执行会审议通过后，并提交股东大会审议决公司利润分配政策及决策程序进行监定。督。

(六)利润分配的监督约束机制：独立董5.公司召开年度股东会审议年度利润分

事应对公司分红预案发表独立意见；公配方案时，可审议批准下一年中期现金司年度盈利但未提出现金分红的，独立分红的条件、比例上限、金额上限等。

董事应当对此发表独立意见并公开披董事会根据股东会决议在符合利润分配露；监事会应对董事会和管理层执行公的条件下制定具体的中期分红方案。

司分红政策和股东回报规划的情况及决（六）利润分配的期间间隔

策程序进行监督。在满足上述现金分红条件情况下，公司

(七)利润分配政策的调整机制：将优先选择现金方式分配利润，原则上

1、公司根据生产经营情况、投资规划和每年度进行一次现金分红，公司董事会长期发展的需要，或者外部经营环境发可以根据公司盈利情况及资金需求状况生变化，确需调整利润分配政策的，调提议公司进行中期现金分红。

整后的利润分配政策不得违反中国证监（七）利润分配政策的调整机制

会和证券交易所的有关规定。1.公司根据生产经营情况、投资规划和

2、有关调整利润分配政策的议案由董事长期发展的需要，确需调整利润分配政会制定，并经独立董事认可后方能提交策的，调整后的利润分配政策不得违反董事会审议，独立董事应当对利润分配中国证监会和证券交易所的有关规定。

政策调整发表独立意见。2.有关调整利润分配政策的议案由董事

3、调整利润分配政策的议案应分别提交会制定，经董事会审议后方可提交股东

董事会审议，在董事会审议通过后提交会审议。公司可以采取提供网络投票等股东大会批准。股东大会审议调整利润方式为中小股东参加股东会提供便利。

分配政策的议案需经出席股东大会的股股东会审议调整利润分配政策的议案需

东所持表决权的2/3以上通过。经出席股东会的股东所持表决权的2/3

(八)若存在股东违规占用公司资金情况以上通过。

的，公司在实施现金分红时扣减该股东（八）公司在上一个会计年度实现盈利，所获分配的现金红利，以偿还其占用的但董事会在上一会计年度结束后未提出公司资金。现金利润分配预案的，应当详细说明未

(九)公司可以以每三年一个周期，制订分红的原因、未用于分红的资金留存公

周期内股东分红回报规划。司的用途，以及下一步为增强投资者回

(十)公司应严格按照有关规定在年报、报水平拟采取的举措等。

半年报中披露利润分配预案和现金分红（九）公司股东存在违规占用公司资金政策执行情况。若公司年度盈利但管理情况的，公司应当扣减该股东所获分配层、董事会未提出、拟定现金分红预案的现金红利，以偿还其占用的资金。

的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过

后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

二、公司的税后利润分配顺序：

(一)弥补亏损；

(二)提取法定公积金；

(三)提取任意公积金；

(四)支付股东股利。

公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要以及公

司利润分配政策确定本条第(三)、(四)

项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。

第一百五十六条公司现金股利政策目

标为：剩余股利政策，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三

77新增

年实现的年均可分配利润的30%。

当公司最近一年审计报告为非无保留意

见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于

70%、公司当年亏损或累计未分配利润为

负数的可以不进行利润分配。

第一百六十条公司的公积金用于弥补

第一百五十七条公司的公积金用于弥公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者为增加公司资本。

转为增加公司资本。但是，资本公积金公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

78将不用于弥补公司的亏损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

法定公积金转为资本时，所留存的该项按照规定使用资本公积金。

公积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，所留

25%。存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的25%。

第二节内部审计

第一百五十七条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十八条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第二节内部审计

第一百五十九条内部审计机构向董事

第一百五十七条公司实行内部审计制会负责。

度，配备专职审计人员，对公司财务收内部审计机构在对公司业务活动、风险支和经济活动进行内部审计监督。管理、内部控制、财务信息监督检查过

79程中，应当接受审计委员会的监督指导。

第一百五十八条公司内部审计制度和内部审计机构发现相关重大问题或者线

审计人员的职责，应当经董事会批准后索，应当立即向审计委员会直接报告。

实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百六十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。

公司根据内部审计机构出具、审计委员

会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十一条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十二条审计委员会参与对内

部审计负责人的考核。第一百六十条公司聘用会计师事务所第一百六十四条公司聘用、解聘会计

80必须由股东大会决定，董事会不得在股师事务所必须由股东会决定，董事会不

东大会决定前委任会计师事务所。得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十三条公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前30天事先通知第一百六十七条公司解聘或者不再续会计师事务所，公司股东大会就解聘会聘会计师事务所时，提前15天事先通知

81计师事务所进行表决时，允许会计师事会计师事务所，公司股东会就解聘会计务所陈述意见。师事务所进行表决时，允许会计师事务会计师事务所提出辞聘的，应当向股东所陈述意见。

大会说明公司有无不当情形。

第一百七十一条公司召开董事会的会议通知，应在会议召开十日前将以专人送出、传真、电子邮件或邮寄的书面方式通知全体董事；董事会临时会议的通

第一百六十七条公司召开董事会的会知，应于会议召开三日前以电话、视频

82议通知，以专人送出、邮寄、传真或电等口头方式，或专人送达、传真、电子

子邮件方式进行。邮件或邮寄的书面方式通知全体董事；

如有特别紧急事项需要召开临时董事会，应于会议召开前以电话、视频等口头方式，或专人送达、传真、电子邮件的书面方式通知全体董事。

第一百六十八条公司召开监事会的会

83议通知，以专人送出、邮件、传真、电删除

子邮件方式进行。

第二节公告第二节公告第一百七十四条公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、

第一百七十一条公司指定《证券时报》《证券日报》中的至少一家报纸为刊登

和巨潮资讯网公司公告和其他需要披露信息的指定报

(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公纸。

司公告和和其他需要披露信息的媒体。公司指定巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。

第一百七十六条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的

85新增除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当由合并第一百七十七条公司合并，应当由合

各方签订合并协议，并编制资产负债表并各方签订合并协议，并编制资产负债及财产清单。公司应当自作出合并决议表及财产清单。公司应当自作出合并决

之日起10日内通知债权人，并于30日议之日起10日内通知债权人，并于30内在《证券时报》上公告。债权人自接日内在公司指定报纸上或者国家企业信到通知书之日起30日内，未接到通知书用信息公示系统公告。债权人自接到通的自公告之日起45日内，可以要求公司知书之日起30日内，未接到通知书的自清偿债务或者提供相应的担保。公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十三条公司分立，其财产作相

第一百七十八条公司分立，其财产作相应的分割。

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产

87清单。公司自作出分立决议之日起10清单。公司应当自作出分立决议之日起日内通知债权人，并于30日内在《中国10日内通知债权人，并于30日内在《中证券报》上或者国家企业信用信息公示国证券报》上公告。

系统公告。

第一百七十九条公司分立，其财产作

第一百七十五条公司分立，其财产作相相应的分割。

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产

88清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司应当自作出分立决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在公10日内通知债权人，并于30日内在《证司指定报纸上或者国家企业信用信息公券时报》上公告示系统公告。

第一百八十一条公司需要减少注册资

第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报纸上或者国家企业信用信息《证券时报》上公告。债权人自接到通公示系统公告。债权人自接到通知书之

知书之日起30日内，未接到通知书的自日起30日内，未接到通知书的自公告之公告之日起45日内，有权要求公司清偿日起45日内，有权要求公司清偿债务或债务或者提供相应的担保。者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十二条公司依照本章程第一

百五十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十一条第二款的规定，

90新增

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。第一百八十三条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十四条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十六条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

第一百七十九条公司因下列原因解散：

本章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者

（二）股东会决议解散；

本章程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（三）因公司合并或者分立需要解散；

或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

91（五）公司经营管理发生严重困难，继

或者被撤销；

续存续会使股东利益受到重大损失，通

（五）公司经营管理发生严重困难，继

过其他途径不能解决的，持有公司10%续存续会使股东利益受到重大损失，通以上表决权的股东，可以请求人民法院过其他途径不能解决的，持有公司全部解散公司。

股东表决权10%以上的股东，可以请求公司出现前款规定的解散事由，应当在人民法院解散公司。

十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十七条公司有本章程第八十

第一百八十条公司有本章程第一百七

六条第（一）项、第（二）项情形，且十九条第(一)项情形的，可以通过修改尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。

92本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程或者股东会作

东大会会议的股东所持表决权的2/3以

出决议的，须经出席股东会会议的股东上通过。

所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十八条公司因本章程第一百

第一百八十一条公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、第

七十九条第(一)项、第(二)项、第(四)（四）项、第（五）项规定而解散的，项、第(五)项规定而解散的，应当在解应当在解散事由出现之日起15日内成散事由出现之日起15日内成立清算组，立清算组。

93开始清算。清算组由董事或者股东大会清算组由董事组成，但是本章程另有规确定的人员组成。逾期不成立清算组进定或者股东会决议另选他人的除外。

行清算的，债权人可以申请人民法院指清算义务人未及时履行清算义务，给公定有关人员组成清算组进行清算。司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条清算组应当自成立之第一百九十条清算组应当自成立之日

94日起10日内通知债权人，并于60日内起10日内通知债权人，并于60日内在

在《证券时报》上公告。债权人应当自公司指定报纸上或者国家企业信用信息接到通知书之日起30日内，未接到通知公示系统公告。债权人应当自接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申书之日起30日内，未接到通知书的自公报其债权。告之日起45日内，向清算组申报其债债权人申报债权，应当说明债权的有关权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有关债权进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对在申报债权期间，清算组不得对债权人债权进行登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十二条清算组在清理公司财

第一百八十五条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法现公司财产不足清偿债务的，应当依法

95向人民法院申请破产清算。

向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算将清算事务移交给人民法院指定的破产组应当将清算事务移交给人民法院。

管理人。

第一百九十三条公司清算结束后，清

第一百八十六条公司清算结束后，清算

算组应当制作清算报告，报股东会或者组应当制作清算报告，报股东大会或者96人民法院确认，并报送公司登记机关，

人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十七条清算组成员应当忠于

第一百九十四条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

97其他非法收入，不得侵占公司财产。

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公司

意或者重大过失给债权人造成损失的，或者债权人造成损失的，应当承担赔偿应当承担赔偿责任。

责任。

第一百九十三条释义

第二百条释义

(一)控股股东，是指其持有的普通股(含

控股股东，是指其持有的股份占公司股表决权恢复的优先股)占公司股本总额

本总额50%以上的股东；持有股份的比

50%以上的股东；持有股份的比例虽然不

例虽然不足50%，但依其持有的股份所足50%，但依其持有的股份所享有的表享有的表决权已足以对股东会的决议产决权已足以对股东大会的决议产生重大生重大影响的股东。

影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

98(二)实际控制人，是指虽不是公司的股

协议或者其他安排，能够实际支配公司东，但通过投资关系、协议或者其他安行为的自然人、法人或者其他组织。

排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

(三)关联关系，是指公司控股股东、实

实际控制人、董事、高级管理人员与其

际控制人、董事、监事、高级管理人员

直接或者间接控制的企业之间的关系，与其直接或者间接控制的企业之间的关以及可能导致公司利益转移的其他关系，以及可能导致公司利益转移的其他系。

关系。

第二百零六条国家对优先股另有规定

99新增的，从其规定。

100二〇二四年十二月二〇二五年十月除上述修订内容外，其他条款内容不变，修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记等相关事宜。

二、修订、制定公司部分治理制度情况为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规

和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟对部分治理制度进行相应修订，并制定新的治理制度。具体情况详见下表：

是否需提交序号制度名称类型股东大会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事工作制度》修订是

4《对外担保管理办法》修订是

5《关联交易管理办法》修订是

6《募集资金管理制度》修订是

7《对外投资管理制度》制定是

8《对外提供财务资助管理制度》制定是

9《防范控股股东及其关联方资金占用制度》制定是

10《董事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》制定是

11《董事会审计委员会实施细则》修订否

12《信息披露暂缓、豁免管理制度》制定否

13《舆情管理制度》制定否

14《总经理工作细则》修订否

15《董事会秘书工作细则》修订否

16《独立董事专门会议工作制度》制定否

17《董事会审计委员会年报工作制度》修订否

18《独立董事年报工作制度》修订否

19《内部审计制度》修订否20《内部控制制度》修订否

21《子公司管理制度》修订否

22《委托理财管理制度》修订否

23《信息披露管理制度》修订否

24《重大信息内部报告制度》修订否

25《内幕信息知情人登记管理制度》修订否《董事和高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制

26修订否度》

27《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否

28《投资者关系管理制度》修订否

29《外部信息使用人管理制度》制定否

30《董事和高级管理人员离职管理制度》制定否

31《会计师事务所选聘制度》制定是

32《对外捐赠管理制度》制定否

上述修订和制定的公司各项治理制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1.第六届董事会第十五次会议决议；

2.深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

齐峰新材料股份有限公司董事会

二〇二五年十月十五日