浙江众成包装材料股份有限公司关联交易管理制度

浙江众成包装材料股份有限公司

关联交易管理制度

（2026年4月）

第一章一般规定

第一条为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的合法合规性、必要性和公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）及相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《浙江众成包装材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，适用本制度的规定。

第三条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四条公司董事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。

第五条公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

第六条公司董事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对公司关联交易以及公司与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联

人资金往来情况进行一次检查，检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向深圳证券交易所报告。

第七条因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失

或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。

第二章关联人和关联关系

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第八条公司关联人包括关联法人（或其他组织）、关联自然人。

第九条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

1、直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子

公司以外的法人（或其他组织）；

3、本制度所称的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；

4、持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人。

第十条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

2、公司的董事、高级管理人员；

3、直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管

理人员；

4、本条第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满

十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第十一条在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存

在本制度第九条、第十条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。

第十二条公司与本制度第九条第2项所列法人（或者其他组织）受同一国

有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第三章关联交易

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第十三条公司的关联交易是指本公司或本公司之控股子公司与本公司关

联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

1、购买或出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3、提供财务资助（含委托贷款等）；

4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

5、租入或租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或受赠资产；

8、债权或债务重组；

9、转让或者受让研发项目；

10、签订许可协议；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12、购买原材料、燃料、动力；

13、销售产品、商品；

14、提供或者接受劳务；

15、委托或者受托销售；

16、存贷款业务；

17、与关联人共同投资；

18、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第十四条公司关联交易应当遵循以下基本原则：

1、诚实信用；

2、平等、自愿、等价、有偿；

3、公正、公平、公开；

4、关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较

市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；

5、程序合规、决策透明。

第十五条公司在审议关联交易事项时，应当做到：

（一）详细了解交易标的的真实情况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

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（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请律师、专业评估师或独立财务顾问发表意见。

第四章关联交易的决策权限和决策程序

第十六条公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关

联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

第十七条关联交易决策权限：

1、董事会：除本制度第十八条规定外，公司与关联人发生的交易达到下列

标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（1）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（2）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公

司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

2、股东会：除本制度第十八条规定外，公司与关联人发生的成交金额超过

3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并

提交股东会审议，还应当披露符合《上市规则》要求的审计报告或者评估报告。

3、总经理：公司拟与关联人发生的关联交易金额未达到本条第1项、第2

项标准的关联交易，在获得公司总经理批准并报董事会备案后实施。

第十八条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审

议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易

第4页共8页浙江众成包装材料股份有限公司关联交易管理制度的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

第十九条公司不得为本制度第十条规定的关联人提供财务资助，但向关联

参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第二十条公司与关联人发生本制度第十三条第12项至第16项所列的与日

常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度十七条第1-2项的规定及时履行披露和审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行

审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应

当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第二十一条公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计

算的原则适用本制度第十七条第1-2项的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第二十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也

不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过

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半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

第二十三条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

第二十四条公司与关联人发生的下列交易，可以向深圳证券交易所申请豁

免按照本制度第十七条第2项的规定提交股东会审议：

1、面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

2、公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现

金资产、获得债务减免等；

3、关联交易定价由国家规定；

4、关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第二十五条公司与关联人达成以下交易，可以免于按照本制度规定履行相

关义务：

1、一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公

司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

2、一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；

3、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

4、公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第十条第2-4项规定的关联

自然人提供产品和服务；

5、深圳证券交易所认可的其他情形。

第二十六条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动

人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。对于未履行审议程序、未履行信息披露义务、通过关联交易损害公司利益的，应当追究相关责任人的责任。

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第五章附则

第二十七条本制度所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第二十八条本制度所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第二十九条本制度所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定

的公司的关联法人（或者其他组织）。

第三十条本制度所称“以上”，含本数，“超过”，不含本数。

第三十一条本制度未尽事宜，按有关法律法规、部门规章和《公司章程》

等规定执行；本制度如与今后颁布的法律法规、部门规章或经合法程序修改后的

《公司章程》相抵触时，按上述法律法规、部门规章和《公司章程》等规定执行。

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第三十二条本制度经公司董事会通过并报公司股东会批准后生效，修改亦同。

第三十三条本制度由公司董事会负责解释。

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