天桥起重:湖南启元律师事务所关于株洲天桥起重机股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书

湖南启元律师事务所

关于

株洲天桥起重机股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）

之法律意见书

2026年 9月湖南启元律师事务所

关于株洲天桥起重机股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）之

法律意见书

致：株洲天桥起重机股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“天桥起重”、“公司”）的委托，作为特聘专项法律顾问为公司2026年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”、“本计划”）提供专项法律服务。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号，以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号，以下简称“《实施通知》”）等有关法律法规、规范性文件以及《株洲天桥起重机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

针对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

（一）本所律师依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中

国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

（二）本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对

公司的行为以及本次激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（三）本所律师出具法律意见是基于公司已向本所律师保证：公司及其实际控

制人、董事、高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具法律意

见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

（四）本所律师在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特

别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。

（五）对于本所律师出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所律师在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所律师在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、

资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。

（六）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其

他申请材料一起上报或公开披露，并依法对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

（七）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（八）本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

一、公司实施本次激励计划的主体资格 ................................... 4

二、本次激励计划内容的合法合规性 .................................... 6

三、本次激励计划所需履行的法定程序 .................................. 19

四、本次激励计划的激励对象的确定 ................................... 21

五、本次激励计划涉及的信息披露义务 .................................. 21

六、关于本次激励计划是否涉及财务资助的核查 ...............................21

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ...............................21

八、本次激励计划审议时关联董事的回避程序 ................................22

九、结论意见 ............................................. 22

正文

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）公司是依法设立并合法存续的上市公司

经本所律师核查，天桥起重系由株洲天桥起重机有限公司整体变更而成立的股份有限公司。根据中国证监会核发的“证监许可[2010]1665号”《关于核准株洲天桥起重机股份有限公司首次公开发行股票的批复》以及深交所于 2010 年 12月 8日发

布的《关于株洲天桥起重机股份有限公司股票上市交易的公告》，公司股票于 2010年 12月 10日在深交所上市，股票简称为“天桥起重”，股票代码为“002523”。

根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及其公开披露信息并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司的基本信息如下：

企业名称株洲天桥起重机股份有限公司

统一社会信用代码 91430200712137961U

法定代表人贾先才

住所湖南省株洲市石峰区田心北门

企业类型股份有限公司

注册资本 141664.08万元人民币

许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；建

筑劳务分包；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：特种设备销售；冶金专用设备制造；软件开发；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；金属结构制造；通用设

备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；

经营范围工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业机器人制造；工业机器人销售；港口货物装卸搬运活动；货物进出口；风力发电机组及零部件销售；特殊作业机器人制造；智能机器人的研发；智能机器人销售；人工智能应用软件开发；智能物料搬运装备销售；核电设备成套及工程技术研发；数据处理服务；信息系统集成服务；电子元器件制造；物联网设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期 1999年 11月 26日

营业期限 1999年 11月 26 日至无固定期限

登记状态存续（在营、开业、在册）据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定的需要终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的“天健审[2026]2-284号”《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示

意见的审计报告；

3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健审[2026]2-284号”《审计报告》和“天健审〔2026〕2-285 号”《内部控制审计报告》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件：

1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经

济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违

法违规行为和不良记录；

5、证券监管部门规定的其他条件。

综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形；具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件；具备实行本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划内容的合法合规性

（一）本次激励计划的载明事项

《株洲天桥起重机股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）共十五章，分别为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”、“本激励计划的时间安排”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的回购与注销”、“限制性股票的会计处理”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”和“其他重要事项”。

经核查，本所认为，公司本次激励计划对《管理办法》第九条规定要求的必须在激励计划中做出明确规定和说明的内容均已做出明确规定或说明，符合《管理办

法》第九条的相关规定。

（二）本次激励计划的具体内容

1、本次激励计划的目的与原则

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

据此，本所认为，《激励计划（草案）》中明确规定了实行本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

2、本次激励计划的激励对象确定依据和范围

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象的确定依据和范围如下：

（1）激励对象确定的法律依据

本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》《试行办法》《实施通知》《湖南省国有控股上市公司股权激励管理实施意见（试行）》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

有下列情形之一的，不能成为本次激励计划的激励对象：

1）公司独立董事；2）单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；3）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；4）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；5）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；8）最近 12个月内受到党纪政务处分、组织处理或公司处分决定的；9）最近 12 个月内受到行政处罚或刑事处罚的；10）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象确定的职务依据

本次激励计划的激励对象为公司公告本次激励计划时在公司（含子公司）任职

的高级管理人员，核心技术及业务骨干以及董事会认为需要激励的其他人员。

（3）激励对象的范围本次激励计划激励对象共计 103人，占公司员工总数 1497人（截至 2025年 12月 31日）的 6.88%。包括：1）高级管理人员；2）核心技术及业务骨干以及董事会认为需要激励的其他人员。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东会审议通过后 12个月内明确，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、本所律师发表专业意见后，公司按要求及时准确披露当次授予相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象参照首次授予的标准确定。

（4）激励对象的核实

1）本次激励计划经董事会审议通过后，在召开股东会前，公司将在内部公示激

励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。

2）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并

在股东会审议本次激励计划前 5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

3）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6个月内买卖公司股票及其衍

生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

据此，本所认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的相关规定。

3、本次激励计划的股票来源、数量及分配情况

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为第一类限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A股普通股股票。

公司拟向激励对象授予 2833 万股公司限制性股票，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额 141664.08万股的 2.00%。其中首次授予限制性股票 2512万股，约占拟授予限制性股票总额的 88.67%，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1.77%；预留授予限制性股票 321万股，约占拟授予限制性股票总额的 11.33%，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 0.23%。

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授限制性股占授予限制性占本次激励计划公告

姓名职务

票数量（万股）股票总数比例日股本总额比例

一、高级管理人员

黄建湘副总经理、财务总监 90 3.18% 0.06%

张薇薇副总经理、董事会秘书 90 3.18% 0.06%

李进副总经理 90 3.18% 0.06%

张波副总经理 90 3.18% 0.06%

武利冲总工程师 90 3.18% 0.06%

二、核心技术及业务骨干以及董事会

98 2062 72.79% 1.46%认为需要激励的其他人员（人）

三、预留部分 321 11.33% 0.23%

合计 2833 100.00% 2.00%

注：1、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在首次授予激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本次激励计划拟授予权益数量的 20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票不得超过公司股本总额的 1%。

2、本次激励计划涉及的激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实

际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分将于股东会审议通过后 12 个月内召开董事会授予。届时须确定预留授予的权

益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司薪酬与考核委员会核实后，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。

4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

本次激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。预留权益比例未超过本次激励计划拟授予限制性股票数量的 20%。

据此，本所认为，本次激励计划规定了拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及分配，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定；公司全部在有效期内的激励计划涉及标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，符合《管理办法》第十四条的规定。

4、本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1）有效期

本次激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性

股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 6年。

2）授予日授予日在本次激励计划报经株洲市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）审批通过、公司股东会审议通过后由董事会确定。自公司股东会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过本计划后的 12个月内另行确定，超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

授予日必须为交易日，且公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：

* 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；* 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；* 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日

或者进入决策程序之日，至依法披露之日；* 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入《管理办法》规定的 60日期限之内。

如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。

3）限售期

本次激励计划授予的限制性股票分三批次解除限售，各批次限售期分别为自授予之日起 24个月、36个月、48个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为已满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司按本次激励计划规定的原则回购并注销。

限售期内激励对象因资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份

同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与相应的限制性股票限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

4）解除限售安排

* 本次激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如

下表所示：

解除限售期解除限售安排解除限售比例

自首次授予之日起 24个月后的首个交易日起至首次授

第一个解除限售期 40%

予之日起 36个月内的最后一个交易日止

自首次授予之日起 36个月后的首个交易日起至首次授

第二个解除限售期 30%

予之日起 48个月内的最后一个交易日止

自首次授予之日起 48个月后的首个交易日起至首次授

第三个解除限售期 30%

予之日起 60个月内的最后一个交易日止

* 本次激励计划预留授予部分限制性股票于 2027年 9月 30日前明确授予对象，解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售期解除限售安排解除限售比例

自预留授予之日起 24个月后的首个交易日起至预留授

第一个解除限售期 50%

予之日起 36个月内的最后一个交易日止

自预留授予之日起 36个月后的首个交易日起至预留授

第二个解除限售期 50%

予之日起 48个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不

能申请解除限售的该期限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本次激励计划规定的原则回购注销。

4）禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票解除限售后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性

文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于如下规定：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任

期届满后 6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。在其离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（二）在本次激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利），限售至任期满后（任期系最后一个解锁日所任职务的任期），根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核结果确定是否解除限售。

（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后

6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董

事会将收回其所得收益。

（四）激励对象减持公司股票还需遵守《上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

（五）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《试行办法》等

相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份

转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

据此，本所认为，《激励计划（草案）》中明确了本次激励计划的有效期、限售期、解除限售安排和禁售期等事项，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三

条、第十六条、第二十四条、第二十五条和第四十四条的规定。

5、限制性股票的授予价格及确定方法

1）授予价格

本次限制性股票的授予价格为每股 1.69元。

若本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，本次激励计划中限制性股票的授予价格将做相应的调整。

2）授予价格的确定方法

本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）不低于公司股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

* 本次激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价 3.38 元/股的 50%，即 1.69元/股；

* 本次激励计划草案公告前 60个交易日公司股票交易均价 3.32元/股的 50%，即 1.66元/股。

据此，本所认为，《激励计划（草案）》中明确了限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法等事项，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。

6、限制性股票的授予和解除限售条件

（1）授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1）公司未发生如下任一情形：

* 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；* 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；* 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；* 未按照规定程序和要求聘请会计师事务所

开展审计；* 国有资产监督管理机构、审计委员会或者审计部门对上市公司业绩或

者年度财务报告提出重大异议；* 发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；* 法律法规规定不得实行股权激励的；* 中国证监会认定的其他情形。

2）公司具备以下条件：

* 公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；* 薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；* 内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；* 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；* 证券监管部门规定的其他条件。

3）激励对象未发生如下任一情形：

* 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；* 最近 12个月内被中国证

监会及其派出机构认定为不适当人选；* 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国

证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；* 具有《公司法》规定的不

得担任公司董事、高级管理人员情形的；* 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；* 中国证监会认定的其他情形；* 经济责任审计等结果表明未有效履职或者

严重失职、渎职的；* 违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；* 最近 12个

月内受到党纪政务处分、组织处理或公司处分决定的；* 最近 12个月内受到行政处

罚或刑事处罚的；* 激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违

法违纪行为，并受到处分的；* 激励对象因自身原因导致公司发生安全事故，或给公司造成直接或间接损失的；?激励对象未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。

（2）解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1）公司未发生如下任一情形：

* 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；* 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告；* 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司

章程、公开承诺进行利润分配的情形；* 未按照规定程序和要求聘请会计师事务所

开展审计；* 国有资产监督管理机构、审计委员会或者审计部门对上市公司业绩或

2）激励对象未发生如下任一情形：

* 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；* 最近 12个月内被中国证

监会及其派出机构认定为不适当人选；* 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国

证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；* 具有《公司法》规定的不

严重失职、渎职的；* 违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；* 最近 12个

月内受到党纪政务处分、组织处理或公司处分决定的；* 最近 12个月内受到行政处

公司发生上述第 1）条规定的任一情形，本次激励计划即终止，所有激励对象获授的全部尚未解除限售的限制性股票均由公司按照授予价格与股票市价孰低回购注销；某一激励对象发生上述第 2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与股票市价孰低回购注销，并返还其因股权激励带来的全部收益。

3）公司层面业绩考核要求

本次激励计划首次授予限制性股票考核年度为 2026年-2028年 3个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的解除限售条件之一。

本次激励计划首次授予的业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

公司需同时满足下列三个条件：

1、以 2023-2025年的平均归母净利润为基数，2026 年归母净利润增长率

第一个解除限售期不低于 90%且不低于同行业平均水平；

2、2026年净资产收益率不低于 5.00%且不低于同行业平均水平；

3、以 2025 年为基数，2026年研发投入增长不低于 10%。

公司需同时满足下列三个条件：

1、以 2023-2025年的平均归母净利润为基数，2027 年归母净利润增长率

第二个解除限售期不低于 110%且不低于同行业平均水平；

2、2027年净资产收益率不低于 5.10%且不低于同行业平均水平；

3、以 2025 年为基数，2027年研发投入增长不低于 20%。

公司需同时满足下列三个条件：

1、以 2023-2025年的平均归母净利润为基数，2028 年归母净利润增长率

第三个解除限售期不低于 140%且不低于同行业平均水平；

2、2028年净资产收益率不低于 5.30%且不低于同行业平均水平；

3、以 2025 年为基数，2028年研发投入增长不低于 30%。

注：1、以上“归母净利润”和“净资产收益率”指标计算以激励成本摊销前的归属于公司股东的净利润作为计算依据。

归母净利润增长率为考核年度归母净利润相较 2023年-2025 年平均值的增长率，计算公式为：归母净利润增长率=（归母净利润/2023年-2025年平均归母净利润-1）×100%。

净资产收益率为加权平均净资产收益率，计算公式为：净资产收益率=归母净利润/平均归属于母公司股东权益。

2、在本计划有效期内，若公司发生重大资产并购、重组、实施公开发行或非公开发行股票

等可能对公司产生较大影响的行为，授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原或调整。

下同。

3、同行业拟选取申银万国行业分类“机械设备-专用设备-能源及重型设备”行业。若某同

行业企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。

4、考核期内如遇重大不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响，公司可以对上述公司

层面业绩指标和水平进行调整，经董事会做出决议后，报有权国资主管部门审核同意，经股东会审议通过后实施。

5、本注释同时适用于首次授予及预留授予限制性股票业绩考核要求。

预留授予限制性股票于 2027年 9月 30日之前明确授予对象，考核年度为 2027年-2028 年 2个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的解除限售条件之一。

本次激励计划预留授予的业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

公司需同时满足下列三个条件：

1、以 2023-2025年的平均归母净利润为基数，2027 年归母净利润增长率

第一个解除限售期不低于 110%且不低于同行业平均水平；

2、2027年净资产收益率不低于 5.10%且不低于同行业平均水平；

3、以 2025 年为基数，2027年研发投入增长不低于 20%。

公司需同时满足下列三个条件：

1、以 2023-2025年的平均归母净利润为基数，2028 年归母净利润增长率

第二个解除限售期不低于 140%且不低于同行业平均水平；

2、2028年净资产收益率不低于 5.30%且不低于同行业平均水平；

3、以 2025 年为基数，2028年研发投入增长不低于 30%。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

2）个人层面绩效考核要求

本计划限制性股票的解锁限售额度与个人绩效指标挂钩，按照公司内部发布的对各类激励对象的绩效考核办法分年进行考核，根据激励对象在考核年度的考核情况确定评价结果及当年度的解除限售比例，对应的解除限售比例如下表所示：

评价标准优良合格不合格

解除限售比例 100% 80% 0%

激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量

×个人层面解除限售比例。

激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全

解除限售的，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本次激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票回购注销或终止本次激励计划。

据此，本所认为，《激励计划（草案）》中明确了限制性股票的授予与解除限售条件、考核指标等相关规定，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）

项、第十条、第十一条、第十八条的规定。

7、本次激励计划的调整方法和程序

根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划的调整方法和程序的相关规定，本所认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

8、本次激励计划的会计处理

根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划的会计处理的相关规定，本所认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

9、本次激励计划的实施程序

根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划的实施程序的相关规定，本所认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。

10、公司/激励对象各自的权利义务

根据《激励计划（草案）》中关于公司与激励对象各自的权利与义务的相关规定，本所认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

11、公司/激励对象发生异动的处理

根据《激励计划（草案）》中关于公司与激励对象发生异动时的处理的相关规定，本所认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。

12、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

根据《激励计划（草案）》中关于公司与激励对象之间发生争议的解决机制的相关规定，本所认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。

综上所述，本所认为，公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法合规。

三、本次激励计划所需履行的法定程序

（一）本次激励计划已经履行的法定程序经本所律师审阅公司提供的董事会薪酬与考核委员会会议文件以及第六届董事

会第十一次会议的会议资料，截至本法律意见书出具日，公司已履行下列程序：

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》《株洲天桥起重机股份有限公司 2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

2、2026年 9月 24日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，

审议通过了《关于 2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。公司第七届董事会薪酬与考核委员会已就本次激励计划发表核查意见，认为实施本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次激励计划，符合《管理办法》第三十四条的规定。

3、2026年 9月 24日，公司召开第七届董事会第五次会议并审议通过了《关于2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案，且其中不存在关联董事，符合《管理办法》第三十三条的规定。

（二）本次激励计划尚需履行的法定程序

根据《管理办法》的相关规定，天桥起重为实施本次激励计划，尚需履行如下程序：

1、本次激励计划经国资委审核批准同意并经公司股东会审议通过后方可实施。

同时提请股东会授权公司董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。

2、公司应当在召开股东会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励

对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东会审议本次激励计划前 5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公

司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

4、公司股东会以特别决议审议本次激励计划及相关议案，并经出席会议的股东

所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。股东会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。

公司股东会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

5、本次激励计划经公司股东会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内，即自股东会审议通过本次激励计划之日起 60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授出的权益失效。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。

据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已依法履行现阶段应当履行的拟订、审议、公示等相关程序，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。本次激励计划尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施。

四、本次激励计划的激励对象的确定

经本所律师核查，《激励计划（草案）》第四章“激励对象的确定依据和范围”已经载明了本次激励计划激励对象的确定依据、范围和核实程序。

据此，本所认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定。

五、本次激励计划涉及的信息披露义务经公司确认，公司在第七届董事会第五次会议后将及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划相关的文件。此外，随着本次激励计划的推进，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。

据此，本所认为，本次激励计划的信息披露符合《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

六、关于本次激励计划是否涉及财务资助的核查

根据《激励计划（草案）》，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

据此，本所认为，公司关于不向激励对象提供财务资助的承诺符合《管理办法》

第二十一条的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）《激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的全部内容，且该等内

容亦符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）公司董事会薪酬与考核委员会已对本次激励计划发表了明确意见，认为

实施本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次激励计划。

（三）本次激励计划已获得了现阶段所需要的批准，但激励计划的最终实施仍需经国资委审核批准同意并经公司股东会审议并以特别决议通过。公司股东会对本次激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式。前述程序安排能够使公司股东通过股东会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。

（四）公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次激励计划相关的