证券代码：002523证券简称：天桥起重公告编号：2026-007

株洲天桥起重机股份有限公司

公司章程修正案

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称公司）于2026年4月22日召开第六届

董事会第十六次会议审议并通过《关于修订公司章程的议案》。根据中国证监会、深圳证券交易所最新监管规则与公司生产经营实际情况，修订《公司章程》经营范围、股东会及董事会权限等内容，修订前后对照表如下：

原制度修订后

第十四条经依法登记，公司的经营范围：第十四条经依法登记，公司的经营范围：

许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；建筑劳务分包；道路货物运输（不含备安装改造修理；建筑劳务分包；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）件或许可证件为准）

一般项目：特种设备销售；冶金专用设备制造；软一般项目：特种设备销售；冶金专用设备制造；软件开发；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；金属件开发；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；特殊

结构制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用作业机器人制造；智能机器人的研发；智能机器人销售；

设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业自动控制人工智能应用软件开发；智能物料搬运装备销售；核电系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业机器设备成套及工程技术研发；数据处理服务；信息系统集人制造；工业机器人销售；港口货物装卸搬运活动；货成服务；电子元器件制造；物联网设备制造；金属结构

物进出口；风力发电机组及零部件销售。（除依法须经制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）制造（不含许可类专业设备制造）；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业机器人制造；工业机器人销售；港口货物装卸搬运活动；货物进出口；风力发电机组及零部件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

…………

（十）审议公司单笔对外投资、收购出售资产、资（十）审议公司在一年内累计购买、出售重大资产

产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源超超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

过公司最近一期经审计净资产20%的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议公司在一年内累计对外投资、购买、（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；出售重大资产等其他动用公司资金、资产、资源超过公（十三）审议年度累计超过100万元的赠与事项；

司最近一期经审计净资产50%或者超过公司最近一期……

经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

……

第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会第四十六条公司下列交易，应当提交股东会审

审议通过：议：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总（一）购买、出售资产、对外投资（含委托理财、额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后子公司投资）、租入或者租出资产、委托或者受托管理提供的任何担保；资产和业务、受赠资产、债权或者债务重组、转让或者

（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；购买）及深圳证券交易所认定的其他交易，达到下列标

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公准之一：

司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在

供的担保；账面值和评估值的，以较高者为准；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司

之十的担保；最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和

董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的评估值的，以较高者为准；

三分之二以上董事审议同意，股东会审议前款第（三）（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收分之二以上通过。入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他50%以上，且绝对金额超过500万元；

股东所持表决权的半数以上通过。（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超交易所规则要求或本章程规定的审批权限、审议程序，过5000万元；

违规对外担保，给公司造成损失的，负有责任的股东、（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

公司下列活动不属于本款规定事项：1.购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；2.出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；3.虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

公司发生除委托理财、证券投资等公司制度或相关

法律法规对累计原则另有规定的事项外的其他交易，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则适用本条的规定。

已按照本条履行审批义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（二）公司下列对外担保行为，应当在董事会审议

后提交股东会审议通过：

（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（2）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经

审计总资产的30%以后提供的任何担保；（3）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公

司最近一期经审计总资产30%的担保；

（4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供

的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券

交易所规则要求或本章程规定的审批权限、审议程序，违规对外担保，给公司造成损失的，负有责任的股东、董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第四十九条公司召开股东会的地点为公司住所第四十九条公司召开股东会的地点为公司所在或者公司住所所在地。地或者股东会通知指定的会议地点。

第一百零九条董事会行使下列职权：第一百零九条董事会行使下列职权：

…………

（七）制订公司融资方案、审批公司授信事项；（七）审批公司授信事项；

…………

第一百一十二条除根据法律、行政法规、部门规第一百一十二条公司发生下列事项，应当提交董

章、规范性文件以及本章程的规定应由股东会审议的交事会审议：

易事项以外，公司董事会有权审议以下事项：（一）购买、出售资产、对外投资、租入或者租出

（一）审批单项金额不超过公司最近一期经审计净资产、委托或者受托管理资产和业务、受赠资产、债权

资产20%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、理财及其他动用公司资金、资产、资源事项；放弃权利（含放弃优先购买）及深圳证券交易所认定的

非经股东会另行授权，审批每一会计年度内累计总其他交易达到以下之一：

金额不超过公司最近一期经审计总资产的30%且不超（1）审批单笔交易金额超过3000万元；

过公司最近一期经审计净资产的50%的对外投资、购（2）交易达到《深圳证券交易所股票上市规则》

买、出售重大资产等其他动用公司资金、资产、资源事规定的以下披露标准之一：

项；1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总

（二）审批本章程第四十六条列明情形以外的担保资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账事项，董事会审议对外担保事项时，必须经过出席董事面值和评估值的，以较高者为准；

会会议的三分之二以上董事通过并经全体独立董事三2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最

分之二以上同意；近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过

（三）审批董事会按照公司关联交易管理办法的规1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和

定有权审议的关联交易事项；评估值的，以较高者为准；

（四）年度累计对外捐赠资金总额不超过100万3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关元。的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过100万元；

5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市

公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

其中对外投资不含委托理财、证券投资，该类事项按照公司制度或相关法律法规约定审批。发生除委托理财、证券投资等公司制度或相关法律法规对累计原则另

有规定的事项外的其他交易，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则适用本条的规定。

已按照本条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（二）董事会审议对外担保事项时，必须经过出席董事会会议的三分之二以上董事通过；

（三）审批董事会按照公司关联交易管理办法的规定有权审议的关联交易事项；

（四）年度累计超过50万元的对外赠与事项。

以上事项达到股东会审议标准的还应当提交股东会。

第一百四十三条总经理每届任期三年，总经理连第一百四十四条高级管理人员每届任期三年，高聘可以连任。级管理人员连聘可以连任。

第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下列

职权：职权：

…………

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财

务总监、总工程师等高级管理人员；务总监、总工程师、董事会秘书等高级管理人员；

…………第一百四十五条总经理办公会由总经理、副总经本条删除（具体内容在《总经理办公会议事规则》理、董事会秘书、财务总监、总工程师等高级管理人员内约定）参加。总经理认为有必要时，可以扩大到部门负责人或邀请其他相关人员参加。

董事长视其必要出席总经理办公会。

第一百四十六条总经理工作细则包括下列内容：第一百四十六条总经理办公会议事规则包括下

……列内容：

……

第一百四十九条公司设董事会秘书，可以由董事第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公司股

或副总经理兼任，负责公司股东会和董事会会议的筹东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事管理，办理信息披露事务等事宜。

务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

章程的有关规定。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。本次修订《公司章程》事项尚须提交公司股东会以特别决议方式审议。

特此公告。

株洲天桥起重机股份有限公司董事会

2026年4月24日