天桥起重:关于取消监事会暨修订《公司章程》的公告

证券代码：002523证券简称：天桥起重公告编号：2025-032

株洲天桥起重机股份有限公司

关于取消监事会暨修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称公司）于2025年12月9日召开的第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十三次会议审议并通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》，本事项尚须提交公司股东会审议通过。现将相关事项公告如下：

一、取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规和

规范性文件的规定，为全面贯彻落实最新监管法规的要求，公司不再设置监事会、监事，由董事会审计委员会承接行使《公司法》规定的原监事会职权。同时一并修订《公司章程》及各配套制度规则，废止《监事会议事规则》，公司各项规章制度涉及监事会、监事的规定不再适用。

公司监事在股东会审议通过该事项后将自动离任，其中职工监事将通过职工代表大会离任。在公司股东会审议通过取消监事会事项之前，公司第六届监事会及监事仍将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

二、《公司章程》修订情况

根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规规定，在《公司章程》中统一删除中“监事会”章节及“监事会”“监事”相关表述，统一修订“股东大会”为“股东会”，增加职工董事席位和相关内容，治理结构调整后审计委员会职能的承接，修订党组织章节等内容。本次仅涉及文字表述的内容及所有章节、条款和引用条款的序号、标点符号调整不逐一列示，本次主要修订情况前后对照如下：原制度修订后

第七条董事长为公司法定代表人。第七条董事长为公司法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责

购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

对公司的债务承担责任。

第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司的第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总

副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师。经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师。

第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立

共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十四条公司发行的所有股份均为普通股。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公

正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次正的原则，同类别每一股份具有同等权利。同次发发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支购人所认购的股份，每股支付相同价额。

付相同价额。

第十七条公司整体变更时经批准发行的普通股总第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算

数为12000万股，成立时由发起人全部认购。有限责任公司深圳分公司集中存管。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的

10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十四条公司收购本公司股份，选择下列方式第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开

之一进行：的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监

（一）证券交易所集中竞价交易方式；会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；

（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之得转让。

日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

其所持有的本公司股份。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议

东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定议、财务会计报告；的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

议的股东，要求公司收购其股份；的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定其他权利。的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者第三十四条股东要求查阅、复制前条所述公司有

索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份关材料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身身份后按照股东的要求予以提供。份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程人民法院撤销。序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒求董事会向人民法院提起诉讼。

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东诉讼。有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院……提起诉讼。

……

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的本；

利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的损害公司债权人的利益；利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损损害公司债权人的利益；

失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，他义务。逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他司债务承担连带责任。股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股严禁公司股东或者实际控制人侵占公司资产，严禁东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债控股股东及关联企业占用公司资金，损害公司或者务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务其他股东的利益。公司股东侵占公司资产给公司或承担连带责任。

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股第二节控股股东和实际控制人东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照生当日，向公司作出书面报告。法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得行使权利、履行义务，维护公司利益。

利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守成损失的，应当承担赔偿责任。下列规定：

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使股关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人及（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不其关联人不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、得擅自变更或者豁免；

资金占用、对外投资、借款担保、利润分配和其他（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已控制地位损害公司和其他股东的利益。不得利用对发生或者拟发生的重大事件；

公司的控制地位谋取非法利益。（四）不得以任何方式占用公司资金；

公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题法违规提供担保；

的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不易所报告。得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有

或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性

规定及其就限制股份转让作出的承诺。第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)选举和更换非职工董事，决定有关董事的报酬

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，事项；

决定有关董事、监事的报酬事项；(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准董事会的报告；......

(四)审议批准监事会报告；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交......易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会会审议通过。审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供十以后提供的任何担保；的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公

（三）公司在最近十二个月内担保金额累计超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提

（四）为最近一期资产负债率超过百分之七十的担供的担保；

保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产之十的担保；

百分之十的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的

公司董事、监事、高级管理人员违反本章程规定的三分之二以上董事审议同意，股东会审议前款第审批权限及审议程序违规对外提供担保的，公司依（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持据内部管理制度给予相应处分，给公司及股东利益表决权的三分之二以上通过。

造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券

交易所规则要求或本章程规定的审批权限、审议程序，违规对外担保，给公司造成损失的，负有责任的股东、董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生

之日起2个月以内召开临时股东大会：之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足章程所定人数的三分之二时；（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；所定人数的三分之二时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

（四）董事会认为必要时；请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（五）审计委员会提议召开时；其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东大会。股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股第五十二条审计委员会有权向董事会提议召开临东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原对原提议的变更，应征得监事会的同意。提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。集和主持。

第四十八条……第五十三条……

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求变更，应当征得相关股东的同意。的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自集和主持。行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十四条审计委员会或者股东决定自行召集股的，须书面通知董事会，同时向中国证监会派出机东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易构和深圳证券交易所备案。所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股于10%。东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大材料。

会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

10%。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大第五十五条对于审计委员会或者股东自行召集的会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将供股权登记日的股东名册。提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，第五十六条审计委员会或股东自行召集的股东

会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员

以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，权向公司提出提案。有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补会补充通知，公告临时提案的内容。充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授

授权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（二）是否具有表决权；和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投（二）代理人姓名或者名称；

赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的……每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指……示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条……

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十条股东会要求董事、高级管理人员列席会

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的级管理人员应当列席会议。质询。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能履履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同董事共同推举的一名董事主持。推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数一名董事主持。

以上监事共同推举的一名监事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通第八十条下列事项由股东会以普通决议通过：

过：（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付以特别决议通过以外的其他事项。

方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当

以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过：

过：……

……（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产金额超过公司最近一期经审计总资产百分三十的；百分三十的；

…………

第七十八条……第八十二条……

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证

监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿使提案权、表决权等股东权利。的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征对征集投票权提出最低持股比例限制。

集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集行为设置最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证

监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十一条非职工代表的董事、监事候选人名单第八十五条非职工董事候选人名单以提案的方式以提案的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据章程股东会就选举非职工董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

董事、监事选聘程序如下：股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投

（一）董事会、单独持有或合并持有公司发行在外票制。

有表决权股份总数的3％以上的股东（们）有权向非职工董事选聘程序如下：

公司提名非独立董事候选人。董事会、监事会、单（一）董事会、单独持有或合并持有公司发行在外独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数有表决权股份总数的1％以上的股东有权向公司提

的1％以上的股东（们）有权向公司提名独立董事名董事候选人。

候选人。监事会、单独持有或合并持有公司发行在（二）提名董事的提案以及简历应当在召开股东会外有表决权股份总数的3％以上的股东（们）有权的会议通知中列明候选人的详细资料，保证股东在向公司提名监事候选人。投票时对候选人有足够的了解。

（二）提名董事、监事候选人的提案以及简历应当（三）在股东会召开前，董事应当出具书面承诺，在召开股东大会的会议通知中列明候选人的详细资同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。实、完整，并保证当选后履行法定职责。

（三）在股东大会召开前，董事、监事候选人应当（四）累积投票制是指股东会选举董事时，每一股

出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的候选人的资料真实、完整。并保证当选后履行法定表决权可以集中使用。如果在股东会上中选的董事职责。候选人超过应选董事席位数，则得票多者当选；反

（四）由职工代表出任的监事的承诺函同时提交董之则应就所差额董事席位再次投票，直至选出全部事会，由董事会予以公告。董事为止。

（五）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当（五）在累积投票制下，如拟提名的董事候选人人

对每一董事、监事候选人逐个进行表决，选举董事、数多于拟选出的董事人数时，则董事的选举可实行监事的提案获得通过的，董事、监事在会议结束后差额选举。立即就任。（六）在累积投票制下，独立董事应当与董事会其

（六）股东大会选举董事、监事可以采用累积投票他成员分别选举。

制度。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的况。

表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。如果在股东大会上中选的董事候选人超过应选董事席位数，则得票多者当选；反之则应就所差额董事席位再次投票，直至选出全部董事为止。

（七）在累积投票制下，如拟提名的董事、监事候

选人人数多于拟选出的董事、监事人数时，则董事、监事的选举可实行差额选举。

（八）在累积投票制下，董事和监事应当分别选举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十四条公司董事为自然人，有下列情形之一第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓未逾五年；刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；三年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民未满的；法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或未满的；

者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司解除其职务。司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十五条董事由股东大会选举或更换，并可在第九十九条非职工董事由股东会选举或者更换，任期届满前由股东大会解除其职务。并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工董事董事任期三年，任期届满可连选连任，独立董事连由公司职工通过职工代表大会选举产生，无需提交任时间不得超过6年。股东会审议。

…………

公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼公司董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管任。兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总总计不得超过公司董事总数的1/2。计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程程，对公司负有下列忠实义务：的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正不得侵占公司的财产；当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董名义开立账户存储；

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或意，与本公司订立合同或者进行交易；者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并者为他人经营与本公司同类的业务；经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

……（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本程，对公司负有下列勤勉义务：章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当……为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不意。

得妨碍监事会或者监事行使职权；董事对公司负有下列勤勉义务：

…………

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……

第一百条董事辞职生效或者任期届满，应向董事第一百零四条公司建立董事离职管理制度，明确

会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司秘密偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的成为公开信息。忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的2年内依然有效。其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。第一百零五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

……

第一百零四条公司设董事会，对股东大会负责。第一百零八条公司设董事会，董事会由11名董事

第一百零五条董事会由11名董事组成，其中独组成，设董事长1人，副董事长1-2人，同时设职

立董事人数不低于董事人数的1/3。董事会设董事工董事1名。董事长和副董事长由董事会以全体董长1人，副董事长1-2人。事的过半数选举产生。

第一百零六条董事会行使下列职权：第一百零九条董事会行使下列职权：

…………

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

……

（八）决定因公司章程第二十三条第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份；

……

（十八）董事、监事和高级管理人员有维护上市公

司资金安全的法定义务，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有

严重责任董事、监事和高级管理人员提请股东大会、董事会予以罢免；

（十九）当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即启动“占用即冻结”机制。即：发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请司法冻结控股股东股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产；

第一百零八条董事会制定董事会议事规则，以确第一百一十一条董事会制定董事会议事规则，以

保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证学决策。科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，并作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十二条董事长不能履行职务或者不履行第一百一十四条公司副董事长协助董事长工作，职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事务。长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；

副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十三条董事会每年至少召开两次会议，第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事、监事、总经理和董事会秘书。董事。

第一百一十四条董事长、总经理、代表1/10以第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3

上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上的独立以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董主持董事会会议。

事会会议。

第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及

及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决的企业或者个人有关联关系的该董事应当及时向权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

新增第三节独立董事

第一百二十五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列

人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或

者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制

人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十七条担任公司独立董事应当符合下列

条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十八条独立董事作为董事会的成员，对

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十九条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十条下列事项应当经公司全体独立董事

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时公司董事会针对收购所作出的

决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百二十八条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百二十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百零六条……第四节董事会专门委员会

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略第一百三十二条公司董事会设置审计委员会，行委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专使《公司法》规定的监事会的职权。

门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程第一百三十三条审计委员会成员为3名，为不在和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计由独立董事中会计专业人士担任召集人。

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董第一百三十四条审计委员会负责审核公司财务信

事占多数并担任召集人。董事会负责制定专门委员息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控会工作规程，规范专门委员会的运作。上市公司重制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事意后，提交董事会审议：

会行使的职权授予董事长、总经理等行使。股东大（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行内部控制评价报告；

使。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事大会审议。务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十六条公司董事会设置战略、提名、薪

酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条董事会下设提名委员会。提名委

员会由3名董事组成，其中2名为独立董事。提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十八条董事会下设薪酬与考核委员会。

薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事。薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条董事会下设战略委员会。战略委

员会由5名董事组成，其中2名为独立董事。战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。

战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百二十三条公司设总经理1名，副总经理2-5第一百四十条公司设总经理1名，由董事会决定名，董事会秘书1名，财务总监1名，总工程师1聘任或者解聘。名。上述人员为公司高级管理人员，公司副总经理、财务总监、总工程师由总经理提名，均由董事会聘任和解聘。

第一百二十四条本章程第九十四条关于不得担任第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情

董事的情形、同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十五条在公司控股股东、实际控制人单第一百四十二条在公司控股股东单位担任除董

位担任除董事、监事以外其他行政职务人员，不得事、监事以外其他行政职务人员，不得担任公司的担任公司的高级管理人员。高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。发薪水。

第一百三十一条公司设副总经理2-5名，由总经第一百四十八条副总经理、财务总监、总工程师理提名，董事会聘任或解聘。等高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。

第一百三十三条高级管理人员执行公司职务时违第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人公司造成损失的，应当承担赔偿责任。员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会全章节删除

第一百五十二条公司党委研究决定以下事项：第一百五十六条党委发挥领导作用，把方向、管

（一）党和国家方针政策、法律法规及上级党组织大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。

有关决定、指示在公司贯彻落实的意见和措施；主要职责是：

（二）公司党委和纪委的工作规划、计划、报告及（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特

重大活动的部署和安排；色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育

（三）公司党风廉政建设工作部署和制订工作制度，引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原

违纪案件和违纪党员处理意见的审议和批准；则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保

（四）公司党的思想、组织、作风、制度建设和领持高度一致；

导班子建设、管理骨干队伍建设中的重要问题；（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会

（五）公司党委领导成员的分工与调整，党群组织主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线

及其工作机构、人员编制的设置或调整，党群干部方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级的任免和奖惩；党组织决议在本公司贯彻落实；

（六）公司思想政治工作、企业文化建设、精神文（三）研究讨论公司重大经营事项，支持董事会、明创建中的重大事项；经理层依法行使职权；

（七）公司纪委、工会、共青团工作中的重大事项；（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公

（八）以公司党委、纪委名义向上级组织、纪委请司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

示和报告的重大事项，向下级党组织、纪检机构发（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支布的重要文件和做出的重要决定。持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党走向基层延伸；

（六）决定公司党委领导成员的分工与调整，党群

组织及其工作机构、人员编制的设置或调整，党群干部的任免和奖惩；

（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（八）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统

一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（九）决定公司纪委、工会、共青团工作中的重大事项；

（十）以公司党委、纪委名义向上级组织、纪委请

示和报告的重大事项，向下级党组织、纪检机构发布的重要文件和做出的重要决定。

（十一）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百五十三条公司党委对以下属于“三重一大”第一百五十七条按照有关规定制定重大经营管

事项履行前置研究程序，提出意见或建议：理事项清单。以下重大经营管理事项须经公司党委

（一）公司贯彻执行党的方针政策、国家法律法规研究讨论后，再由董事会或者经营层按照职权和规

和上级决定的重大举措；定程序作出决定：

（二）公司发展战略、中长期发展规划和生产经营（一）贯彻党中央、国务院决策部署，落实国家发

方针的制订和调整；展战略和省委省政府、市委市政府工作要求的重大

（三）公司资产重组、产权转让、资本运作、大额举措；

投资和大额资金调度等重大事项；（二）公司发展战略、发展规划和经营计划的制订

（四）公司改制、合并、分立、解散或者变更公司和调整；

形式以及内部机构设置调整、下属分子公司的设立（三）重大的投融资、资产重组、资产处置、产权

和撤销等事项；（划转）转让、资本运作、股权变更，工程建设、（五）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪担保、年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，酬、管理和监督；增减注册资本方案、大预算内大额度资金调动和使

（六）涉及职工切身利益的重要事项；用、超预算的资金调动和使用等重大事项；

（七）公司在重大安全生产、维护稳定、环境保护（四）重要改革方案，公司及子公司设立、改制、等涉及企业社会责任等方面采取的重要措施；合并、分立、解散或者变更公司形式以及内部机构

（八）需要公司党委研究的其他重要事项。设置调整、下属分子公司的设立和撤销等事项；

（五）公司及子公司章程的制订和修改方案的提出，基本管理制度的制订；

（六）公司及子公司年度招聘、选聘，薪酬分配、绩效考核计划方案等子公司重要事项；

（七）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪

酬、管理和监督；

（八）工资收入分配、公司民主管理、职工分流安

置等涉及涉及职工权益以及安全生产、生态环保、

维护稳定、风险防控等方面的重要事项；

（九）公司在重大安全生产、维护稳定、环境保护等涉及企业社会责任等方面采取的重要措施；

（十）其他需要公司党委前置研究讨论的其他重要事项。

第一百五十八条公司设纪委书记，纪委书记为党委委员。公司设纪检监察室，依据有关规定配备专职纪检人员。纪检监察室根据授权履行纪检监察职责，协助公司党委抓党风廉政建设、监督执纪问责和反腐败工作。

第一百五十九条纪委书记可以列席董事会会议、董事会专门委员会议和总经理办公会以及研究决定公司生产经营管理重大事项的其他会议。

第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送

会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报披露中期报告。送并披露中期报告。

第一百五十八条……第一百六十四条……

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损规定分配的利润退还公司。失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积增前公司注册资本的25%。金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十条公司股东大会对利润分配方案作出第一百六十六条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（或股份）的派发事项。

第一百六十一条公司利润分配政策：第一百六十七条公司利润分配政策：

…………

（四）现金、股票分红具体条件和比例（四）现金、股票分红具体条件和比例

1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，且保1、在公司该年度实现的可分配利润为正、母公司报

证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司表中未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司无重大资金支出安排，公司应当优先采用现金方式正常经营和持续发展，审计机构对公司的该年度财分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少务报告出具标准无保留意见的审计报告，如公司无于当年实现的可供股东分配的利润的10%，或最近重大资金支出安排，公司应当优先采用现金方式分三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于现的年均可供股东分配利润的30%。当年实现的可供股东分配的利润的10%，或最近三……年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现

（五）公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程的年均可供股东分配利润的30%。

序和机制进行研究论证：……

……（五）公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程

3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提序和机制进行研究论证：案，并直接提交董事会审议。……

4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过3、公司股东会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、投程中，可以通过电话、信函、电子邮件、投资者关资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东系互动平台等方式，与股东特别是中小股东进行沟进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。时答复中小股东关心的问题。

……4、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票

（六）利润分配方案的审议程序：价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于

……公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分

2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进红的条件下，提出股票股利分配预案。

行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。……

……（六）利润分配方案的审议程序：

（八）利润分配政策的制定及执行情况……

……2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或

2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未者中小股东权益的，有权召开独立董事专门会议并

做出现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年发表意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未度报告的董事会公告中详细披露以下事项：完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的……意见及未采纳的具体理由，并披露。

……

（八）利润分配政策的制定及执行情况

……

2、公司当年盈利且母公司报表中累计未分配利润为正，但董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露

以下事项：

……

第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备专第一百六十八条公司实行内部审计制度，明确内

职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经审计监督。费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十九条公司内部审计机构对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十三条公司内部审计制度和审计人员的第一百七十条内部审计机构向董事会负责。

职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部事会负责并报告工作。控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。第一百七十二条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十四条公司聘用取得“从事证券相关业第一百七十四条公司聘用符合《证券法》规定的务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其

产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

可以续聘。

第一百六十五条公司聘用会计师事务所必须由股第一百七十五条公司聘用、解聘会计师事务所，东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。计师事务所。

第一百八十七条公司合并支付的价款不超过本公

司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十八条公司合并，应当由合并各方签订第一百八十八条公司合并，应当由合并各方签订

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于

30日内在指定媒体上公告。30日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十条公司分立，其财产作相应的分割。第一百九十条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。于30日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十二条公司需要减少注册资本时，必须第一百九十二条公司需要减少注册资本时，将编编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内

通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权通知债权人，并于30日内在指定媒体上或者国家企人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日供相应的担保。内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十三条公司依照本章程第一百六十五条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少

注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定媒体上或者

国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十四条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十五条公司有本章程第一百八十五条第第一百九十八条公司有本章程第一百九十七条第

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存的股东所持表决权的2/3以上通过。续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十六条公司因本章程第一百八十五条第第一百九十九条公司因本章程第一百九十七条第

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项

规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，内成立清算组，开始清算。应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。清算。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东民法院指定有关人员组成清算组进行清算。会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条清算组应当自成立之日起10日第二百零一条清算组应当自成立之日起10日内通

内通知债权人，并于60日内在指定媒体上公告。债知债权人，并于60日内在指定媒体上或者国家企业权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产第二百零三条清算组在清理公司财产、编制资产

负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务算事务移交给人民法院。移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十二条清算组成员应当忠于职守，依法第二百零五条清算组成员履行清算职责，负有忠履行清算义务。实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

偿责任。

第二百条释义第二百一十三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总

额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，额超过50%的股东；持有股份的比例虽然未超过但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者

过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人司行为的人。或者其他组织。

四、备查文件