光正眼科:2025-070关于修订《公司章程》及废止、制定、修订部分制度的公告

证券代码：002524证券简称：光正眼科公告编号：2025-070

光正眼科医院集团股份有限公司

关于修订《公司章程》及废止、制定、修订部分制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

光正眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月22日召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及废止、制定、修订部分制度的议案》，并同意将该议案中的部分子议案提交公司股东会审议。现将有关事项公告如下：

一、修订《公司章程》部分条款的相关情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。

具体修订情况详见附件：光正眼科医院集团股份有限公司章程修正案，除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变，本次修订内容最终以市场监督管理部门核准登记、备案为准。

二、公司部分制度的制定、修订及废止情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、

法规和规范性文件的最新规定及本次《公司章程》的修订情况，公司拟废止《监事会议事规则》，并结合公司实际情况，对部分制度进行修订并制定了相关制度，具体情况如下：

序号制度名称变动情况审议生效

1《公司章程》修订股东会审议通过后生效

2《监事会议事规则》废止股东会审议通过后生效

3《董事和高级管理人员离职管理制度》制定董事会审议通过后生效

4《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》制定董事会审议通过后生效

5《董事和高级管理人员持股变动管理制度》修订董事会审议通过后生效

6《董事会秘书工作制度》修订董事会审议通过后生效

7《董事会议事规则》修订股东会审议通过后生效

8《股东会议事规则》修订股东会审议通过后生效9《对外担保管理制度》修订董事会审议通过后生效

10《风险投资管理制度》修订董事会审议通过后生效《董事、高级管理人员薪酬管理与考核实施修订股东会审议通过后生效

11细则》

12《利润分配管理制度》修订股东会审议通过后生效

13《内部控制基本制度》修订董事会审议通过后生效

14《内部审计制度》修订董事会审议通过后生效

15《年度信息披露重大差错责任追究制度》修订董事会审议通过后生效

16《投资者关系管理制度》修订董事会审议通过后生效

17《外部信息报送和使用管理制度》修订董事会审议通过后生效

18《信息披露制度》修订董事会审议通过后生效

19《重大信息内部报告制度》修订董事会审议通过后生效

20《子公司管理制度》修订董事会审议通过后生效

21《总经理工作细则》修订股东会审议通过后生效

22《累计投票制度实施细则》修订股东会审议通过后生效

23《董事会审计委员会议事规则》修订董事会审议通过后生效

24《董事会提名委员会议事规则》修订董事会审议通过后生效

25《董事会薪酬与考核委员会议事规则》修订董事会审议通过后生效

26《董事会战略委员会议事规则》修订董事会审议通过后生效

27《独立董事工作制度》修订股东会审议通过后生效

28《独立董事专门会议议事规则》修订董事会审议通过后生效

29《关联交易决策制度》修订董事会审议通过后生效

30《内幕信息知情人登记管理制度》修订董事会审议通过后生效

31修订《舆情管理制度》修订董事会审议通过后生效

32修订《重大决策及对外投资管理办法》修订董事会审议通过后生效

三、其他事项说明

公司董事会提请公司股东会授权公司经办人员办理本次《公司章程》修订及登

记备案等相关事宜，具体修订内容最终以市场监督管理部门核准登记、备案的情况为准，授权有效期限为自股东会审议通过之日起至本事项办理完毕之日止。

本次修订后的《公司章程》及部分制度尚需提交公司股东会审议通过后生效。

修订后的《公司章程》及相关制度全文具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

特此公告。

光正眼科医院集团股份有限公司董事会

2025年10月24日附件：

光正眼科医院集团股份有限公司章程修正案

公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订，具体修订如下：

修订前修订后

1.01条为维护公司、股东和债权人的合法权1.01条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2022年修《证券法》、《上市公司章程指引》和其他有关订）和其他有关规定，制订本章程。规定，制订本章程。

1.10条本公司章程自生效之日起，即成为规范1.10条本公司章程自生效之日起，即成为规范

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监司，公司可以起诉股东、董事、经理和高级管理事、经理和高级管理人员。人员。

3.08条公司根据经营和发展的需要，依照法3.08条公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以以采用下列方式增加资本：采用下列方式增加资本：

3.10条公司不得收购本公司股份。但是，有下3.10条公司不得收购本公司股份。但是，有下

列情形之一的除外：列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决

决议持异议，要求公司收购其股份；议持异议，要求公司收购其股份；

3.12条公司因本章程3.10条第（一）项、第3.12条公司因本章程3.10条第（一）项、第

（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；股东会决议；

3.15条发起人持有的本公司股份，自公司成立3.15条发起人持有的本公司股份，自公司成立

之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有

所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的总数的25%。所持本公司股份自公司股票上市交25%。所持本公司股份自公司股票上市交易之日易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不内，不得转让其所持有的本公司股份。得转让其所持有的本公司股份。

3.16条公司董事、监事、高级管理人员、持有3.16条公司董事、高级管理人员、持有本公司

本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销包销售后剩余股票而持有5％以上股份的，以及售后剩余股票而持有5％以上股份的，以及有中有中国证监会规定的其他情形除外。国证监会规定的其他情形除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有

3东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配

括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股有的股票或者其他具有股权性质的证券。票或者其他具有股权性质的证券。

4.02条公司召开股东大会、分配股利、清算及4.02条公司召开股东会、分配股利、清算及从

从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

4.03条公司股东享有下列权利：4.03条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

议决议、财务会计报告；告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异异议的股东要求公司收购其股份；议的股东要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。的其他权利。

4.05条公司股东大会、董事会决议内容违反法4.05条公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。

4.06条董事、高级管理人员执行公司职务时违4.06条审计委员会以外的董事、高级管理人员

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单

1％以上股份的股东有权书面请求监事会向人民独或合并持有公司1％以上股份的股东有权书面

法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可诉讼。以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。法院提起诉讼。公司全资子公司设审计委员会的，按照本条第一款、第二款执行。

4.11条股东大会是公司的权力机构，依法行使4.11条股东会是公司的权力机构，依法行使下

4下列职权：列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决事，决定有关董事、监事的报酬事项；定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会报告；（三）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司年度财务预算方案、决算方

（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

案；（五）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方

（六）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；

案；（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

公司形式作出决议；（九）修改本章程；

（十）修改本章程；（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

议；（十一）审议批准4.12条规定的担保事项；

（十二）审议批准4.12条规定的担保事项；（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；

超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事或其他机构和个人代为行使。

会或其他机构和个人代为行使。

4.12条公司下列对外担保行为，须经股东大会4.12条公司下列对外担保行为，须经股东会审

审议通过：议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10％的担保；10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超

过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；担保；

（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超

过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；担保；

（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；担保；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公

司最近一期经审计总资产的30%；司最近一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。保。

（七）深圳证券交易所规定的其他情形。（七）深圳证券交易所规定的其他情形。

股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。过。

4.13条股东大会分为年度股东大会和临时股东4.13条股东会分为年度股东会和临时股东会。

大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度会计年度结束后的6个月内举行。结束后的6个月内举行。

4.14条有下列情形之一的，公司在事实发生之4.14条有下列情形之一的，公司在事实发生之

日起2个月以内召开临时股东大会：日起2个月以内召开临时股东会：

5（一）董事人数不足5人或者本章程所定人数的（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本

2/3时；章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。的其他情形。

4.15条公司召开股东大会的地点以公司注册地4.15条公司召开股东会的地点以公司注册地为为主。主。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出视为出席。席。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会场会议召开地点不得变更。确需变更的，公司应议召开地点不得变更。确需变更的，公司应当在当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原说明原因。因。

4.16条公司召开股东大会时将聘请律师对以下4.16条公司召开股东会时将聘请律师对以下问

问题出具法律意见并公告：题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行

政法规、本章程；政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。见。

4.17条独立董事有权向董事会提议召开临时股4.17条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事行使该职权的，应当经全体独东会。独立董事行使该职权的，应当经全体独立立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会

事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

公告。

4.18条监事会有权向董事会提议召开临时股东4.18条审计委员会有权向董事会提议召开临时大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以

6自行召集和主持。自行召集和主持。

4.19条单独或者合计持有公司10％以上股份的4.19条单独或者合计持有公司10％以上股份的

股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公10％以上股份的股东有权向审计委员会提议召开司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请出请求。

求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提

5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以可以自行召集和主持。

自行召集和主持。

4.20条监事会或股东决定自行召集股东大会4.20条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低低于10％。于10％。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告公告时，向证券交易所提交有关证明材料。时，向证券交易所提交有关证明材料。

4.21条对于监事会或股东自行召集的股东大4.21条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。供股权登记日的股东名册。

4.22条监事会或股东自行召集的股东大会，会4.22条审计委员会或股东自行召集的股东会，

议所必需的费用由公司承担。会议所必需的费用由公司承担。

4.23条提案的内容应当属于股东大会职权范4.23条提案的内容应当属于股东会职权范围，围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行律、行政法规和本章程的有关规定。政法规和本章程的有关规定。

4.24条公司召开股东大会，董事会、监事会以4.24条公司召开股东会，董事会、审计委员会

及单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东股东大会补充通知，公告临时提案的内容。会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或案或增加新的提案。增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程4.23条规股东会通知中未列明或不符合本章程4.23条规定

定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

在发生公司恶意收购的情况下，收购方向公司股在发生公司恶意收购的情况下，收购方向公司股

7东大会提出关于出售公司资产或收购其他资产等东会提出关于出售公司资产或收购其他资产等议议案时，应在议案中对于出售、收购资产的基本案时，应在议案中对于出售、收购资产的基本情情况、交易发生的必要性、定价方式及其合理况、交易发生的必要性、定价方式及其合理性、

性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分

析及说明，并提供全部相关资料。构成重大资产析及说明，并提供全部相关资料。构成重大资产重组的，按照《上市公司重大资产重组管理办重组的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。法》等相关法律法规的规定办理。

4.25条召集人将在年度股东大会召开20日（不4.25条召集人将在年度股东会召开20日（不含含会议召开日）前以公告方式通知各股东，临时会议召开日）前以公告方式通知各股东，临时股股东大会将于会议召开15日（不含会议召开日）东会将于会议召开15日（不含会议召开日）前以前以公告方式通知各股东。公告方式通知各股东。

4.26条股东大会的通知包括以下内容：4.26条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席

股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加加表决，该股东代理人不必是公司的股东；表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时知时将同时披露独立董事的意见及理由。将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络的，应当在股东大会通知中明股东会采用网络的，应当在股东会通知中明确载确载明网络方式表决时间及表决程序。股东大会明网络方式表决时间及表决程序。股东会网络投网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日

大会结束当日下午3:00。下午3:00。

4.27条股东大会拟讨论董事、监事选举事项4.27条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少人的详细资料，至少包括以下内容：包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。

4.28条发出股东大会通知后，无正当理由，股4.28条发出股东会通知后，无正当理由，股东

东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原明原因。因。

4.29条公司董事会和其他召集人将采取必要措4.29条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措取措施加以制止并及时报告有关部门查处。施加以制止并及时报告有关部门查处。

4.30条股权登记日登记在册的所有股东或其代4.30条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法

8法规及本章程行使表决权。规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代代为出席和表决。为出席和表决。

4.32条股东出具的委托他人出席股东大会的授4.32条股东出具的委托他人出席股东会的授权

权委托书应当载明下列内容：委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投

投赞成、反对或弃权票的指示；赞成、反对或弃权票的指示；

4.34条代理投票授权委托书由委托人授权他人4.34条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。股东会。

4.37条股东大会召开时，本公司全体董事、监4.37条股东会要求董事、高级管理人员列席会

事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东级管理人员应当列席会议。的质询。

4.38条股东大会由董事长主持。董事长不能履4.38条股东会由董事长主持。董事长不能履行

行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上上董事共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不由半数以上监事共同推举的一名监事主持。履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主举的一名审计委员会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股持。

东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权担任会议主持人，继续开会。过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

4.39条公司制定股东大会议事规则，详细规定4.39条公司制定股东会议事规则，详细规定股

股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董附件，由董事会拟定，股东大会批准。事会拟定，股东会批准。

4.40条在年度股东大会上，董事会、监事会应4.40条在年度股东会上，董事会应当就其过去

当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。一年的工作向股东会作出报告。

独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年度独立董事应当向上市公司年度股东会提交年度述

述职报告，对其履行职责的情况进行说明。职报告，对其履行职责的情况进行说明。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。股东会通知时披露。

4.41条董事、监事、高级管理人员在股东大会4.41条董事、高级管理人员在股东会上就股东

上就股东的质询和建议作出解释和说明。的质询和建议作出解释和说明。

4.43条股东大会应有会议记录，由董事会秘书4.43条股东会应有会议记录，由董事会秘书负负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：

9（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；总经理和其他高级管理人员姓名；

4.44条召集人应当保证会议记录内容真实、准4.44条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。效资料一并保存，保存期限不少于10年。

4.45条召集人应当保证股东大会连续举行，直4.45条召集人应当保证股东会连续举行，直至

至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会中国证监会派出机构及证券交易所报告。派出机构及证券交易所报告。

4.46条股东大会决议分为普通决议和特别决4.46条股东会决议分为普通决议和特别决议。

议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上过。

通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上过。

通过。

4.47条下列事项由股东大会以普通决议通过：4.47条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；

（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

当以特别决议通过以外的其他事项。

4.48条下列事项由股东大会以特别决议通过：4.48条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司（含控股子公司）在一年内购买、出（四）公司（含控股子公司）在一年内购买、出

售重大资产，或者担保金额超过公司最近一期经售重大资产，或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％；审计总资产30％；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）收购方为实施恶意收购而向股东大会提交（六）收购方为实施恶意收购而向股东会提交的

的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资

资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对

对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案；等议案；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股

东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、

10的、需要以特别决议通过的其他事项。需要以特别决议通过的其他事项。

4.49条股东（包括股东代理人）以其所代表的4.49条股东（包括股东代理人）以其所代表的

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果结果应当及时公开披露。应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第

六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总总数。数。

4.50条股东大会审议有关关联交易事项时，关4.50条股东会审议有关关联交易事项时，关联

联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。告应当充分披露非关联股东的表决情况。

有关联关系股东的回避和表决程序：有关联关系股东的回避和表决程序：

（一）关联股东应在股东大会前主动向召集人提（一）关联股东应在股东会前主动向召集人提出

出回避申请，否则其他股东有权向召集人提出关回避申请，否则其他股东有权向召集人提出关联联股东回避申请；股东回避申请；

（二）关联股东可以参与审议关联交易的议案;（二）关联股东可以参与审议关联交易的议案;

（三）关联股东回避表决关联交易的议案由出（三）关联股东回避表决关联交易的议案由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会席股东会的非关联股东按公司章程和股东会议事议事规则的规定表决；规则的规定表决；

（四）关联股东及代理人不得参加计票、监票；（四）关联股东及代理人不得参加计票、监票；

（五）关联股东其所代表的有表决权的股份数不（五）关联股东其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。计入有效表决总数。

4.51条除公司处于危机等特殊情况外，非经股4.51条除公司处于危机等特殊情况外，非经股

东大会以特别决议批准，公司将不与董事、高级东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的的管理交予该人负责的合同。管理交予该人负责的合同。

4.52条董事、监事候选人名单以提案的方式提4.52条董事候选人名单以提案的方式提请股东

请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董会表决。董事会应当向股东公告候选董事的简历事、监事的简历和基本情况。和基本情况。

董事会、监事会和按《公司章程》规定具有资格董事会和按《公司章程》规定具有资格的股东

的股东（下称“提名人”）可以提名董事、监事（下称“提名人”）可以提名董事候选人，提名(非职工监事)候选人，提名人应在提名前征得被人应在提名前征得被提名人同意。董事(含独立提名人同意。董事(含独立董事)、监事(非职工董事)的选聘遵循下列程序：

监事)的选聘遵循下列程序：（一）因换届或其他原因需要更换、增补董事

（一）因换届或其他原因需要更换、增补董事、时，提名人可以向董事会提出董事候选人。提名监事（指非由职工代表担任的监事）时，提名人人最迟应在股东会召开10日前将候选人的简历和可以向董事会提出董事候选人、监事候选人（非基本情况以书面形式提交董事会。职工监事除外）。提名人最迟应在股东大会召开（二）董事会在发出关于选举董事的股东会会议

10日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提通知及补充通知后，应当将所有独立董事候选人交董事会。的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人

（二）董事会在发出关于选举董事、监事的股东声明、独立董事履历表)报送证券交易所和中国

大会会议通知及补充通知后，应当将所有独立董证监会、公司所在地证监会派出机构备案，公司事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，明、候选人声明、独立董事履历表)报送证券交应当同时报送董事会的书面意见。对于证券交易

11易所和中国证监会、公司所在地证监会派出机构所和中国证监会提出异议的独立董事候选人，公备案，公司董事会对独立董事候选人的有关情况司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。对布，不得将其提交股东会选举为独立董事，但可于证券交易所和中国证监会提出异议的独立董事作为董事候选人选举为董事。

候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料董事，但可作为董事候选人选举为董事。真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，(三)在召开股东会选举独立董事时公司董事会同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资应当对独立董事候选人是否被证券交易所和中国料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。证监会提出异议的情况进行说明。

(三)在召开股东大会选举独立董事时公司董事(四)董事会将经审核和公告后的候选人以提案会应当对独立董事候选人是否被证券交易所和中的方式提请股东会决定。股东会审议董事选举的国证监会提出异议的情况进行说明。提案应当对每一个董事候选人逐人进行表决。

(四)董事会将经审核和公告后的候选人以提案(五)选举或更换董事(含独立董事)按本章程的

的方式提请股东大会决定。股东大会审议董事、规定由股东会按累积投票制选举产生。改选董事监事选举的提案应当对每一个董事、监事候选提案获得股东会通过的，新任董事在会议结束之人逐人进行表决。后立即就任。

(五)选举或更换董事(含独立董事)、非职工监股东会选举二名以上董事进行表决时，实行累积事按本章程的规定由股东大会按累积投票制选举投票制度。

产生。改选董事、监事提案获得股东大会通过前款所称累积投票制度是指股东会选举董事时，的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股公司职工代表出任的监事，由公司职工代表大会东拥有的表决权可以集中使用。

通过会议决议的方式选举产生。

股东大会选举二名以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制度。

前款所称累积投票制度是指股东大会选举董事或

者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

4.53条除累积投票制外，股东大会将对所有提4.53条除累积投票制外，股东会将对所有提案

案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

决。

4.54条股东大会审议提案时，不会对提案进行4.54条股东会审议提案时，不会对提案进行修修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。

4.56条股东大会采取记名方式投票表决。4.56条股东会采取记名方式投票表决。

4.57条股东大会对提案进行表决前，应当推举4.57条股东会对提案进行表决前，应当推举两

两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监股东代表代表共同负责计票、监票，并当场公布票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

会议记录。

4.58条股东大会现场结束时间不得早于网络或4.58条股东会现场结束时间不得早于网络或其

其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票

12其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情

人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

况均负有保密义务。

4.59条出席股东大会的股东，应当对提交表决4.59条出席股东会的股东，应当对提交表决的

的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

4.61条股东大会决议应当及时公告，公告中应4.61条股东会决议应当及时公告，公告中应列

列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权

权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、

例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决项决议的详细内容。议的详细内容。

4.62条提案未获通过，或者本次股东大会变更4.62条提案未获通过，或者本次股东会变更前

前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特中作特别提示。别提示。

4.63条股东大会通过有关董事、监事选举提案4.63条股东会通过有关董事选举提案的，新任的，新任董事、监事就任时间自股东大会通过选董事就任时间自股东会通过选举决议的次日起计举决议的次日起计算。算。

4.64条股东大会通过有关派现、送股或资本公4.64条股东会通过有关派现、送股或资本公积

积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月个月内实施具体方案。内实施具体方案。

5.01条违反本条规定选举董事的，该选举无效。5.01条违反本条规定选举董事的，该选举无效。

董事在任职期间出现本条情形的，股东大会应解董事在任职期间出现本条情形的，股东会应解除除其职务。其职务。

5.02条董事由股东大会选举或更换，任期三5.02条董事由股东会选举或更换，任期三年。

年。董事任期届满，可连选连任(独立董事连任董事任期届满，可连选连任(独立董事连任不得不得超过两届)。董事在任期届满以前，股东大超过两届)。董事在任期届满以前，股东会不能会不能无故解除其职务。无故解除其职务。董事会中的职工代表由公司或董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期者其他形式民主选举产生，无需提东会审议。

届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政务。法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任高级务。

管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任高级数的1/2。管理人员职务以及由职工代表担任的董事，总计公司董事会不设职工代表担任的董事。不得超过公司董事总数的1/2。

5.03条董事应当遵守法律、行政法规和本章5.03条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财财产为他人提供担保；产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营营或者为他人经营与本公司同类的业务；或者为他人经营与本公司同类的业务；

5.04条董事应当遵守法律、行政法规和本章5.04条董事应当遵守法律、行政法规和本章

13程，对公司负有下列勤勉义务：程，对公司负有下列勤勉义务：

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

不得妨碍监事会或者监事行使职权;料，不得妨碍审计委员会行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。其他勤勉义务。

5.05条董事连续两次未能亲自出席，也不委托5.05条董事连续两次未能亲自出席，也不委托

其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事会应当建议股东会予以撤换。

5.07条董事辞职生效或者任期届满，应向董事5.07条公司建立董事离职管理制度，明确对未

会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿实义务，在其任期结束后一年内并不当然解除，的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向在该期限内仍然有效。董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其任期结束后一年内并不当然解除，在该期限内仍然有效。

5.10条对于不具备独立董事资格或能力、未能5.10条对于不具备独立董事资格或能力、未能

独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资

者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可向上市公司董事会提百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。董事应及时解释质疑事项并予以披露。

5.12条公司设董事会，对股东大会负责。5.12条公司设董事会，对股东会负责。

5.14条董事会行使下列职权：5.14条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委理财、关联交易、对外捐赠等事项；

托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司财务总监、副总经理、总经济师等高级管聘公司财务总监、副总经理、总经济师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计会计师事务所；

的会计师事务所；（十五）拟订公司股票期权激励计划；

（十五）拟订公司股票期权激励计划；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授

14（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大议。

会审议。

5.15条本公司董事会应当就注册会计师对公司5.15条本公司董事会应当就注册会计师对公司

财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说说明。明。

5.16条董事会制定董事会议事规则，以确保董5.16条董事会制定董事会议事规则，以确保董

事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学学决策。决策。

董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。定，股东会批准。

5.17条公司股东大会授权董事会决定除法律法5.17条公司股东会授权董事会决定除法律法

规、规范性文件、深圳证券交易所相关规定及本规、规范性文件、深圳证券交易所相关规定及本章程规定应当属于公司股东大会审批权限范围之章程规定应当属于公司股东会审批权限范围之外

外的其他重大事项，包括但不限于对外投资、收的其他重大事项，包括但不限于对外投资、收购购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易、对外捐赠等。财、关联交易、对外捐赠等。

董事会应当建立严格的审查和决策程序，在前款董事会应当建立严格的审查和决策程序，在前款规定的权限范围内，董事会有权在董事会闭会期规定的权限范围内，董事会有权在董事会闭会期间授予董事长或董事会授权的其他人员或内部机间授予董事长或董事会授权的其他人员或内部机构行使上述权利（法律法规明确规定应当由董事构行使上述权利（法律法规明确规定应当由董事会审议批准的事项除外），具体授权权限和事项会审议批准的事项除外），具体授权权限和事项以董事会决议或经董事会审批批准的内部制度规以董事会决议或经董事会审批批准的内部制度规定为准。定为准。

达到股东大会审批标准的重大投资项目应当组织达到股东会审批标准的重大投资项目应当组织有

有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

准。

5.18条独立董事应充分行使下列特别职权：5.18条独立董事应充分行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；（二）向董事会提议召开临时股东会；

5.20条公司发展规划和投资计划由董事会或授5.20条公司发展规划和投资计划由董事会或授

权总经理拟定，经董事会讨论研究后报股东大会权总经理拟定，经董事会讨论研究后报股东会批批准。准。

5.21条公司收购、兼并、参(控)股、租赁、托5.21条公司收购、兼并、参(控)股、租赁、托

管、出售资产等资产重组和资本经营活动，董事管、出售资产等资产重组和资本经营活动，董事会可授权证券投资部门或其他部门负责前期事项会可授权证券投资部门或其他部门负责前期事项的调研，在调查研究、方案比较论证的基础上，的调研，在调查研究、方案比较论证的基础上，由董事会研究决定，重大资产购并、资产出售行由董事会研究决定，重大资产购并、资产出售行为董事会应当以提案形式提交股东大会审议批为董事会应当以提案形式提交股东会审议批准。

准。

5.23条董事由股东大会选举或者更换，并可在5.23条董事由股东会选举或者更换，并可在任

任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，年，任期届满可连选连任。任期届满可连选连任。

5.24条董事长行使下列职权：5.24条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定

15代表人签署的其他文件；代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告；告；

（七）董事会授予的其他职权。（七）董事会授予的其他职权。

5.26条董事会每年至少召开2次会议，由董事5.26条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面、电子邮件或长召集，于会议召开10日前以书面、电子邮件或其他有效送达形式通知全体董事和监事。其他有效送达形式通知全体董事。

5.27条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上5.27条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上

董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和持董事会会议。主持董事会会议。

5.28条董事会召开临时董事会会议，应以书5.28条董事会召开临时董事会会议，应以书

面、电子邮件或其他有效送达形式于会议召开3面、电子邮件或其他有效送达形式于会议召开3日前通知全体董事和监事；日前通知全体董事；

5.31条董事与董事会会议决议事项所涉及的法5.31条董事与董事会会议决议事项所涉及的法

人和自然人有关联关系的不得对该项决议行使人和自然人有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。人的，应将该事项提交股东会审议。

5.36条公司董事会设立审计委员会、战略委员5.36条公司董事会设立审计委员会、战略委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员集人为会计专业人士。审计委员会行使《公司会工作规程，规范专门委员会的运作。法》规定的监事会的职权。董事会负责制定专门超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

大会审议。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

6.03条在公司控股股东单位担任除董事、监事6.03条在公司控股股东单位担任除董事以外其

以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人管理人员。员。

6.07条总经理工作细则包括下列内容：6.07条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；员；

（二）公司资金、资产运用、签订重大合同的权（二）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；限，以及向董事会的报告制度；

（三）董事会认为必要的其他事项。（三）董事会认为必要的其他事项。

6.08条总经理可以在任期届满以前提出辞职。6.08条总经理可以在任期届满以前提出辞职。

有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。司之间的劳动合同规定。

6.09条公司设董事会秘书负责投资者关系管6.09条公司设董事会秘书负责投资者关系管

理、公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保理、公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管

管以及公司股东资料管理，办理信息披露等事以及公司股东资料管理，办理信息披露等事宜。

16宜。

第七章监事会整章节删除8.05条公司按照《中华人民共和国企业所得税7.05条公司按照《中华人民共和国企业所得税法》缴纳所得税后的利润分配原则如下：法》缴纳所得税后的利润分配原则如下：

(一)提取储备基金、职工奖励及福利基金、企业(一)提取储备基金、职工奖励及福利基金、企业

发展基金，提取比例由股东大会确定；发展基金，提取比例由股东会确定；

(二)储备基金除用于垫补公司亏损外，经审批机(二)储备基金除用于垫补公司亏损外，经审批机

构批准也可以用于本公司增加资本，扩大生产；构批准也可以用于本公司增加资本，扩大生产；

(三)按照本条第(一)项规定提取三项基金后的可(三)按照本条第(一)项规定提取三项基金后的可

分配利润，股东大会确定分配的，应当按各股东分配利润，股东会确定分配的，应当按各股东的的出资比例进行分配。出资比例进行分配。

以前年度的亏损未弥补前不得分配利润。以前年以前年度的亏损未弥补前不得分配利润。以前年度未分配的利润，可以并入本年度利润分配。度未分配的利润，可以并入本年度利润分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违违反规定分配的利润退还公司。反规定分配的利润退还公司。

8.07条公司股东大会对利润分配方案作出决议7.07条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成成股利（或股份）的派发事项。股利（或股份）的派发事项。

8.08条公司的利润分配以现金和股票的方式进7.08条公司的利润分配以现金和股票的方式进行。行。

公司利润分配政策如下：公司利润分配政策如下：

（二）利润分配的决策机制和程序（二）利润分配的决策机制和程序公司利润分配政策和利润分配方案由公司董事会公司利润分配政策和利润分配方案由公司董事会制定，并提交公司股东大会批准。在制定现金分制定，并提交公司股东会批准。在制定现金分红红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现现金分红的时机、条件和最近比例、调整的条件金分红的时机、条件和最近比例、调整的条件及

及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出出分红提案，并直接提交董事会审议。在股东大分红提案，并直接提交董事会审议。在对现金分会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道过多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交

沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复及时答复中小股东关心的问题。监事会对董事会中小股东关心的问题。审计委员会对董事会和管和管理层执行利润分配政策或股东回报规划的情理层执行利润分配政策或股东回报规划的情况和况和决策程序进行监督。公司将提供多种途径决策程序进行监督。公司将提供多种途径（电（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股

有股东对公司分红的建议和监督，切实保障社会东对公司分红的建议和监督，切实保障社会公众公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立股东参与股东会的权利，董事会、独立董事和符董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在东征集其在股东大会的投票权。股东会的投票权。

确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政策尤其是分红政策或而需调整或变更利润分配政策尤其是分红政策或

股东回报规划的，由董事会提交议案，并经股东股东回报规划的，由董事会提交议案，并经股东大会进行表决。调整后的利润分配政策不得违反会进行表决。调整后的利润分配政策不得违反中中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

董事会调整或变更利润分配政策的，应以保护股董事会调整或变更利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，充分听取股东（尤其是社会公东权益为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事的意见。董事会提出调整众股东）、独立董事的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案

17发表独立意见。发表独立意见。

董事会对利润分配政策调整议案作出决议的，应董事会对利润分配政策调整议案作出决议的，应经全部董事的2/3以上通过，并经全体独立董事经全部董事的2/3以上通过，并经全体独立董事

2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策调整2/3以上通过。股东会审议利润分配政策调整议议案的，应在提供现场会议的同时提供网络形式案的，应在提供现场会议的同时提供网络形式的的投票平台，并经出席股东大会的股东所持表决投票平台，并经出席股东会的股东所持表决权权2/3以上通过。2/3以上通过。

（四）利润分配的条件和比例（四）利润分配的条件和比例

现金分红条件：在年度盈利的情况下，若满足了现金分红条件：

公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据事项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和批准。重大投资计划是指按照公司章程的规定需经营发展计划提出，报股东会批准。重大投资计提交股东大会审议的投资计划。划是指按照公司章程的规定需提交股东会审议的若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预投资计划。

案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存分配预案发表独立意见并披露。公司在召开年度公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时分配预案发表独立意见并披露。公司在召开年度除提供现场会议外，应同时向股东提供网络形式股东会审议未提出现金分配的利润分配议案时除的投票平台。提供现场会议外，应同时向股东提供网络形式的投票平台。

8.09条公司实行内部审计制度，配备专职审计7.09条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。监督。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

8.12条公司聘用会计师事务所必须由股东大会7.12条公司聘用会计师事务所必须由股东会决决定，董事会不得在股东大会决定前聘用会计师定，董事会不得在股东会决定前聘用会计师事务事务所。所。

8.14条会计师事务所的审计费用由股东大会决7.14条会计师事务所的审计费用由股东会决定。定。

8.15条公司解聘或者不再续聘会计师事务所7.15条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，公司股东时，提前10天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师师事务所陈述意见。事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公公司有无不当情形。司有无不当情形。

9.03条公司召开股东大会的会议通知，以在本8.03条公司召开股东会的会议通知，以在中国

章程9.08条指定的报刊上发布公告的方式进行。证监会指定的信息披露媒体上发布公告的方式进行。

9.04条公司召开董事会的会议通知，以传真、8.04条公司召开董事会的会议通知，以传真、邮件、电子邮件的方式发出。邮寄、电子邮件、电子签名或专人送达的方式进行。

9.05条公司召开监事会的会议通知，以传真、删除

邮件、电子邮件的方式发出。

9.06条公司通知以专人送出的，由被送达人在8.06条公司通知以专人或电子签名送出的，由

送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达

18为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出

局之日起第2个工作日为送达日期；公司通知以的，自交付邮局之日起第2个工作日为送达日公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊期。登日为送达日期。

10.02条公司合并，应当签订合并协议，并编9.02条公司合并，应当签订合并协议，并编制

制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在议之日起10日内通知债权人，并于30日内在至少《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日一种中国证监会指定报刊上公告。

起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

10.04条公司分立，其财产作相应的分割。公9.04条公司分立，其财产作相应的分割。公司司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并并于30日内在《证券时报》上公告。于30日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。

10.06条公司需要减少注册资本时，必须编制9.06条公司减少注册资本时，将编制资产负债

资产负债表及财产清单。表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司应当自股东会作出减少注册资本决议之

日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上日起10日内通知债权人，并于30日内在至少一种公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接中国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起清偿债务或者提供相应的担保。45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

10.08条公司因下列原因解散：9.08条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

10.09条公司有本章程10.08条第（一）项情形9.09条公司有本章程9.08条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议议的股东所持表决权的2/3以上通过。的股东所持表决权的2/3以上通过。

10.10条公司因本章程10.08条第（一）项、第9.10条公司因本章程9.08条第（一）项、第

（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事会或者股东大会确组，开始清算。清算组由董事会或者股东会确定定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组组进行清算。进行清算。

10.12条清算组应当自成立之日起10日内通知9.12条清算组应当自成立之日起10日内通知债债权人，并于60日内在《证券时报》上公告。债权人，并于60日内在至少一种中国证监会指定报权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清权。算组申报其债权。

10.13条清算组在清理公司财产、编制资产负9.13条清算组在清理公司财产、编制资产负债

债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东东大会或者人民法院确认。会或者人民法院确认。

10.15条公司清算结束后，清算组应当制作清9.15条公司清算结束后，清算组应当制作清算算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

止。

1911.01条有下列情形之一的，公司应当修改章10.01条有下列情形之一的，公司应当修改章

程：程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

11.02条股东大会决议通过的章程修改事项应10.02条股东会决议通过的章程修改事项应经

经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司司登记事项的，依法办理变更登记。登记事项的，依法办理变更登记。

11.03条董事会依照股东大会修改章程的决议10.03条董事会依照股东会修改章程的决议和