证券代码：002524证券简称：光正眼

科

光正眼科医院集团股份有限公司

2026年限制性股票激励计划

（草案）

二〇二六年七月声明

本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1.本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和《光正眼科医院集团股份有限公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定制定。

2.光正眼科医院集团股份有限公司（以下简称“光正眼科”或“公司”）不

存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

3.本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的

不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

24.本激励计划限制性股票的股票来源为公司从二级市场回购的光正眼科 A股普通股。

5.本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过150万股，约占本激励计划草

案公告时公司股本总额51533.1574万股的0.29%。本激励计划为一次性授予，无预留。

截至本激励计划草案公告日：公司尚在有效期内的股权激励计划为2023年限制性股票激励计划，2023年限制性股票激励计划首次及预留授予登记的限制性股票292.20万股（不含已解除限售及回购注销部分），占本激励计划草案公告时公司股本总额51533.1574万股的0.57%。全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

6.本激励计划的激励对象不超过103人，包括：包括公司公告本激励计划时

在公司（含分、子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。

7.本激励计划限制性股票的授予价格为每股1.84元。

在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。

8.本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授

的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过48个月。

本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

可解除限售数量解除限售安排解除限售时间占获授权益数量比例

第一个自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授

50%

解除限售期予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止

第二个自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授

50%

解除限售期予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

39.本激励计划授予限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：

解除期业绩考核目标

第一个解除限售期2026年净利润扭亏为盈。

第二个解除限售期2027年净利润不低于2000万元。

注：上述“净利润”指标指以经审计的公司归属于上市公司股东的净利润为基础，并剔除本次及其它股权激励计划所产生的股份支付费用影响以及本激励计划考核期内可能产生的商誉减值影响的数值作为计算依据。

10.激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象依

本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

11.公司承诺单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及

其配偶、父母、子女均未参与本激励计划。

12.激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

13.本激励计划须经公司股东会审议通过后方可实施。

14.自公司股东会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司

将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

15.本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

4目录

第一章释义.................................................6

第二章总则.................................................7

第三章本计划的管理机构...........................................8

第四章激励对象的确定依据和范围.......................................9

第五章限制性股票激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配.................11

第六章限制性股票激励计划的时间安排....................................13

第七章限制性股票的授予价格及其确定方法..................................15

第八章激励对象获授权益及解除限售的条件..................................16

第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序.................................19

第十章限制性股票的会计处理........................................21

第十一章限制性股票激励计划的实施程序...................................22

第十二章公司/激励对象各自的权利义务...................................25

第十三章公司/激励对象发生异动的处理...................................27

第十四章限制性股票回购原则........................................30

第十五章附则...............................................32

5第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

光正眼科、本公司、公司指光正眼科医院集团股份有限公司

限制性股票激励计划、本指光正眼科医院集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划

激励计划、本计划上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股

限制性股票指票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子公司）激励对象指

董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票解除限售期届有效期指满之日或回购完毕之日止的期间

激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、限售期指偿还债务的期间

本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售期指可以解除限售并上市流通的期间

本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售日指解除限售之日

根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条解除限售条件指件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《自律监管指南第1号》指《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》

《公司章程》指《光正眼科医院集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所证券登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司元指人民币元

注：1.本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2.本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

6第二章总则

一、本计划制定的法律、政策依据

根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》以及其他

有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司目前既有的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。

二、制定本计划的目的

1.进一步完善公司治理结构，建立健全持续、稳定的激励约束机制，为股东

带来持续的回报；

2.构建股东、公司与员工之间的利益共同体，为股东带来持续的回报；

3.充分调动核心员工的积极性，支撑公司战略实现和长期稳健发展；

4.吸引、保留和激励优秀人才，倡导公司与员工共同持续发展的理念。

三、制定本计划的原则

1.坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；

2.坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；

3.坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激

励力度；

4.坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。

7第三章本计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本计划的执行管理机构。董事会下设的薪酬与考核委员会，负责拟订

和修订本计划，报公司董事会审议。董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议，并在股东会授权范围内办理本计划的相关事宜。公司董事中若有作为激励对象的关联董事在本计划审议及执行管理的过程中需回避。

三、董事会薪酬与考核委员会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，就本计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表意见，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，需召开董事

会进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，需召开董事会进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。

六、激励对象在行使权益前，需召开董事会进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

8第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》及其他有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司

实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为在公司（含分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。

二、激励对象的范围

本激励计划的激励对象包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核

心骨干员工，总人数不超过103人，约占公司2025年末在册员工人数1322人的7.79%。

本激励计划的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份

的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，公司董事必须经股东会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予时及考核期内与公司或公司的控股子公司具有劳动或聘用关系。董事会实际授出限制性股票前激励对象情况发生变化的，董事会可对实际授予激励对象进行适当调整。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东会前，公司在内部

公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票

及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

（三）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取

公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会

9对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应

经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

10第五章限制性股票激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配

一、标的股票来源

本激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司从二级市场回购的光正眼科 A股普通股。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过150万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额51533.1574万股的0.29%。本激励计划为一次性授予，无预留。

截至本激励计划草案公告日：公司尚在有效期内的股权激励计划为2023年限制性股票激励计划，2023年限制性股票激励计划首次及预留授予登记的限制性股票292.20万股（不含已解除限售及回购注销部分），占本激励计划草案公告时公司股本总额51533.1574万股的0.57%。全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票拟在各激励对象间的分配情况如下表所示：

授予限制性股票占授予限制性股占目前公司总姓名职务数量（万股）票总量的比例股本的比例

周荷莲执行总裁3.002.00%0.01%

陈少伟董事、副总裁3.002.00%0.01%

李俊英董事、总经济师、董事会秘书3.002.00%0.01%

陈智芳副总裁3.002.00%0.01%

张勇辉副总裁3.002.00%0.01%

荣翱副总裁4.002.67%0.01%

王琦财务总监3.002.00%0.01%

中层管理人员及核心骨干员工（96人）128.0085.33%0.25%

合计（103人）150.00100.00%0.29%

11注：1.公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计

划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%；

2.本激励计划激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的

股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

12第六章限制性股票激励计划的时间安排

一、有效期本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的

限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过48个月。

二、授予日

授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东会审议通过后确定。自公司股东会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

1.公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或在决策过程中，至依法披露之日；

4.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

三、限售期自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起12个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

四、解除限售期本激励计划授予的限制性股票解除限售及各期解除限售时间安排如下表所

示：

可解除限售数量解除限售安排解除限售时间占获授权益数量比例

13第一个自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授

50%

解除限售期予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止

第二个自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授

50%

解除限售期予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

五、禁售期禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益（若相关法律法规和规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形）。

3.在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

14第七章限制性股票的授予价格及其确定方法

一、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股1.84元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 1.84元的价格购买公司从二级市场回购的光正眼科A股普通股。

二、限制性股票授予价格的确定方法限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

1.激励计划公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为1.84元/股；

2.本计划公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为1.77元/股。

15第八章激励对象获授权益及解除限售的条件

一、限制性股票的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（一）公司未发生以下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（一）公司未发生以下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

163.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选。

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购；某一激励对象发生上述第

（二）条规定情形之一的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

（三）公司层面业绩考核

本激励计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。

限制性股票解除限售期业绩考核目标如下表所示：

解除期业绩考核目标

第一个解除限售期2026年净利润扭亏为盈。

第二个解除限售期2027年净利润不低于2000万元。

注：上述“净利润”指标指以经审计的公司归属于上市公司股东的净利润为基础，并剔除本次及其它股权激励计划所产生的股份支付费用影响以及本激励计划考核期内可能产生的商誉减值影响的数值作为计算依据。

根据公司业绩考核情况，当期不得解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（四）个人层面绩效考核

17公司层面业绩考核达标后，需按公司内部现行考核制度对激励对象个人绩效

进行考核，根据绩效考核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，届时按照下表确定个人解除限售比例：

绩效考核评分评分≥8070≤评分<8060≤评分<70评分<60

解除限售系数1.00.80.70

公司层面业绩考核达标的情况下，个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售系数。

激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售的，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（五）考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

当前行业竞争日趋激烈，公司通过推进精细化运营及业务结构转型，完善医疗质量管控体系、提升医疗质量管理水平，强化学术及学科建设、推进医教研服务协同发展，加强数智化医院建设、技术赋能运营效率提升等手段，实现提质增效、创新突破。从公司经营数据来看，2022-2025年公司营收整体保持稳定，但归母净利润波动较大、整体承压，阶段性存在亏损，主要受行业环境及商誉减值等因素影响，剔除商誉减值后仍未实现盈利，目前公司处于亏损修复的关键时期。

基于宏观环境、行业趋势、历史业绩及未来发展规划，公司选取净利润作为公司层面的业绩考核指标。上述指标是公司核心财务指标，能够真实反映公司的盈利能力和成长性，是衡量企业经营效益的有效性指标，是企业成长性的最终体现，该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定。

除公司层面的业绩考核目标外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，作为激励对象个人是否达到解除限售条件的考核依据。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

18第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票数量。

2.配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配

股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3.缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4.增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

19利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2.配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3.缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4.派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格，经派息调整后，P仍须大于 1。

5.增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师出具的法律意见书。

20第十章限制性股票的会计处理

一、限制性股票会计处理方法

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1.授予日的会计处理：根据公司向激励对象授予权益的情况确认“银行存款”

“库存股”“资本公积-其他资本公积”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债。

2.限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3.解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全

部或部分股票未被解除限售而回购，按照会计准则及相关规定处理。

二、限制性股票公允价值的确定方法

限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格等因素确定其公允价值。

三、股份支付费用对公司业绩的影响

假设2026年7月底授予，公司授予的150万股限制性股票应确认的总费用

291万元（授予时进行正式测算），该摊销费用由公司在相应年度内按解除限售

比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：

限制性股票股份支付费用2026年2027年2028年（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）

15029190.94157.6342.44

注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。

由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

21第十一章限制性股票激励计划的实施程序

一、限制性股票激励计划生效程序

（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案，并提交董事会审议。

公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。

（二）董事会薪酬与考核委员会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书，在公司发出召开股东会审议本计划的通知时同时公告。

（三）本计划在通过董事会审议并履行公告程序后，公司股东会审议通过后方可实施。同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

（四）公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部

公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对本计划激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

（五）公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公

司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

（六）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（七）本计划经公司股东会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公

司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等事宜。

22二、限制性股票的授予程序（一）股东会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

（三）董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（四）公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（五）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，董事会薪酬与

考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（六）本计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制

性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

（七）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。

三、限制性股票的解除限售程序

（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事

会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定及本计划的规定。

（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，

23经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。

四、本激励计划的变更、终止程序

（一）本激励计划的变更程序

1.公司在本公司股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2.公司在本公司股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由

股东会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致加速解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。

3.董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持

续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。

4.律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的

规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

1.公司在本公司股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经

董事会审议通过。

2.公司在本公司股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应

当由股东会审议决定。

3.律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法

律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4.本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

5.公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。

6.公司终止实施本计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。

24第十二章公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行

绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票；

（二）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；

（三）公司承诺不为激励对象依据限制性股票激励计划获取有关权益提供贷

款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

（四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务；

（五）公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、证券

登记结算公司等有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿完成限制性股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

（六）公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司

服务的权利，不构成公司对激励对象聘用期限的承诺，公司对激励对象的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同/聘用合同执行；

（七）若激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因

触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回其已解除限售获得的全部或部分收益；

（八）法律法规规定的其它相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；

（二）激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获

25授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权；

（三）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其

股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、

增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；

（四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金；

（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；

（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司；

（七）本计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项；

（八）法律法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

26第十三章公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更，继续执行：

1.公司的实际控制人发生变更；

2.公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符

合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格为授予价格。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更（正常职务变更），但仍在公司内或在公司下

属分、子公司任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前的规定程序进行考核及解除限售。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。激励对象离职前因解除限售获得的收益公司有权追回。

27（二）激励对象因退休离职不再在公司任职的，其已解除限售的限制性股票

不做变更，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利率计算的利息之和进行回购注销。

（三）激励对象因公司裁员而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股

票不得解除限售，由公司按照授予价格加银行同期存款利率计算的利息之和进行回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

（四）激励对象因主动离职的，其已解除限售的限制性股票不做变更，已获

授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销；如果激励对象离职后违犯竞业禁止相关义务，激励对象离职前因解除限售获得的收益公司有权追回。

（五）激励对象成为独立董事等不能持有公司限制性股票的人员时，其已解

除限售的限制性股票不做变更，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加银行同期存款利率计算的利息之和进行回购注销。

（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1.激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全

按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

2.激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售

的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利率计算的利息之和回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1.激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承

人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

2.激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得

解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利率计算的利息之和回购注销；已解除限售部分限制性股票由继承人继承，若该部分股票尚未缴纳完毕个人所得税，

28由继承人依法代为缴纳。

（八）其他未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所

发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争

议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

29第十四章限制性股票回购原则

一、回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票数量。

2.配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配

股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3.缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4.增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不作调整。

二、回购价格的调整方法

公司按本计划规定回购限制性股票的，除本激励计划相关条款有特别明确约定外，回购价格均为授予价格，但需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经

30转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。

2.配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

3.缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

4.派息

P＝P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5.增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

三、回购价格和回购数量的调整程序

1.公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购

价格和回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时公告。

2.因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购数量的，应经董事会做出

决议并经股东会审议批准。

四、回购的程序

1.公司及时召开董事会审议回购股份方案，必要时将回购方案提交股东会批准，并及时公告。

2.公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

3.公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性

股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕手续，并进行公告。

31第十五章附则

1.本计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律法规及行政规章、规范性文件执行。

2.若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章

及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

3.本计划须经公司股东会审议通过后生效。

4.本激励计划的解释权归公司董事会。

光正眼科医院集团股份有限公司董事会

二〇二六年七月十一日

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