山东矿机:董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

山东矿机集团股份有限公司

董事、高级管理人员所持本公司股份

及其变动管理制度

第一章总则

第一条为加强山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证劵法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关

法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员，其所持本公司股份是指登

记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第三条本公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知

悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等

禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第二章股票买卖禁止行为

第四条公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起一年内；

（二）本人离职后半年内；（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机

关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调

查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。

第五条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

第六条具有下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减持股份：

（一）本人离职后六个月内。

（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机

关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。

（三）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查

或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。

（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外。

（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责之后未满三个月。（六）公司可能触及本所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1．公司股票终止上市并摘牌；

2．公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司

未触及重大违法强制退市情形。

（七）法律、行政法规、规范性文件及深交所业务规则规定的其他情形。

第七条董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的

任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

（二）自实际离任之日起六个月内，不得转让其所持本公司股份；

（三）《公司法》对董事和高级管理人员股份转让的其他规定。

第八条公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，将

其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外，公司应及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；

“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第九条持有公司股份5%以上的股东买卖公司股票的，参照本制度第八条规定执行。

第十条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不

发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第十一条董事会秘书应在年度报告、半年度报告公告前30天、季度报告、业绩预告及业绩快报公告前10天等重要时点，提前将禁止买卖本公司证券的具体要求告知董事、高级管理人员。

第三章信息申报、披露与监管

第十二条公司董事、高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报其个人及近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的

身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）公司的董事、高级管理人员在公司申请股票初始登记时；

（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内；

（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；

（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；

（五）现任董事、高级管理人员在离任后二个交易日内；

（六）深圳证劵交易所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向深圳证劵交易所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第十三条公司及其现任和离职半年内的董事和高级管理人员证券账户基本

信息应进行登记备案，根据信息变动情况及时予以更新并保证其向深圳证劵交易所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证劵交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第十四条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形，对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设

定限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第十五条公司根据公司章程的规定对董事和高级管理人员所持本公司股份

规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向深圳证券交易所申报。中国结算深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例锁定股份。

第十六条公司按照中国结算深圳分公司的要求，对董事和高级管理人员股

份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第十七条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。

董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。

第十八条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该

事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）证券交易所要求披露的其他事项。

第十九条公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第二十条公司董事和高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的管理，及时向董事会申报本人所持有的证券账户，严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。

第二十一条公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。

第二十二条公司董事和高级管理人员及本制度第八条规定的自然人、法人

或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种，应接受深圳证券交易所的日常监管。

深圳证券交易所通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司股

份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询时，相关人员应积极配合。

第四章账户及股份管理

第二十三条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深交所

根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

第二十四条董事、高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算

深圳分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，中国结算深圳分公司对每个账户分别作锁定、解锁等相关处理。

第二十五条公司上市满一年后，董事、高级管理人员证券账户内通过二级

市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

上市未满一年，董事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按照100%自动锁定。

第二十六条公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基础。

第二十七条每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证劵交易所上市的本公

司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。

第二十八条公司董事、高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大

宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；因

司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

第二十九条对涉嫌违规交易的董事、高级管理人员，中国结算深圳分公司

可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

第三十条公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当

解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，中国结算深圳分公司自动对董事、高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

第三十一条在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的

收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第三十二条公司董事、高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予

以全部锁定，到期后将其所持有本公司无限售条件股份全部自动解锁。

第五章附则