山东矿机:董事会议事规则

山东矿机集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为明确山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的

职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《山东矿机集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。

第二条本规则为相关法律、法规、规范性文件和公司章程的补充规定，公

司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

第二章董事

第一节董事的一般规定

第三条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

1（五）个人所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第四条公司不设职工代表担任的董事。

第五条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

董事就任日期为股东会通过选举的决议当日。

第六条董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事总

计不得超过公司董事总数的1/2。

第七条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为

2他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章、中国证监会、深圳证券交易所及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第八条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章、中国证监会、深圳证券交易所及公司章程规定的其他勤勉义务。

第九条董事连续两次次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

3如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

第十一条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离任后六个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第十三条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十四条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第十五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节独立董事

第十六条公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第十七条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一

名会计专业人士。独立董事应当忠实、勤勉履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第十八条公司董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司已发行股份1％

以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

4依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十九条独立董事应当按时亲自出席董事会会议，了解公司的生产经营和

运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第二十条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

第二十一条公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独

立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第二十二条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。

独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

第二十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符

合法定或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第二十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社

5会关系；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东或者在本公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有本条第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人

的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第二十五条担任独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；

6（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第二十六条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十

七条、第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之

间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定的其他职责。

第二十七条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常

7行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十八条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会

审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十九条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必

要的条件：

（一）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法

规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。当2名或2名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司应当及时披露相关情况。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。

（二）董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关

人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

8独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不

予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应

当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

（六）公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第三章董事会的组成和职权

第三十条公司设董事会，对股东会负责。

第三十一条董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人。副董事长一人。

第三十二条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪

酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员为三名以上，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第三十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

9（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；

（七）审议批准公司章程规定的属于董事会权限内的对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十四）审议设立分支机构事宜；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十七）公司章程第26条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的事宜；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。

董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第三十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第三十五条董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等决策权限，建立严格的审查和决策程序；

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第四章董事长

10第三十六条董事长及副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事过半数选举产生。

第三十七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予董事长下列职权：

1、决定单笔或连续12个月累计交易金额不超过公司最近一期经审计净资产

10%的对外投资、收购或出售资产、委托理财等交易事项；

2、决定公司章程138条第（八）款规定的成交金额不满公司最近一期经审计净资产10%的交易事项（除对外投资、收购或出售资产、委托理财、对外担保、关联交易外）；

董事长在权限范围内，可进一步对总经理作出授权，并在总经理工作细则中予以明确。

（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决

权和处置权，但这种裁决和处置必须符合公司的利益并在事后及时向股东会报告；

（五）公司章程、股东会及董事会授予的其他职权。

第三十八条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第五章董事会办公室及董事会秘书

第三十九条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第四十条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，负责公

司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露

事务、投资者关系管理等事宜。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。

11第四十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或

其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第四十二条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:

（一）公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》规定的不得担任公司董

事、高级管理人员的情形；

（二）最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

（五）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；

（六）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；

（七）法律法规及证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第四十三条董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；

（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备股东会会议和董事会会议，参加股东会、董事会会议及高级

管理人员相关会议，准备和提交有关会议文件和资料，制作相关会议记录并签字确认；

（四）负责公司与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事

和高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告；

（五）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事和高级管理人员

持有本公司股份的资料，以及股东会、董事会会议文件和会议记录等以及其他与信息披露相关的文件、资料等；

12（六）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及

时回复证券交易所的问询；

（七）协助董事、高级管理人员了解相关法律、法规、规章和公司章程，了解其各自在信息披露中的权利义务，组织前述人员进行证券法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及证券交易所其他相关规定的培训；

（八）促使董事会依法行使职权；督促董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所规则、其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章或者公司章程时，应当提醒与会董事；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；

（九）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

（十）法律、法规、规章及公司章程、深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第四十四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负

责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可与董事会、股东会沟通，要求排除妨碍，也可直接向深圳证券交易所报告。

第四十五条公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

公司在聘任董事会秘书的同时，应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

13公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被

解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。

第六章董事会会议的召开

第四十六条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集和主持，于会议召开十日前书面通知全体董事。

第四十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第四十八条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能召集和主持的，由副董事长召集和主持；副董事长不能召集和主持的，由半数以上的董事推举一名董事召集和主持。

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将会议通知以专人送达、传真、邮件或其他书面方式送达全体董事以及总经理、董

事会秘书，但出现紧急情况需要尽快召开董事会的，不受上述通知期限的限制。

第四十九条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。

会议通知，由专人或者以预付邮资函件（如登记地址在中国境外或港澳台地区，应以挂号、空邮邮寄），或者以书面传真、电子邮件、电话、短信发送董事。

会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，发送的传真机记录显示发出的日期为送达日期；公司通知以电子邮件、短信送出的，以发出电子邮件、短信之日起第一个工

14作日为送达日期；以电话送出的，视为立即送达。

非专人送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

第五十条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第五十一条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不

出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。非董事经营班子成员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。

列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

第五十二条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使代理权。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第五十三条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

15（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两

名其他董事委托的董事代为出席。

第五十四条董事会可以采用现场会议方式、通讯方式以及现场与通讯相结合方式召开。董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通讯表决方式召开。

出现紧急情况需要尽快召开董事会会议的，可以采取视频、电话方式开会或传签董事会决议的方式形成董事会决议。

除董事会定期会议，公司董事会会议还可以采用书面议案的方式召开，即通过分别送达审议或传阅送达审议的方式对议案作出决议，董事应当在决议上写明同意、放弃或反对的意见。该书面决议可以由数份文件构成，每一份均由一名或多名董事或其委托的其他董事签署，并达到本章程规定能够作出董事会决议的人数即为合法有效。一份由董事或其委托的其他董事签署并通过电子邮件、传真、专人送达等方式发送的决议，视为已由其签署。

第七章董事会会议的提案、议事与表决

第五十五条董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，代表1/10

以上表决权的股东、1/3以上董事和审计委员会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。

董事会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项。

第五十六条提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接

向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

16（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第五十七条除提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事

会提出的各项议案应在董事会召开前三日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如依上述规定向董事会提交提案且董事长决定列入审议事项时，董事会的会议通知已经发出，则董事会秘书需按照本规则的相关规定发出变更通知；如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数表决通过方式决定是否列入审议议案。

第五十八条公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审

议：

（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后并由董事长向董事会提出。

（二）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同董事会秘书共同拟订后向董事会提出。

（三）有关公司章程规定的关联交易事项的议案由财务负责人会同经办人员共同议定后向董事会提出。

（四）有关公司的重大担保、贷款的方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限等由财务负责人负责组织拟订并由董事长向董事会提出。

第五十九条需董事会审议决定的有关公司人事任免的议案，由董事长、总经理应根据其权限向董事会提出。

第六十条有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟订并向董事会提出。

17第六十一条董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明，以利正确作出决议。

第六十二条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事过半数同意的议案，会议主持人应当在讨论有关提案前宣读独立董事专门会议所形成的决议情况。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

第六十三条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、

各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第六十四条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

会议表决实行一人一票，采取填写表决票等书面投票方式或举手表决。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。以非现场会议形式召开会议时出现上述情形的，会议召集人或董事会秘书可要求相关董事在合理期限内重新选择，未在合理期限内重新选择的，视为弃权。

第六十五条与会董事表决完成后，如采用书面投票方式表决的，证券事务

代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

18董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

其表决情况不予统计。

除本规则另有规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第六十六条除公司章程规定外，董事会还有权审议公司固定资产的处置（包括但不限于出售、转让、赠与、放弃、损坏、抵押、质押等），审议公司控股子公司对外投资以及新建、收购、兼并项目。

第六十七条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）法律、行政法规及规范性文件规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第六十八条董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。

第六十九条董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项作

19出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）作出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。

第七十条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第七十一条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第七十二条对在董事会审议过程中发现情况不明或方案可行性存在疑问的

议题或方案，董事会应要求承办部门予以说明，并退回重新办理，不予表决。

第七十三条董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织

制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：

（一）董事会届次、召开时间及地点；

（二）董事姓名；

（三）需审议表决的事项；

（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；

（五）其他需要记载的事项。

表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限为10年。

受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。

第七十四条会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第七十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数进行清算清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持

20人宣布的决议结果有异议的，有权可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主

持人应当及时验票。

第七十六条董事会会议应当有会议决议，出席会议的全体董事应当在会议决议上签名并对董事会的决议承担责任。董事会会议决议作为公司档案由董事会秘书保存。

董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。

董事会决议的书面正式文本应在董事会会议闭会前提供，特殊情况可在闭会后二十四小时内提供。

第七十七条对董事会决议通过的有关计划、实施方案和董事会对管理人员

的聘任文件，一律由董事长签发下达和上报。

第七十八条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管。董事会会议记录的保存期限为10年。

如董事会以举手的方式进行表决，会议记录人在记录中应分别注明每一表决事项中同意、反对或弃权的董事姓名。

第七十九条若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，董

事会秘书应负责在会议结束后一日内整理完毕，并将会议记录以专人送达，或邮政特快专递方式依次送达每位董事。每位董事应在收到会议记录后一日内在会议记录上签字，并将签字后的会议记录立即以专人送达，或邮政特快专递方式送达公司。若董事对会议记录有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间及方式送达公司。

若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应作出修改，董事应在修改处签名。

第八十条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

21（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议。

第八章通讯表决、视频或电话会议及传签董事会决议的特殊规定

第八十一条董事会采用通讯表决方式或在紧急情况下以视频或电话会议或

传签董事会决议方式形成决议时，本章有特殊规定的，按照本章的相关规定执行；

本章没有特别规定的，按照公司章程及本规则其他章节的相关内容执行。

第八十二条非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中

发表意见的董事、规定期限内实际收到传真等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第八十三条通讯表决是指董事对董事会提交会议审议的事项，经通信、传

真、电子邮件等指定的信息传递方式而行使表决权、而不再召开现场会议的方式。

采用通讯方式召开董事会，其会议通知中还应当载明下列内容：

（一）告知董事本次董事会以通讯方式进行表决；

（二）对所拟审议事项应进行详尽披露；

（三）向董事附送表决票标准格式，要求董事复印使用；

（四）董事填制完毕的表决票的送达方式、地址及截止期限；

（五）其他需要通知董事的事项。

董事会审议的事项需要由独立董事过半数同意的，在向董事送达会议通知时，应一并送达独立董事专门会议所形成的的决议。

表决票的形式由公司董事会秘书负责制作。

第八十四条董事会会议采用通讯方式表决的，董事不得委托其他董事代为

22出席或列席，且必须在表决票上发表审议意见；公司董事还必须在表决票上作出

同意、反对、弃权其中一种的表决意见，并在事后整理完成的会议决议上签字确认。

第八十五条经董事签署的表决票应当在董事会会议通知中指定的截止期限

之前以邮件（包括电子邮件）、传真或专人等形式送达公司董事会秘书，送达的上述文件非为原件时，应尽快将原件送达公司归档。

表决票以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第2个工作日为送达日期；以传真方式送出的，发送日为送达日期；以电子邮件送出的，以发出电子邮件之日起第一个工作日为送达日期。

董事未按照会议通知中制定的方式、期限及地址送达表决票的，可以视为因故未出席或列席会议。

第八十六条董事会秘书应当按照公司章程及本规则的规定，根据表决结果

完整地作好会议记录，并整理形成会议决议。会议决议及会议记录应先由董事会秘书签名确认，并及时送达参会董事在会议决议及会议记录上签字确认。

第八十七条对于因公司出现紧急情况时而以视频或电话会议形式召开的临

时董事会，应由董事会秘书于会前或会后制作表决票并提供给全体董事；董事应依照本规则的规定填写和送达表决票。各董事表决票上的记载与视频或电话会议召开时所表达的意见及态度应一致，否则以表决票上的记载为准。公司可以对会议进行录音记录。录音资料作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限为10年。

董事会秘书根据表决结果完整地作好会议记录，并整理形成会议决议。会议决议及会议记录应先由董事会秘书签名确认，并及时送达参会董事在会议决议及会议记录上签字确认。

第八十八条董事会会议以传签书面决议方式召开时，应将决议的草稿及与

之相关的议案、说明性文件及其他相关文件资料以专人送达、邮寄、传真中之一种方式依次送交每一位董事。如果在董事会决议草案上签字同意的董事已达到作出决议的法定人数，并以本条上述方式送交董事长或其他负责召集董事会会议的董事后，该决议草稿即成为董事会决议，毋须再召开董事会会议。

23在经传签书面决议方式表决并作出决议后，董事长或其他负责召集董事会会

议的董事应及时将决议以书面方式通知全体董事。

董事会秘书应根据经董事签字的决议制作会议记录，并先由董事会秘书签字确认后送达各董事签字。

第九章董事会决议的执行

第八十九条董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项、方案提请股东会审议批准，或将有关决议交由总经理组织总经理层贯彻执行。总经理应将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间总经理可直接向董事长报告，并由董事会秘书负责向董事传送书面报告材料。

第九十条对应由总经理组织总经理层贯彻执行的决议，董事长有权检查决议的执行情况。

第九十一条董事会会议应对上次会议决议的执行情况做出评价，并载入会议记录。

第十章董事会基金

第九十二条公司董事会根据需要设立董事会基金，用于列支董事津贴及董事会其他费用。