证券代码：002526证券简称：山东矿机

山东矿机集团股份有限公司

与

联储证券股份有限公司

关于山东矿机集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复

保荐机构（主承销商）山东省青岛市崂山区香港东路195号8号楼15层

二〇二五年九月深圳证券交易所：

贵所《关于山东矿机集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120013号）（以下简称“问询函”）已收悉。山东矿机集团股份有限公司（以下简称“山东矿机”、“发行人”或“公司”）会同联储

证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、山东德衡律师事务所（以下简称“发行人律师”）和永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）就问询函所提问题进行了逐项落实并回复，同时按照要求对《山东矿机集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充，现回复如下，请贵所予以审核。

说明：

除非文义另有所指，本回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含义。

本问询函回复的字体说明如下：

问询函所列问题黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复、中介机构核查意见宋体

回复中涉及对申报文件修改、补充的内容楷体（加粗）

本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

1目录

目录....................................................2

问题一...................................................3

问题二.................................................161

问题三.................................................188

其他问题................................................258

2问题一

报告期内，公司营业收入分别为228563.89万元、240499.84万元、

269757.25万元和170845.54万元，扣非归母净利润分别为3344.41万元、9654.99万元、13729.33万元和9352.44万元，最近一期同比下降52.80%，

发行人解释系采煤设备行业需求下降，竞争加剧，煤炭机械设备收入下滑较大。

报告期各期末，公司应收账款余额分别为98833.36万元、121939.30万元、152341.99万元、145817.61万元，账龄1年以上应收账款占比分别为

31.39%、29.40%、29.62%、33.41%，坏账准备金额分别为23888.04万元、

24871.85万元、27462.20万元和22228.94万元，应收账款周转率分别为3.35、

2.80、2.43和1.38，发行人解释系实施了延长账期、放宽付款条件等信用政策调整措施。报告期各期，经营活动现金流量净额分别为3284.05万元、-20332.90万元、-18566.18万元和14628.39万元，发行人解释系回款不及预期、应收款项通过票据贴现后计入筹资活动现金流入。

报告期各期末，公司存货账面价值分别为60604.45万元、71820.39万元、

74636.64万元和86618.12万元，其中发出商品增长较快，金额分别为

7338.83万元、14760.71万元、28320.31万元和30517.90万元。公司合同

负债金额分别为18052.65万元、22650.76万元、27556.92万元和33991.03万元，为预收客户款项。2022年公司与邹平县宏旭热电有限公司签订《管式皮带输送机供货安装合同》（以下简称“宏旭皮带安装业务”），金额为22610.00万元，该项目施工受到横跨铁路影响导致整体进度延缓，截至2024年9月末，涉及发出商品13911.32万元；申报材料显示该项目预计2025年1季度末完成验收。

报告期内，公司网络游戏业务收入分别为23940.51万元、1837.13万元、727.11万元和175.81万元，毛利率分别为33.20%、36.51%、64.10%和-179.04%，业务持续收缩。根据公开资料，公司于2017年收购北京麟游互动科技有限公司（以下简称“麟游互动”）100%股权进入网络游戏行业，交易金额为52500.00万元，评估增值率为1154.36%，形成商誉43760.66万元。重组交易对方承诺麟游互动2017年-2019年扣非后净利润不低于4200万元、5400万元、6900万元，实际实现4788.60万元、6017.41万元、6986.92万元，实现率为114%、

3111%、101%；麟游互动在2019年计提商誉减值准备6656.47万元，2020年至

2022年分别计提商誉减值损失12174.67万元、17180.85万元和7748.66万元，商誉已全部计提完毕。公司2019年年报问询回复显示，游戏行业寡头化现象愈发严重，2018年起游戏版号发放监管趋严；业绩承诺期内各年，前五大客户及供应商中均存在成立时间较短的主体，且2019年前五大客户和供应商变化较大，2019年公司与前五大客户及供应商交易内容同时存在“游戏推广费”且均为当年新增名目。2021年末，发行人预付款项金额为6280.02万元，主要为成都麟游互动科技有限公司（以下简称“成都麟游”）预付给厦门市巨风数字网

络技术有限公司的推广服务费；“研发费用——其他费用”金额为1429.70万元，主要是子公司成都麟游服务器费用及委托游戏研发的费用。公司完成本次收购时向欧阳志羽发行404.47万股股份购买相关资产，根据公司公告，此次发行股份于2021年1月6日解除限售，2021年11月公司公告称该人因个人原因辞职，不再担任麟游互动经理，辞职时间为《发行股份购买资产协议》约定的承诺期后一年。

根据申报材料，报告期内，公司同时与山东海纳智能装备科技股份有限公司（以下简称“海纳科技”）发生关联采购和关联销售，金额分别为1418.70万元、6390.94万元、4879.85万元和1312.70万元，8071.60万元、6556.00万元、14184.17万元和9016.78万元；关联交易发生方式为“以货易货”。

报告期各期末，公司对海纳科技应收账款余额分别为744.02万元、3144.82万元、3999.85万元和7902.58万元，坏账准备累计余额为395.13万元。

2021年末、2022年末，公司向潍坊乐夷山生态环境工程有限公司提供不超

过10000.00万元的委托贷款，到期后公司经审议继续向该公司发放贷款；持有的重庆燃气股票811.80万元、重庆能投润欣八号企业管理合伙企业（有限合伙）的其他权益工具投资950.03万元未认定为财务性投资。

2024年9月30日，发行人固定资产中包括1874.21万元“电子及其他”项目，原值10489.60万元。山东成通锻造有限公司（以下简称“成通锻造”）

2375㎡的重锻车间，因超越批准范围占用建设用地的原因尚未办理不动产权证书，莱芜市国土资源局被准予强制执行非法占用的321.7㎡土地，目前未执行，发行人称后续拟购买上述占用的建设用地。发行人持有的印刷经营许可证将于

42025年12月31日到期。

请发行人补充说明：（1）结合主要业务板块所处行业周期、市场竞争及下

游需求情况等，说明最近一期收入及利润下滑的主要原因，是否与同行业公司变动趋势一致，不利因素是否持续及公司的应对措施。（2）结合各业务信用政策及变化情况、期后回款比例、账龄及客户付款能力等，说明一年以上应收账款占比较高以及应收账款周转率下降的原因，是否出现逾期，坏账准备计提是否充分，是否与同行业公司变动趋势一致；结合应收账款与收入变动趋势、调整信用政策

的原因及合理性等，说明是否存在放宽信用政策刺激销售收入等情形。（3）说明经营活动现金流量波动且与净利润变动趋势不一致的原因，进一步说明发行人保障回款的措施及效果。（4）说明其他应收款前五名对象、对应金额、形成原因、账龄、计提的坏账准备、回款或结转等情况，说明其他应收款坏账准备计提是否充分；孙宏森职务侵占公司其他应收款的具体情况，公司采取措施的情况及进展，2019年至今通过司法手段仍未追回的原因；收购柏树坡煤矿后一直没有投产的原因，对其他应收款单项计提坏账准备的，具体说明采取的催缴措施及效果；在此基础上，说明公司内控制度是否健全，执行是否到位。（5）说明存货期末余额上升的原因及合理性，备货生产是否与收入变动及业务开展情况一致；发出商品的盘点、核验及期后结转情况，结合发出存货库龄，说明是否存在长期挂账未获验收的情形，是否存在已发货后客户退货或撤销订单的情形；结合存货库龄等，说明存货跌价准备计提是否充分。（6）结合销售模式及信用政策调整等情况，说明合同负债形成并持续上升的原因及合理性，并说明期后结转情况，是否存在退回；说明同时存在持续上升的应收账款、发出商品及合同负债的原因及合理性。（7）宏旭皮带安装业务的最新进展，导致延缓因素是否消除，预计验收时间是否延期，相关资产是否发生减值。（8）结合公司游戏业务开展模式及收入确认方式、游戏行业政策及生命周期、公司主要游戏产品经营和竞争

情况、用户注册登录及消费行为变化、毛利率与同行业公司对比情况等，说明公司网络游戏业务收入大幅下降并转亏的原因及合理性，以及毛利率上升后转负的原因及合理性；主要游戏目前是否仍持续运营，结合网络游戏业务核心团队变化、欧阳志羽股份限售期届满后离职等情况，说明公司针对网络游戏业务开展的下一步计划。（9）结合麟游互动2017年至2024年收入和扣非后净利润的实现

5情况，说明业绩承诺实现率接近100%的原因及合理性，是否存在承诺期后业绩

大幅下降的情形，在2018年行业环境发生变化时未计提商誉减值、而在业绩承诺期最后一年计提商誉减值的原因及合理性；结合公司网络游戏业务上下游情况，说明公司与业绩承诺期内与成立时间较短的客户开展大额交易的原因及合理性；结合自2019年起至2022年商誉减值测试及计提情况，对照《监管规则适用指引——发行类第7号》7-10的要求，说明各期对麟游互动的商誉减值计提是否充分，是否存在未及时计提或集中计提的情形，是否与同行业公司相符。

（10）结合公司网络游戏业务上下游合作模式、推广服务的具体内容、推广服

务收费标准、提供及取得服务方是否与公司、公司实际控制人、董事长、欧阳志

羽等前期发行对象存在关联关系、预付推广服务费结算情况等，说明公司2019年同时新增采购和销售游戏推广服务的原因及合理性，成都麟游于2021年预付推广服务费的原因，自2017年起推广服务费变动的原因及合理性，推广服务费率是否与同行业水平存在明显差异，是否存在资金直接或间接流向客户后调节收入的情形，是否存在自充值或刷榜等情形，是否直接或间接流向公司实控人、董事长及其关联方。（11）2021年委托研发游戏的具体研发商、研发成果及后续运营情况，公司、实际控制人、董事长、欧阳志羽与研发服务提供商是否存在关联关系，委托研发收费标准是否与同行业存在明显差异，以及网络游戏收入明显下滑时委托开发游戏的原因及合理性。（12）说明“以货易货”交易占公司收入及成本的比重，结合公司投资海纳科技的背景及原因、与其他投资方之间的关系、海纳科技的资质及主营业务情况等，说明公司以“以货易货”方式同时与海纳科技发生关联采购和销售的必要性及合理性；进一步结合关联交易的定价

依据、交易价格是否与对外销售价格及同行业价格可比等情况，说明关联交易定价的公允性，是否显失公平；说明公司对“以货易货”业务的会计处理及其是否符合会计准则相关规定；说明公司对海纳科技应收账款的期后回款情况，结合坏账准备计提原因等，进一步说明是否存在关联方资金占用，关联交易是否损害上市公司利益。（13）结合公司与潍坊乐夷山生态环境工程有限公司及其关联方的关系，说明持续向该公司提供委托贷款的原因及合理性，是否存在逾期未归还贷款情形，到期后是否有计划继续提供贷款。（14）说明重庆燃气股票、对重庆能投润欣八号企业管理合伙企业（有限合伙）投资未认定为财务性投资的依据

及合规性；列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内

6容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末

对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。（15）说明“电子及其他”资产的形成及用途，目前使用状况及是否存在闲置，是否存在集中减值情形，是否存在进一步减值迹象。（16）说明发行人是否采取措施消除成通锻造的用地瑕疵及最新进展，是否存在被强制执行的风险，后续购买占用土地是否存在重大不确定性；结合成通锻造重锻车间的实际使用情况，说明用地瑕疵是否对发行人生产经营造成重大不利影响。（17）结合资质办理要求，说明发行人印刷经营许可证续期是否存在重大不确定性。

请补充披露相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（15）并发表明确意见，请律师核查（16）（17）并发表明确意见。

回复：

一、结合主要业务板块所处行业周期、市场竞争及下游需求情况等，说明最

近一期收入及利润下滑的主要原因，是否与同行业公司变动趋势一致，不利因素是否持续及公司的应对措施

（一）公司主要业务板块所处行业周期、市场竞争及下游需求情况

1、公司主要业务板块所处行业周期情况

报告期最近一年，公司收入占比超过10%的主要业务为煤炭机械设备业务和智能散料输送装备工程及运维业务。煤炭机械设备业务板块主要产品为刮板机、液压支架等，主要应用于煤矿开采；智能散料输送装备工程及运维业务主要产品为带式输送机，主要应用于地面矿山、冶金、焦化、化工、建材、电力、港口码头、物流园等领域。

7（1）煤炭机械行业周期情况

公司主要从事刮板机、液压支架等煤炭机械产品的生产与销售，属于煤炭机械行业。煤机设计寿命通常为5-8年，煤炭行业固投经历“复苏-繁荣-衰退-萧条-复苏”的周期路径较为清晰，周期波动明显，上一轮煤炭开采固投周期景气顶点在2012-2013年，之后伴随着煤炭价格下行以及2015年中央经济工作会议提出的供给侧改革，煤炭开采固投金额持续降低，在2017年达到最低点。

上一轮伴随着煤价增长，煤炭开采洗选行业利润有所提升，企业端利润提升后有比较强意愿进行扩大投资。我国煤炭机械行业在过去几年中保持了稳定的增长态势，2022年规模达1350亿元，2016-2022复合增长率约为16%。根据煤炭工业协会数据显示，2023年，我国煤炭机械工业50强企业累计完成煤机产品产值1341.42亿元，同比增加156.27亿元，同比增长13.19%；累计完成煤机产品销售收入1263.19亿元，同比增加142.98亿元，同比增长12.76%。

煤矿关小建大持续进行，单吨原煤产量对应煤机投入不断提升。煤炭行业逐渐进入调整期，减量置换逐步推进，截至2023年底，全国煤矿数量比2015年减少一半多，因此大型现代化、智能化煤矿逐渐成为煤炭生产主力，由于大型煤矿单位产量煤机投资额更高，2016-2023年，单吨原煤产量对应煤机设备销售收入从17元上升到30元，复合增速达7.36%。

2024年我国原煤产量47.8亿吨，同比增长1.2%；全国煤炭开采和洗选业实

现营业收入31603.3亿元，同比下降11.1%，实现利润总额6046.4亿元，同比下降22.2%，部分地区煤矿减产、限产。全年煤炭消费量增长1.7%，煤炭消费量占能源消费总量比重为53.2%，比上年下降1.6个百分点。我国煤炭消费占比虽然呈降低趋势，但是煤炭消费总量仍然逐年增大，煤炭在我国能源安全基础性保障地位短期内不会改变，这为煤炭机械行业发展提供了一定支撑。

综上，虽然煤炭行业正逐渐进入繁荣周期中后期的调整阶段，受益于煤机设备更换、智能化、煤矿关小建大、出口等因素驱动，预计煤炭机械行业2026年规模可达1570亿元，煤炭机械设备投入和更换需求随着煤炭行业的发展在增长中趋于稳定。

8（2）智能散料输送装备工程及运维业务行业周期情况

公司智能散料输送装备工程及运维业务的主要产品带式输送机属于输送机械行业。输送机械行业与多个下游行业紧密相关，如港口、矿山、电厂、基建、房地产和采矿业等。下游行业状况直接影响输送机械的需求，故输送机械行业受宏观经济环境影响较大，经济周期的波动会影响整体的投资和消费水平，进而影响输送机械的市场需求，同时，政策调整也是影响输送机械行业周期性的重要因素。输送机械行业无明显的季节性和地域性特征。

中国重型工业协会统计数据显示，2024年物料搬运机械行业1-12月实现进出口总额357.53亿美元，同比增长12.32%。其中，出口额329.53亿美元，同比增长15.25%；进口额28.00亿美元，同比下降13.53%；进出口顺差301.53亿美元，同比增长18.92%。国家出台新一轮找矿突破战略行动（自然资源部办公厅印发），加快下游投资开发，以及“一带一路”的稳健推行，带式输送机未来市场有望继续增长。中国重型机械工业协会数据预计2027年我国带式输送机市场规模可达到392亿元。

2、公司主要业务板块市场竞争及下游需求情况

（1）主要业务板块市场竞争情况

*煤炭机械行业市场竞争情况

中国煤矿机械行业竞争格局主要由三大部分构成：大型央国企、具有核心技

术的行业领先企业以及众多中小型企业。大型央国企如中国煤科工集团、中煤能源集团等，它们在资金、技术、人才等方面具有显著优势，规模大，产业链完善，能够提供全面的煤矿机械产品和服务，是中国煤矿机械行业的主导力量；具有核心技术的行业领先企业，如中创智领、天玛智控、山东矿机等，这些企业在某些特定领域拥有较强的技术优势和品牌影响力，能够提供具有竞争力的产品和服务。

这些企业在市场竞争中表现出了较好的成长性和盈利能力。

中国煤炭机械工业协会发布了2023年度中国煤炭机械行业50强企业名单，共有6家煤机企业销售收入超过100亿元。天地科技以183亿元营业收入排名第

1，中创智领以149.66亿元营业收入排名第2，第3-6名分别为中国煤矿机械装

备有限公司、三一重装、山东能源装备制造集团、晋能控股装备制造集团，山东

9矿机以26.89亿元的收入位列第20位。2023年中国煤机50强企业上榜门槛提高

到8.37亿元营业收入，比2022年提高了1.24亿元。50强上榜企业营业收入持续抬升，也反应了行业集中度在持续提高，市场份额向龙头企业聚集趋势明显。

*带式输送机行业市场竞争情况

带式输送机行业的市场集中度不高，行业竞争较为激烈。近年来，由于矿山、煤炭等重要下游行业受周期、环保政策、安全、竞争烈度等因素影响，导致下游行业的中小企业被逐渐淘汰，行业集中度提升。随着下游大企业不断产生大订单，参与门槛提升，带式输送机行业的集中度也将会随之提升。

在一带一路政策下，中企出海，带来越来越多的国际市场需求，导致带式输送行业的市场眼光从国内视角转换为国际视角。在过程之中，中企的能力得到体现，越来越获得国际认可，输送机械行业也不断获得海外大订单。不断涌现的超大项目以及国际化需求，对企业的研发、设计、制造、项目交付、运营维护等能力及产品品质提出更高的要求，对企业海外运营、风险管控、项目实施等能力也提出更高的要求，输送机械企业参与海外市场的门槛极高。

公司的竞争压力主要来自国内资金雄厚、规模较大的物料输送设备制造商。

如：上海科大重工集团有限公司、华电科工股份有限公司和四川省自贡运输机械集团股份有限公司等。

（2）主要业务板块下游需求情况

*煤炭机械行业下游需求情况

煤机设备需求量与煤炭产量增长、煤炭开采机械化率提升以及煤机设备的更

新换代等因素密切相关，中国未来的煤机增长需求主要来自新增煤炭产能建设、煤机设备更新和煤炭开采机械化率提升。

2024年我国原煤产量47.8亿吨，同比增长1.2%；全国煤炭开采和洗选业实

现营业收入31603.3亿元，同比下降11.1%，实现利润总额6046.4亿元，同比下降22.2%，部分地区煤矿减产、限产。2025年，我国将有序核准建设一批智能化水平高、安全有保障的大型现代化煤矿，继续实施煤炭清洁高效利用行动计划，预计全年国内原煤产量保持48亿吨左右的高位，国内煤炭产能的持续释放及进口煤的屡创新高双重作用下，国内煤炭供应整体较为宽松，煤炭消费量预计同比

10微增，煤炭价格整体波动范围缩小，价格中心或下移。

虽然煤炭行业逐渐进入调整期，受益于更换、智能化、煤矿关小建大、出口等因素驱动，在存量矿井设备更新换代与增量智能化矿井设备购置需求的双重拉动下，煤机设备投入和更换需求将在增长中趋于稳定。

*带式输送机行业下游需求情况

随着经济进入高质量发展阶段，我国对资源安全和能源安全的重视程度不断提高，煤炭、电力、冶金、港口、矿山等传统领域对高效、环保、智能的输送机械需求持续增长，同时，新兴行业如新能源、新材料等也对输送机械提出了更高要求，为行业提供了新的增长点。

受益于“一带一路”等国家战略的影响，近几年我国输送机械设备远销多个国家。目前，泰国、马来西亚、印度尼西亚、越南等东盟国正处于经济发展期，城市和交通基础设施建设对重型机械产品有较大需求。随着国内经济转型发展，输送行业下游客户对输送机械产品的需求将向着专业化、高端化、智能化等方向转变。

（二）发行人最近一年及一期收入及利润下滑的主要原因，是否与同行业公司变动趋势一致

1、发行人最近一年及一期经营业绩变动情况及主要原因

（1）发行人最近一年及一期业绩变动情况

发行人最近一年及一期主要经营数据及其变动情况具体如下：

单位：万元变动情况变动情况

202420232025年2024年项目年度年度比例1-6月1-6月比例金额%金额（）（%）

营业收入237995.23269757.25-31762.02-11.77104635.35116653.48-12018.13-10.30

营业成本187640.88205875.06-18234.18-8.8682917.2591192.51-8275.26-9.07

净利润12358.5217335.17-4976.66-28.7110274.639219.131055.5011.45归属于母公

司所有者的11344.4917178.18-5833.70-33.969846.048942.30903.7510.11净利润

11变动情况变动情况

202420232025年2024年项目年度年度比例

金额1-6月1-6月比例

%金额（）（%）扣除非经常

性损益后的8854.0013729.33-4875.33-35.512966.937507.67-4540.74-60.48归属母公司股东净利润

2024年度，公司营业收入为237995.23万元，较2023年度同比下降11.77%，

归属于母公司所有者的净利润11344.49万元，同比下降33.96%；扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润8854.00万元，同比下降35.51%。

2025年1-6月，公司营业收入为104635.35万元，较2024年1-6月同比

下降10.30%，归属于母公司所有者的净利润9846.04万元，同比增长10.11%；

扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润2966.93万元，同比下降60.48%。

（2）发行人最近一年及一期经营业绩变动的主要原因分析

*收入及毛利率方面

发行人2024年度营业收入较2023年度下降11.77%；2025年1-6月营业收

入较2024年1-6月同比下降10.30%；毛利率由2022年的23.68%持续下降至2025年1-6月的20.76%，主要原因系随着煤炭机械行业下游需求在增长中趋于稳定，行业内竞争格局日趋激烈，部分企业通过放宽付款条件、降低价格等方式商业竞争，造成行业竞争进一步加剧，为应对竞争日益激烈的市场环境和保障市场份额，公司降低投标价格所致。

*费用方面

报告期内，发行人销售费用变动情况如下：

销售费用2025年1-6月2024年度2023年度2022年度金额（万元）7393.8715866.9313711.8410048.01

占营业收入比例7.07%6.67%5.08%4.18%

较上年同期变动率13.86%15.72%36.46%-

发行人2024年度销售费用金额为15866.93万元，较上年同期增长15.72%；

2025年1-6月销售费用金额为7393.87万元，较上年同期增长13.86%。销售费

用增加主要是公司面对激烈的市场竞争环境，维护现有客户，公司积极开拓市场，

12建设营销梯队，增加人员，加大市场开发力度和广度，相应销售人员薪酬、差旅

费用、招待费、投标费增加。同时公司为扩大产品影响力，公司积极参加国内外展销会，加大市场宣传，广告宣传费用增加。

*营业外收入方面

发行人2025年1-6月归属于母公司股东的净利润为9846.04万元，较去年同期上升10.11%，但扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润由2024年

1-6月的7507.67万元下滑至2966.93万元，同比下降60.48%。扣非前后净

利润差异的主要原因系：发行人收到山东省潍坊市中级人民法院划转扣除被执行

人应缴税费及相关费用后的执行款项6613.99万元所致。

2、发行人与同行业可比公司经营业绩比较分析

2024年度，发行人与同行业可比公司经营业绩及变动情况如下：

单位：万元营业收入归属于母公司股东的净利润公司名称

2024年度2023年度变动率2024年度2023年度变动率

天地科技3052666.042992764.592.00%262169.56235836.3711.17%

中创智领3705204.193642323.651.73%393383.61327396.2720.16%

林州重机168353.14183757.07-8.38%9534.4011694.32-18.47%

运机集团153592.49105345.5945.80%15731.9910228.8753.80%

山东矿机237995.23269757.25-11.77%11344.4917178.18-33.96%

2025年1-6月，发行人与同行业可比公司经营业绩及变动情况如下：

单位：万元营业收入归属于母公司股东的净利润公司名称

2025年1-6月202412025年2024年年-6月变动率1616变动率-月-月

天地科技1411869.451488949.19-5.18%207989.32153231.0435.74%

中创智领1998154.141895346.565.42%251517.67216150.7016.36%

林州重机90552.8987900.953.02%5054.309627.83-47.50%

运机集团88023.1059273.7348.50%7337.976097.0920.35%

山东矿机104635.35116653.48-10.30%9846.048942.3010.11%

最近一年及一期，同行业各可比公司与发行人经营业绩变动均因自身状况不同存在差异，具体情况如下。

13（1）天地科技

天地科技经营业绩情况如下：

单位：万元变动情况变动情况

项目2024年度2023年度比例2025年1-6月2024年1-6月比例金额（%金额）（%）

营业收入3052666.042992764.5959901.452.001411869.451488949.19-77079.74-5.18

营业成本2120293.622076836.8143456.822.091027130.05999748.1327381.922.74

净利润344610.49317841.5126768.978.42313798.71200534.28113264.4356.48归属于母

公司所有262169.56235836.3726333.1811.17207989.32153231.0454758.2835.74者的净利润扣除非经常性损益

后的归属244681.58218293.5126388.0612.09105148.46147437.09-42288.63-28.68母公司股东净利润

2024年度，天地科技较上年同期营业收入增长2.00%，归属于母公司股东的

净利润增长11.17%，与发行人趋势相反；2025年1-6月，天地科技较上年同期营业收入下降5.18%，与发行人趋势相同；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润下滑28.68%，与发行人趋势相同。

天地科技与发行人业绩变动趋势存在差异的主要原因为：天地科技系煤矿机

械行业龙头企业，资本投入高，业务体量大，而发行人体量较小；天地科技的控股股东为中国煤炭科工集团有限公司，与股东存在良好的业务协同性；天地科技的产品应用场景中，厚煤层煤矿偏多，使用设备规模较大，发行人产品对应薄煤层偏多，规模较小；天地科技2024年度矿山自动化、机械化装备营业收入

1386505.04万元较2023年下降1.89%，毛利率下降0.27%，与发行人变动趋势相同，但天地科技产品范围较发行人更广泛，除煤机设备外，还包含煤矿洗选设备、燃料锅炉、勘察设计监理服务和煤炭开采等，带动天地科技业绩上升；2025年1-6月，天地科技收入小幅下降，波动较小，因出售子公司导致其归属于母公司股东净利润大幅增长，其扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润变动与发行人一致。

14（2）中创智领

中创智领经营业绩情况如下：

单位：万元变动情况变动情况

项目2024年度2023年度比例2025年1-6月2024年1-6月比例金额（%金额）（%）

营业收入3705204.193642323.6562880.541.731998154.141895346.56102807.595.42

营业成本2814073.882862473.61-48399.73-1.691526500.991438101.4888399.516.15

净利润421958.58346907.5775051.0221.63256791.37233241.8023549.5610.10归属于母公

司所有者的393383.61327396.2765987.3520.16251517.67216150.7035366.9716.36净利润扣除非经常

性损益后的360360.65302707.3557653.3019.05213515.53193704.3019811.2310.23归属母公司股东净利润

2024年度，中创智领较上年同期营业收入增长1.73%，归属于母公司股东的

净利润增长20.16%，与发行人趋势相反；2025年1-6月，中创智领较上年同期营业收入增长5.42%，与发行人趋势相反；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润上升10.23%，与发行人趋势相反。

中创智领与发行人业绩变动趋势存在差异的主要原因为：中创智领系煤矿机

械行业龙头企业，资本投入高，业务体量大，规模效应显著，而发行人体量较小；

中创智领主要股东为河南省国资委及财政厅下属企业，且其股东控制的安阳钢铁集团有限责任公司可以与钢铁作为主材的中创智领产生协同效应；中创智领的市

场开拓广度大，其煤机设备覆盖全国全部产煤区，并开发美国、澳大利亚、印度、土耳其、越南、印度尼西亚等国际市场，发行人规模较小，销售网络范围较窄。

（3）林州重机

林州重机经营业绩情况如下：

单位：万元变动情况变动情况

202420232025年2024年项目年度年度比例比例

金额1-6月1-6月%金额（）（%）

营业收入168353.14183757.07-15403.93-8.3890552.8987900.952651.943.02

营业成本120686.50131768.91-11082.41-8.4174418.1261442.7012975.4221.12

15变动情况变动情况

202420232025年2024年项目年度年度比例比例

金额1-6月1-6月金额

（%）（%）

净利润9564.4811693.87-2129.39-18.215049.839619.88-4570.05-47.51归属于母公

司所有者的9534.4011694.32-2159.92-18.475054.309627.83-4573.54-47.50净利润扣除非经常

性损益后的5453.1911433.11-5979.91-52.304787.129205.87-4418.75-48.00归属母公司股东净利润

2024年度，林州重机较上年同期营业收入下滑8.38%，归属于母公司股东的

净利润下滑18.47%，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润下滑

52.30%，与发行人趋势相同；2025年1-6月，林州重机较上年同期营业收入上

升3.02%，与发行人趋势相反；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润下滑48%，与发行人趋势相同。

林州重机与发行人业绩变动趋势存在差异的主要原因为：林州重机与陕煤集

团深度合作后客户集中度较高，2024年前五大客户收入占总收入的比例为

69.65%，而发行人按同一主体控制合并的前五大客户收入占总收入的比例为

23.57%，客户结构差异较大。

（4）运机集团

运机集团经营业绩情况如下：

单位：万元变动情况变动情况

202420232025年2024年项目年度年度比例

金额1-6月1-6月比例金额

（%）（%）

营业收入153592.49105345.5948246.9045.8088023.1059273.7328749.3748.50

营业成本108555.7580110.8928444.8635.5160849.2042040.0818809.1244.74

净利润16450.9810181.976269.0161.577579.356097.091482.2624.31归属于母公

司所有者的15731.9910228.875503.1253.807337.976097.091240.8820.35净利润扣除非经常

性损益后的13993.659702.884290.7744.226172.735854.43318.305.44归属母公司股东净利润

2024年度，运机集团较上年同期营业收入增长45.80%，归属于母公司股东

16的净利润增长53.80%，与发行人趋势相反；2025年1-6月，运机集团较上年同

期营业收入上升48.50%，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润上升5.44%，与发行人趋势相反。

运机集团与发行人业绩变动趋势存在差异的主要原因为：运机集团2024年合并范围发生变化，收购了山东欧瑞安电气有限公司等公司股权，使收入和利润大幅增长；运机集团主要从事输送机设备业务，输送机设备收入占其总收入比例为100%，发行人主要产品是液压支架、刮板机等煤矿机械设备，2024年度和2025年1-6月公司散料输送机业务的收入分别为29115.55万元和17884.96万元，占总收入比例分别为12.49%和17.60%，产品结构存在差异。

综上，在煤炭机械设备投入和更换需求随着煤炭行业的发展在增长中趋于稳定，智能散料输送装备工程及运维业务行业需求持续增长的情况下，发行人与同行业各可比公司在业务规模、股东背景、产品结构、客户结构和报告期内合并范

围变化等方面均有不同，导致发行人与各同行业可比公司最近一年及一期收入和利润变动趋势存在一定差异。

发行人业绩下滑主要系随着煤炭机械行业下游需求在增长中趋于稳定，行业内竞争格局日趋激烈，为应对市场竞争，发行人降低投标价格导致收入下降，加大市场开发力度和广度导致销售费用增加。

（三）不利因素是否持续及公司的应对措施

公司2024年度和2025年1-6月业绩下滑相关因素不会对公司业绩造成持续

不利影响，相关说明和公司采取的应对措施情况如下：

1、不利因素不具有持续性

（1）公司下游煤炭产量稳定增长，煤机设备需求稳定

根据中国煤炭工业协会发布的《2023煤炭行业发展年度报告》，2020至2023年期间我国原煤产量年均增长4.5%，《2024煤炭行业发展年度报告》显示，2024年全国原煤产量达47.8亿吨，同比增长1.2%。近年来随着增产增供稳价政策措施效果显现，国内原煤产量增速虽有所放缓但仍为正，预计煤炭机械行业2026年规模可达1570亿元，煤机设备投入和更换需求将在增长中趋于稳定。

17（2）设备更新政策将带动煤机需求增加

煤矿机械化、智能化持续推进，行业天花板进一步打开。煤矿机械化持续进行，其中采煤机的机械化率从2010年的65%增长至2020年的85%，掘进机的机械化率从2010年的52%增长至2020年的65%，另一方面，我国煤矿智能化建设初见成效，截至2023年，我国煤炭智能化采掘面数量达到1651处，但2020年澳大利亚、美国人均原煤产量分别为每年1.21万吨/人、1.15万吨/人，而同期我国人均原煤产量为每年1423吨/人，远低于澳大利亚和美国水平，预计煤矿智能化浪潮将进一步推动相关设备需求的释放。

2024年3月，国家能源局印发《煤矿智能化标准体系建设指南》，围绕构

建适应行业发展趋势、满足技术迭代要求、引领产业转型升级的煤矿智能化标准体系，全面提升智能化煤矿建设水平。

2024年4月，国家矿山安监局、应急管理部、国家发展改革委等七部门印

发《关于深入推进矿山智能化建设促进矿山安全发展的指导意见》，指出到2026年，建立完整的矿山智能化标准体系，全国煤矿智能化产能占比不低于60%，智能化工作面数量占比不低于30%，智能化工作面常态化运行率不低于80%，煤矿、非煤矿山危险繁重岗位作业智能装备或机器人替代率分别不低于30%、20%。

2024年5月，国家能源局印发《关于进一步加快煤矿智能化建设促进煤炭高质量发展的通知》，要求大型煤矿要加快智能化改造，到2025年底前建成单个或多个系统智能化，具备条件的要实现采掘系统智能化；鼓励300万吨/年以上的生产煤矿全面推进主要生产环节智能化改造，力争率先建成全系统智能化煤矿。

我国煤炭产业领域设备规模庞大，更新潜力巨大。随着高质量发展深入推进，设备更新需求不断扩大。设备更新市场的扩大和装备制造业的发展，对煤矿相关设备需求产生积极的推动作用。随着技术的不断进步和产业升级的推进，煤炭企业对高品质、高性能煤机设备的需求将会持续增长，为煤机行业带来新的发展机遇。

（3）在手订单情况

截至2025年6月30日，公司在手订单情况如下：

18单位：万元

业务类型合同（订单）金额

带式输送机业务120453.98

液压支架业务18413.58

刮板输送机业务1236.00

合计140103.56

2024年度收入金额237995.23

在手订单金额与上年度收入比例58.87%

注：发行人以上截至2025年6月末在手订单金额统计口径为单个合同（订单）金额超过1000万元。

报告期内，公司煤炭机械设备和智能散料输送装备工程及运维业务占主营业务收入比重情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目占比占比占比占比金额金额金额金额

（%）（%）（%）（%）

煤炭机械设备69312.7368.20176575.9775.72213171.4181.41182653.2878.09智能散料输送

装备工程及运17884.9617.6029115.5512.4921975.348.3924466.9910.46维主营业务收入

101635.55100.00233194.00100.00261845.49100.00233895.74100.00

金额

公司目前在手订单金额约14.01亿元，发行人在手订单较为充足。未来市场虽竞争日益激烈，公司稳扎稳打，公司散料输送业务板块及出口业务将逐渐成为

公司第二增长极，与传统煤机设备形成互补，抗风险能力得到提升，将助力公司

实现既定目标，预计可以支撑发行人的收入和净利润水平在2025年恢复增长。

2、公司采取的应对措施

（1）公司战略方面

公司根据发展需求，在“四化战略”基础上增加“全球化战略”发展目标，形成“五化战略”并坚定不移贯彻执行，继续深入提升发展“配件”战略，加大研发投入，进行工艺技术革新，提高企业专业化水平，实行智能化改造，促进企业在高端设备制造、智能制造与制造服务化水平向更高领域快速发展，大力发展机械制造服务业，不断延伸产业链，增强企业的核心竞争力，同时利用好上市公司平台，积极寻求资本与产业的有机融合，实现企业新的发展。

19公司看重散料输送板块业务未来市场规模和发展前景，公司已于2024年6月新成立了华运装备公司，将散料输送业务单独运营，主要考虑到散料输送业务的特点及品牌考虑，散料输送即皮带机业务，主要应用在煤炭、矿山、码头、电力、建材等业务领域，应用范围广泛，客单价高，与公司传统刮板输送机、液压支架等产品主要应用于煤矿生产不同。为了更好的建立品牌及市场影响力，公司已着手将散料输送业务剥离至华运装备独立经营。

（2）加大市场开拓力度，积极布局国外市场，努力寻求业绩新增长点

面对煤机设备市场日益激烈的竞争，发行人不断提升产品质量，提升自动化、智能化水平，促进产品升级，通过项目带动产品，产品带动项目的方式，使公司整机产品型号不断增加。

公司密切关注市场需求，及时调整营销策略，重点部署，通过组建专业团队、参加国外行业展会、邀请客户来公司参观考察等方式，积极探索布局国外市场，嫁接国外优良资源，如标段合同金额达4.55亿元的非洲几内亚西芒杜铁矿带式输送机项目是公司首个国外 EPC总承包项目。公司积累了大型皮带机项目的运作经验，在国内外形成了一定的影响力，随着公司“全球化战略”目标的不断推广深入，公司将以点带面，通过在海外设立办事处等方式在全产业链寻求更广、更深层次的合作，把中国品牌、中国制造带向国际，努力寻求业绩新增长点，不断提高业务抗风险能力。

报告期内，发行人境外收入金额分别为3636.87万元、3256.38万元、

7083.89万元和3974.28万元，占收入的比例分别为1.51%、1.21%、2.98%和

3.80%，呈上升趋势。

（3）员工激励及其他

公司经过多年规范化发展，机制不断健全，管理、技术、研发、智能化、人才培养等方面的综合实力不断提升；同时，公司实施员工持股计划，将公司利益与员工利益相结合，与员工共享公司发展的成果，提高员工的积极性，使公司的核心竞争力不断增强。

综上所述，发行人为应对竞争日益激烈市场环境和保障市场份额，降低投标价格，导致2024年度收入较2023年度下降，2024年度和2025年1-6月毛利率20下降；应对竞争过程中，为维护现有客户，发行人积极开拓市场，建设营销梯队，

增加人员，加大市场开发力度和广度，2024年度和2025年1-6月销售费用较上年同期持续增长，上述原因导致发行人最近一年及一期扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润出现下滑。

发行人与同行业可比公司在业务规模、股东背景、产品结构、客户结构和报

告期内合并范围变化等方面存在差异，导致发行人与各同行业可比公司最近一年及一期收入和利润变动趋势存在一定差异。

行业整体需求在增长中趋于稳定，发行人在战略定位、市场开拓和员工激励等方面积极应对市场竞争，在手订单充足，因此，最近一年及一期的业绩下滑的不利因素不具有持续性，不会对公司持续经营构成重大不利影响，公司最近一年及一期业绩下滑不属于持续、短期内不可逆转的下滑。

（四）补充披露情况

公司已在募集说明书之“重大事项提示”之“一、特别风险提示”中补充修

改披露了相关风险，具体内容如下：

“（三）经营业绩下滑的风险报告期各期间，公司营业收入分别为240499.84万元、269757.25万元、

237995.23万元和104635.35万元；归属于母公司股东的净利润分别为11534.40

万元、17178.18万元、11344.49万元和9846.04万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为9654.99万元、13729.33万元、8854.00万

元和2966.93万元。2024年度、2025年1-6月，扣非后归属于公司普通股股东的净利润较上年同期分别下降了35.51%、60.48%，主要是由于公司为应对竞争日益激烈市场环境和保障市场份额，降低投标价格，导致毛利率下降。若未来出现宏观经济形势恶化、下游市场需求下降、行业竞争加剧、产业政策发生变化、

公司销售不及预期或经营成本上升等不利因素，导致公司收入和毛利率持续下滑、费用水平居高不下等情况，则公司可能面临经营业绩进一步下滑的风险。”

21二、结合各业务信用政策及变化情况、期后回款比例、账龄及客户付款能力等，说明一年以上应收账款占比较高以及应收账款周转率下降的原因，是否出现逾期，坏账准备计提是否充分，是否与同行业公司变动趋势一致；结合应收账款与收入变动趋势、调整信用政策的原因及合理性等，说明是否存在放宽信用政策刺激销售收入等情形

（一）各业务信用政策及变化情况、期后回款比例、账龄及客户付款能力等情况

1、公司各业务信用政策及变化情况

公司主要客户中大型煤矿或矿业集团采购煤炭机械和带式输送机等设备时，往往采用多方招标、商业谈判或询价等方式，相关付款条件和信用政策通常与招标结果相关，不同客户的付款条件和信用政策符合行业惯例，但在具体条款上存在差异。

由于单个项目使用采煤设备、带式输送机采用招投标选择供应商，各个合同签署信用政策存在差异，且设备周期较长，根据部分2000.00万元以上大额销售合同信用政策条款，公司业务开展中收款主要在以下4个节点后15-90日内：合同签订预收款、客户签收货物、安装调试验收和质保金。各项目节点合同约定收款金额不同，预收款比例通常在0%-30%区间内；签收货物节点累计收款通常在

30%-60%区间内；完成安装调试验收时累计收款比例达到90%-95%区间内；剩

余质保金比例通常为5%-10%，质保期间1-2年。公司各个项目的信用条款基于公开招标和商业谈判的结果，在付款方式和付款节点存在一定差异，存在为拓展新客户适当放宽付款条件、调整信用政策的情况。

综上，由于公司客户采用多方招标、商业谈判或询价等方式，相关付款条件和信用政策通常与招标结果相关，不同客户的付款条件和信用政策符合行业惯例，但在具体条款上存在差异。公司信用政策整体变化不大，随着销售收入的变化，公司出于拓展新客户以及维护长期合作客户的目的，存在部分适当放宽付款条件或小幅调整信用政策的情况，系招投标和商业谈判的结果，具备商业合理性。

2、发行人应收账款逾期和期后回款情况

发行人主要客户为大型煤业集团下属煤矿、其他矿山以及港口码头等，单个

22项目规模较大，因客户资金安排以及其下游客户回款慢等原因，应收账款存在逾期情况。截至2025年6月30日，公司各期末应收账款逾期和期后回款情况如下：

单位：万元截至2025年6月期后回款项目应收账款性质金额占比

30日回款金额比例

信用期内85897.6870.44%77785.2890.56%

2022年末应

逾期36041.6229.56%22838.5963.37%收账款

期末账面余额121939.30100.00%100623.8782.52%

信用期内107628.6870.65%86440.5380.31%

2023年末应

逾期44713.3129.35%22062.9949.34%收账款

期末账面余额152341.99100.00%108503.5271.22%

信用期内94486.4364.52%52418.7155.48%

2024年末应

逾期51967.7735.48%14676.1328.24%收账款

期末账面余额146454.20100.00%67094.8445.81%

2024年末，逾期应收账款金额占期末应收账款账面余额比例较前两年有所上升，主要原因系个别合同金额较大客户未按照合同进度支付合同款项或质保金导致逾期金额上升。针对逾期客户，若存在资信状况明显恶化、应收账款回款可能性极低的情况，则单项评估信用减值损失并计提坏账准备，其他客户按照账龄组合计提坏账准备。

截至2025年6月30日，2022年末、2023年末和2024年末应收账款的回款比例分别为82.52%、71.22%和45.81%，部分款项未收回主要系部分客户信用状况恶化或因下游回款不及时导致无法向发行人回款产生长账龄应收账款所致。

3、发行人应收账款账龄情况

报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年末2023年末2022年末

项目占比占比占比占比

账面余额账面余额%账面余额%账面余额（%）（）（）（%）

1年

99598.0266.5294521.4864.54107641.0970.6686094.0670.60

以内

1-2年25292.4316.8928181.3619.2420820.3313.6714634.1412.00

2-3年7980.085.337912.165.407243.474.758639.887.09

232025年6月30日2024年末2023年末2022年末

项目占比占比占比占比

账面余额账面余额%账面余额%账面余额（%）（）（）（%）

3年

16850.9211.2515839.2010.8216637.1010.9212571.2110.31

以上

合计149721.44100146454.20100152341.99100121939.30100

发行人应收账款账龄主要分布在1年以内和1-2年，2年内应收账款占比分别为82.60%、84.33%、83.78%和83.42%。账龄分布产生原因系部分应收账款因客户资金安排以及其下游客户回款慢等原因存在逾期；以及煤炭机械行业和智

能散料输送装备工程及运维业务单个项目金额较大，通常有1-2年质保期所致。

4、公司主要应收账款对象付款能力分析

通过查询企查查、中国执行信息公开网等公开网站，报告期各期末公司主要应收账款对象情况如下：

（1）2022年度主要应收账款对象付款能力分析

单位：万元是否失应收账款应收账序号占比基本情况资信情况信被执对象款金额行人注册资本30亿重庆市能源投资集团元，原隶属重庆有限公司破产重整，市国资委控制的2023年，发行人已通过重庆能投重庆市能源投资

1渝新能源6005.684.93%重庆能投破产重整就集团有限公司，否

应收款以货币资金、债有限公司现第一大股东为转股等方式偿还。截至华润集团控制的2025年3月，还剩深圳南国能源有382.75万元待还。

限公司

注册资本26.19亿元，隶属于中客户经营情况正常，中煤北京

国中煤能源集团2022-2025年，该公司

2煤矿机械5588.174.58%有限公司下属上存在零星诉讼案件，对否

有限责任市公司中国中煤该公司的付款能力影公司能源股份有限公响较小司

注册资本29.18亿元，隶属于香由于体量较大，客户涉三一重型

3装备有限4723.993.87%港上市公司三一及诉讼较多，经营情况否

重装国际控股有正常，还款能力不存在公司限公司（三一国重大不确定性际：00631.HK）

4陕西有色4021.983.30%注册资本8亿元，客户经营情况正常，否

榆林煤业隶属于陕西省下2022-2025年，该公司

24是否失

应收账款应收账序号占比基本情况资信情况信被执对象款金额行人

有限公司属陕西有色金属存在零星诉讼案件，对控股集团有限责该公司的付款能力影任公司响较小

客户经营情况正常，涉及诉讼较多，已被法院列为被执行人。因货款

32.83逾期，发行人已起诉中注册资本冶京诚，2024年11月，亿元，隶属于中中冶京诚北京市大兴区人民法国五矿集团有限5工程技术3534.322.90%院出具了《受理通知否公司下属的中国有限公司书》，2025年3月，发冶金科工股份有行人与中冶京诚达成限公司和解，北京市大兴区人民法院出具了民事调

解书（（2024）京0115民初30259号）

合计23874.1419.58%

（2）2023年度主要应收账款对象付款能力分析

单位：万元应收账款应收账是否失信序号占比基本情况资信情况对象款金额被执行人中煤北京

1煤矿机械5685.193.73%同上同上否

有限责任公司

注册资本10.1亿元，隶属于由于体量较大，客中铁二十

中国铁道建筑户涉及诉讼较多，

2局集团第5401.723.55%集团有限公司经营情况正常，还否

四工程有下属上市公司款能力不存在重限公司中国铁建股份大不确定性有限公司重庆能投

3渝新能源4998.863.28%同上同上否

有限公司注册资本7400万元，隶属于客户经营情况正山东海纳济宁能源发展常，2022-2025年，

4智能装备3999.852.63%集团有限公司该公司存在零星否

科技股份下属的济宁矿诉讼案件，对该公有限公司业集团有限公司的付款能力影司，发行人参响较小股企业

贵州赣兴注册资本5.23客户经营情况正

5煤业有限3937.422.58%亿元，隶属于常，2022-2025年，否

公司江西省能源集该公司存在零星

25应收账款应收账是否失信

序号占比基本情况资信情况对象款金额被执行人

团有限公司下诉讼案件，对该公属江煤贵州矿司的付款能力影业集团有限责响较小任公司

合计24023.0415.77%

（3）2024年度主要应收账款对象付款能力分析

单位：万元应收账款应收账是否失信序号占比基本情况资信情况对象款金额被执行人中煤北京

1煤矿机械7980.385.45%同上同上否

有限责任公司

注册资本由于体量较大，客国家能源211.11亿元，户涉及诉讼较多，

2集团宁夏4555.273.11%隶属于国家能经营情况正常，还否

煤业有限源投资集团有款能力不存在重责任公司限责任公司大不确定性

注册资本3.30亿元，隶属黑客户经营情况正黑龙江龙

龙江国资委控常，2022-2025年

3煤物流有4397.663.00%制的黑龙江龙不存在诉讼案件，否

限责任公煤矿业控股集还款能力不存在司团有限责任公重大不确定性司山东海纳

4智能装备4290.172.93%同上同上否

科技股份有限公司

注册资本12.20客户经营情况正

湖南华中亿元，隶属榆常，2022-2025年

5铁水联运3306.962.26%林市国资委控不存在诉讼案件，否

能源基地制的陕西榆林还款能力不存在有限公司能源集团有限重大不确定性公司

合计24530.4416.75%

（4）2025年6月末主要应收账款对象付款能力分析

单位：万元应收账款应收账款是否失信序号占比基本情况资信情况对象金额被执行人中煤北京煤

1矿机械有限7430.604.96%同上同上否

责任公司山东海纳智

25868.133.92%同上同上否

能装备科技

26应收账款应收账款是否失信

序号占比基本情况资信情况对象金额被执行人股份有限公司注册资本82亿客户经营情元，隶属于香况正常，规模港上市公司山较大。

邹平县宏旭东宏桥新型材2022-2025

3热电有限公4926.203.29%料有限公司年，该公司存否

司（中国宏桥：在零星诉讼

01378.HK）下 案件，对该公

属的山东魏桥司的付款能铝电有限公司力影响较小国家能源集团宁夏煤业

44710.753.15%同上同上否

有限责任公司客户经营情

注册资本600况正常，2025泰安同一供万元，山东鲁年该公司存

5应链管理有3401.802.27%中能源集团有在零星诉讼否

限公司限公司参股企案件，对该公业司的付款能力影响较小

合计26337.4917.59%经查询报告期各期应收账款前五名客户，根据《重庆市人民政府办公厅关于进一步做好全市煤矿整顿关闭工作的通知》（渝府办〔2013〕17号），重庆市煤矿开始全面关停，之后重庆能投渝新能源有限公司进入破产重整程序，发行人已通过债务重整清理应收款项；中冶京诚工程技术有限公司欠款期限较长，主要原因系其下游客户未支付其款项，传导至上游中冶京诚工程技术有限公司拖欠发行人应收账款，发行人已对其提起诉讼，并全额计提减值准备，2025年3月，发行人与中冶京诚达成和解。此外，前五名欠款方客户主要为央国企、地方国企或大型煤业集团子公司，不存在重大未决诉讼或被列入失信被执行人情形，主要客户付款能力不存在明显异常。

27（二）一年以上应收账款占比较高以及应收账款周转率下降的原因，坏账准

备计提是否充分，是否与同行业公司变动趋势一致

1、发行人与同行可比公司坏账准备的计提政策

（1）山东矿机应收账款坏账计提政策

公司编制应收款项账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失：

账龄计提比例（%）

1年以内（含1年）5

1-2年（含2年）10

2-3年（含3年）20

3年以上100

（2）天地科技应收账款坏账计提政策

天地科技编制应收款项账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失：

账龄计提比例（%）

1年以内（含1年，下同）5

1-2年10

2-3年20

3-4年50

4-5年80

5年以上100

（3）中创智领应收账款坏账计提政策

中创智领主营业务包括煤机板块和汽车零部件板块，其中与发行人可比的煤机板块的应收款项账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失政策如下：

账龄计提比例（%）

91-180天2

181天-1年5

1-2年20

2-3年50

3年以上100

28（4）林州重机应收账款坏账计提政策

林州重机编制应收款项账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失：

账龄计提比例（%）

1年以内（含1年）5

1-2年（含2年）10

2-3年（含3年）30

3年以上100

（5）运机集团应收账款坏账计提政策

运机集团编制应收款项账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失：

账龄计提比例（%）

1年以内5

1-2年10

2-3年20

3-4年50

4-5年80

5年以上100综上，发行人与同行业可比公司相比总体无重大差异。

2、发行人与同行业可比公司账龄分布情况对比分析

发行人与同行业可比公司应收账款账龄分布情况对比情况如下：

单位：万元

2025年6月末2024年末2023年末2022年末

公司账龄占比占比占比占比

账面余额账面余额%账面余额%账面余额（%）（）（）（%）

1年以内1182571.7770.88859759.7571.30809910.6569.63655569.2962.95

天地1-2年285204.7817.09169689.9214.07159686.3913.73174937.8216.80

科技2-3年77016.944.6259373.914.9276362.736.5677686.117.46

3年以上123736.917.42116938.559.70117247.6210.08133176.6512.79

1年以内1106844.8086.24865956.8187.15732074.8987.32607366.8783.46

中创1-2年120802.189.4181301.768.1880692.919.6287469.9912.02

智领2-3年29617.702.3137106.783.7313466.631.6115561.322.14

3年以上26230.542.049223.760.9312178.531.4517334.792.38

292025年6月末2024年末2023年末2022年末

公司账龄占比占比占比占比

账面余额账面余额%账面余额账面余额（%）（）（%）（%）

1年以内60351.1174.5080749.3884.1548856.5180.7144025.2864.88

林州1-2年11919.9714.727263.387.575277.478.724156.166.12

重机2-3年3061.403.782635.022.751010.471.671549.012.28

3年以上5672.427.005313.085.545386.998.9018126.5726.71

1年以内112457.5256.4288196.6150.8577151.2856.1459907.0352.88

运机1-2年45478.6322.8248173.9927.7730936.7422.5123430.5820.68

集团2-3年19536.909.8021755.0112.5413120.699.557033.336.21

3年以上21852.8910.9615320.158.8316221.2711.8022910.9120.22

1年以内99598.0266.5294521.4864.54107641.0970.6686094.0670.60

山东1-2年25292.4316.8928181.3619.2420820.3313.6714634.1412.00

矿机2-3年7980.085.337912.165.407243.474.758639.887.09

3年以上16850.9211.2515839.2010.8216637.1010.9212571.2110.31

2022年末至2025年6月末，发行人应收账款主要集中在1年以内，占比分

别为70.60%、70.66%、64.54%和66.52%。同行业可比公司应收账款1年以内占比平均值分别为66.04%、73.45%、73.36%和72.01%，发行人1年以内应收账款占比总体与同行业上市公司不存在明显差异。

3、同行业可比公司应收账款周转率情况对比分析

（1）发行人与同行业可比公司应收账款周转率对比情况

报告期内，公司应收账款周转率与同行业可比公司对比情况如下：

指标证券代码证券名称2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

600582.SH 天地科技 1.14 2.48 3.30 3.26

601717.SH 中创智领 1.88 3.94 5.00 5.15

应收账款 002535.SZ 林州重机 1.17 1.96 3.73 2.85周转率

（次） 001288.SZ 运机集团 0.55 1.12 1.03 1.11

可比公司平均数1.192.383.273.09

002526.SZ 山东矿机 0.87 1.95 2.43 2.80

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

报告期内，发行人应收账款周转率分别为2.80、2.43、1.95和0.87，低于可比公司平均水平。除2023年较2022年应收账款周转率下降与同行业可比公司均

30值变动趋势相反外，报告期其他期间应收账款周转率变动趋势与同行业可比公司

均值变动趋势相同。

（2）发行人应收账款周转率与同行业可比公司均值差异的原因

*可比公司中，中创智领应收账款周转率较高报告期内，中创智领应收账款周转率分别为：5.15、5.00、3.94和1.88，显著高于发行人和其他同行业可比公司，主要原因系业务规模较大，应收账款催收和管理机制完善，且设立商业保理公司为客户提供保理业务，促进应收账款回收，应收账款维持在较低水平。此外，中创智领除煤机板块业务以外的汽车零部件业务收入占比较大，而应收账款较低，提高了其应收账款周转率水平。

由于存在少量单项计提坏账金额无法区分业务板块，无法单独取得中创智领煤机板块应收账款金额，按照煤机板块账龄组合应收账款净额测算其煤机板块应收账款周转率情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

煤机板块收入1014870.241946962.301885380.411675730.77煤机板块按组合计

提坏账的应收账款未披露552107.13476506.48409340.82账面原值煤机板块按组合计

提坏账的应收账款未披露34919.2130461.7231418.50坏账准备煤机板块按组合计

提坏账的应收账款未披露517187.92446044.76377922.32账面净额煤机板块应收账款

未披露4.044.584.85周转率

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款净额平均金额

在不考虑单项计提应收账款的情况下，中创智领的煤机板块应收账款周转率比总体应收账款周转率低。

综上，业务拓展规模、收入板块构成和为客户开展保理业务等因素，使中创智领应收账款周转率显著高于其他同行业可比公司，若剔除中创智领计算，则报告期内，天地科技、林州重机和运机集团的应收账款周转率平均数分别为2.41、

2.69、1.85和0.95，与发行人差异较小。

31*各公司营业收入增长率和应收账款增长率差异导致2023年应收账款周转

率变动趋势差异

2021年度-2023年度，同行业可比上市公司营业收入变化情况如下：

公司名称2023年度较2022年度增长率2022年度较2021年度增长率

天地科技9.16%16.31%

中创智领13.67%9.39%

林州重机64.10%146.46%

运机集团15.20%16.06%

平均值25.53%47.05%

山东矿机12.17%5.22%

2021年末-2023年末，同行业可比上市公司应收账款增长情况如下：

公司名称2023年末较2022年末增长率2022年末较2021年末增长率

天地科技17.10%-0.79%

中创智领17.28%16.82%

林州重机11.19%46.07%

运机集团27.14%19.22%

平均值18.18%20.33%

山东矿机28.65%29.52%

2021年度-2023年度，随着发行人和同行业可比公司营业收入的增长，同行

业可比上市公司的期末应收账款均呈增长趋势。其中发行人收入增长幅度低于同行业可比公司均值，主要系林州重机在与陕煤集团深度合作后收入大幅增长所致；

同时，发行人应收账款增长率高于同行业可比上市公司均值，主要系业务拓展过程中通过适当放宽付款条件和调整信用政策的方式拓展客户，导致应收账款增长率较高。发行人与同行业可比公司营业收入和应收账款整体呈上升趋势，但发行人应收账款增长幅度更大，导致2023年度发行人与同行业可比公司应收账款周转率变动趋势产生差异。

综上，因中创智领业务包含煤机板块外的其他业务，同时煤机业务规模较大，应收账款催收和管理机制完善，且设立商业保理公司为客户提供保理业务使其应收账款周转率高于发行人和其他同行业可比公司，发行人应收账款周转率与除中创智领外的其他同行业可比上市公司均值接近；除2023年度因各公司客户结构

32和销售策略等因素导致发行人营业收入增长率低于同行业可比公司，应收账款增

长率高于同行业可比公司外，报告期内发行人应收账款周转率变动趋势与同行业可比公司一致。

4、发行人坏账计提是否充分

（1）发行人应收账款坏账计提符合会计准则和公司会计政策

报告期各期末，公司应收账款账龄及坏账准备情况如下：

单位：万元

2025年6月末2024年末2023年末2022年末

项目比例比例比例比例金额金额

（%）（%金额金额）（%）（%）按账1年以内

199586.6466.5194471.4864.51107215.1070.3886094.0670.60龄分（含年）析法1-2年（含

225259.4216.8728088.3019.1820677.3313.5714634.1412.00计提年）坏账2-3年（含

35604.973.745644.163.855253.563.452634.212.16准备年）

的应3年以上8508.525.689618.466.576596.414.336729.205.52收账款账

面余小计138959.5592.81137822.4094.11139742.4091.73110091.6190.28额单项金额虽不重大

但单项计提坏账准10761.897.198631.805.8912599.598.2711847.699.72备的应收账款账面余额

应收账款余额合计149721.44100146454.20100152341.99100121939.30100

减：坏账准备27896.6818.6326886.4918.3627462.2018.0324871.8520.40

应收账款账面价值121824.7681.37119567.7081.64124879.7981.9797067.4579.60

报告期内，公司采取账龄分析法结合个别认定法，在期末根据客户的实际经营情况，分析应收账款的可收回性，若存在资信状况明显恶化、应收账款回款可能性极低的情况，则单项评估信用减值损失并计提坏账准备；除已单项计提坏账准备的应收账款外，根据应收账款账龄组合计提坏账准备。

报告期各期末，公司计提的应收账款坏账准备金额分别为24871.85万元、

27462.20万元、26886.49万元和27896.68万元，占应收账款余额的比例分别为

20.40%、18.03%、18.36%和18.63%，符合会计准则和公司会计政策规定。

33（2）发行人与同行业可比公司坏账计提比例对比情况

*坏账准备计提政策方面

报告期内，在应收账款坏账计提政策方面，发行人与同行业可比公司相比，应收账款坏账计提比天地科技和运机集团谨慎，比中创智领和林州重机略宽松，总体无重大差异。

*发行人与同行业可比公司账龄分布对比情况

报告期内，发行人与同行业可比公司账龄分布比例情况如下：

2025年6月2024年末应收账2023年末应收账2022年末应收账

公司名称账龄末应收账款

款占比（%）款占比（%）款占比（%）占比（%）

1年以内70.8871.3069.6362.95

1-2年17.0914.0713.7316.80

天地科技

2-3年4.624.926.567.46

3年以上7.429.7010.0812.79

1年以内86.2487.1587.3283.46

1-2年9.418.189.6212.02

中创智领

2-3年2.313.731.612.14

3年以上2.040.931.452.38

1年以内74.5084.1580.7164.88

1-2年14.727.578.726.12

林州重机

2-3年3.782.751.672.28

3年以上7.005.548.9026.71

1年以内56.4250.8556.1452.88

1-2年22.8227.7722.5120.68

运机集团

2-3年9.8012.549.556.21

3年以上10.968.8311.8020.22

1年以内72.0173.3673.4566.04

1-2年16.0114.4013.6513.91

平均值

2-3年5.135.994.854.52

3年以上6.866.258.0615.53

1年以内66.5264.5470.6670.60

山东矿机

1-2年16.8919.2413.6712.00

342025年6月2024年末应收账2023年末应收账2022年末应收账

公司名称账龄末应收账款

款占比（%）款占比（%）款占比（%）占比（%）

2-3年5.335.404.757.09

3年以上11.2510.8210.9210.31

在账龄分布方面，发行人1年以内应收账款占比上低于中创智领和林州重机，高于运机集团，与天地科技较为接近，低于同行业可比公司均值。

*发行人与同行业可比公司坏账计提比例情况

报告期各期末，上市公司与同行业可比公司应收账款计提比例对比情况如下：

公司名称2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

天地科技6.76%14.68%15.78%19.67%

中创智领12.71%6.94%6.21%7.84%

林州重机13.33%11.32%14.31%31.25%

运机集团14.47%14.28%16.96%20.76%

平均值11.82%11.80%13.31%19.88%

山东矿机18.63%18.36%18.03%20.40%

报告期内，发行人与同行业可比公司应收账款坏账计提政策差异较小，发行人应收账款坏账计提比例高于同行业可比上市公司应收账款计提比例平均值，发行人坏账计提符合会计准则和公司会计政策规定，坏账计提充分。

（三）结合应收账款与收入变动趋势、调整信用政策的原因及合理性等，说明是否存在放宽信用政策刺激销售收入等情形

1、应收账款与收入变动趋势

报告期各期，公司应收账款和收入变动趋势情况如下：

单位：万元

2025年6月末2024年末2023年末2022年末

项目

/2025年1-6月/2024年度/2023年度/2022年度

应收账款余额（万元）149721.44146454.20152341.99121939.30

应收账款余额较年初变动2.23%-3.86%24.93%23.38%

应收账款净额（万元）121824.76119567.70124879.7997067.45

应收账款净额较年初变动1.89%-4.25%28.65%29.52%

营业收入（万元）104635.35237995.23269757.25240499.84

352025年6月末2024年末2023年末2022年末

项目

/2025年1-6月/2024年度/2023年度/2022年度

营业收入较上年同期变动-10.30%-11.77%12.17%5.22%应收账款净额与年度收入

58.21%50.24%46.29%40.36%

比例

报告期内，随着上市公司营业收入的波动，应收账款呈相同的趋势变化。

2、调整信用政策的原因及合理性

公司主要客户中大型煤矿或矿业集团采购煤炭机械和带式输送机等设备时，往往采用多方招标、商业谈判或询价等方式，相关付款条件和信用政策通常与招标结果相关，不同客户的付款条件和信用政策符合行业惯例，但在具体条款上存在差异。报告期各期间，发行人主要客户信用政策情况如下：

（1）2022年度前五大客户信用政策情况序号客户名称信用政策货到买方验收合格且卖方按合同开具约定税率的增值税专用发票在

1 客户 A 买方入账后，买方于第 1 个月内按 6 个月三一金票方式支付 100%货款。

滚动结算，货到验收合格后，买受人凭出卖人出具的13%增值税发票

2 客户 B

交财务挂账后付款，以实际付款时间为准。

货到验收合格后，开具增值税发票挂账后通过汇款、承兑汇票、信

3 客户 C 用证、电汇或其他方式结算。质量保证金为合同总额的 5%，质保期

限为到货后18个月或最终用户使用满12个月，以先到为准。

银行承兑结算，合同签订后预付30%货款，货到验收合格当月开具

4 客户 D 13%增值税专用发票，挂账两个月内付 60%货款，10%为质保金，质保

期满无质量问题付清。质保期自供方交付需方到货之日起1年。

合同签订生效后买受方付出售方合同总金额30%的预付款，发货前再付合同总金额50%货款，增值税专用发票随货同行，货到买受方指定

5 客户 E

地点后再付合同总金额的10%货款，留合同总金额10%的质保金，质保期满经使用部门确认无质量问题后付清

注：若存在同一控制下多个主体与发行人发生交易的情况，按照交易金额最大主体的信用政策列示，下同。

（2）2023年度前五大客户信用政策情况序号客户名称信用政策

滚动结算，货到验收合格后，买受人凭出卖人出具的13%增值税发票

1 客户 B

交财务挂账后付款，以实际付款时间为准。

货到买方验收合格且卖方按合同开具约定税率的增值税专用发票在

2 客户 A 买方入账后，买方于第 1 个月内按 7 个月三一金票方式支付 100%货款。

银行承兑结算，货到验收合格开具13%的全额增值税发票，挂账起两

3 客户 D个月内付清。

36序号客户名称信用政策

合同签订后，预付10%货款，自2023年2月21日起，每个月的1号

4 客户 F 付不少于 400 万货款，自 2023 年 7 月 21 日起，每个月付不少于 500万货款，纸质本合同及全部欠款结清时止（合同金额3624.51万元）。

合同签订时，乙方必须提供合同总价5%的履约保证金；履约担保的形式：现金转账或履约保函，履约保证金在设备竣工验收合格后一个月内无息返还给乙方；（1）预付款：双方签订合同后，根据工程进度和业主拨款情况，向乙方支付不超过合同设备购置费总金额20%的预付款，乙方需要在支付前提供等额财务专用收款收据；（2）进度款：根据业主对甲方的进度款支付情况，按月度结算（每月16日）。

设备购置费：以一个结算周期（上月16日至次月15日）内，乙方

5 客户 G

按照合同约定及发货通知要求运抵指定地点验收量为准，乙方提供进场设备全额增值税专用发票入账后，按照设备发货进场的进度支付扣除预付款后至设备购置费总金额的60%止，后期随着设备安装的进度支付至设备购置费总额的80%止；（3）工程竣工验收合格、完

成结算审计且业主拨款到位后3个月内，甲方按照合同约定扣减相应费用后支付至合格的设备数最终结算额的95%；剩余最终结算额的

5%作为质保金，质量保证期满返还。

（3）2024年度前五大客户信用政策情况序号客户名称信用政策

滚动结算，货到验收合格后，买受人凭出卖人出具的13%增值税发票

1 客户 B

交财务挂账后付款，以实际付款时间为准。

货到初验合格挂账后付合同金额的60%，安装调试试运行合格后付合

2 客户 H 同金额的 30%，质保期满无质量或履行无争议时付剩余价款。质保期

自交付之日起365天。

货到买方验收合格且卖方按合同开具约定税率的增值税专用发票在

3 客户 A 买方入账后，买方于第 1 个月内按 11 个月三一金票方式支付 100%货款。

银行承兑结算，货到验收合格一周开具13%的全额增值税发票，挂账

4 客户 D 后根据资金计划陆续付至货款金额的 90%，10%为质保金，质保期满

无质量问题付清。质保期自供方交付需方并开始正常使用起1年。

合同生效，买方在收到卖方提交的付款申请单等文件，经审核无误后30日向卖方支付合同价款的20%作为预付款；设备制造进度达到

整个设备制造进度的40%时，买方在收到卖方提交的付款申请单等文件，经审核无误后30日向卖方支付合同价款的10%；设备制造进度达到整个设备制造进度的80%时，买方在收到卖方提交的付款申请单等文件，经审核无误后30日向卖方支付合同价款的10%；设备具备发货条件，买方在收到卖方提交的付款申请单等文件，经审核无误

5 客户 I 后 30 日向卖方支付合同价款的 30%；卖方按合同约定在规定时间内

完成全部合同设备的最后一批交货，并将付款申请单等文件提供给买方，经审核无误后30日向卖方支付合同价款的20%；设备性能验收通过，买卖双方办理结算。结算手续办理完毕后，卖方向卖方提供付款申请单等文件，经审核无误后30日向卖方支付至结算价格的

97%；最终验收合格之日起24个月后，卖方向卖方提供付款申请单等文件，经审核无误后30日向卖方支付合同结算剩余价款3%的质保金

37（4）2025年1-6月前五大客户信用政策情况

序号客户名称信用政策

设备款付款进度:合同签订后设计图纸完成且乙方提供设备总价25%

的银行履约保函交由甲方确认无误后甲方预付设备总价的25%，银行保函有效期6个月，甲方支付预付款后合同生效，钢结构具备发货条件且经甲方初验合格后付设备总价的35%，整套设备全部货到验收

1 合格且乙方开具全额发票交由甲方确认无误后付设备总价的 10%，整客户 J

套设备全部安装调试完毕验收合格后付设备总价的20%，留10%为质保金自整套设备全部正常运行之日起满一年无质量问题结清。

安装款付款进度：人员进场后付安装总价的30%，胶带具备安装条件且乙方开具全额发票交由甲方确认无误后付安装总价的50%，整套设备全部安装调试完毕验收合格后付安装总价的20%。

滚动结算，货到并经买受人验收合格后，出卖人应在60日内出具合

2 法有效的 13%增值税专用发票交付至买受人，具体付款时间以买受人客户 B

实际支付之日为准。若出卖人迟延开具发票，则买受人付款时间相应顺延。

货到验收合格付款60%，安装调试成功付款30%，留10%质保金，货

3 客户 H 物验收合格后 18 个月或安装运行合格后 12 个月支付质保金，以先到为准。

货到买方验收合格且卖方按合同开具约定税率的增值税专用发票在

4 客户 A 买方入账后，买方于第 1 个月内按 11 个月三一金票方式支付 100%货款。

银行承兑结算，货到验收合格一周开具13%的全额增值税发票，挂账

5 客户 D 后根据资金计划陆续付至货款金额的 90%，10%为质保金，质保期满

无质量问题付清。质保期自供方交付需方并开始正常使用起1年。

公司信用政策整体变化不大，随着销售收入的变化，公司出于拓展新客户以及维护长期合作客户的目的，存在部分适当放宽付款条件或小幅调整信用政策的情况，系招投标和商业谈判的结果，具备商业合理性。

3、不存在放宽信用政策刺激销售收入等情形

（1）发行人营业收入和应收账款与同行业可比公司变化趋势对比情况

报告期内，同行业可比上市公司营业收入变化情况如下：

2025年1-6月较20242024年度较2023年度2023年度较2022年度

公司名称年同期增长率增长率增长率

天地科技-5.18%2.00%9.16%

中创智领5.42%1.73%13.67%

林州重机3.02%-8.38%64.10%

运机集团48.50%45.80%15.20%

平均值12.94%10.29%25.53%

山东矿机-10.30%-11.77%12.17%

38报告期内，同行业可比上市公司应收账款增长情况如下：

2025年6月30日

2025年6月30日较2024年末较20232023年末较2022

公司名称较2022年末累计

2024年末增长率年末增长率年末增长率

增长率

天地科技41.57%5.02%17.10%78.55%

中创智领29.41%17.63%17.28%74.10%

林州重机-17.50%64.05%11.19%50.50%

运机集团14.66%30.28%27.14%89.92%

平均值17.04%29.25%18.18%73.27%

山东矿机1.89%-4.25%28.65%25.51%

报告期内，发行人和同行业可比公司营业收入和应收账款整体均呈上升趋势。

期间个别年份存在差异，主要系各公司间具体经营状况不同，发行人与同行业可比公司经营状况差异分析详见本回复问题一之“一、结合主要业务板块所处行业周期、市场竞争及下游需求情况等，说明最近一期收入及利润下滑的主要原因，是否与同行业公司变动趋势一致，不利因素是否持续及公司的应对措施”之“发行人最近一年及一期收入及利润下滑的主要原因，是否与同行业公司变动趋势一致”。

发行人应收账款自2022年末累计增长25.51%，远低于同行业可比公司均值

73.27%，报告期各期营业收入增长率亦低于同行业可比公司均值。其中2024年

度发行人营业收入与应收账款均出现下降。

（2）发行人合同负债呈上升趋势

报告期内，发行人合同负债金额分别为22650.76万元、27556.92万元、

43327.96万元和46377.94万元，呈上升趋势，主要原因系设备未验收或完成

安装调试前，发行人未确认收入，客户根据合同约定进度已支付的款项导致合同负债增加。业务拓展过程中，合同负债呈上升趋势表明公司信用政策未大幅放宽。

报告期内，发行人出于拓展新客户以及维护长期合作客户的目的，存在部分适当放宽付款条件或小幅调整信用政策的情况，系招投标和商业谈判的合理结果，同时在业务拓展过程中预收客户款项导致合同负债逐年增加，整体信用政策变化不大，符合行业惯例且具备商业合理性；发行人应收账款与收入除2024年度同时下降外，与同行业可比公司均值整体趋势一致，不存在放宽信用政策刺激销售

39收入的情形。

综上所述，发行人出于拓展新客户以及维护长期合作客户的目的，存在部分适当放宽付款条件或小幅调整信用政策的情况，整体信用政策变化不大，符合行业惯例，具备商业合理性。因中创智领业务包含煤机板块外的其他业务，同时煤机业务规模较大，应收账款催收和管理机制完善，且设立商业保理公司为客户提供保理业务使其应收账款周转率高于发行人和其他同行业可比公司，发行人应收账款周转率与除中创智领外的其他同行业可比上市公司均值接近。除2023年度因各公司客户结构和销售策略等因素导致发行人营业收入增长率低于同行业可比公司，应收账款增长率高于同行业可比公司外，报告期内发行人应收账款周转率变动趋势与同行业可比公司一致；

因同行业各公司股东背景、客户结构和销售策略等因素，发行人1年以内应收账款占比总体上低于中创智领和林州重机，高于运机集团，与天地科技较为接近。发行人与同行业可比公司应收账款坏账计提政策差异较小，账龄分布中一年以内账龄比例低于同行业可比公司水平，三年以上账龄比例高于同行业可比公司水平，导致发行人应收账款坏账计提比例高于同行业可比上市公司应收账款计提比例，坏账计提符合会计准则和公司会计政策规定，坏账计提充分。

发行人在业务拓展过程中预收客户款项导致合同负债逐年增加，整体信用政策变化不大，应收账款与收入除2024年度同时下降外，与同行业可比公司均值整体趋势一致，不存在放宽信用政策刺激销售收入的情形。

（四）补充披露情况

公司已在募集说明书之“重大事项提示”之“一、特别风险提示”中补充修

改披露了相关风险，具体内容如下：

“（六）应收账款回收风险报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为97067.45万元、124879.79万元、119567.70万元和121824.76万元，占各期末资产总额的比重分别为

22.25%、26.11%、23.50%和23.51%。未来随着公司经营业绩的持续增长，应收

账款仍将维持在较大的规模，较大金额的应收账款将影响公司的资金周转速度，给公司的营运资金带来一定压力。若未来出现客户下游回款不及时传导至上游、

40客户财务状况恶化导致应收账款逾期、应收账款周转率下降影响公司回款效率、账龄增长导致坏账损失增加或预期信用损失计提不充分等不利情况，可能给公司带来损失，将对公司经营业绩、盈利能力和现金流状况产生不利影响。”三、说明经营活动现金流量波动且与净利润变动趋势不一致的原因，进一步说明发行人保障回款的措施及效果

（一）说明经营活动现金流量波动且与净利润变动趋势不一致的原因

2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月，发行人经营活动现金流

量净额与净利润情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

净利润（A） 10274.63 12358.52 17335.17 11992.79

加：资产减值准备1376.215267.918968.0913007.36

固定资产折旧、油气资产折耗、生

4079.847189.825574.895658.25

产性生物资产折旧

无形资产摊销562.501054.20711.46572.60

长期待摊费用摊销24.9249.8549.8513.69

处置固定资产、无形资产和其他长

-16.1575.27-77.01-160.10期资产的损失

固定资产报废损失55.65127.4069.0527.51

公允价值变动损失47.993.3762.10-

财务费用105.85706.411778.811692.52

投资损失-4692.74-4190.11-2451.06-3216.14

递延所得税资产减少-3803.27-2839.53-2784.80-522.37

递延所得税负债增加-8.8052.29313.49164.16

存货的减少-19420.60-12486.54-3105.53-14446.57

经营性应收项目的减少-3350.0311057.25-51376.93-42614.80

经营性应付项目的增加7246.40-133.086366.237498.19

经营活动产生的现金流量净额（B） -7517.60 18293.02 -18566.18 -20332.90净利润与经营活动现金流量净额

A-B 17792.24 -5934.51 35901.36 32325.69的差额（ ）

2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月，公司经营活动产生的现

金流量净额分别为-20332.90万元、-18566.18万元、18293.02万元和-7517.60万元，公司净利润分别为11992.79万元、17335.17万元、12358.52万元和

4110274.63万元，公司经营活动现金流量净额波动较大，特别是2022年度、2023年度净流出较大。具体原因如下：

2022年度，公司实现净利润11992.79万元，经营活动产生的现金流量净额

为-20332.90万元，差异32325.69万元，主要原因为：（1）随着市场竞争加剧，新增客户回款的账期相对有所延长，导致公司应收款项随经营规模的扩张增长较大，2022年末，公司应收账款余额较2021年末增加23105.94万元，同时，部分客户以票据结算增加，公司将2022年收到票据贴现计入筹资活动的现金流入金额为15236.97万元。（2）2022年度，随着邹平县宏旭热电有限公司皮带机等大额项目合同的签订，发行人增加了原材料备货及库存增加，且因大项目周期较长，占用经营资金较大，2022年末，发行人存货较上年末增加14446.57万元。

（3）公司2022年非付现的信用减值损失和资产减值损失13007.36万元，主要

系游戏板块经营未达预期产生较大商誉减值所致。因此，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差异变动具备合理性。

2023年度，公司实现净利润17335.17万元，经营活动产生的现金流量净额

为-18566.18万元，差异35901.36万元，与2022年度类似，主要还是因为（1）账期延长导致应收账款增加较大，2023年末，公司应收账款余额较上年末增加了30402.69万元，同时公司将2023年收到票据贴现计入筹资活动的现金流入金额为18966.53万元。（2）2023年度因公司收入增长产生的增值税、所得税等支出也大幅增加，2023年度，公司支付的税费支出金额为25400.84万元，较2022年度增加了8463.50万元；（3）公司2023年非付现的信用减值损失和资产减值

损失8968.09万元，主要系煤机板块应收款项大幅增加计提的坏账准备以及子公司因盈利不佳存在减值迹象对存货、固定资产计提减值所致。以上综合因素导致

2023年度净利润与经营活动现金流量净额差异较大。因此，公司净利润与经营

活动产生的现金流量净额差异变动具备合理性。

2024年度，公司实现净利润12358.52万元，经营活动产生的现金流量净额

为18293.02万元，差异-5934.51万元，主要原因为2024年度新签订合同金额约

4.55亿元的几内亚西芒杜铁矿石皮带机项目等大额合同，2024年末预收款较上

年末新增15771.04万元，因部分大额合同项目尚在建设中未确认收入、利润，因此2024年度经营活动现金流量净额较当年净利润高。

422025年1-6月，公司实现净利润10274.63万元，经营活动产生的现金流量

净额为-7517.60万元，差异17792.24万元，主要原因为2025年1-6月，新签订的合同金额为11750万元的印尼宾坦岛卡朗巴唐经济特区物料输送工程带

式输送机设备采购项目（以下简称“印尼卡朗巴唐带式输送机项目”）、合同金

额为21987.40万元的国家能源集团宁夏煤业有限责任公司带式输送机项目已

在陆续交货导致发出商品等存货增长较大，此外公司通过山东省潍坊市中级人民法院拍卖内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司的7.9%股权收回早期的资金

占用费6613.99万元，形成损益6239.61万元（不含税），公司按款项性质将其计入投资活动现金流等因素导致经营性现金流量净额与净利润有所差异，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差异变动具备合理性。

综上，发行人经营活动现金流量波动且与净利润变动趋势不一致主要是受市场竞争影响其回款情况及付款方式、部分客户采用票据结算回款计入筹资活动、

个别大额合同造成存货占用资金较大、公司主动加强资金管理及资金使用效率等

因素综合导致的，经营活动现金流量波动且与净利润变动趋势不一致符合公司的经营特点和实际情况，具有合理性。

（二）进一步说明发行人保障回款的措施及效果

公司历来重视经营现金流管理，为加强公司业务回款，降低资金风险，提高资金利用率，结合公司实际运营情况，公司制定了《业务管理规定》《关于加强应收款风险控制的决定》等相关制度。公司保障回款具体措施如下：

1、业务前的客户尽调

客户等级划分与风险评估：根据客户的信用状况和合作历史，公司将客户划分为 A、B、C、D、F、S等六级。其中，F 级客户为存在逾期一年以上应收款的风险客户，S级客户为准备诉讼或已经诉讼的客户以及死呆账客户。通过客户信用等级划分有助于在业务前对客户进行风险评估，为制定差异化的回款政策提供依据。

2、业务中的回款跟踪

（1）合同付款方式权限管理

公司对不同等级的客户设定了不同的付款方式权限。在签订合同前，严格审

43批回款条款，确保付款比例、付款时间、付款方式等条款的合理性和可执行性。

例如，对于新客户或信用等级较低的客户，坚持有保障的付款方式的谈判策略。

（2）发货权限与回款挂钩

为控制发货风险，促进回款，公司规定单一客户应收款超过一定金额后，再欠款发货需经内部审批流程。这一措施可有效避免因盲目发货而导致的回款难题，确保公司的资金资产安全。

（3）营销费用与回款挂钩

为激励营销人员积极跟踪回款，提高营销人员的回款意识和责任感，促进了回款的及时性和稳定性，公司将部分营销人员薪酬发放与回款情况挂钩。

3、超期应收款的回款措施

（1）超期应收款清收办法

针对超期应收款，公司制定了明确的定期审查和清收办法。通过每季度的超期应收款情况的筛查敦促各营销部门及时制定回款措施。通过直接拜访协商、发送催款函、律师函等方式进行催收。若协商无果，则采取诉讼清收等法律手段。

同时，公司设定了清收期限，要求业务相关部门在规定时间内完成清收任务，确保回款的及时性。

（2）法务科强制诉讼

对于存在重大风险的客户或长期拖欠款项的客户，为维护公司的合法权益，公司法务科采取诉讼方式清收。

（3）货款损失责任承担

为明确货款损失责任，公司制定了货款损失责任承担机制。对于因营销人员疏忽或客户恶意拖欠导致的货款损失，由相关责任人承担相应责任。这一机制促进了营销人员的风险意识和责任意识，有助于减少货款损失。

业务回款关系到公司的资金安全和持续发展。通过实施以上回款保证措施，公司取得了显著的成效，2024年度公司经营活动现金流量净额开始转正。未来，公司将继续加强回款管理工作，不断优化回款流程、提高回款效率、降低回款风险，为公司的稳健发展提供有力保障。

44（三）补充披露情况

公司已在募集说明书之“重大事项提示”之“一、特别风险提示”中补充披

露了相关风险，具体内容如下：

“（八）经营活动现金流量波动的风险报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-20332.90万元、-18566.18万元、18293.02万元和-7517.60万元，归属于母公司股东的净利润分别为11534.40万元、17178.18万元、11344.49万元和9846.04万元。公司经营活动产生的现金流量波动较大，并与当期净利润存在较大差异，主要系随着公司经营规模持续扩张、部分客户回款较差等因素导致经营性应收项目有所增加，部分客户采用承兑票据结算以及受散料输送机单个项目周期较长导致存货相应大幅增加等综合因素导致经营活动现金流量与净利润不同步。

未来随着公司业务规模持续扩大，若公司经营业绩不及预期、客户无法及时回笼资金，造成公司经营活动现金流量进一步恶化的风险，则公司将面临一定的流动性风险，进而给公司的生产经营、资金周转带来不利影响。”四、说明其他应收款前五名对象、对应金额、形成原因、账龄、计提的坏账

准备、回款或结转等情况，说明其他应收款坏账准备计提是否充分；孙宏森职务侵占公司其他应收款的具体情况，公司采取措施的情况及进展，2019年至今通过司法手段仍未追回的原因；收购柏树坡煤矿后一直没有投产的原因，对其他应收款单项计提坏账准备的，具体说明采取的催缴措施及效果；在此基础上，说明公司内控制度是否健全，执行是否到位

（一）其他应收款前五名对象、对应金额、形成原因、账龄、计提的坏账准

备、回款或结转等情况

报告期各期末，公司其他应收款前五名对象、对应金额及形成原因、账龄、计提的坏账准备、回款或结转情况如下：

1、2022年末

单位：万元坏账截至2025年6月30序号对象名称金额形成原因账龄准备日回款或结转情况

1孙宏森522.34子公司员工孙宏森以3年以上522.34尚未收回或结转

45坏账截至2025年6月30

序号对象名称金额形成原因账龄准备日回款或结转情况前年度挪用公司货款，通过司法途径追索后剩余未追回款项

2陕西有色榆林402.20投标保证金1年以内20.11已收回

煤业有限公司国家能源集团

3国际工程咨询289.01投标保证金1年以内14.45已收回

有限公司

4锡林郭勒峰峰288.60投标保证金1年以内14.43已收回

能源有限公司准格尔旗柏树

5公司代垫的启动资金坡煤炭有限责268.303年以上268.30尚未收回或结转

和人员工资任公司

2、2023年末

单位：万元坏账截至2025年6月30日序号对象名称金额形成原因账龄准备回款或结转情况因厦门市巨风数字网络技术有限公司为成都麟游提供新媒体信息流推广平已和解，根据和解协议厦门市巨风数台系统和服务预付

1字网络技术有546.79收回141.32万元款项，款事项产生诉讼纠2-3年109.36

剩余款项结转至营业

限公司纷，双方业务终止后成本成都麟游要求对方退回未消耗使用的充值款，发行人计入其他应收款子公司员工孙宏森以前年度挪用公司

2孙宏森522.34货款，通过司法途径3年以上522.34尚未收回或结转

追索后剩余未追回款项

京能（锡林郭

3勒）矿业有限288.60投标保证金1-2年28.86已收回

公司准格尔旗柏树

4公司代垫的启动资坡煤炭有限责268.303年以上268.30尚未收回或结转

金和人员工资任公司

5新疆天隆希望188.40投标保证金1年以内9.52已收回

能源有限公司

463、2024年末

单位：万元截至2025年6月坏账序号对象名称金额形成原因账龄30日回款或结转准备情况子公司员工孙宏森以

1522.34前年度挪用公司货孙宏森3年以上522.34尚未收回或结转款，通过司法途径追索后剩余未追回款项国家能源集团

2国际工程咨询289.91投标保证金1年以内14.50已收回

有限公司准格尔旗柏树

3坡煤炭有限责268.30公司代垫的启动资金3年以上268.30尚未收回或结转

和人员工资任公司

4中煤招标有限253.99投标保证金1年以内12.70已收回

责任公司

5河南神火国贸213.60投标保证金1年以内10.68已收回

有限公司

4、2025年6月30日

单位：万元序对象名称金额形成原因账龄坏账准备号子公司员工孙宏森以前年度挪用

1孙宏森522.34公司货款，通过司法途径追索后3年以上522.34

剩余未追回款项准格尔旗柏树坡

2煤炭有限责任公268.30公司代垫的启动资金和人员工资3年以上268.30

司河南神火国贸有

3267.00投标保证金1年以内13.35

限公司陕西元盛煤业有

4150.00投标保证金1年以内7.50

限公司内蒙古准格尔旗

5力量煤业有限公145.00投标保证金1-2年14.50

司

（二）其他应收款坏账准备计提是否充分

1、公司其他应收款坏账计提政策

（1）信用风险组合划分公司对于信用风险显著不同且具备以下特征的应收款项单项评价信用风险。

如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收票据和应收款项等。

47除了单项评估信用风险的应收款项外，公司基于共同风险特征将应收款项划

分为不同的组合，在组合的基础上评估信用风险。

公司其他应收款预期信用损失计提政策项目预期信用损失确定依据

除已单项计量损失准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似组合1（账的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的预期信用损失龄组合）为基础，考虑前瞻性信息，以未来12个月或整个存续期为基础计量预期信用损失组合2（内合并范围内的公司之间发生的应收款项。除非有确凿证据表明关联方债务单部关联方组

位已撤销、破产、资不抵债、现金流严重不足等情形，一般不计提坏账准备合）

（2）账龄组合预期信用损失率确定

对于划分为账龄组合的应收款项，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失：

账龄计提比例（%）

1年以内（含1年）5

1-2年（含2年）10

2-3年（含3年）20

3年以上100

2、其他应收款账龄及坏账准备计提情况

报告期各期末，公司其他应收款账龄及坏账准备计提情况如下：

单位：万元

2025年6月末2024年末2023年末2022年末

项目比例比例比例比例金额金额金额金额

（%）（%）（%）（%）

1年以内3923.7562.023036.9057.922823.9748.473291.1064.39

按账龄分

析法计提1-2年697.5711.03423.528.08803.8213.80246.374.82

坏账准备2-3年204.183.23312.755.96668.8711.48140.542.75的其他应

收款账面3年以上978.7715.47947.7618.081007.3817.29910.6417.82余额

小计5804.2791.744720.9390.045304.0491.034588.6589.78单项计提坏账准备的

522.348.26%522.349.96522.348.97522.3410.22

其他应收款账面余额

其他应收款余额合计6326.60100.005243.27100.005826.38100.005110.98100.00

482025年6月末2024年末2023年末2022年末

项目比例比例比例比例

金额%金额%金额%金额（）（）（）（%）

减：坏账准备1807.8828.581726.8432.931885.0732.351650.2732.29

其他应收款账面价值4518.7271.423516.4367.073941.3167.653460.7167.71

3、其他应收款坏账计提是否充分

公司其他应收款主要为经营过程中产生的备用金、往来款以及投标、履约等

事项产生的保证金、押金等。根据会计准则及公司会计政策相关规定，本着谨慎性原则对其他应收款进行减值测试，对于孙宏森等已有明确迹象无法履行还款义务的对象单项计提坏账准备，其余其他应收款按照预计信用损失率按期限计提坏账准备，坏账准备计提完整、充分，符合会计准则规定。

（三）孙宏森职务侵占公司其他应收款的具体情况，公司采取措施的情况及进展，2019年至今通过司法手段仍未追回的原因

1、孙宏森职务侵占公司其他应收款的具体情况

孙宏森原为发行人子公司员工，借收款之机挪用公司资金，职务侵占公司应收账款。2019年7月24日，山东省昌乐县人民法院出具刑事判决书（（2019）鲁0725刑初263号），审理查明：

（1）挪用资金罪

*2015年9月份至2017年12月份期间，被告人孙宏森利用担任山东矿机集团鲁蒙大区销售经理的职务便利，多次将客户支付给山东矿机集团股份有限公司货款的银行承兑汇票贴现后合计842.00万元用于其个人炒股，其中100.00万元于2016年3月份交回山东矿机公司。

*2015年7月份以及2016年9月份期间，被告人孙宏森利用担任山东矿机集团鲁蒙大区销售经理的职务之便利，借回收货款之机，将客户支付给山东矿机集团股份有限公司货款合计1976030.00元用于其个人炒股。

*2016年6月份，被告人孙宏森利用担任山东矿机集团鲁蒙大区销售经理的职务之便利，借回收货款之机，将客户支付给山东矿机集团股份有限公司货款

568280元用于其个人炒股。

49*2016年2月份，被告人孙宏森利用担任山东矿机集团鲁蒙大区销售经理

的职务之便利，借回收货款之机，将客户支付给山东矿机集团股份有限公司货款合计208.00万元的银行承兑汇票贴现后用于其个人炒股，其中50.00万元于2018年3月份交回公司，仍有158.00万元货款未交回公司。

（2）职务侵占罪

2018年7月份，被告人孙宏森利用担任山东矿机集团鲁蒙大区销售经理的

职务之便利，借回收货款之机，将客户支付给山东矿机集团股份有限公司货款

200.00万元用于其个人炒股。2018年8月份以非法占有为目的，将其个人证券

资金账户中股票变现140万余元转出后携款外逃至缅甸。

另查明，被告人孙宏森被抓获到案后，如实供述了犯罪事实，且已退还被害单位损失538663.98元，尚有1300万余元未退回。

判决孙宏森犯挪用资金罪，判处有期徒刑五年零六个月；犯职务侵占罪，判处有期徒刑五年，决定执行有期徒刑九年；涉案赃款继续追缴，归还被害单位。

2、公司采取措施的情况及进展

公司在发现职务侵占情况后，第一时间向公安机关报案；经山东省昌乐县人民检察院公诉，山东省昌乐县人民法院判决后，积极追回被侵占款项；经司法途径追索，尚余522.34万元未追回，公司将尚未追回款项计入其他应收款，并单项全额计提坏账准备；公司修订了销售管理制度和管理机制，承兑票据电子化处理，并且公司定期与客户对账，防范人为因素产生的挪用资金情况发生。

3、2019年至今通过司法手段仍未追回的原因

由于孙宏森侵占公司款项用于个人炒股，期间产生亏损，经司法途径追回剩余款项后，孙宏森名下已无可执行财产，且仍在服刑期间，无法与其取得联系，公司将持续关注并保持追缴相关款项。

（四）收购柏树坡煤矿后一直没有投产的原因

1、公司投资购买柏树坡煤矿相关情况公司第二届董事会第二次会议、2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于以超募资金收购内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限公司51.00%股权的议案》《关

50于剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》公司将超募资金中的32640.00万

元用于收购内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司51.00%的股权。将超募资金1354.44万元及利息用于永久性补充流动资金。时任督导保荐机构、独立董事及监事会依法对此发表了肯定性意见。

2011年5月17日，公司与自然人王三成、李海渊签订了《准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司股权转让合同书》。

2、收购柏树坡煤矿后一直没有投产的原因2011年8月23日，内蒙古自治区煤炭企业兼并重组工作领导小组下发《关于鄂尔多斯市煤炭企业兼并重组工作方案的批复》（内煤企兼并小组发（2011）

3号），确定兼并重组后煤炭企业的最低生产规模标准为300万吨/年，柏树坡煤

矿设计产能为120万吨/年，按规定被列为整合主体开展煤炭企业的兼并重组。

在酝酿出台上述煤炭企业兼并重组相关政策阶段，有关部门为防止重组中出现不当交易，规定在相关煤矿重组方案未明确之前，暂停股权过户事项的办理，煤矿亦未能投产。

3、公司退出柏树坡煤矿情况

公司第二届董事会第十四次会议、2012年第一次临时股东大会审议通过了

《关于准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司股权转让的议案》，同意将柏树坡煤炭公司全部股权作价7.70亿（较2011年6月受让股权时该煤矿整体协议价6.40亿元增值1.30亿元）转让公司所持51%股份。保荐机构、独立董事依法对此发表了肯定性意见。

2012年6月5日，公司及其他原购买方与柏树坡煤炭公司原股东以及内蒙

古津粤能源有限责任公司签订《协议书》，公司拟将柏树坡煤炭公司的股权进行转让。

4、柏树坡煤矿事项其他应收款项的处理

公司对准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司的其他应收款268.30万元，系公司收购柏树坡煤矿时代垫的启动资金和部分工人工资，公司通过口头催缴、发送催款函等方式多次催要，但因柏树坡煤矿由于前述煤炭企业兼并重组政策限制一直没有投入生产，无法支付上述款项，该公司已被列为被执行人并限制高消费，

51针对该款项特点公司已全额计提坏账准备。

（五）对其他应收款单项计提坏账准备的，具体说明采取的催缴措施及效果，公司内控制度是否健全，执行是否到位

1、单项计提坏账准备的其他应收款采取的催缴措施及效果

公司单项计提坏账准备的其他应收款为因孙宏森职务侵占产生的款项

522.34万元。2019年7月，法院判决时孙宏森侵占金额为1300万余元，公司通

过司法途径积极追回被侵占款项，剩余522.34万元未追回。由于孙宏森侵占公司款项用于个人炒股，期间产生亏损，经司法途径追回剩余款项后，孙宏森名下已无可执行财产，公司将持续关注并保持追缴相关款项。

2、公司内控制度是否健全，执行是否到位

上述事件发生后，公司全面梳理了各部门、各业务板块的内控制度和工作规程，重点整理了销售管理和财务管理等关键业务环节，更新了《销售管理制度》和《财务管理制度》，优化了财务收款管理机制，完善岗位职责内容，定期与客户对账并取得客户盖章的对账函，对承兑票据进行电子化管理减少并尽量杜绝人为因素导致挪用资金的可能性，强化内部控制体系和监督，提高资金挪用风险防范能力，确保销售、对账和收款都有适当的审批和监控机制。审计机构出具了《山东矿机集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（京永专字（2019）第310085号），认为，除《山东矿机集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告》所述的反舞弊程序和控制一般缺陷外，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

经梳理整改，公司内部控制制度已完善，各业务单元严格遵循内部控制规范要求，未发生新的职务侵占行为或类似不规范的异常情况，公司内控整改措施具备有效性，内部控制制度执行到位。报告期内，公司审计机构对公司进行了内部控制审计，具体情况如下：

2023年4月19日，公司审计机构永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具

永证专字（2023）第310140号《山东矿机集团股份有限公司内部控制审计报告》，审计机构认为：公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相

52关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

2024年4月22日，公司审计机构永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具

永证专字（2024）第310124号《山东矿机集团股份有限公司内部控制审计报告》，审计机构认为：公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

2025年4月21日，公司审计机构永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具

永证专字（2025）第310085号《山东矿机集团股份有限公司内部控制审计报告》，审计机构认为：公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

综上所述，发行人其他应收款坏账准备计提符合企业会计准则和公司会计政策，计提完整、充分；孙宏森职务侵占公司款项通过司法手段仍未追回的原因系其已无偿还能力；柏树坡煤矿未投产原因系煤矿兼并重组政策导致；公司内部控制制度健全且执行到位。

五、说明存货期末余额上升的原因及合理性，备货生产是否与收入变动及业

务开展情况一致；发出商品的盘点、核验及期后结转情况，结合发出存货库龄，说明是否存在长期挂账未获验收的情形，是否存在已发货后客户退货或撤销订单的情形；结合存货库龄等，说明存货跌价准备计提是否充分

（一）说明存货期末余额上升的原因及合理性，备货生产是否与收入变动及业务开展情况一致

1、公司存货构成

报告期各期末，公司存货情况如下：

单位：万元

2025年6月末2024年末2023年末2022年末

项目比例比例比例比例金额（%金额）（%金额）（%金额）（%）

原材料19200.2616.3716561.4116.9319398.7223.2723221.7328.94

在产品14390.2712.2714613.9414.9411978.2614.3716660.0920.76

半成品10877.589.288998.219.208882.0710.669929.9112.38

库存商品16521.7714.0913309.2913.6013443.3716.1314487.0318.05

532025年6月末2024年末2023年末2022年末

项目比例比例比例比例金额金额

（%）（%金额）（%金额）（%）

发出商品55056.0646.9543221.5644.1828320.3133.9814760.7118.40

周转材料873.860.75859.460.88853.661.02750.880.94

委托加工物资335.290.29270.630.28469.460.56429.970.54存货账面余额

117255.1010097834.4910083345.8510080240.32100

合计

减：存货跌价

7607.056.497697.207.878709.2110.458419.9210.49

准备

存货账面价值109648.0593.5190137.3092.1374636.6489.5571820.3989.51

报告期各期末，公司存货账面价值分别为71820.39万元、74636.64万元、

90137.30万元以及109648.05万元，公司存货呈持续增长趋势，主要是发出商品增长较快。2025年6末，公司发出商品金额为55056.06万元，主要是2024年新增的合同金额约为4.55亿元的几内亚西芒杜铁矿石带式输送机项目、合同

金额为11750万元的印尼卡朗巴唐带式输送机项目、合同金额为21987.40万

元的国家能源集团宁夏煤业有限责任公司带式输送机项目已在陆续交货，尚未达到验收条件未确认收入。

截至2025年6月末，发行人发出商品主要项目基本情况如下：

单位：万元

2025年6月

合同签客户合同金额项目建设内容项目建设进度末发出商品署时间金额本标段为带式输送

机第一标段，包含从截至本回复出具之

选厂输出到火车装日，发行人自产设WINNINGC

2024 45500 车站的成品矿石输 备组件已基本发货ONSORTIU 年 约

MSIMANDO 1 送系统，共 17 台带 完成并陆续运达几 19815.62月 万元USAU 式输送机（一期 13 内亚项目现场，目台、二期4台），13前皮带机设备正在个转载站（一期10安装过程中。个、二期3个）。

印尼宾坦岛卡朗巴唐经济特区物料输送工程带式输送机截至本回复出具之中国电建集

202411750设备采购项目：港口日，发行人自产设团山东电力年万

11部分带式输送机9备组件已发货完8778.22建设第一工月元台，煤制气部分带式成，设备正在安装程有限公司

输送机5台、犁式卸中。

料器1台、胶带硫化

机1套、胶带边修补

542025年6月

合同签客户合同金额项目建设内容项目建设进度末发出商品署时间金额器1套，氧化铝部分带式输送机29台、

悬臂堆料机2台，电厂部分皮带机6台、头部卷扬机3台等。

印尼宾坦岛卡朗巴唐经济特区动力中截至本回复出具之中国电建集

心 4X150MW 项目: 日，发行人自产设团山东电力2024年4070万

港口部分带式输送备组件已发货完2394.83

建设第一工12月元

机16台，犁式卸料成，设备正在安装程有限公司

器23台、胶带硫化中。

机2套等

带式输送机44套，国家能源集使用单位:设备管理

团宁夏煤业2025年21987.40中心、枣泉煤矿、红

陆续发货中3469.99

有限责任公4月万元石湾煤矿、金家渠煤

司矿、梅花井煤矿、汝箕沟无烟煤分公司

合计----34458.66

2、备货政策

发行人主要的液压支架、刮板输送机等煤炭综采设备和散料输送机生产采取

“以销定产”和根据客户要求定制产品的生产模式。

发行人生产的链条、立柱、工程油缸等零部件除了自用用于生产煤机综采设备外，也直接对外销售配件产品，配件一般属于相对标准且具有稳定客户需求，公司生产部会根据市场部预测的需求储备一定的安全库存。

2022年至2024年，发行人存货及营业收入变动情况如下：

单位：万元

2024年度/末2023年度/末2022年度/末

项目金额增幅金额增幅金额

存货97834.4917.38%83345.853.87%80240.32

其中发出商品43221.5652.62%28320.3191.86%14760.71存货（不含发出商品）54612.94-0.75%55025.54-15.97%65479.61

营业收入237995.23-11.77%269757.2512.17%240499.84

2022年末、2023年末、2024年末，发行人存货余额分别为80240.32万元、

83345.85万元、97834.49万元，2023年末、2024年末较上年末分别增长了3.87%、

5517.38%，2022年度、2023年度、2024年度，发行人营业收入分别为240499.84

万元、269757.25万元、237995.23万元，2023年度较上年度增长了12.17%、2024年度较2023年度下降了11.77%，主要是2024年发行人新增了几内亚西芒杜铁矿石皮带机等项目，合同金额较大、项目周期较长，发出商品增加，2024年度营业收入加2024年末发出商品余额模拟合计281216.79万元，较2023年度营业收入增长了4.25%，因此整体上发行人存货变动与收入变动趋势相一致。

综上，公司存货规模上升的原因主要是随着皮带机等业务规模的增加，公司发出商品、库存商品增加，部分大额的项目如几内亚西芒杜铁矿石带式输送机项目、印尼卡朗巴唐带式输送机项目等建设周期较长导致发出商品增长较快，发行人存货增长具有合理性，考虑待确认的发出商品后与营收变动趋势相匹配。

（二）发出商品的盘点、核验及期后结转情况，结合发出存货库龄，说明是

否存在长期挂账未获验收的情形，是否存在已发货后客户退货或撤销订单的情形

发行人发出商品主要是已发至客户指定地点待安装调试的设备，根据发行人收入确认政策需取得客户安装调试验收证明后（如需发行人安装）确认收入。

1、发出商品的盘点、核验情况

申报会计师及保荐机构主要对发出商品进行了函证程序。

2、发行人发出商品期后结转情况

发行人各期末期后结转情况如下：

单位：万元项目2024年末2023年末2022年末

发出商品43221.5628320.3114760.71

期后结转金额26451.3128320.3114760.71

结转比例61.20%100.00%100.00%

注：以上各期末期后结转金额为截至2025年6月末数据。

2022年末、2023年末、2024年末，发行人发出商品期后结转比例分别为100%、

100%、61.20%，2024年末期后结转比例较低，因合同金额约4.55亿元的几内亚

西芒杜铁矿石皮带机项目合同正在履行中，尚未完成安装验收，期后时间较短，因此结转比例略低。

563、发出存货库龄

报告期各期末，发行人发出商品库龄构成如下：

单位：万元期末库龄金额占比

2022年末1年以内14760.71100.00%

1年以内16790.9859.29%

2023年末1-2年11529.3340.71%

合计28320.31100.00%

1年以内29310.2467.81%

1-2年2388.435.53%

2024年末

2年以上11522.8926.66%

合计43221.56100.00%

1年以内52800.7095.90%

1-2年2255.364.10%

2025年6月末

2年以上--

合计55056.06100.00%

2022年末、2023年末、2024年末、2025年6月末，发行人发出商品库龄1年以内占比分别为100%、59.29%、67.81%、95.90%，库龄超过1年主要是宏旭热电皮带机项目受跨越铁路影响安装施工延期导致。2024年末，宏旭热电皮带机项目跨越铁路上方线路已经安装完毕，整个皮带机项目已经全线贯通，截至2025年6月末，宏旭热电皮带机项目已经试运行验收完成。截至2025年6月，

公司不存在已发货后客户退货或撤销订单的情形。

（三）结合存货库龄等，说明存货跌价准备计提是否充分

1、发行人存货库龄构成

报告期各期末，公司存货库龄及存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

2025年6月末

存货跌价

项目1年以内1-2年2-3年3年以上准备金额金额占比金额占比金额占比金额占比原材

15402.8013.14%1107.710.94%536.610.46%2153.141.84%1707.79

料

57在产

12495.1310.66%404.860.35%217.980.19%1272.301.09%1052.94

品半成

6775.275.78%855.170.73%341.330.29%2905.812.48%2610.02

品库存

12376.9410.56%719.230.61%289.630.25%3135.982.67%2024.01

商品发出

53029.1345.23%2026.921.73%-----

商品周转

363.980.31%97.470.08%53.100.05%359.310.31%212.29

材料委托

加工335.290.29%-------物资

合计100778.5485.95%5211.364.44%1438.651.23%9826.558.38%7607.05

2024年末

112233存货跌价项目年以内-年-年年以上

准备金额金额占比金额占比金额占比金额占比

原材12735.2213.02%1416.351.45%580.620.59%1829.221.87%1763.72料

在产12696.5212.98%131.280.13%353.640.36%1432.501.46%1082.00品

半成5276.465.39%684.680.70%228.010.23%2809.062.87%2502.04品

库存8240.748.42%1686.481.72%67.510.07%3314.563.39%2133.05商品

发出29310.2429.96%2388.432.44%11522.8911.78%-0.00%-商品

周转261.090.27%184.060.19%62.290.06%352.020.36%216.38材料委托

加工250.330.26%0.590.00%10.270.01%9.430.01%-物资

合计68770.6170.29%6491.866.64%12825.2313.11%9746.799.96%7697.20

2023年末

112233存货跌价项目年以内-年-年年以上

准备金额金额占比金额占比金额占比金额占比

原材15551.1418.66%1220.441.46%599.790.72%2027.352.43%2065.29料

在产9414.5611.30%920.601.10%236.920.28%1406.181.69%1177.86品

半成5416.356.50%398.640.48%213.160.26%2853.933.42%2706.71品

库存8857.4310.63%417.600.50%256.550.31%3911.794.69%2553.65商品

发出16790.9820.15%11529.3313.83%-0.00%-0.00%-商品

58周转413.990.50%56.040.07%38.130.05%345.510.41%205.71

材料委托

加工469.460.56%-0.00%-0.00%-0.00%-物资

合计56913.9068.29%14542.6417.45%1344.551.61%10544.7612.65%8709.21

2022年末

1122存货跌价项目年以内-年-3年3年以上

准备金额金额占比金额占比金额占比金额占比

原材18594.4523.17%1820.362.27%206.920.26%2600.003.24%1737.21料

在产13191.6816.44%961.881.20%789.280.98%1717.252.14%1730.99品

半成6321.877.88%414.510.52%179.600.22%3013.933.76%2468.60品

库存9222.9111.49%522.180.65%210.660.26%4531.275.65%2435.19商品

发出14760.7118.40%-0.00%-0.00%-0.00%-商品

周转351.230.44%46.820.06%57.270.07%295.560.37%47.94材料委托

加工404.770.50%25.200.03%-0.00%-0.00%-物资

合计62847.6278.32%3790.964.72%1443.721.80%12158.0115.15%8419.92

报告期各期末，公司存货库龄一年以内的存货账面余额占比分别为78.32%、

68.29%、70.29%和85.95%，2023年末，库龄一年以内占比下滑较大，主要是宏

旭热电皮带机项目产生的发出商品受跨越铁路影响项目进度延期。报告期各期末，发行人有部分库龄超过3年及以上的库存商品、半成品等，主要是公司早年生产的采煤机、掘进机以及激光半导体设备等，公司早在2010年前后曾尝试开始研制采煤机、掘进机等煤机主设备，进而完善产品线，形成综采设备协同优势。但后来随着市场竞争等情况的变化，采煤机、掘进机等业务发展未达预期，逐渐退出采煤机、掘进机市场。报告期各期末，公司存货库龄3年及以上的比例分别为

15.15%、12.65%、9.96%、8.38%，逐渐呈下降的趋势。

公司对长库龄的存货根据存货状态情况单项计提了跌价准备，2022年末、

2023年末、2024年末及2025年6月末，发行人存货跌价准备金额分别为8419.92

万元、8709.21万元、7697.20万元和7607.05万元，其中对库龄较长的呆滞存货单项计提跌价的金额分别为2005.26万元、4819.13万元、4237.88万元

59和4093.97万元，占各期末存货跌价余额比例分别为23.82%、55.33%、55.06%、

53.82%。

2、同行业可比公司情况

公司存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司情况如下：

单位：万元公司名称项目2024年末2023年末2022年末

存货原值577885.21535830.58514235.08

天地科技存货跌价13655.3816606.7718869.57

存货跌价准备计提比例2.36%3.10%3.67%

存货原值970410.79954881.05805176.07

中创智领存货跌价25044.1724951.7921663.66

存货跌价准备计提比例2.58%2.61%2.69%

存货原值50642.5945462.0337537.11

林州重机存货跌价3287.852821.751483.01

存货跌价准备计提比例6.49%6.21%3.95%

存货原值33779.7018377.248739.74

运机集团存货跌价1255.82177.43130.51

存货跌价准备计提比例3.72%0.97%1.49%

可比公司存货跌价计提比例平均值3.79%3.22%2.95%

存货原值97834.4983345.8580240.32

山东矿机存货跌价7697.208709.218419.92

存货跌价准备计提比例7.87%10.45%10.49%

注：数据来源于各可比上市公司定期报告

2022年末、2023年末、2024年末，发行人存货跌价准备计提比例分别为

10.49%、10.45%、7.87%，同行业可比公司存货跌价准备计提比例平均值分别为

2.95%、3.22%、3.79%，受业务和产品特性等因素影响，不同公司存货跌价准备

计提比例存在差异。报告期内，发行人存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司相比，高于行业平均水平，计提跌价比例较同行业更谨慎，公司存货跌价准备计提充分。发行人各期末存货跌价计提比例较高的原因是公司早些年曾尝试研制采煤机、掘进机等煤机主设备及激光半导体设备等业务，但后来随着市场竞争等情况的变化，采煤机、掘进机、半导体设备等业务发展未达预期，逐渐退出采煤机、掘进机市场，形成了呆滞存货，发行人对该部分呆滞存货单项计提了存货

60跌价。报告期内，发行人存货库龄3年以上的占比呈下降趋势、存货跌价准备计

提比例虽较同行业平均值高但整体呈下降趋势，发行人主要以刮板机、液压支架等煤炭机械设备和散料输送设备业务为主，业务经营正常，不存在恶化情况。

综上所述，发行人存货规模上升的主要原因是发出商品增长较快，主要是随着皮带机等业务规模扩张，报告期内新增了宏旭热电皮带机、几内亚西芒杜铁矿石皮带机项目、印尼卡朗巴唐带式输送机项目等大额合同，大额项目安装周期较长，此外宏旭热电皮带机项目曾受到跨越铁路施工影响导致工期延长造成发出商品增长较快，发行人存货增长具有合理性，考虑待确认的发出商品后与营收变动趋势相匹配，符合发行人业务开展实际情况。

自2023年末起，发行人发出商品存在库龄超过1年以上的情形，主要是宏旭热电皮带机项目曾因跨越铁路导致安装施工延期，截至2025年6月，宏旭热电皮带机项目已试运行验收完成；截至2025年6月，发行人不存在发出商品已发货后客户退货或撤销订单的情形。

发行人存货库龄主要以1年以内为主，1年以内的占比维持在70%左右，存在部分库龄3年以上的长账龄库存，大约占比10%左右，主要是发行人早年曾尝试开拓采煤机、掘进机以及激光半导体设备业务留存的库存，发行人根据实际状态计提了跌价准备，与同行业可比公司相比较，发行人存货跌价计提比例较高，相对较为谨慎，公司存货跌价准备计提充分、合理。

（四）补充披露情况

公司已在募集说明书之“重大事项提示”之“一、特别风险提示”中补充修

改披露了相关风险，具体内容如下：

“（七）存货规模较大的风险报告期各期末，公司存货账面价值分别为71820.39万元、74636.64万元

90137.30万元和109648.05万元，占各期末资产总额的比重分别为16.46%、15.60%、17.71%和21.16%，存货规模较大且持续上升，主要是由于报告期内，

公司加大了散料输送机业务的开拓，如2022年新签订的合同金额约2.26亿元的宏旭热电皮带机项目、2024年新签订的合同金额约4.55亿元的几内亚西芒杜铁

61矿石皮带机项目，该类业务具有资金投入大、安装周期长等特点，随着皮带机业

务陆续落地和推进，公司发出商品上升较快。

报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为8419.92万元、8709.21万元7697.20万元和7607.05万元，存货跌价准备计提比例分别为10.49%、

10.45%、7.87%和6.49%，发行人存货库龄3年以上占比分别为15.15%、12.65%、

9.96%、8.38%，公司存货跌价规模较大且存在一定比例长库龄存货，存在进一步跌价的风险。

未来随着公司业务规模的扩大，公司存货规模可能会继续增加。如果出现因市场环境发生重大不利变化或者公司存货管理不到位导致存货出现积压、减值等情况，将会降低公司的资金运营效率，对公司经营业绩及经营现金流产生不利影响。”六、结合销售模式及信用政策调整等情况，说明合同负债形成并持续上升的

原因及合理性，并说明期后结转情况，是否存在退回；说明同时存在持续上升的应收账款、发出商品及合同负债的原因及合理性发行人煤炭机械业务和智能散料输送装备工程及运维业务通常合同实施周期较长，单笔合同金额较大，且根据合同进度进行支付。随着公司销售规模扩大且实施周期较长，在产品安装调试验收完成前，预收货款增长导致合同负债增加，未验收完成的货物量增大导致发出商品增加；确认收入的增加导致应收账款增加。具体销售模式、会计政策等情况如下：

（一）公司销售模式及信用政策调整等情况

发行人产品主要采取直销的销售方式，销售订单的获取方式主要有参加公开招标（竞标）、议标、直接签订合同等方式，通常涉及产品交付和安装过程，需要一定的执行周期，并根据合同实施进度支付合同款项。由于煤炭机械行业和智能散料输送装备工程及运维业务行业单笔合同金额较大，有一定的生产交付周期，部分需要安装调试的项目周期更长，故根据竞标、议标或商业谈判结果，部分合同包含客户预付交易价款的条款，符合行业惯例。

（二）发行人合同负债和应收账款确认政策发行人合同负债确认政策为“合同负债，是指已收或应收客户对价而应向客

62户转移商品或服务的义务。如果在本公司向客户转让商品之前，客户已经支付了

合同对价或本公司已经取得了无条件收款权，本公司在客户实际支付款项和到期应支付款项孰早时点，将该已收或应收款项列示为合同负债。当本公司履行向客户转让商品或提供服务的义务时，合同负债确认为收入”。

发行人应收账款与收入确认政策挂钩，收入确认具体方法为：

“*国内销售对于大型机械类产品，根据销售合同条款的约定，如果合同中明确产品需要安装调试，且安装调试工作是销售合同重要组成部分的，公司于货物已经发出并安装调试后确认收入；对于不需要安装调试的产品，公司于货物已经发出并经客户签收时确认收入；对于不需要安装调试且寄售的产品，公司在客户实际领用并取得客户对账确认的凭据时确认销售收入。

*出口销售：对于不需要安装调试的产品，公司将货物运至出口港并报关装船后，公司以海关核准的报关出口日期作为出口销售收入的确认时点；对于大型机械类产品，根据销售合同条款的约定，如果合同中明确产品需要安装调试，且安装调试工作是销售合同重要组成部分的，公司于货物出口报关并安装调试后确认收入。”

（三）合同负债形成并持续上升的原因及合理性，期后结转情况，是否存在退回

1、合同负债形成并持续上升的原因及合理性

（1）合同负债的形成原因

报告期内，发行人合同通常约定按签订合同预付、发货及到货、安装验收、质保等节点分阶段收款，在各阶段条件或进度达成后收款。由于发行人按照客户验收或安装调试完成作为产品控制权转移节点确认收入，已发出但客户尚未签收或安装调试尚未完成的商品计入发出商品，该产品在未确认收入前收到的合同款项计入合同负债。

（2）合同负债持续上升的原因及合理性

报告期内，发行人业务规模持续扩大，产品在未确认收入前收到的合同款项

63增加导致发行人合同负债金额持续上升。

1合同负债与在手订单规模相匹配

发行人2024年度实现营业收入23.80亿元，截至2025年6月30日，发行人在手订单金额约140103.56万元，公司合同负债金额为46377.94万元，在手订单规模与合同负债相匹配。

*合同负债变动趋势与发出商品相同

履约过程中，部分产品客户未签收或完成安装调试，产品在未确认收入前收到合同款项，导致合同负债和发出商品规模呈上升趋势。

报告期各期末，公司合同负债余额与发出商品余额变动情况如下：

单位：万元

2025年2024年2023年2022年

项目

6月30日12月31日12月31日12月31日

合同负债余额46377.9443327.9627556.9222650.76

变动比例7.04%57.23%21.66%-

发出商品余额55056.0643221.5628320.3114760.71

变动比例27.38%52.62%91.86%-

报告期内，发行人合同负债与发出商品均持续增长，变动趋势一致。合同负债和发出商品变动幅度有所差异，主要原因系公司发货进度、项目进展和客户资金预算安排等因素综合影响所致。

综上，发行人合同负债主要系未确认收入前收到的合同款项产生，合同负债金额随发行人业务规模扩大，与发行人在手订单规模相匹配，与发出商品变动趋势一致，具备合理性。

2、合同负债期后结转情况，是否存在退回

截至2025年6月30日，公司各期末合同负债结转情况如下：

单位：万元项目金额截至2025年6月30日结转金额结转比例

2022年末合同负债22650.7620977.5692.61%

2023年末合同负债27556.9219700.3871.49%

2024年末合同负债43327.9619556.6045.14%

642022年末、2023年末和2024年末，发行人合同负债截至2025年6月30日结转比例分别为92.61%、71.49%和45.14%。其中未结转部分主要系带式输送机项目周期较长，货物发出后未完成安装调试，未能确认收入，客户预付款项计入合同负债所致。报告期内，发行人合同负债不存在退回情况。

（四）同时存在持续上升的应收账款、发出商品及合同负债的原因及合理性

发行人按照客户验收或安装调试完成作为产品控制权转移节点确认收入，已发出但客户尚未签收或安装调试尚未完成的商品计入发出商品，该产品在未确认收入前收到的合同款项计入合同负债，待产品验收或项目安装调试完成，相关的发出商品和合同负债余额分别结转至营业成本和营业收入。相关会计处理方式如下（以下分录均不考虑税费）：

在产品安装调试验收完成前，根据合同约定收到预付款项：

借：货币资金

贷：合同负债

在产品安装调试验收完成前，向客户发出货物：

借：发出商品

贷：库存商品

产品完成安装调试验收，确认收入时：

借：应收账款

贷：主营业务收入

借：主营业务成本

贷：发出商品

同时将前期收到的合同负债与部分应收账款冲抵：

借：合同负债

贷：应收账款

651、发出商品和合同负债上升的原因及合理性

履约过程中，部分产品客户未签收或完成安装调试前计入发出商品，产品在未确认收入前收到合同款项计入合同负债，随着公司长周期业务规模的扩大，预收款项和发出未确认收入的商品增多，上述处理导致合同负债和发出商品规模同时呈上升趋势。发出商品和合同负债上升的原因及合理性分析详见本问题回复之“六、结合销售模式及信用政策调整等情况，说明合同负债形成并持续上升的原因及合理性，并说明期后结转情况，是否存在退回；说明同时存在持续上升的应收账款、发出商品及合同负债的原因及合理性”之“（三）合同负债形成并持续上升的原因及合理性”。

2、应收账款变动情况及原因

报告期内，发行人应收账款变动与营业收入变动情况如下：

单位：万元

2025年6月末2024年末2023年末2022年末

项目

/2025年1-6月/2024年度/2023年度/2022年度

应收账款净额（万元）121824.76119567.70124879.7997067.45应收账款净额较年初变动

%1.89%-4.25%28.65%29.52%（）

营业收入（万元）104635.35237995.23269757.25240499.84营业收入较上年同期变动

-10.30%

%-1177%12.17%5.22%（）

应收账款与年度收入比例58.21%50.24%46.29%40.36%

产品验收或项目安装调试完成，公司确认营业收入和应收账款，相关合同负债与应收账款冲抵。报告期内，发行人应收账款与营业收入确认符合会计准则和公司会计政策，变动趋势一致，均为先升后降。

报告期内，发行人应收账款变动符合会计准则和公司政策，与收入变动趋势一致；发出商品与合同负债随着发行人业务规模扩大，增长趋势一致，具备合理性。

综上所述，发行人合同负债系未确认收入前收到客户支付合同款项产生，合同负债金额随发行人业务规模扩大，与发行人在手订单规模相匹配，与发出商品变动趋势一致，具备合理性；不存在大额长期未结转收入情形，不存在退回情形；

发行人应收账款变动与收入政策匹配，具备合理性。

66七、宏旭皮带安装业务的最新进展，导致延缓因素是否消除，预计验收时间

是否延期，相关资产是否发生减值2022年3月，公司与客户邹平县宏旭热电有限公司签订《管式皮带输送机供货安装合同》，公司为客户供应管式皮带输送机1套（含8条皮带，皮带总长约14.8公里）。

2022年4月-2023年12月，公司开始陆续将皮带机组件、部件等发至客户

项目现场；

2022年8月，公司开始现场施工安装；

2024年6月，因皮带安装施工需跨越铁路，邹平市交通局组织跨铁路会议

确定分工分界，一直未施工导致跨越铁路路段未能安装完成；

2024年11月，业主方邹平县宏旭热电有限公司已与当地铁路局协商并办理

完施工相关手续，项目重新开始跨越铁路路段安装施工；

2024年12月末，跨越铁路段安装完成，宏旭热电皮带机项目已全线贯通；

导致该项目延缓因素已消除。

2025年1月至5月，公司配合业主方宏旭热电进行皮带机调试，逐线路逐项验收，并就业主方提出的问题逐项整改。

截至2025年6月末，宏旭热电皮带机项目整体已试运验收完成。

宏旭热电皮带机项目双方合作正常，截至2025年6月，宏旭热电皮带机项目整体已试运验收完成。公司已收到邹平县宏旭热电有限公司货款17683.80万元，已覆盖发出商品金额，该项目尚未发生减值迹象。

67八、结合公司游戏业务开展模式及收入确认方式、游戏行业政策及生命周期、公司主要游戏产品经营和竞争情况、用户注册登录及消费行为变化、毛利率与同

行业公司对比情况等，说明公司网络游戏业务收入大幅下降并转亏的原因及合理性，以及毛利率上升后转负的原因及合理性；主要游戏目前是否仍持续运营，结合网络游戏业务核心团队变化、欧阳志羽股份限售期届满后离职等情况，说明公司针对网络游戏业务开展的下一步计划

（一）结合公司游戏业务开展模式及收入确认方式、游戏行业政策及生命周

期、公司主要游戏产品经营和竞争情况、用户注册登录及消费行为变化、毛利率

与同行业公司对比情况等，说明公司网络游戏业务收入大幅下降并转亏的原因及合理性，以及毛利率上升后转负的原因及合理性

1、公司游戏业务开展模式及收入确认方式

麟游互动主营业务为移动网络游戏的发行及联合运营，游戏业务经营模式分

为第三方平台运营模式和自营模式。

第三方平台运营模式是麟游互动自上游游戏开发商等获得游戏的代理经营权后，通过与第三方平台，即下游渠道商进行合作，联合运营移动游戏并参与收益分成。在第三方平台联合运营模式下，游戏开发商负责游戏漏洞处理、游戏版本更新等技术支撑工作，麟游互动负责 SDK渠道接入、联合游戏渠道商开展推广工作等，游戏渠道商直接面向游戏玩家，负责充值服务及计费系统的管理等。

游戏玩家在第三方平台充值后，麟游互动通过与第三方平台分成的方式取得收入。

自营模式是麟游互动负责游戏推广以及提供用户注册、充值服务等，麟游互动获得游戏产品的代理经营权后，与网络广告平台等游戏推广服务商合作对游戏进行精准推广。玩家通过游戏推广服务商提供的游戏链接下载安装游戏包后，注册成为麟游互动的用户，在麟游互动的 SDK服务平台系统中进行充值使用，麟游互动直接取得充值流水。麟游互动不同的运营模式下收入确认方法如下：

（1）第三方平台运营模式下，收入确认条件为依据双方协议获得从渠道商处取得分成款权利时确认收入。具体确认方法为麟游互动在收到渠道商提供的包含基于双方协议约定的分成比例而确定的分成金额的对账单后，根据其自身的后台数据进行核对。经双方确认无误后，以经双方确认的结算对账单进行结算，确

68认收入。

（2）自有平台运营模式下，收入确认条件为玩家实际消费时确认收入。具体为将游戏玩家充值金额在生命周期内摊销确认为营业收入。

2、游戏行业政策及生命周期

（1）游戏行业政策近年来，国家相关主管部门对于游戏行业的政策情况如下：

文件/政策发布部门发布时间国家新闻出版广电总

《关于移动游戏出版服务管理的通知》2016年7月局办公厅《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管文化部2016年12月工作的通知》中共中央宣传部等八

《关于严格规范网络游戏市场管理的意见》2017年12月部门国家新闻出版广电总

《游戏申报审批重要事项通知》2018年3月局

《综合防控儿童青少年近视实施方案》教育部等八部门2018年8月《关于防止未成年人沉迷网络游戏的通知》国家新闻出版署2019年11月《中华人民共和国未成年人保护法》（第二次修订）全国人大常委会2020年10月《关于进一步严格管理切实防止未成年人沉迷网络国家新闻出版署2021年8月游戏的通知》

《未成年人网络保护条例》国务院2023年10月《关于实施网络游戏精品出版工程的通知》国家新闻出版总署2023年10月《网络游戏管理办法（草案征求意见稿）》国家新闻出版总署2023年12月《国务院关于促进服务消费高质量发展的意见》国务院2024年7月《加快推进服务业扩大开放综合试点工作方案》国务院新闻办2025年4月

2016年7月，国家新闻出版广电总局《关于移动游戏出版服务管理的通知》开始正式实施。根据《通知》要求移动游戏上线前必须申领版号，否则不允许上线。所有手游须有版号才能上架，没经过审批的手游将全部下线；在新规施行前已上网出版运营的，也需要补办相关审批手续，否则不得继续上网出版运营。其中，游戏运营和版号申请必须要求游戏内设置防沉迷系统。

网络游戏上线运营前必须取得国家新闻出版广电总局前置审批。根据《互联网文化管理暂行规定》《网络游戏管理暂行办法》和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国内网络游戏产品在上线运营三十日内

69应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。

2016年12月，文化部发布了《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》，《通知》明确网络游戏运营范围，同时提出网络游戏运营企业要加强网络游戏用户权益保护，要求网络游戏用户实名注册，并保存用户注册信息，采取有效措施保护用户个人信息，防止用户个人信息泄露、损毁等。

2017年12月，中共中央宣传部、中央网信办、工业和信息化部、教育部、公安部、文化部、国家工商总局、国家新闻出版广电总局联合印发《关于严格规范网络游戏市场管理的意见》，要求严格规范网络游戏市场管理，开展针对网络游戏违法违规行为和不良内容的集中整治。

2018年3月，《深化党和国家机构改革方案》《国务院机构改革方案》生效实施，国家新闻出版广电总局改组为国家广播电视总局，国家新闻出版署为中央宣传部下属机构，文化部改组为文化和旅游部。2018年3月29日，国家广播电视总局下发了《游戏申报审批重要事项通知》，明确表示，因机构改革，将影响游戏审批工作，网络游戏版号从3月开始停发。自2018年12月起恢复定期审批游戏版号，游戏行业开始逐步复苏。

2018年8月，教育部等八部门发布《综合防控儿童青少年近视实施方案》（以下简称《方案》）。《方案》要求，实施网络游戏总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量，探索符合国情的适龄提示制度，采取措施限制未成年人使用时间。

2019年11月，国家新闻出版署发出《关于防止未成年人沉迷网络游戏的通知》。《通知》共提出六方面举措，一是实行网络游戏账号实名注册制度；二是严格控制未成年人使用网络游戏时段时长；三是规范向未成年人提供付费服务；

四是切实加强行业监管；五是探索实施适龄提示制度；六是积极引导家长、学校

等社会各界力量履行未成年人监护守护责任，帮助未成年人树立正确的网络游戏消费观念和行为习惯。

2020年10月，全国人大常委会通过了《中华人民共和国未成年人保护法》

（第二次修订），对“防沉迷”提出了明确要求，新闻出版、教育、卫生健康、文化和旅游、网信等部门应当定期开展预防未成年人沉迷网络的宣传教育，监督

70网络产品和服务提供者履行预防未成年人沉迷网络的义务，指导家庭、学校、社

会组织互相配合，采取科学、合理的方式对未成年人沉迷网络进行预防和干预。

网络产品和服务提供者不得向未成年人提供诱导其沉迷的产品和服务。网络游戏、网络直播、网络音视频、网络社交等网络服务提供者应当针对未成年人使用其服

务设置相应的时间管理、权限管理、消费管理等功能。

2021年8月，国家新闻出版署下发《关于进一步严格管理切实防止未成年人沉迷网络游戏的通知》等关于互联网游戏行业的限制政策，提出多项管理规定，同时暂停游戏版号的审核下发。所有网络游戏企业仅可在周五、周六、周日和法定节假日每日20时至21时向未成年人提供1小时网络游戏服务。

2023年10月，国务院颁布《未成年人网络保护条例》，为游戏行业完善和

落实未成年人保护工作提供了更为具体的指引。网络产品和服务提供者应当建立健全防沉迷制度，不得向未成年人提供诱导其沉迷的产品和服务，网络游戏、网络直播、网络音视频、网络社交等网络服务提供者应当针对不同年龄阶段未成年

人使用其服务的特点，坚持融合、友好、实用、有效的原则，设置未成年人模式，在使用时段、时长、功能和内容等方面按照国家有关规定和标准提供相应的服务，并以醒目便捷的方式为监护人履行监护职责提供时间管理、权限管理、消费管理等功能。网络游戏服务提供者应当通过统一的未成年人网络游戏电子身份认证系统等必要手段验证未成年人用户真实身份信息。网络游戏服务提供者应当建立、完善预防未成年人沉迷网络的游戏规则，避免未成年人接触可能影响其身心健康的游戏内容或者游戏功能。

2023年10月，国家新闻出版总署于发布《关于实施网络游戏精品出版工程的通知》，为我国游戏产业规范化和可持续发展设定了新标准、提出了新要求。

未来，游戏产业的科技创新能力和跨界赋能效应将进一步提升和强化。

2023年12月，国家新闻出版署发布《网络游戏管理办法（草案征求意见稿）》，

对网络游戏提出更严厉的限制措施。包括：加强了对网络游戏出版和版号的规范化管理，明确区分了网络游戏单位出版许可审批和运营许可审批，区分了出版资质审批和游戏运营前的版号审批，明确要求取得版号后一年内要上线运营，防止屯号问题出现；突出对用户权益的保护。抑制诱导性消费、氪金、抽卡等运营活动，鼓励研发内在品质优秀的游戏；同时强调对个人信息的依法严格保护，甚至

71对签订用户协议都做了提示；强化了对未成年人的保护。

2024年7月，国务院发布《国务院关于促进服务消费高质量发展的意见》，

在“激发改善型消费活力—文化娱乐消费”板块提到：提升网络文学、网络表演、

网络游戏、广播电视和网络视听质量，深化电视层层收费和操作复杂治理，加快超高清电视发展，鼓励沉浸体验、剧本娱乐、数字艺术、线上演播等新业态发展。

这些举措体现了国家对于游戏产业作为数字经济重要支柱的认可和支持，也传达出国家在政策层面上鼓励游戏产业的发展的信号。

2025年4月，国务院新闻办公室举行发布会，介绍《加快推进服务业扩大开放综合试点工作方案》有关情况，发布会上首次将游戏产业纳入政策讨论焦点，明确提出“大力发展游戏出海”的战略方向，打造从 IP到游戏制作、发行、海外运营的整个产业链布局，标志着国家对游戏行业态度的重大转变。

（2）游戏生命周期

游戏上线后其生命周期一般可以分为：成长期，稳定期与衰退期。

*成长期（形成期）：成长期是玩家对网络游戏的熟悉期，是比较关键的阶段。当游戏产品进入测试期，并且吸引足够数量的付费玩家之后，产品将进入成长期。这时候玩家逐渐接受了游戏的玩法，游戏用户的活跃度变高，充值次数和金额不断增加。在该阶段，游戏的玩家数量和流水处在增长阶段。

*稳定期（成熟期）：成熟期是玩家对网络游戏的完全参与期，游戏注册人数逐渐趋于稳定，玩家每天活跃和付费也逐渐趋于稳定。随着运营投入的增加，注册人数逐渐趋于饱和这个阶段运营的主要目的应该是获取最大的利润、最大的

市场占有率以及维护玩家的忠诚度。在该阶段，游戏的整体流水处于相对稳定阶段，对于大型游戏，随着其新版本的发布，将会在稳定期内阶段性提升流水。

*衰退期（退化期）：衰退期指的是游戏进入了淘汰阶段。随着玩游戏的时间的增长，用户逐渐会对游戏失去兴趣，开服速度放缓，用户的流失加剧，收入也有较明显的下降。一般游戏在该阶段的流水将会出现大幅下降，直至其停止运营。

近年来，麟游互动新上线的游戏较少，目前在运营的游戏基本上处于衰退期状态。

72综上，随着版号审批、未成年保护、防沉迷制度的落地和完善，我国游戏行

业政策整体呈趋紧的态势，政策收紧导致新游上线周期延长。此外，自2024年以来，随着国务院关于促进服务消费等政策的推出，对于游戏行业的态度有所转变。

3、公司主要游戏产品经营和竞争情况

2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月，麟游互动主要游戏产

品经营情况如下：

单位：万元占麟游互动期间主要游戏产品当期收入当期游戏业经营情况务收入比例

天空之剑39.5235.99%2019年5月至今

新鹿鼎记36.8133.52%2019年7月至今

小宝当皇帝13.2612.07%2019年4月至今

2025年1-6月

热血战歌5.234.76%2019年8月至今

青云诀6.135.58%2017年6月至今

合计100.9591.93%-

新鹿鼎记86.7737.89%2019年7月至今

天空之剑74.4432.50%2019年5月至今

小宝当皇帝22.239.71%2019年4月至今

2024年度

热血战歌16.377.15%2019年8月至今

少年三国志14.916.51%2016年1月至今

合计214.7293.76%-

新鹿鼎记237.6232.68%2019年7月至今

天空之剑132.3318.20%2019年5月至今

小宝当皇帝54.557.50%2019年4月至今

2023年度

热血战歌45.26.22%2019年8月至今

少年三国志20.482.82%2016年1月至今

合计490.1867.42%-

天龙八部544.0129.61%2016年1月至2022年6月新鹿鼎记328.1817.86%2019年7月至今

2022年度

天空之剑322.9117.58%2019年5月至今

问道189.6710.32%2016年4月至2022年12月

73占麟游互动

期间主要游戏产品当期收入当期游戏业经营情况务收入比例

热血战歌110.266.00%2019年8月至今

合计1495.0381.38%-

自2021年度起，随着麟游互动原管理团队及部分主要员工离职退出后，麟游互动与上下游的合作发生较大变化，麟游互动原有的渠道优势、技术优势等受到不利影响，原有主要游戏产品授权也陆续到期，麟游互动游戏业务收入迅速下降，2024年度，麟游互动主营业务收入为229.02万元。基于麟游互动目前的游戏业务经营情况，麟游互动游戏产品的竞争力日益下降。

4、用户注册登录及消费行为变化报告期内，选取麟游互动主要的三年一期（2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月）持续运营的游戏产品用户注册登录及消费数据分析如下：

当期月均当期月均当期月均当期流游戏新增注册当期月均活

期间 付费用户 ARPU ARPPU 水合计

产品用户（人）跃用户（人）

（人）（元）（元）（万元）

2025年

589.0054898.33244.003.22723.50105.92

1-6月

新鹿2024年度1120.0059813.00289.923.67757.84263.65鼎记

2023年度2413.0090995.25496.755.701044.59622.68

2022年度4125.00127480.33657.756.051171.87924.96

2025年

1010.0034105.171551.502.5455.9252.05

1-6月

天空2024年度4740.0039493.501638.422.1351.36100.98之剑

2023年度9171.0064123.083405.833.5867.42275.56

2022年度19991.00118934.178386.755.1973.65741.21

注：月均活跃用户（人）：活跃用户指当月存在登录游戏行为的用户，月均活跃用户数指游戏产品报告期内各月活跃用户数的月度算术平均数；

月均付费用户数（人）：付费用户指当月存在游戏内消费行为的用户，月均付费用户数指游戏产品报告期内各月付费用户数的月度算术平均数；

月均 ARPU值（元）：ARPU值=当月游戏充值总金额/游戏当月活跃用户数；月均 ARPU

值=月均游戏充值金额/月均活跃用户数；

月均 ARPPU 值（元）：ARPPU 值=当月游戏充值总金额/游戏当月付费用户数；月均

ARPPU值=月均游戏充值金额/月均付费用户数

以上数据显示，报告期内，麟游互动主要产品新鹿鼎记、天空之剑注册用户、活跃用户、充值流水等呈下降趋势，与其收入变化趋势一致，整体表现总体上符合麟游互动游戏生命周期所处阶段运行规律。

745、毛利率与同行业公司对比情况

2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月，麟游互动与游戏行业

可比上市公司的毛利率对比情况如下：

单位：%

游戏业务同行业可比公司2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

游族网络39.6936.4852.0140.07

巨人网络90.7887.3488.9284.04

吉比特92.3187.8688.5388.73

三七互娱76.7178.6379.5081.42

恺英网络82.3881.2883.4775.02

平均值76.3774.3278.4973.86

麟游互动44.7016.3286.4058.73

注：以上可比公司毛利率来源于上市公司披露的年度报告。

2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月，麟游互动毛利率分别

为58.73%、86.40%、16.32%和44.70%，游戏业务同行业可比公司毛利率平均值分别为73.86%、78.49%、74.32%和76.37%，2022年度至2023年度，麟游互动毛利率及同行业毛利率平均值均呈上升趋势且麟游互动毛利率处于同行业可比

公司毛利率区间范围内，麟游互动毛利率与同行业可比公司趋势相符。2024年度，麟游互动毛利率较同行业可比公司平均值低，且较上年度毛利率大幅下降

70.08%，主要系2024年度麟游互动整体营收规模较小，2024年8月麟游互动与

游戏推广商厦门市巨风数字网络技术有限公司（以下简称“厦门巨风”）诉讼后

达成和解导致营业成本增加399.66万元，因而导致2024年度毛利率大幅下降。

剔除厦门巨风诉讼导致的营业成本增加外，麟游互动2024年度毛利率为80.24%。

6、公司网络游戏业务收入大幅下降并转亏的原因及合理性，以及毛利率上

升后转负的原因及合理性

（1）麟游互动网络游戏业务收入大幅下降的主要原因

*原管理团队及人员离职，导致麟游互动上下游合作产生不利影响麟游互动主要从事游戏产品的发行及运营，能否获得上游游戏研发商优质的游戏产品授权及下游游戏渠道商资源对公司经营影响重大，麟游互动原管理团队及骨干人员于2021年下半年陆续离职后，麟游互动与上下游的关系随之发生变

75化，上游方面随着授权的游戏产品陆续到期后未能及时续期或未能新采购优质的

游戏导致游戏产品数量迅速减少，如占2021年营业收入比例一半左右的天龙八部荣耀版于2021年末到期后未能再续约，导致2022年收入大幅下降；下游方面，麟游互动原有丰富的游戏渠道商的优势也随之发生变化，麟游互动主要业务依赖

于第三方游戏渠道商联营发行分成收入。

因此，随着麟游互动原管理团队离职退出，麟游互动原有的产品优势、运营优势和团队优势等均受到不利影响，是导致游戏业务收入大幅下降的主要因素。

*主要产品生命周期衰退

麟游互动主要依赖少数几款核心游戏，如《天空之剑》《刀剑物语》等。但随着主要游戏产品用户生命周期进入衰退期，月度活跃用户和充值付费率显著下滑，导致原有老游戏收入大幅下降。

*受行业政策影响，新游戏上线周期延长且存在不确定性

2021年7月至2022年4月，游戏行业经历了第二次“版号冻结”，总共持续了263天。从2021年7?起，版号审批结果公示页面停止更新，2022年4月

11?，国家新闻出版署公布了45款国产游戏版号名单，宣告版号发放恢复。近

年来随着国家相关部门对游戏业务版号限制与未成年人防沉迷监管趋严，导致新游戏产品上线周期延长且存在不确定性，新游戏未能与老游戏产品生命周期衔接，进而造成营业收入下降。

（2）毛利率上升后转负的原因

2022年度、2023年度和2024年1-9月，麟游互动毛利率分别为58.73%、

86.40%和-179.04%，毛利率为负的主要原因是2024年8月麟游互动与厦门巨风

双方诉讼后达成和解协议，厦门巨风为麟游互动提供新媒体信息推广服务，依据和解协议，麟游互动将对厦门巨风的预付款399.67万元计入主营业务成本，因麟游互动游戏业务大幅缩减后收入规模较小，导致2024年1-9月毛利率为负，剔除这笔厦门巨风诉讼纠纷导致的成本增加外，麟游互动2024年1-9月的毛利率为48.29%。

76（二）主要游戏目前是否仍持续运营，结合网络游戏业务核心团队变化、欧

阳志羽股份限售期届满后离职等情况，说明公司针对网络游戏业务开展的下一步计划

麟游互动目前仍在运营的游戏主要是《少年三国志》《天空之剑》《热血战歌》《新鹿鼎记》等，鉴于目前游戏行业的监管政策及竞争局势，结合麟游互动目前的经营状况，上市公司经营管理层考虑未来将重点聚焦煤机设备、带式输送机主业方向发展，不再扩展游戏业务。

九、结合麟游互动2017年至2024年收入和扣非后净利润的实现情况，说明

业绩承诺实现率接近100%的原因及合理性，是否存在承诺期后业绩大幅下降的情形，在2018年行业环境发生变化时未计提商誉减值、而在业绩承诺期最后一年计提商誉减值的原因及合理性；结合公司网络游戏业务上下游情况，说明公司与业绩承诺期内与成立时间较短的客户开展大额交易的原因及合理性；结合自2019年起至2022年商誉减值测试及计提情况，对照《监管规则适用指引——发

行类第7号》7-10的要求，说明各期对麟游互动的商誉减值计提是否充分，是

否存在未及时计提或集中计提的情形，是否与同行业公司相符

（一）结合麟游互动2017年至2024年收入和扣非后净利润的实现情况，说

明业绩承诺实现率接近100%的原因及合理性，是否存在承诺期后业绩大幅下降的情形，在2018年行业环境发生变化时未计提商誉减值、而在业绩承诺期最后一年计提商誉减值的原因及合理性

1、上市公司与麟游互动原股东关于业绩承诺的约定根据上市公司2017年与周利飞、廖鹏等6名股东签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》，补偿承诺人周利飞、廖鹏、李璞、杜川、欧阳志羽等5名股东承诺麟游互动2017年-2019年实现的扣除非经常性损益后归属

于母公司的净利润分别不低于人民币4200万元、5400万元、6900万元。如标的公司在业绩承诺期每期实际实现的净利润未达到当期承诺净利润但不低于当

期承诺净利润的90%（含本数），则补偿承诺人当期暂不进行补偿；如标的公司每期实际实现的净利润低于当期承诺净利润的90%，则补偿承诺人需按照《发行股份购买资产协议之补充协议》约定的方式当期进行补偿。

772、麟游互动2017年至2024年收入和扣非后净利润的实现情况

单位：万元

20172018201920202021202220232024

指标年度年度年度年度年度年度年度年度

营业收入27204.1725818.2935843.1237816.8324185.792898.451925.22625.24

净利润4757.675959.587141.133450.873396.00819.27134.46-387.82

扣非后净4788.606017.416986.923063.813004.45466.08104.23-432.85利润

注：以上数据来源于经发行人年审会计师审定的金额

发行人及麟游互动已聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对其2017年度进行审计、聘请北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对其2018年度、

2019年度财务报告进行审计，分别出具了编号为[2018]京会兴专字第14010022

号、京永审字（2019）第110009号、京永审字（2020）第110007号无保留意见

审计报告，根据麟游互动的财务报告，2017年-2019年实际实现扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为4788.60万元、6017.41万元、

6986.92万元，麟游互动业绩承诺期内实现扣除非经常性损益归属于母公司净利

润合计为17792.93万元，较承诺净利润合计16500.00万元多出1292.93万元，麟游互动业绩承诺期净利润合计超额完成比例为7.84%。三年承诺期整体来看已超额完成业绩承诺金额。

发行人聘请的独立财务顾问东吴证券对收购完成后业绩承诺实现情况出具

了核查意见，业绩承诺人已经实现麟游互动2017年度、2018年度、2019年度业绩承诺。

2020年度，麟游互动扣非后净利润为3063.81万元，较业绩承诺对赌期最

后一年2019年度下降了56.15%，因此麟游互动存在承诺期后业绩大幅下降的情形。下降的主要原因是业绩对赌期满后，公司为了稳定团队、激发团队的积极性，制定了业绩奖励薪酬考核标准，大幅提高了激励水平，2020年度麟游互动人员奖金计提金额约1732.78万元。2021年因原管理团队与上市公司经营理念未能达成一致，原管理团队于当年11月份离职退出。

3、在2018年行业环境发生变化时未计提商誉减值、而在业绩承诺期最后一

年计提商誉减值的原因及合理性

2018年，国家相关部门加强了对游戏业务的管控措施，如教育部等八部门

78发布《综合防控儿童青少年近视实施方案》，要求实施网络游戏总量调控，控制

新增网络游戏上网运营数量等。公司在2018年行业环境发生变化时，未对麟游互动商誉计提减值的原因如下：

（1）2018年，中国游戏市场、移动游戏市场仍保持增长的趋势根据中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG）联合发布的《2018 年中国游戏产业报告》，中国游戏市场、移动游戏市场销售收入规模及变动趋势如下：

数据来源:中国音数协游戏工委（GPC）&CNG 中新游戏研究（伽马数据）

2018年，中国游戏市场实际销售收入达2144.4亿元，同比增长5.3%。

79数据来源:中国音数协游戏工委（GPC）&CNG 中新游戏研究（伽马数据）

上图显示，2018年中国移动游戏市场实际销售收入达1339.6亿元，同比增长15.4%，2018年中国移动游戏市场依然保持增长。

80数据来源:中国音数协游戏工委（GPC）&CNG 中新游戏研究（伽马数据）

2018年中国移动游戏用户规模为6.05亿人，同比增长9.2%。2018年受小

游戏市场爆发影响，移动游戏用户规模增长率较上年度出现了一定幅度的提升。

2018年，游戏行业虽然受到国家相关部门对网络游戏总量调控等政策的影响，但在各大游戏厂商积极的加强现有游戏的运营力度等战略调整之下，2018年中国移动游戏市场收入仍实现增长。这不仅是游戏厂商对于老游戏运营、新游戏质量的重视程度更高的结果，也意味着市场依然保有稳健的上涨趋势。

据艾瑞咨询分析认为，制定更加严格的行业规范，会对游戏市场的持续发展起到更好的监管及促进作用，待政策调整完成、游戏厂商适应之后，游戏市场仍会在很长一段时间内保持可观的增长力度。

（2）2018年度，净利润较上年度实现增长并完成业绩承诺

2018年度，麟游互动储备的青云诀、风云2、三生三誓青丘传、少年三国志、天龙八部等游戏表现良好，保持了利润的增长。2018年度，麟游互动实现收入

25818.29万元，净利润5959.58万元，实现扣非后净利润6017.41万元，完

成了当年的业绩承诺且高出业绩承诺的15.72%，比2017年增长25.66%。2018

81年度麟游互动实现收入占收购时当年预测收入比例额77.16%，麟游互动收入虽

未达预期，麟游互动依托其委托研发的风云2、三生三誓青丘传、寻秦记等游戏毛利率较高，随其2018年收入增长，麟游互动盈利能力增强。

经过多年游戏业务经验的积累及投入，麟游互动已进入运营相对成熟的阶段，拥有多款游戏产品组合。类型涵盖角色扮演类、卡牌类、策略类等多个热门游戏类型。丰富的游戏产品为麟游互动业务开展奠定了坚实的基础。2019年运营的优质游戏有刀剑物语、天空之剑、青云传、天龙八部荣耀版、天龙八部、侠客外

传等将是未来收入的主要来源，玩家活跃度高，拥有较好的玩家基础。

2019年初刀剑物语、青云传、天龙八部等运营游戏的玩家数量增加显著，

2019年度，麟游互动实现扣非后净利润为6986.92万元，较2018年度增长了

16.11%，期后来看验证当时2018年的预测情况。

（3）发行人聘请评估机构对麟游互动商誉进行减值测试，测试结果未出现减值

2018年12月版号正式重启，行业开始复苏，行业信心逐渐恢复。同时结合

公司评估基准日的历史业绩情况和未来游戏的储备及表现，未出现减值迹象。

2018年根据北京中和谊资产评估有限公司出具的“中和谊评报字（2019）11045号”《山东矿机集团股份有限公司并购北京麟游互动科技有限公司形成的商誉减值测试项目资产评估报告》，麟游互动资产组在持续运营下的可收回金额为

47501.13万元，包含商誉资产组在内的所有者权益账面值为43361.61万元，经

测试未出现减值，因此，上市公司在2018年末未对麟游互动计提商誉减值。

综上，虽然2018年行业环境发生变化，但中国游戏市场、特别是移动游戏市场规模仍维持增长趋势，麟游互动当年净利润实现增长且完成了业绩承诺，根据评估机构经过商誉减值测试，公司对麟游互动商誉未计提减值具有合理性。

随着游戏行业的发展，游戏行业寡头化的现象越来越严重，大量的优秀产品集中到了数家头部大厂商手中，市场上的优质游戏产品越来越少。仅有的数款买量市场的优秀产品，其发行策略也为研发公司或者发行公司独自发行推广，不再面向全游戏市场联运发行，未来麟游互动运营优质联运产品的难度将会加大。

2019年麟游互动移动游戏的新上线数量低于往年预期；公司优势在于对互联网

82流量的整合，利用早期低价的流量进行产品推广，随着流量的费用逐年增加，获

取客户的成本相应上升，公司利润被逐步压缩。另外行业薪酬水平不断提升也加大公司运营成本；产品寿命相对较短，主要贡献业绩的游戏需不断迭代更新，获取优质游戏资源难度和代价很大。基于此，麟游互动管理层判断商誉出现减值迹象，经北京中和谊资产评估有限公司对麟游互动商誉进行减值测试后，出具了“中和谊评报字（2020）10042号”《山东矿机集团股份有限公司并购北京麟游互动科技有限公司形成的商誉减值测试项目资产评估报告》，经测试，麟游互动含商誉资产组可收回金额低于其账面金额，因此，上市公司在2019年末对麟游互动商誉计提减值。2017年，公司收购麟游互动时，标的资产的评估机构为中联资产评估集团有限公司，2018年，公司对麟游互动商誉减值测试评估机构变更为北京中和谊资产评估有限公司，变更的主要原因是公司早在2016年与北京中和谊资产评估有限公司有资产评估相关业务合作，收购完成后，为了保持与公司其他资产评估沟通的便利和效率，公司将对麟游互动的商誉评估一并换由北京中和谊资产评估有限公司进行。

因此，公司在2018年末、2019年末根据商誉减值测试结果情况在2019年计提商誉减值，符合《企业会计准则》相关规定，具有合理性。

（二）结合公司网络游戏业务上下游情况，说明公司与业绩承诺期内与成立时间较短的客户开展大额交易的原因及合理性

2017年度、2018年度、2019年度，麟游互动下游前五名客户情况如下：

单位：万元

2017年度

客户名称销售注册成立时间合作时间股东主要人员收入资本成都畅想互动科技有限2017年9公司（20232792.552016.01.27500月至2022肖浪、王肖浪99%、肖文川1%

119羽年月已年月

注销）

1-易联华65%、2-成都宏宇互动科技

2016年1有限公司20%、3-重庆宅启科技有限

重庆玖度科2262.342015.03.231000201910%45%21易联华、月至公司、-杨小松；-唐学技有限公司

年3月芳99%、2-2李启芬1%31易红娟；-赵亚兰

99%、3-2李中亚1%

火烈鸟网络1675.592011.12.134076.782016年11-天津火烈鸟集团有限公司（广州）股月至202047.57%、2-马朔19%、3-广州火烈鸟马朔、王

83份有限公司年3月企业服务有限公司17.12%、4-北京宏、连萌、和谐创新投资中心（有限合伙）陆靖友、

9.41%、5-广州火鹤企业服务合伙企张士华、业（有限合伙）6.90%；1-1马朔84%、陈嘉雯、

1-2张士华16%；3-1张士华99%、丛培晨、

3-2天津火烈鸟集团有限公司1%；梁倩钰

4-1共青城宜诚文博投资管理合伙企业（有限合伙）41.58%、4-2上海资

乘私募基金管理有限公司31.19%、

4-3银河资本资产管理有限公司

25.15%（国有企业）、4-4北京和谐

天成投资管理中心（有限合伙）

2.08%；5-1天津火烈鸟集团有限公

司91.50%，5-2其余11名单个持股比例小于5%自然人股东合计8.50%；

4-1-1共青城惠通恒信投资管理合伙企业（有限合伙）26.21%、4-1-2共青城誉仁恒信投资管理合伙企业（有限合伙）25.19%、4-1-3共青城宜宏

雅信投资管理合伙企业（有限合伙）

24.64%、4-1-4共青城普誉恒信投资

管理合伙企业（有限合伙）23.85%、

4-1-5喆颢资产管理（上海）有限公

司0.1%；4-2-1胡锴隽51%、4-2-2

张弋翔28%、4-2-3周林峰16%、

4-2-4朱世杰5%；4-1-1-1袁孝华

5.97%、4-1-1-2鲁松林5.97%、

4-1-1-3其余46名持股小于5%股东

合计88.06%；4-1-2-1王海6.11%、

4-1-2-2其余46名持股小于5%股东

合计93.89%；4-1-4-1共青城天晨投

资管理合伙企业（有限合伙）6.45%、

4-1-4-2其余46名持股小于5%股东

合计93.55%福建乐游网络科技有限2016年11公司（20231632.892016.05.1810002020100%朱大凯、月至朱大凯

89郑君怡年月已注年月

销）

1-广州趣丸网络科技有限公司

100%；1-1宋克35.40%、1-2上海趣

申企业管理合伙企业（有限合伙）

22.87%、1-3上海趣启企业管理合伙

广州沙巴克2016年2企业（有限合伙）15.62%、1-4温州

欢趣企业管理合伙企业（有限合伙）宋克、陈

网络科技有1629.032015.10.211000月至2020

89.82%、1-5广州趣意企业管理合伙光尧限公司年月企业（有限合伙）5%、1-6樟树市唯

趣投资管理中心（有限合伙）4.01%、

1-7邱志招3.97%、1-8陈光尧3.31%；

1-2-1杜国34.98%、1-2-2陈光尧

24.44%、1-2-3宋克16.18%、1-2-4

84龙玲13.12%、1-2-5孔祥意11.28%；

1-3-1宋克67.52%、1-3-2温州欢趣

企业管理合伙企业（有限合伙）

16.95%、1-3-3邱志招8.47%、1-3-4

陈光尧7.06%；1-4-1宋克99%、

1-4-2林斌斌1%；1-5-1朱麟40%、

1-5-2陈方平38.40%、1-5-3张冬梅

17.60%、1-5-4宋国文4%

2018年度

客户名称销售注册成立时间合作时间股东主要人员收入资本成都畅想互2017年9动科技有限3982.802016.01.27500月至2022同上同上公司年9月广州沙巴克2016年2网络科技有1926.552015.10.211000月至2020同上同上限公司年8月火烈鸟网络2016年1（广州）股1569.442011.12.134076.78月至2020同上同上份有限公司年3月武汉指趣互娱信息技术2016年10有限公司1562.322016.03.25100月至20211-蔡玉怀60%、2-沈桂菊40%蔡玉怀、20221沈桂菊（年年月已注销）福建乐游网2016年11络科技有限1488.812016.05.181000月至2020同上同上公司年9月

2019年度

客户名称销售注册成立时间合作时间股东主要人员收入资本

马化腾、

奚丹、许

深圳市腾讯2018年21-马化腾54.29%、2-张志东22.86%、晨晔、卢

计算机系统5052.751998.11.116500月至今3-许晨晔11.43%、4-陈一丹11.43%山、陈彦、有限公司

黄秋华、刘华

陈德文、

北京冠游时2019年71-北京畅游星空数码技术有限公司王耀斌、

空数码技术4644.192010.08.051000月至2021100%；1-1陈德文50%、1-2王耀斌王萌、王

有限公司年3月50%文婷、雷雨佳广州乐牛软2018年10件科技有限3896.682014.01.151000月至20191-周皓黎95%周皓黎、、2-郑艺扬5%

9郑艺扬公司年月

成都畅想互2017年9动科技有限2330.312016.01.27500月至2022同上同上公司年9月厦门说玩互1255.032014.05.061169.592018年3王仇100%王仇、周

85娱科技有限月至2022玉华

公司年7月

2017年度、2018年度、2019年度，麟游互动上游前五名供应商情况如下：

单位：万元

2017年度

供应商名称采购注册成立时间合作时间股东主要人员金额资本

上海驰游信1-上海游族信息技术有限公司

息技术有限8349.782014.06.121000.002016年1100%；11卢静、沙-游族网络股份有限公司月至今

公司 （0021274.SZ 庆钦）

上海冰动信20161-北京畅游时代数码技术有限公司年3陈德文、

息技术有限3305.652005.04.071000.002022100%；1-1北京世纪高科投资有限月至

7公司100%；1-1-1张朝阳80%

王文婷、

、李公司年月井可心

薇20%

1-广州游爱网络技术有限公司

霍尔果斯游2017年9霍浩淼、

爱网络技术1179.012016.09.201000.002022100%；月至11邱静、张4-天舟文化股份有限公司100%有限公司年月丽君

（300148.SZ）广州小丑鱼2016年11

821.882015.01.0510020221-广州漫趣信息科技有限公司徐白鹿、信息科技有月至

3100%；1-1徐白鹿100%关芙蓉限公司年月

游漾互娱科技（北京）2018年1有限公司793.672016.06.0330镡正中、月至20201-镡正中100%柏菁

（2024年3年10月月已吊销）

2018年度

供应商名称采购注册成立时间合作时间股东主要人员金额资本上海驰游信

息技术有限7689.382014.06.121000.002016年1同上同上月至今公司霍尔果斯游2017年9爱网络技术2925.082016.09.201000.00月至2022同上同上有限公司年4月广州小丑鱼2016年11信息科技有2372.912015.01.05100月至2022同上同上限公司年3月上海冰动信2016年3息技术有限2004.482005.04.071000.00月至2022同上同上公司年7月上海游族信2016年1息技术有限646.72009.06.2220000.0020211-游族网络股份有限公司卢静、沙月至

12 （0021274.SZ） 庆钦公司 年 月

862019年度

供应商名称采购注册成立时间合作时间股东主要人员金额资本

厦门市巨风2019年81-厦门旗致信息科技有限公司

数字网络技6168.712008.03.281368.20月至202175%、2-林雯秀20%、3-蔡壹君5%；林雯秀

术有限公司年11月1-1吴雪100%上海驰游信

2992.452014.06.121000.002016年1息技术有限同上同上

月至今公司广州小丑鱼2016年11信息科技有2916.522015.01.05100月至2022同上同上限公司年3月江苏万圣广201981-利欧聚合广告有限公司100%；年

告传媒有限2306.872015.04.291000.0020191-1上海聚嘉网络技术有限公司柯瑨、王月至

12100%；1-1-1利欧集团股份有限公暑冰公司年月

司 100%（002131.SZ）霍尔果斯游2017年9爱网络技术1737.742016.09.201000.00月至2022同上同上有限公司年4月注：麟游互动以上主要客户、供应商股东、主要人员信息来源于企查查，股东信息追溯至持股5%以上股东、国有企业、境内外上市公司。

麟游互动主要从事游戏产品的发行与运营业务，其上游主要是游戏产品开发商，麟游互动向其采购获取游戏的联运授权，下游主要是游戏产品渠道商，公司将取得授权的游戏产品在渠道商第三方平台发行，游戏行业为轻资产行业，主要依赖于管理层的资源整合能力、经营管理能力。麟游互动部分客户和供应商虽然成立时间较短，但基于其轻资产的特点，并不影响业务的开展，麟游互动与以上主要客户和供应商大多合作时间较长、相对稳定。

麟游互动2017年度前五名客户和供应商中大部分是2016年之前成立的，成立时间1年以内有四家，分别为成都畅想互动科技有限公司、福建乐游网络科技有限公司、霍尔果斯游爱网络技术有限公司、游漾互娱科技（北京）有限公司，其基本情况如下：

客户/供成立时间基本情况应商

成都畅想互动科技有限公司（以下简称“畅想互动”）是一家从事

成都畅 于 HTML5 游戏平台和研发的平台公司，成立以来推出《立马玩》想互动 2016.01.27 HTML5游戏平台，公司专注于移动游戏平台的研发、运营及移动互科技有联网产品的支持、服务，2017年完成天使轮融资，引入合肥九星娱限公司乐股份有限公司投资，该公司虽然成立时间短，其创始团队在游戏领域深耕多年。

福建乐2016.05.18福建乐游网络科技有限公司（以下简称“乐游网络”）作为游戏全

游网络生态的网络科技公司，主营自主游戏研发、游戏代理，自有平台游

87客户/供

成立时间基本情况应商

科技有 戏运营、游戏推广、玩家引流、GS游戏服务，是国内少数具备游戏限公司开发、游戏运营，经营为一体的新兴游戏企业之一。公司成立之初6Y乐游网平台上线运营，2017年，乐游 APP正式上线运营推广，

荣膺福建省文化企业10强单位。作为乐游网络的前身，福建摩格网络科技有限公司（以下简称“摩格网络”）创办于2014年10月，作为渠道商为国内知名厂商、平台进行游戏的推广和玩家引流。经历一年多的发展，摩格网络积累了一定的技术基础和分销网络，作为游戏资深玩家，股东朱大凯成立了乐游网络，乐游网络同时也是国农科技（000004.SZ）2017年度第一大客户。

霍尔果斯游爱网络技术有限公司（以下简称“游爱网络”）致力于

优秀手机游戏的发行，是上市公司天舟文化（300148.SZ）的孙公司。

霍尔果游爱网络以“打造中国一流手机游戏公司”为目标，倾力打造高端斯游爱 精品手游。目前，公司已经有包括《风云天下 OL》、《蜂鸟五虎将》、网络技2016.09.20《塔王之王》在内的多个热门手机游戏产品成功发行。其股东广州术有限游爱网络技术有限公司成立于2011年12月，是一家集游戏研发与公司发行于一体的手游公司。2017年，广州游爱首次申报便成功当选“2017年中国互联网企业100强”，证明了广州游爱在互联网行业及游戏领域中的可靠实力和巨大潜力。

游漾互游漾互娱是一家游戏开发运营公司，在国内大屏游戏市场处于领先娱科技地位，公司布局移动游戏分发市场的同时，剑指游戏发行和虚拟现（北京）2016.06.03实两大领域。游漾互娱是乐视控股（北京）有限公司的全资子公司，有限公乐视控股成立于2011年，游漾互娱是乐视控股专门从事游戏业务的司主体。

因此，以上四家公司虽然成立时间短，但其股东或创始人在上述公司成立之前已从事游戏业务经营。麟游互动与上述企业建立业务联系且有持续性，因此具有合理性。

经比较主要客户的股东、主要人员与麟游互动原股东周利飞、廖鹏、潘悦然、

李璞、杜川、欧阳志羽信息比对，未发现主要客户与麟游互动原股东有关联关系。

综上，麟游互动业绩承诺期内，其主要客户和供应商在2017年与麟游互动交易时大部分成立时间超过1年以上，有少数成立时间1年以内，主要是其股东或创始人在上述公司成立时已经在游戏领域深耕多年，具有游戏相关行业的背景和资源，且部分是上市公司的子公司或者也与其他上市公司有交易，因此，麟游互动在业绩承诺期内与成立时间较短的客户开展大额交易具有合理性。

（三）结合自2019年起至2022年商誉减值测试及计提情况，对照《监管规则适用指引——发行类第7号》7-10的要求，说明各期对麟游互动的商誉减值计提是否充分，是否存在未及时计提或集中计提的情形，是否与同行业公司相符公司每年末对商誉进行减值测试，2019年至2022年，公司对麟游互动商誉

88计提减值金额分别为6656.48万元、12174.67万元、17180.85万元、7748.66万元。关于麟游互动商誉减值测试情况具体如下：

1、大额商誉形成的原因及初始计量的合规性。

山东矿机对麟游互动的商誉系因2017年1月山东矿机与周利飞、廖鹏、潘

悦然、李璞、杜川、欧阳志羽等6名投资者签订《发行股份购买资产协议》及其

补充协议，山东矿机以向上述6名投资者发行股份方式购买其持有的麟游互动

100%股权，构成非同一控制下的企业合并，山东矿机对合并成本大于合并中取

得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。

合并购买日北京麟游互动科技有限公司净资产公允价值为8011.30万元，公司的商誉金额为43760.66万元，该商誉为公司收购北京麟游互动科技有限公司而产生。

本次交易对商誉影响数的具体测算过程如下：

单位：万元项目金额

购买方合并成本（A） （按合并日股价确定） 51771.96

被购买方可辨认净资产公允价值（B） 8011.30

商誉（C=A-B） 43760.66

注：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值

2017年12月15日，麟游互动100%股权已变更登记至山东矿机名下。在进

行报表合并时，将2017年11月30日作为购并日处理。

山东矿机收购麟游互动形成的商誉初始计量符合《企业会计准则》相关规定。

2、公司报告期内各年度末进行商誉减值测试的基本情况，包括是否进行商

誉减值测试，资产组认定的变动情况，对资产组或资产组组合是否存在特定减值迹象的判断情况。

（1）公司对麟游互动商誉减值测试情况

公司已经按照《企业会计准则第8号—资产减值》等相关要求分别在2017年末、2018年末、2019年末、2020年末、2021年末、2022年末对商誉进行了

减值测试，并聘请了评估机构进行商誉减值测试，商誉减值测试结果如下：

89单位：万元

期间2017年末2018年末2019年末2020年末2021年末2022年末中和谊评报中和谊评报中和谊评报中和谊评报中和谊评报中联评咨商誉减值测试

字[2018]字字字字字

评估报告418[2019]11045[2020]10042[2021]40014[2022]40007[2023]40010第号号号号号号

资产组账面价51772.7343373.9746773.9444506.6625190.579685.81值（含商誉）评估结果（资产组可收回金58590.2647426.1740117.4625675.528009.722047.70

额）

商誉减值金额未减值未减值6656.4812174.6717180.857748.66

（2）资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果

在认定与收购麟游互动形成的商誉相关的资产组时，按照以下标准和依据进行认定：

*在认定资产组或资产组组合时，充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合能够独立产生现金流量。

*在确认商誉所在资产组或资产组组合时，不应包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。

麟游互动主营业务为网络游戏收入，能够独立产生现金流量，在经营、管理方面相对独立，所以将麟游互动的经营性资产认定为单独的资产组。

与商誉相关的资产组主要包括固定资产、长期待摊费用等相关经营性长期资产，资产组的认定标准不存在重大变化。

（3）对资产组或资产组组合是否存在特定减值迹象的判断情况减值迹象事项

*现金流或经营利润持续恶化或明显低于预期；

*所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化；

*相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持；

90*核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复；

*与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉，相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等；

*客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内会下降。

报告期内，公司管理层、会计师每年均对麟游互动资产组是否存在特定减值迹象作出了判断，公司每年均进行商誉减值测试，并按照商誉减值测试的结果计提了相应的减值准备。

3、公司有关商誉减值信息披露的充分性及真实性。发行人应详细披露相关资产组或资产组组合的可回收金额、确定过程及其账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值）。

公司对麟游互动商誉减值测试结果如下：

单位：万元项目2018年末2019年末2020年末2021年末2022年末

商誉账面余额*43760.6643760.6643760.6643760.6643760.66

商誉减值准备*--6656.4718831.1436011.99

商誉的账面价值*=*-*43760.6643760.6637104.1824929.517748.66

未确认归属于少数股东权-----

益的商誉价值*

调整后整体商誉的账面价43760.6643760.6637104.1824929.517748.66

值*=*+*

资产组的账面价值*-386.693013.28746.00261.061937.15

包含整体商誉的资产组的43373.9746773.9437850.1925190.579685.81

账面价值*=*+*

资产组预计未来现金流量47426.1740117.4625675.528009.722047.70

的现值（可回收金额）*

商誉减值损失（大于0时）-6656.4712174.6717180.857638.12

*=*-*

注：2022年末，评估机构商誉减值测试评估结果为7638.12万元，公司年审会计师基于谨慎性原则将剩余商誉价值7748.66万元全部计提完毕。

公司已在2018年-2019年的《年报问询函的回复》、2019年度-2022年度商

誉减值测试报告中披露了商誉减值测试的具体过程，包括营业收入增长率、利润率等指标的预测情况，以及商誉及相关资产组的未来现金流现值（可收回金额）、

91商誉及相关资产组的账面价值。公司商誉减值测试选取参数的合理性，以及商誉

减值计提的充分性，公司有关商誉减值信息的披露充分、真实。

4、保荐机构及会计师应结合产生商誉对应的企业合并时被收购方的评估报

告或估值报告，核对原评估报告或估值报告中使用的预测数据与实际数据的差异及其原因，综合判断是否存在减值迹象及其对商誉减值测试的影响。

（1）麟游互动资产组或资产组组合预测数据与实际数据的差异及原因

根据山东矿机收购麟游互动时评估报告、及麟游互动审计报告，麟游互动所作出的预测数据与实际数据的差异如下：

单位：万元营业收入净利润项目收益法预测数实际数实际完成比例收益法预测数实际数实际完成比例

201833459.1225818.2977.16%5096.605959.58116.93%

年度

201939683.6235843.1290.32%6057.487141.13117.89%

年度

202042467.3537816.8389.05%6571.833450.8752.51%

年度

202144023.3124185.7954.94%6827.203396.0049.74%

年度

202244023.312898.456.58%6827.20819.2712.00%

年度

2018年度及2019年度，麟游互动净利润均超过预期数据，自2020年起至

2022年度，麟游互动净利润低于预期且下降幅度较大，主要是因为游戏发行受

到主管部门版号审批影响，新上线的游戏减少，不及预期，原有游戏产品进入生命周期尾期，导致游戏产品的经营未能有效衔接；此外，麟游互动原管理团队于

2021年离职退出后，麟游互动与上下游的游戏合作方的关系受到不利影响，进

一步导致收入和净利润大幅下降。

2021年末，公司对麟游互动商誉未全额计提商誉减值的主要原因：

1公司预计将维持原有游戏产品运营发展

2021年度，麟游互动实现收入24185.79万元，实现净利润3396.00万元，

原管理团队虽已离职，相关游戏运营人员仍有配备。依靠游戏前期的投入带来的后续影响，做好游戏维护工作。原有运营游戏主要包括《少年三国志》、《问道》、《天龙八部》、《天空之剑》、《热血战歌》、《新鹿鼎记》、《侠客外传》等，

92上述游戏历史运营收入、玩家数量等指标较为优质，预计老游戏仍会持续产生现金流入。

*麟游互动新管理团队发展规划

2021年11月，公司迅速组建了新的管理团队，对麟游互动进行运营管理，

基于麟游互动在游戏发行领域的竞争力，公司预计麟游互动游戏业务未来仍有市场前景。

根据麟游互动当时制定的“轻研发”发展规划，未来经营主要着力于：

A．新游戏的开发

随着老游戏的逐渐下线，公司将逐步推出多款新产品，包括新增传奇类游戏业务板块和开发以联运方式为主的游戏，增加麟游互动新的收入增长点。

传奇类游戏出版版号容易获取，游戏需求量大、热度高，用户付费能力强、忠实度好，利润率较高，可以通过及时更新游戏版本、创造新的玩法、设定新的游戏模式等方式，增加游戏的生命周期，保持游戏吸引力和生命力，因此会形成长期效益。

B．积极开发联运新游戏

麟游互动在分析市场需求的基础上，通过市场部的积极运作，加强与游戏研发商和运营商的合作，确保游戏产品的储备。截至2022年3月有合作意向的游戏为《蜀山镇魂曲》《剑宗》《萌萌军团》《多多自走棋》4款，公司在力保上述游戏签约的情况下，2022下半年继续积极运作，争取上线5-6款新游戏。

2022年上半年，麟游互动新团队接手后首先着力进行了市场、商务、技术

团队的搭建和新游戏业务的拓展工作，为业务拓展和稳定做好平稳过度，为未来持续经营提供保障。

*公司2021年度对麟游互动商誉减值进行了测试，同时聘请北京中和谊资产评估有限公司专门对麟游互动商誉进行减值测试，并出具中和谊评报字[2022]40007号的评估报告，评估结果如下：

93单位：万元

资产组名称包含商誉的资产组账面价值可回收价值商誉减值准备

麟游互动的经营性资产25190.578009.7217180.85

截至2021年末，公司对麟游互动商誉减值余额为36012.00万元，占商誉的比例为82.29%，已经对商誉大部分计提了减值准备。

综上，公司结合多年游戏市场经营的积累的上下游资源及持续在运营游戏和未来新游戏发展规划，经评估机构对麟游互动商誉进行减值测试后未全额计提商誉减值，具有合理性。

（2）是否存在减值迹象及其对商誉减值测试的影响

麟游互动资产组存在减值迹象，2017年至2022年各期末，公司已聘请评估机构对麟游互动商誉出具了商誉减值测试为目的的评估报告，并对根据实际收入和利润的实现情况对预测数据进行了调整。

综上，麟游互动所在游戏行业受到政策监管趋严、麟游互动公司内部管理层变更导致经营的游戏产品数量减少、与上下游游戏合作方关系不利变动等造成麟

游互动收入、净利润等大幅下降，游戏业务规模萎缩，麟游互动资产组存在减值迹象，因此公司按照商誉减值测试结果计提了相关减值损失。

5、对于存在大额商誉而未计提或较少计提减值，保荐机构及会计师应详细

核查计提的情况是否与资产组的实际经营情况及经营环境相符，商誉减值测试的具体过程是否谨慎合理。

2019年末、2020年末、2021年末、2022年末，发行人对麟游互动分别计提

减值6656.48万元、12174.67万元、17180.85万元和7748.66万元，发行人已根据麟游互动实际经营情况累计全额计提商誉减值，截至2022年12月31日，发行人对麟游互动商誉账面金额为0万元，不涉及存在大额商誉而未计提或较少计提减值的情况。

946、对于报告期内集中计提大额商誉减值的，保荐机构及会计师应重点分析

计提当期与前期相比公司生产经营情况发生的重大变化，以及该变化对商誉减值的影响。若为行业性因素，应对比同行业分析其合理性，若为自身因素，应分析因素发生的时点、公司管理层知悉该变化的时间及证据。同时就相关变化对本次发行是否可能构成重大影响发表意见。

（1）发行人对麟游互动商誉减值计提情况

2019年末、2020年末、2021年末、2022年末，发行人对麟游互动分别计提

商誉减值6656.48万元、12174.67万元、17180.85万元和7748.66万元，系发行人根据麟游互动实际经营情况及结合游戏板块未来发展前景根据减值测试报

告结果计提的商誉减值，不涉及报告期内集中计提大额商誉减值的情况，系根据麟游互动当期及后续经营情况进行判断确定并计提减值。

（2）发行人对麟游互动商誉计提减值既有行业性因素，同时也受到自身因素的影响

行业层面，主要是自2018年游戏版号政策开始审核或备案趋严，导致游戏产品上线数量减少，进而导致麟游互动后续期间经营业绩未达预期。与麟游互动所在游戏行业同行业计提商誉减值的情况如下：

单位：万元游戏业务同行商誉计提标的公司商誉原值计提时间计提占比业上市公司金额

2019年末4152.488.89%

2020年末4425.619.48%

杭州幻文科技有限公46687.962021年末1507.953.23%司

2022年末16912.9136.23%

凯撒文化

002425.SZ 2023年末 17435.61 37.34%（ ）

深圳市酷牛互动科技2022年末5787.628.70%66514.10

有限公司2023年末8264.2412.42%

四川天上友嘉网络科2022年末2975.342.70%110314.61

技有限公司2023年末8102.507.34%

北京神奇时代网络有2018年末103585.6292.15%

天舟文化112403.75限公司

（300148.SZ 2022年末 1412.76 1.26%）

广州游爱网络技术有142207.812019年末15169.9010.67%

95游戏业务同行商誉计提

标的公司商誉原值计提时间计提占比业上市公司金额

限公司2020年末76570.7153.84%

2021年末37339.5326.26%

2022年末13127.679.23%

海南奇遇天下网络科2021年末17752.9771.91%24689.47

技有限公司2022年末6936.5028.09%

游族网络 BigpointHoldCoGmb

002174.SZ H 41784.22 2021年末 22481.42 53.80%（ ）

北京爱乐游信息技术2018年末20673.3859.09%34988.35

奥飞娱乐有限公司2020年末14314.9740.91%

（002292.SZ）

广州卓游信息科技有5994.092018年末3918.3865.37%限公司

注：以上数据来源于各上市公司年度报告

上表显示，与同行业游戏业务标的类似，在麟游互动计提商誉减值期间均有上市公司根据收购的游戏子公司的具体情况而计提减值准备的现象。

自身因素：2021年下半年，麟游互动原管理团队及部分业务骨干陆续辞职，麟游互动上下游游戏合作商的业务持续性受到不利影响。结合行业因素等多方面不利影响，麟游互动2022年度营业收入较2021年度减少21287.34万元，下降了88.02%，净利润减少2576.72万元，下降了75.88%。

2022年末，发行人对麟游互动的商誉已经全部计提完毕，相关变化的不利

影响已经全部体现，2024年度，发行人游戏业务收入占营业收入的比例为0.10%，游戏业务板块占上市公司比例极小，未来，发行人将聚焦煤炭机械设备、带式输送机等主业经营，不再扩展游戏业务。发行人2022年度至2024年度的净利润分别为11992.79万元、17335.17万元和12358.52万元，因此，麟游互动所在游戏行业及自身因素的相关变化对本次发行不会构成重大影响。

96十、结合公司网络游戏业务上下游合作模式、推广服务的具体内容、推广服

务收费标准、提供及取得服务方是否与公司、公司实际控制人、董事长、欧阳志

羽等前期发行对象存在关联关系、预付推广服务费结算情况等，说明公司2019年同时新增采购和销售游戏推广服务的原因及合理性，成都麟游于2021年预付推广服务费的原因，自2017年起推广服务费变动的原因及合理性，推广服务费率是否与同行业水平存在明显差异，是否存在资金直接或间接流向客户后调节收入的情形，是否存在自充值或刷榜等情形，是否直接或间接流向公司实控人、董事长及其关联方

（一）公司网络游戏业务上下游合作模式、推广服务的具体内容、推广服务

收费标准、提供及取得服务方是否与公司、公司实际控制人、董事长、欧阳志羽

等前期发行对象存在关联关系、预付推广服务费结算情况

1、公司网络游戏业务上下游合作模式

麟游互动主营业务为移动网络游戏的发行及联合运营，其上下游经营模式如下：

（1）麟游互动上游采购模式

麟游互动对外采购主要包括代理游戏产品的采购、广告推广服务的采购以及

服务器托管等，其主要情况如下：

*代理游戏产品的采购

代理游戏产品的采购业务主要由麟游互动商务部门完成，通过主动寻找优质游戏产品或者游戏提供方自荐游戏产品等方式，麟游互动能及时接触市场热门游戏产品。对于有初步合作意向的游戏，麟游互动运营部、商务部组织人员组成游戏评测小组，对游戏画面、风格、品质、可玩性及兼容性等进行全方位评测，了解游戏测试数据、IP 授权情况和未来推广计划，综合上述因素判断是否引入游戏。对于评测后决定引入的游戏产品，麟游互动商务人员与游戏发行商或开发商洽谈产品代理事宜。若双方合作意向积极，则与游戏发行商或开发商就合作具体事宜进行商讨，包括分成比例、合作渠道及后续服务条款等。代理运营过程中，麟游互动将按照双方签署的代理协议向游戏授权方支付游戏代理授权金和游戏运营收入的分成。

97*广告推广服务的采购

麟游互动的市场推广服务，主要指对已上线的游戏进行市场推广活动。麟游互动主要采用线上推广方式，以单个游戏作为推广标的，通过游戏推广服务商进行推广。推广服务是麟游互动采购的重要内容，麟游互动通过游戏推广服务将游戏产品推广至终端用户，并采用游戏充值流水分成（CPS模式）或流量付费的形

式（CPC、CPA、CPM模式）向游戏广告商支付采购款项。

（2）麟游互动下游销售模式游戏业务经营模式分为第三方平台运营模式和自营模式。

*第三方平台运营模式是麟游互动自上游游戏授权方等获得游戏的代理经营权后，通过与第三方平台，即下游渠道商进行合作，联合运营移动游戏并参与收益分成。在第三方平台联合运营模式下，游戏开发商负责游戏漏洞处理、游戏版本更新等技术支撑工作，麟游互动负责 SDK 渠道接入、联合游戏渠道商开展推广工作等，游戏渠道商直接面向游戏玩家，负责充值服务及计费系统的管理等。

游戏玩家在第三方平台充值后，麟游互动通过与第三方平台分成的方式取得收入。

*自营模式是麟游互动负责游戏推广以及提供用户注册、充值服务等，麟游互动获得游戏产品的代理经营权后，与网络广告平台等游戏推广服务商合作对游戏进行精准推广。玩家通过游戏推广服务商提供的游戏链接下载安装游戏包后，注册成为麟游互动的用户，在麟游互动的 SDK 服务平台系统中进行充值使用，麟游互动直接取得充值流水。

2、推广服务的具体内容、推广服务收费标准

（1）推广服务的具体内容

麟游互动的市场推广服务，主要指对已上线的游戏进行市场推广活动。推广服务是通过广告投放直接获取用户的营销方式，通过精准定向和优质素材吸引潜在用户，利用数据模型优化投放策略，最终实现用户转化与商业变现，目标是以最小成本实现用户转化（下载、注册、付费等）。麟游互动主要采用线上推广方式，以单个游戏作为推广标的，通过游戏推广服务商进行推广。推广服务商主要通过腾讯朋友圈、广点通、UC 头条、百度信息流、今日头条、新浪粉丝通、网

易新闻客户端、陌陌、新浪扶翼、一点资讯、百度搜索、360搜索、搜狗搜索、

98神马搜索等各类媒体平台推广麟游互动游戏产品，以此增加游戏的曝光量。麟游

互动通过游戏推广服务将游戏产品推广至终端用户，并采用游戏充值流水分成

（CPS模式）或流量付费的形式（CPC、CPA、CPM模式）向游戏广告商支付采购款项。

（2）推广服务收费标准

麟游互动发行游戏的推广、广告主要通过互联网线上进行，主要包括 CPS模式、CPC模式、CPA模式、CPM模式。具体推广方式如下：

* CPS模式：第三方平台运营模式下麟游互动推广服务结算方式主要有采用

游戏充值流水分成（CPS模式），根据双方对账后确定的结算额支付推广服务费。

* CPC 模式：麟游互动与广告主约定广告位、展示时段、广告被单次点击

的价格（CPC价格），广告费用为 CPC单价有效点击次数。在这种模式下，市场推广费按照广告商提供的系统统计的广告点击次数并经麟游互动认可后，按照双方约定的单价进行确认计量。

* CPA模式：麟游互动与广告主约定广告位、展示时段、所推广的游戏被单

次激活的价格（CPA价格），广告费用为 CPA 单价有效激活次数。在这种模式下，市场推广费按照广告商提供的系统统计的所推广游戏激活次数并经麟游互动认可后，按照双方约定的单价进行确认计量。在此种模式下，用户导流的方式与CPC广告类似：用户看到公司广告的展示，点击广告即会进入相应游戏的官网、注册页面或者下载链接，可以浏览官网、注册成为用户或者直接下载游戏。

* CPM 广告模式：麟游互动与广告主约定广告位、展示时段、广告被单次

播放的价格（CPM价格），广告费用为 CPM单价有效播放次数。在这种模式下，市场推广费按照广告商提供的系统统计的播放次数并经麟游互动认可后，按照双方约定的单价进行确认计量。

3、提供及取得服务方是否与公司、公司实际控制人、董事长、欧阳志羽等

前期发行对象存在关联关系麟游互动游戏产品主要推广服务商基本情况

99占年度董事、监事、是否

年度推广商推广费推广费股东经理等主要关联比例人员关系

1-李建文52.42%、2-葛宏峰13.10%、3-北京追远财富资本合伙企业（有限合伙）8.56%、4-杭州开迅科技有限

公司8.47%、5-北京腾新科技有限公

司7.28%、6-其余三位持股比例小于

5%股东合计10.16%；3-1北京中关

村创业投资发展有限公司34.68%、

3-2姜迅11.56%、3-3北京紫荆华融

股权投资有限公司11.56%、3-4卢建

康8.67%、3-5北京品紊煦倾投资中心（有限合伙）5.78%，3-6其余持股小于5%股东合计27.75%；3-1-1北京中关村资本基金管理有限

公司100%（国有企业）；3-3-1悦达资本股份有限公司37.08%（国有企业）、3-3-2清控资产管理有限公司

31.03%（国有企业）、3-3-3中关村

科技园区海淀园创业服务中心

12.36%334刘成敏、李（事业单位）、--义乌中

建文、田源、国小商品城金融控股有限公司上海橙趣

406.4215.03%12.36%（国有企业）、3-3-5

邓力、刘文北京紫网络科技

荆华融资本管理有限公司7.17%萍、葛宏峰、否；

有限公司3351耿小勇、董---清控紫荆资本管理（北京）

2017有限公司45%（国有企业）、3-352荔、周世鑫、--年度冉立之北京紫荆华盈投资管理中心（有限合伙）40.05%、3-3-5-3沈正宁14.94%；

3-3-5-2-1李国文40%、3-3-5-2-2

北京水木汇金投资管理有限公司

40%、3-3-5-2-3沈正宁20%；

3-3-5-2-2-1沈正宁67%、

3-3-5-2-2-李国文33%；

4-1曹建根54.47%、4-2李强45.53%；

5-1深圳市腾讯博闻科技有限公司

100%；5-1-1深圳市腾讯企业管理有

限公司100%；5-1-1-1深圳市藤绿企

业管理合伙企业（有限合伙）50%、

5-1-1-2深圳市藤远企业管理合伙企业（有限合伙）50%；5-1-1-1-1深

圳市藤青企业管理有限公司75%、

5-1-1-1-2许晨晔20%、5-1-1-1-3

卢山5%；5-1-1-1-1-1马化腾80%、

5-1-1-1-1-2许晨晔20%

栾娜、范奕北京腾讯

文化传媒349.0612.91%1-腾讯科技（成都）有限公司51%、瑾、孟春婷、2否-腾讯科技（北京）有限公司49%；郭萍、潘静有限公司波

重庆玖度267.329.89%1-易联华65%、2-成都宏宇互动科技易联华、易否

100占年度董事、监事、是否

年度推广商推广费推广费股东经理等主要关联比例人员关系

科技有限有限公司20%、3-重庆宅启科技有限红娟

公司公司10%、4-杨小松5%；2-1唐学芳

99%、2-2李启芬1%；3-1赵亚兰

99%、3-2李中亚1%

马化腾、奚深圳市腾

讯计算机209.437.75%1-马化腾54.29%、2-张志东22.86%

丹、许晨晔、

、

系统有限3-许晨晔11.43%、4-陈一丹11.43%卢山、陈彦、否

黄秋华、刘公司华厦门市数

1-厦门兴之乐信息技术有限公司

字引擎网204.777.57%陈小芳、苏100%；1-1陈小芳90%、1-2陈美莲否

络技术有10%才栋限公司

合计1437.0053.16%---

深圳市联1-王蓬88.89%、2-北京致均网络科技

翼互动科177.1833.45%中心（有限合伙）11.11%；2-1唐新王蓬、李平否技有限公

华95%、2-2刘婧玮5%司

1-李彬95%、2-上海弗恩特文化传播

有限公司5%；2-1赵一华49.40%、2-2宁波干杯股权投资合伙企业（有限合伙）45.60%、2-3尹继衡2.5%、

2-4方文娟2.5%；2-2-1上海幻电信

息科技有限公司49%、2-2-2深圳前海慧智通宝投资基金合伙企业（有限合伙）39.93%、2-2-3杭州携和投资

管理合伙企业（有限合伙）10.89%、

2-2-4宁波睿成创业投资管理有限公

司0.18%；2-2-1-1陈睿52.30%、

20182-2-1-2徐逸44.31%、2-2-1-3李旎

3.39%；2-2-2-1珠江人寿保险股份有

年度

北京金石限公司71.29%、2-2-2-2深圳市珠投

互娱科技164.1931.00%股权投资基金管理有限公司28.71%；李彬、张然否

有限公司2-2-3-1徐春楚50%、2-2-3-2徐春

晓50%；2-2-2-1-1广东珠江投资控

股集团有限公司30.15%、2-2-2-1-2

广东珠光集团有限公司20%、

2-2-2-1-3衡阳合创房地产开发有限

公司18.96%、2-2-2-1-4广东新南方

集团有限公司10.30%、2-2-2-1-5广

东韩建投资有限公司10.30%、

2-2-2-1-6广州金融控股集团有限公

司8.51%（国有企业）；2-2-2-2-1

何凌波75%、2-2-2-2-2高云25%；

2-2-2-1-1-1广东韩江资产经营管理

有限公司100%；2-2-2-1-2-1广州东

辉投资有限公司100%；2-2-2-1-3-1

101占年度董事、监事、是否

年度推广商推广费推广费股东经理等主要关联比例人员关系广东合创城市更新投资发展集团有

限公司100%；2-2-2-1-4-1朱拉伊

77.78%、2-2-2-1-4-2广东省丰顺县

南方实业有限公司22.22%；

2-2-2-1-5-1朱伟航99%、

2-2-2-1-5-2刘惠英1%；

2-2-2-1-1-1-1广东伟业投资有限公

司100%；2-2-2-1-2-1-1谢炳钊

98%、2-2-2-1-2-1-2朱各亮2%；

2-2-2-1-3-1-1丰顺县韩江投资实业

有限公司98%、2-2-2-1-3-1-2朱逢

才2%；2-2-2-1-4-2-1朱拉伊91%、

2-2-2-1-4-2-2胡桂明9%；

2-2-2-1-1-1-1-1广东韩创投资有限

公司100%；2-2-2-1-3-1-1-1黄莉

23%、2-2-2-1-3-1-1-2曾国魁22%、

2-2-2-1-3-1-1-3朱介侯22%、

2-2-2-1-3-1-1-4朱介文22%、

2-2-2-1-3-1-1-5朱蓬丽6%、

2-2-2-1-3-1-1-6朱逢富5%；

2-2-2-1-1-1-1-1-1朱伟航99%、

2-2-2-1-1-1-1-1-2刘惠英1%；

成都易游

网络科技77.1414.57%1卢文轩、符-卢文轩100%否建有限公司北京畅游畅游（香港）有限公司100%；2009洪晓

天下网络49.939.43%422020健、王耀斌、年月日美国纳斯达克上市，否科技有限4王萌、王文年月私有化退市。

公司婷、雷雨佳重庆玖度

科技有限36.876.96%同上同上否公司

合计505.3195.41%---

厦门市巨1-厦门旗致信息科技有限公司75%、

风数字网4572.4364.67%2-林雯秀20%、3-蔡壹君5%；1-1林雯秀否络技术有

吴雪100%限公司

西藏亦复1-上海智度亦复信息技术有限公司

陈莉、葛文

广告有限578.708.19%100%，1-1-智度科技股份有限公司否2019 公司 100%（000676.SZ青

）

年度1-深圳市鲸旗创娱企业管理合伙企深圳市星业（有限合伙）98%、2-安泰2%；1-1

期天网络370.225.24%杨豪杰、盛深圳市正坛电子商务有限公司95%、否科技有限

1-2叶万辉5%1国立；-1-1叶万辉61%、公司1-1-2熊传改39%

成都畅想298.804.23%肖浪99%、肖文川1%肖浪、王羽否互动科技

102占年度董事、监事、是否

年度推广商推广费推广费股东经理等主要关联比例人员关系有限公司

上海菲索1-上海智度亦复信息技术有限公司

广告有限252.463.57%100%，1陈莉、葛文-1-智度科技股份有限公司否公司 100%（000676.SZ 青）

合计6072.6085.89%---厦门市巨

风数字网7485.6169.58%同上同上否络技术有限公司西藏亦复

广告有限638.635.94%同上同上否公司成都畅想

互动科技548.245.10%同上同上否有限公司

2020上海菲索

年度广告有限360.233.35%同上同上否公司

1-上海晋拓文化传播有限公司100%；

1-1广东省广告集团股份有限公司

80%（002400.SZ）80%、1-2李斌 12%、上海御明288.572.68%1-3天津智投科技合伙企业（有限合黄文杰、祁信息技术伙）8%否；1-3-1喻达76%、1-3-2黄芸有限公司

文杰19%、1-3-3北京溢彩投资管理

有限公司5%；1-3-3-1喻达80%、

1-3-3-2黄文杰20%

合计9321.2986.64%---厦门市巨

风数字网3643.8868.44%同上同上否络技术有限公司

1-嘉兴星享网络科技有限公司100%；

1-1深圳市前海云数字股权投资基金

管理有限公司80%、1-2深圳风乐网

深圳九星络科技合伙企业（有限合伙）20%蒋绍君、柯；

2021互动科技528.069.92%1-1-1蒋绍君95%、1-1-2袁波5%

婷、徐舟、；否

有限公司1-2-1徐舟33%、1-2-2蒋绍君31%高洋、钱洪、年度

1波-2-3江琳10%、1-2-4王根秋6.5%、

1-2-5柯婷6.5%、1-2-6朱勤丰6.5%、

1-2-7伍樱芝6.5%

1-微传播（北京）网络科技股份有限

公司100%（新三板）；1-1岭南生态上海微祥

网络科技374.437.03%文旅股份有限公司21.86%刘乃侨、赵否

（002717.SZ）、1-2周驹悦 8.71%、 鲲、江磊

有限公司1-3奚宇8.19%、1-4项健3.66%、1-5

东北证券股份有限公司2.95%

103占年度董事、监事、是否

年度推广商推广费推广费股东经理等主要关联比例人员关系

（000686.SZ）、1-6侯儒波 2.73%、

1-7张锦兰2.38%、1-8曹利中2.27%、

1-9刘昕1.49%、1-10林贵宝1.43%

西藏亦复

广告有限233.314.38%同上同上否公司

广州新蜂1-互众广告（上海）有限公司100%；李勇、王炼、

菲德网络73.111.37%1-1吴通控股集团股份有限公司杨婉莹、肖否

科技有限 100%（300292.SZ） 炜丹、罗娟公司

合计4852.7991.15%---

1-刘冠男76%、2-上海友量网络科技

有限公司15%、3-陈明远5%、4-上

海誉碧网络科技有限公司4%；2-1上

海雨赞彩梦信息科技有限公司100%；

2-1-1李彩莲41.32%、2-1-2微传播（北京）网络科技股份有限公司

品榜信息31.14%（新三板）、2-1-3李崇鑫

科技（上43.1424.60%27.54%；2-1-2-1岭南生态文旅股份刘冠男、陈海）有限公 有限公司 21.86%（002717.SZ 否）、 明远、肖鹏

司2-1-2-2周驹悦8.71%、2-1-2-3奚宁

8.19%、2-1-2-4项健3.66%、2-1-2-5

东北证券股份有限公司2.95%

（000686.SZ）、2-1-2-6侯儒波

2.73%、2-1-2-7张锦兰2.38%、

2-1-2-8曹利中2.27%、2-1-2-9刘昕

1.49%、2-1-2-10林贵宝1.43%

2022成都畅想

年度互动科技38.2821.82%同上同上否有限公司深圳市星

期天网络37.0121.10%同上同上否科技有限公司

刘杨、张强、

深圳市东1-深圳市东鑫信科技有限公司崔萍萍、徐

信时代信28.4616.23%98.5%、2-东信营销科技集团有限公烈、罗浩、否

息技术有司1.5%；1-1东信营销科技集团有限邓新潼、刘

限公司公司100%水良、王晓永东莞市天

殇数字科16.049.14%100%江俊杰、欧江俊杰否技有限公俊文司

合计162.9292.89%---

2023深圳市星49.8488.73%同上同上否

104占年度董事、监事、是否

年度推广商推广费推广费股东经理等主要关联比例人员关系年度期天网络科技有限公司品榜信息

科技（上3.155.61%同上同上否海）有限公司成都卓越

互娱网络2.173.86%郭韬100%郭韬、张堃否科技有限枢公司

合计55.1798.21%---厦门市巨

风数字网399.6694.48%同上同上否络技术有限公司深圳市星

2024期天网络20.314.80%同上同上否

年度科技有限公司广州博一

荣美祥、王

信息技术2.630.62%荣美祥100%否博有限公司

合计422.6199.90%---深圳市星期天网络

10.9095.51%同上同上否

2025科技有限

年公司

1-6广州博一

月信息技术0.514.49%同上同上否有限公司

合计11.41100.00%---

注1：以上推广费服务商股东、董事、监事等主要人员信息来源于企查查，股东信息追溯至持股5%以上股东、国有企业、境内外上市公司。

注2：2024年度与厦门市巨风数字网络技术有限公司推广费金额399.66万元，系因诉讼后双方达成和解调整的金额。

麟游互动存在个别主要客户和供应商重合或受相同方控制的情形，如重庆玖度科技有限公司（以下简称“重庆玖度”）、成都畅想互动科技有限公司（以下简称“成都畅想”）、深圳市腾讯计算机系统有限公司与北京腾讯文化传媒有限公司，主要原因是第三方平台运营模式下，麟游互动将获得授权的游戏产品，通过与重庆玖度、成都畅想、腾讯等下游渠道商进行合作，联合运营移动游戏并参与收益分成，游戏渠道商将玩家充值流水分成给麟游互动，即渠道商为麟游互动

105下游客户。同时，部分游戏渠道商基于自身的业务兼具游戏广告推广的业务，待

与渠道商运营的游戏火爆后，麟游互动逐渐将收益较好的游戏转为自有平台运营模式，麟游互动将获得授权的游戏产品委托游戏渠道商进行游戏推广服务，麟游互动向其支付推广服务费，因此麟游互动向重庆玖度、成都畅想、腾讯等采购游戏推广服务。

将麟游互动以上主要推广费服务商的股东、董事、监事、经理等主要人员信

息与山东矿机、实际控制人赵笃学、董事长赵华涛及前期发行对象周利飞、廖鹏、

潘悦然、李璞、杜川、欧阳志羽比对，麟游互动主要服务方与公司、公司实际控制人、董事长、欧阳志羽等前期发行对象不存在关联关系。

4、预付推广服务费结算情况

截至2021年末，发行人预付账款推广费合计为842.44万元，其中麟游互动子公司成都麟游预付厦门巨风推广费余额763.38万元，占2021年末预付推广费的比例为90.61%。自2021年11月麟游互动原管理团队离职后，麟游互动暂停了与厦门巨风的推广服务，麟游互动关于厦门巨风提供推广服务的结算金额有异议，麟游互动于2022年8月向法院起诉厦门巨风要求退回未消耗的充值款，直至2024年8月双方达成和解后结清相关款项。

（1）麟游互动与厦门巨风合作情况

麟游公司作为游戏发行运营商，需要通过游戏广告推广商对运营的游戏进行推广引流，厦门巨风是一家媒体平台二级代理商，通过深度挖掘互联网媒体价值，为客户提供基于内容场景的互联网精准广告投放服务。2019年4月，麟游互动与厦门巨风签订《服务协议》，厦门巨风为麟游互动的推广服务商，为麟游公司提供新媒体信息流推广平台系统和服务，包括但不限于微信广告（含朋友圈）、广点通、UC 头条、百度信息流、今日头条、新浪粉丝通、网易新闻客户端、陌

陌、新浪扶翼、一点资讯、百度搜索、360搜索、搜狗搜索、神马搜索等。麟游互动选择与厦门巨风合作的主要原因是厦门巨风作为广告代理商，具有丰富的媒体平台资源，可以获得更优惠的广告资源采购价格。

106双方的基本合作模式为:麟游互动向厦门巨风预付充值款项，厦门巨风按照

麟游互动的要求为其开立账号并充值麟游公司使用账号自主投放广告，投放广告逐渐消耗账号充值余额。

（2）麟游互动与厦门巨风合同纠纷诉讼情况

因双方对2021年9月30日之后的结算数据产生争议，2022年8月23日，成都麟游向四川自由贸易试验区人民法院提交民事起诉状。主要诉讼理由为：协议约定服务期内，成都麟游共向厦门巨风支付充值资金118882283.65元，成都麟游消耗的充值资金为106034709.8元，未消耗充值资金为12847573.85元，要求厦门巨风退还12847573.85元及其资金占用费利息等。

2022年12月21日，四川自由贸易试验区人民法院出具《民事判决书（》2022）

川0193民初13156号。判决厦门巨风向成都麟游支付未消耗的充值资金

12847573.85元及其资金占用费利息。

厦门巨风不服，于2023年1月13日向成都市中级人民法院提出上诉。2023年9月14日，四川省成都市中级人民法院作出（2023）川01民终8119号民事裁定，裁定撤销（2022）川0193民初13156号民事判决，并发回本院重审。四川自由贸易试验区人民法院于2023年11月20日立案后，要求厦门巨风提供依据。

2024年5月15日，四川省自由贸易试验区人民法院作出判决书【（2023）

川0193民初13711号】：一、被告厦门巨风应向成都麟游退还资金为1862189.1

元及资金占用利息；二、驳回原告成都麟游互动科技有限公司其他的诉讼请求。

成都麟游不服该判决，向成都市中级人民法院提起上诉，请求贵院撤销

（2023）川0193民初13711号《民事判决书》，改判厦门巨风向成都麟游支付

未消耗的充值资金4776610.2元及资金占用损失。成都市中级人民法院于2024年6月5日受理案件。

2024年8月5日，麟游互动、成都麟游、厦门巨风三方达成和解协议：截

至本和解协议签署之日，麟游互动欠付厦门巨风垫付的充值资金为人民币

2286779.50元；厦门巨风应退还成都麟游的充值未消耗资金为人民币

4776610.20元，经成都麟游与厦门巨风友好协商，在本《和解协议》顺利履行

107的情况下，厦门巨风需退还成都麟游的充值未消耗资金调整为人民币

3700000.00元；本和解协议生效之日，麟游互动欠付厦门巨风的款项

2286779.50元等额冲抵厦门巨风应退还成都麟游的款项3700000.00元，麟游

互动无须再向厦门巨风支付任何款项，厦门巨风应向成都麟游退还充值未消耗资金1413220.50元。

和解协议签署后并履行完毕后，成都麟游向成都市中级人民法院申请撤回案件起诉，厦门巨风同意二审撤回案件起诉，成都市中级人民法院作出（2024）川01民终13014号《民事裁定书》，裁定撤销（2023）川0193民初13711号《民事判决书》，并准许成都麟游撤回起诉。

（3）麟游互动与厦门巨风纠纷会计处理起诉时，麟游互动将预付账款调至其他应收款，会计处理如下：

借：其他应收款5467875.96元

贷：预付账款5467875.96元

双方达成和解，麟游互动收到退还款时的会计处理情况：

借：银行存款1413220.50元

主营业务成本3996640.52元

应交税费58014.94元

贷：其他应收款5467875.96元

截至2024年8月末，成都麟游收到了厦门巨风退款141.32万元，麟游互动与厦门巨风的款项已结清。

108（二）说明公司2019年同时新增采购和销售游戏推广服务的原因及合理性，

成都麟游于2021年预付推广服务费的原因，自2017年起推广服务费变动的原因及合理性，推广服务费率是否与同行业水平存在明显差异，是否存在资金直接或间接流向客户后调节收入的情形，是否存在自充值或刷榜等情形，是否直接或间接流向公司实控人、董事长及其关联方

1、公司2019年同时新增采购和销售游戏推广服务的原因及合理性

麟游互动采购游戏推广服务费，基于麟游互动上游供应商的采购模式，麟游互动的游戏发行需要通过广告渠道商提供广告推广服务，从而将游戏产品触达游戏玩家，实现游戏的下载、登录、充值、消费等，因此麟游互动采购推广服务具有合理性。

麟游互动通过长时间的渠道、应用合作，积累了海量的推广渠道和应用资源，除了跟传统渠道保持长期深入合作外，在中小渠道以及应用方面保有丰富的可用资源。2019年，麟游互动自研独立开发了 DSP大数据投放引擎平台用户数据分析系统，系统根据流量方的用户请求，对用户进行特征筛选，用以区分用户适应的游戏类型，根据不同的用户属性推荐不同类型的游戏，提高广告到游戏内部的用户转化率。

因此，麟游互动于 2019年开始新增了 DSP大数据投放业务，麟游互动通过用户数据分析系统根据客户需求，对游戏用户进行筛选并推荐不同类型的游戏。

麟游互动向客户提供大数据投放引擎技术服务，基于其推广模式，对下游客户产品进行精准的用户引入及推广。

麟游互动 DSP 大数据投放引擎主要作用是进行用户数据分析，对广告数据进行大数据分析，并给出相应的广告效果评估，优化推广策略方案，麟游互动自身并不直接进行推广服务，需通过广告代理商将游戏产品推广至各类媒体平台。

麟游互动为客户提供游戏推广服务系在其自身游戏发行及运营过程积累的

丰富的渠道和应用资源而衍生的业务，通过其自研的 DSP 大数据投放引擎平台为客户提供游戏产品精准的用户引入及推广，因此具有合理性。

2、成都麟游于2021年预付推广服务费的原因

成都麟游2021年预付推广服务费的主要原因是预付款项给游戏广告推广服

109务代理商或平台，由推广服务代理商为麟游互动在今日头条、快手、腾讯等媒体

平台开立账户并进行充值进行游戏产品的推广服务。麟游互动与推广服务代理商通过定期结算单确认麟游互动充值资金的消耗情况。

3、自2017年起推广服务费变动的原因及合理性，推广服务费率是否与同行

业水平存在明显差异

（1）麟游互动自2017年起推广服务费情况

单位：万元

20172018201920202021202220232024

项目年度年度年度年度年度年度年度年度

主营业27204.1725818.2935843.1237816.8323940.511837.13727.11229.02务收入

推广费2703.29529.627069.9610758.155324.21175.3956.1723.36

推广服9.94%2.05%19.72%28.45%22.24%9.55%7.73%10.20%务费率

注：麟游互动2024年度推广服务费金额为423.03万元，其中包含了与厦门巨风诉讼后达成和解导致的399.66万元，上表计算麟游互动2024年度推广费率剔除了厦门巨风诉讼事项的影响。

报告期各期，公司推广费金额主要受到新游戏上线数量、公司游戏推广策略、游戏推广成本等多种因素的影响。2018年至2020年度，麟游互动推广服务费金额呈大幅上涨的趋势，特别是2019年度较2018年度，推广服务费增长了

1234.91%，主要原因为麟游互动2019年上线新游戏数量较多，同时为了增加爆款游戏，加大了游戏推广的力度，相应的新游戏天龙八部荣耀版上线给麟游互动创收也明显；自2021年度至2024年度，推广服务费大幅下降趋势，特别是2022年度较上年度下降了96.71%，主要原因是麟游互动原管理团队于2021年底离职后，麟游互动游戏业务上下游合作受到不利影响，新管理团队暂缓了游戏推广力度，老游戏授权到期后，运营的游戏数量减少，因此推广服务费支出大幅下降，至2024年度，推广服务费为23.36万元（剔除与厦门巨风诉讼和解后金额）。

（2）麟游互动2019年度-2021年度销售服费率大幅升高原因及合理性

2019年，麟游互动上线《天龙八部荣耀版》《天空之剑》《新鹿鼎记》《侠客外传》等多款游戏，与2018年度相比，新增上线游戏增加，且其中《天龙八部荣耀》《新鹿鼎记》《侠客外传》均是大 IP 游戏。《天龙八部荣耀版》经过测试，投放收益显著，于是加大了该游戏的投放，与之对应的推广费增加。以《天龙八部荣耀版》为例，2019年度-2021年度，该款游戏带来的分成收入分别为

1108740.86万元、17031.88万元、13127.15万元。同时，随着麟游互动加大自

有平台运营游戏的推广力度，自有平台游戏运营收入占比呈上升趋势，2018年度至2021年度，自有平台游戏运营收入占比分别为6.57%、22.85%、37.43%、

47.69%。

麟游互动2019年度销售服务费率大幅升高主要是新上线游戏增加，同时加大了自有平台运营游戏的推广力度，相应的，自有平台游戏运营收入随之增长，因此具有合理性。

（3）麟游互动与游戏业务同行业上市公司推广服务费率对比情况推广费率2017年度2018年度2019年度2020年度2021年度2022年度2023年度2024年度

游族网络3.69%5.37%6.21%5.92%6.81%4.46%3.63%3.85%

巨人网络6.67%7.26%9.22%9.43%10.03%11.08%25.52%20.97%

吉比特8.31%5.24%7.80%8.79%25.42%24.51%23.42%23.01%

三七互娱28.56%41.78%57.29%55.66%54.08%49.80%51.16%52.47%

恺英网络23.21%19.51%25.01%27.12%12.76%18.98%24.39%30.55%

平均值14.09%15.83%21.11%21.38%21.82%21.76%25.62%26.17%

麟游互动9.94%2.05%19.72%28.45%22.24%9.55%7.73%10.20%

注1：以上游戏业务同行业上市公司推广服务费率数据来源于各公司年度报告，推广费率=各年度推广服务费/年度营业收入。

注2：可比上市公司推广费统计口径：游族网络：销售费用-宣传及会务费，巨人网络：

销售费用-广告宣传费，吉比特：销售费用-发行费用（宣传费和运营服务费/营销推广费），三七互娱：销售费用-互联网流量费用，恺英网络：销售费用-市场推广成本。

2019年-2021年，麟游互动游戏产品上线数量增加，加大了游戏产品推广力度，因此推广服务费率上升，与游戏行业可比上市公司平均值无明显差异；麟游互动原管理团队于2021年下半年离职后，麟游互动新管理层调整了游戏业务发展思路，随着部分游戏产品授权到期后未续期，运营游戏产品数量骤减，麟游互动放缓了推广服务力度，因此推广服务费率下降较大。

综上，在麟游互动经营规模快速发展的阶段，推广费率与同行业可比公司无显著差异，自2022年起，麟游互动推广服务费率波动受到管理团队经营策略变化的影响，与麟游互动实际经营情况相符，具有合理性。

1114、是否存在资金直接或间接流向客户后调节收入的情形，是否存在自充值

或刷榜等情形，是否直接或间接流向公司实控人、董事长及其关联方麟游互动不存在资金直接或间接流向客户进行收入调节的情形。麟游互动不存在自充值或刷榜等情形。

麟游互动不存在资金直接或间接流向上市公司实际控制人、董事长及其关联方的情形。

保荐机构及会计师的核查程序：

（1）对上市公司董事长进行了访谈，对麟游互动总经理进行了访谈，访谈确认麟游互动不存在资金直接或间接流向客户进行收入调节的情形。麟游互动不存在自充值或刷榜等情形。麟游互动不存在资金直接或间接流向上市公司实际控制人、董事长及其关联方的情形。

（2）获取并查阅了上市公司董事长、实际控制人关于与子公司麟游互动资

金情况的说明，获取并查阅了麟游互动关于资金的说明。

（3）获取了麟游互动主要银行账户银行流水，对单笔金额较大的流水核对交易对手等信息。

经核查，麟游互动不存在资金直接或间接流向客户后调节收入的情形，不存在资金直接或间接流向上市公司实控人、董事长及其关联方的情形。

十一、2021年委托研发游戏的具体研发商、研发成果及后续运营情况，公

司、实际控制人、董事长、欧阳志羽与研发服务提供商是否存在关联关系，委托研发收费标准是否与同行业存在明显差异，以及网络游戏收入明显下滑时委托开发游戏的原因及合理性

（一）2021年委托研发游戏的具体研发商、研发成果及后续运营情况

单位：万元

2021研发成果/年委托

研发商拟研发游后续运营研发费用戏产品

广州小丑鱼信息科188.682018年7月上线，运营至2021年5月授刀剑物语技有限公司权到期因研发商成都微娱未能按合同约定提供研

成都微娱软件开发157.23开间小店发成果，未达到交付标准，构成违约，成有限公司都麟游向四川自由贸易试验区人民法院起

1122021研发成果/年委托

研发商拟研发游后续运营研发费用戏产品

诉要求对方退还研发费用，2023年11月，法院作出判决，判决成都微娱赔偿成都麟游损失150万元。

因成都麟游合同约定指定的游戏总负责人

广州三乐信息科技94.34大话水浒离职，触发违约条件，导致合同提前解约，有限公司因此研发已终止。

成都聚游卓越科技78.622019年5月上线，运营至今，在腾讯上线天空之剑有限公司运营，2019年5月至今仍在运营上海先玩信息科技74.122019年5月上线，运营至2022年3月授侠客外传有限公司权到期

成都维京互动科技11.16末世守卫研发失败有限责任公司

合计604.16/

（二）公司、实际控制人、董事长、欧阳志羽与研发服务提供商是否存在关联关系

麟游互动2021年度研发服务提供商的股东、董事、监事、经理等主要人员

情况如下：

董事、监事、关联研发商股东经理等主要关系人员

广州小丑鱼信息科1-广州漫趣信息科技有限公司100%；1-1徐徐白鹿、关芙

技有限公司白鹿100%否蓉

1-王鑫35.47%、2-成都创人所爱科技股份有

限公司35%、3-肖帮乐13.84%、4-文彦斌

13.84%、5-刘小丹1.85%；2-1杨祥吉63.15%、

2-2经纬（杭州）创业投资合伙企业（有限合

伙）私募基金15.40%、2-3成都仁义智信投

资合伙企业（有限合伙）9.52%、2-4成都完

美初心投资合伙企业（有限合伙）5.85%、2-5王鑫、刘小成都微娱软件开发

徐子瞻3.49%、2-6成都大快乐企业管理咨询丹、文彦斌、否有限公司

合伙企业（有限合伙）1.76%、2-7成都小快肖帮乐

乐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）0.84%；

2-2-1左凌烨64.63%、2-2-2曹国熊23.50%、

2-2-3林纳新7.5%、2-2-4邵亦文3.25%、2-2-5经纬（杭州）投资管理有限公司1.13%；2-3-1

徐子瞻68.98%、2-3-2杨祥吉31.02%；2-4-1

杨祥吉96.24%、2-4-2宋卫华3.76%

1-广州网秀网络科技有限公司80%、2-海南

广州三乐信息科技登峰网络科技合伙企业（有限合伙）20%；陈钰锴、庞德

有限公司1-1否谢淑贤100%；2-1庞德光95%、2-2苏彦光、余素婷

彦5%

成都聚游卓越科技1-胡长银48.06%、2-张玺27.04%、3-深圳游胡长银否

113董事、监事、关联研发商股东经理等主要关系人员

有限公司嘻宝创业投资企业（有限合伙）19.90%、4-

刘瑾珣4.00%、5-李聪1.00%；3-1深圳中青

宝互动网络股份有限公司 85%（300052.SZ）、

3-2深圳乔戈里投资有限公司15%；3-2-1深

圳中青宝互动网络股份有限公司100%

（300052.SZ）

上海先玩信息科技殷臣荣、朱珠

陈枫林55%、朱珠珠45%否

有限公司珠、李雪芬

1-周近宇45.69%、2-周杰13.06%、3-上海柯

投企业管理合伙企业（有限合伙）10.50%、

4-成都维京互动共赢企业管理咨询合伙企业（有限合伙）8.50%、5-无锡源渡二期创业投

资合伙企业（有限合伙）7.5%、6-刘源6.53%、7-杭州远瞻华曜创业投资合伙企业（有限合伙）5.50%、8-柏源2.72%；3-1林伟群31.63%、

3-2北京伟豪元和壹投资中心（有限合伙）

9.30%、3-3张正喜7.44%、3-4樊世彬6.98%、

3-5林铮5.58%、3-6其余19名持股比例小于

5%股东合计39.07%；3-2-1张正喜53.75%、

3-2-2张健尧18.50%、3-2-3王方10.18%、3-2-4

其余7名持股小于5%的股东合计17.58%；

4-1周近宇99.38%、4-2胡学锋0.62%；5-1青岛信石十九号股权投资合伙企业（有限合伙）28.18%、5-2金勇21.57%、5-3鲍旭锋

10.78%、5-4周介明10.78%、5-5刘菊萍

10.78%、5-6江苏裕捷国际贸易有限公司

10.78%、5-7其余3名股东合计7.13%；5-1-1周近宇、戴建

成都维京互动科技

陈海林17.14%、5-1-2马军11.43%、5-1-3其春、许民、刘否有限责任公司

余37名持股小于5%股东合计71.43%；5-6-1源、周杰

杨健63.65%、5-6-2黄凤娟9%、5-6-3杨洋

6.6%、5-6-4其他10名股东合计20.75%；7-1

宁波旌持股权投资合伙企业（有限合伙）22.99%、7-2上海嵋华投资合伙企业（有限合伙）22.99%、7-3利得资本管理有限公司

12.07%、7-4北京弘酬投资管理有限公司

8.05%、7-5戴劲7.47%、7-6李佳6.32%、7-7

张华雷5.75%、7-8杨挽涛5.75%、7-9刘畅

5.75%、7-10远瞻股权投资管理（上海）有限

公司2.87%；7-1-1胡明烈39.18%、7-1-2杨

李教32.57%、7-1-3李喆28.24%；7-2-1亚信华创（北京）资产管理有限公司74.32%、7-2-2

苏利南8.33%、7-2-3苏顺南6.67%、7-2-4其余6名股东合计10.68%；7-2-1-1金鼎华创（北京）投资管理有限公司58%、7-2-1-2北京捷

创联咨询服务合伙企业（有限合伙）42%；

7-2-1-1-1张杰82%、7-2-1-1-2梁景厂9%、

7-2-1-1-3刘健9%；7-2-1-2-1张杰93.75%、

114董事、监事、关联研发商股东经理等主要关系人员

7-2-1-2-2金鼎华创（北京）投资管理有限公

司6.25%；7-2-1-2-2-1张杰82%、7-2-1-2-2-2

梁景厂9%、7-2-1-2-2-3刘健9%。

注：以上信息来自企查查网站

经对比以上麟游互动研发商的股东、董事、监事、经理等主要人员信息，山东矿机、实际控制人赵笃学、董事长赵华涛、及欧阳志羽与研发服务提供商不存在关联关系。

（三）委托研发收费标准是否与同行业存在明显差异麟游互动与研发商的委托研发收费模式为定制研发费与后续流水收入分成的模式，即一般按照游戏运营期净收入的一定比例支付研发商费用，具体每款游戏根据其研发工作量、素材等不同约定不同的分成比例。同行业未披露委托研发收费标准。

（四）网络游戏收入明显下滑时委托开发游戏的原因及合理性

麟游互动2021年度委托研发情况如下：

2021年委托研

研发商委托研发合同签订时间

发费用（万元）

2020年9月，主要是对2018年

广州小丑鱼信息科技有限公司188.68联运的《刀剑物语》持续开发和维护游戏版本

成都微娱软件开发有限公司157.232020年6月广州三乐信息科技有限公司94.342019年9月成都聚游卓越科技有限公司78.622019年4月上海先玩信息科技有限公司74.122018年5月成都维京互动科技有限责任公司11.162020年2月合计604.16

麟游互动2021年度委托研发费用为604.16万元，主要为《刀剑物语》等前期研发游戏产品运营期支付给研发商的收入分成款。2021年委托研发费大多为

2021年之前签订的委托研发合同，因此，麟游互动不存在在游戏收入明显下滑

时新增委托开发游戏的情况。麟游互动基于与游戏研发商签订的协议，部分研发费以游戏发行后运营的流水分成结算，因此虽然当年游戏收入下滑，但基于此前

115已在运营的游戏，麟游互动根据流水分成向研发商支付委托研发费用，具有合理性。

十二、说明“以货易货”交易占公司收入及成本的比重，结合公司投资海纳

科技的背景及原因、与其他投资方之间的关系、海纳科技的资质及主营业务情况等，说明公司以“以货易货”方式同时与海纳科技发生关联采购和销售的必要性及合理性；进一步结合关联交易的定价依据、交易价格是否与对外销售价格及

同行业价格可比等情况，说明关联交易定价的公允性，是否显失公平；说明公司对“以货易货”业务的会计处理及其是否符合会计准则相关规定；说明公司对

海纳科技应收账款的期后回款情况，结合坏账准备计提原因等，进一步说明是否存在关联方资金占用，关联交易是否损害上市公司利益

（一）说明“以货易货”交易占公司收入及成本的比重，结合公司投资海纳

科技的背景及原因、与其他投资方之间的关系、海纳科技的资质及主营业务情况等，说明公司以“以货易货”方式同时与海纳科技发生关联采购和销售的必要性及合理性

1、说明“以货易货”交易占公司收入及成本的比重

报告期内，公司为了加快回款，保障公司利益，公司依据自身需求向这些客户采购半成品或原材料，通过“以货易货”的形式加快回款提高公司资产周转率。

报告期内，采购及销售同时超过100万元的该类客户的情况如下：

单位：万元交易

公司名称交易主要内容2025年1-6月2024年2023年2022年性质

支架、刮板机及组

销售5542.0211105.1514188.416556.00山东海纳智能装备件等

科技股份有限公司变频调速一体机、

采购1095.871405.714879.856390.94

加工费、钢材等

济宁能源发展集团销售刮板机及组件等195.61360.94353.67414.35

物资供应有限公司采购钢材4261.859674.4410531.212475.74

山东能源集团物资销售刮板机及组件等17.65113.724472.532236.33有限公司鲁中分公

司采购钢材-2734.59--

山东塔高矿业机械销售油缸--846.44169.02

装备制造有限公司采购钢材-145.87--

116交易

公司名称交易主要内容2025年1-6月2024年2023年2022年性质

湖南省煤业集团资刮板机及组件、支销售122.97231.20163.631153.06兴物资供应有限公柱

司采购油缸及配件47.34214.47561.76234.43

湖南省煤业集团白销售液压支柱25.44-94.39278.11沙物资供应有限公

司采购钢材-71.57195.5967.31

湖南省煤业集团涟销售液压支柱5.0925.16154.61150.77邵物资供应有限公

司采购钢材、柱头-115.04111.11-

销售合计5908.7911836.1720273.6810957.64合计

采购合计5405.0614361.7016279.539168.42

占当期营业收入比例5.65%4.97%7.52%4.56%占比

占当期营业成本比例6.52%7.65%7.91%4.95%

报告期内，该类客户销售金额占公司营业收入比例分别为4.56%、7.52%、

4.97%、5.65%，该类客户采购金额占营业成本的比例分别为4.95%、7.91%、7.65%、

6.52%。导致上述交易主要原因为公司与海纳科技及济宁矿业集团同时发生采购

和销售导致，该类交易占上市公司营业收入和营业成本比例相对较小。

2、结合公司投资海纳科技的背景及原因、与其他投资方之间的关系、海纳

科技的资质及主营业务情况等，说明公司以“以货易货”方式同时与海纳科技发生关联采购和销售的必要性及合理性

（1）公司投资海纳科技的背景及原因

为了发挥各方股东的优势，巩固和提升公司在济宁矿业集团及其周边市场的占有率。

2013年3月，公司与济宁矿业集团有限公司、海纳科技三方共同签署了《关于投资济宁矿业集团海纳科技机电设备制造有限公司之增资扩股合同》，增资完成后的海纳科技与公司优先使用对方产品和服务；海纳科技和公司的产品和服务，济宁矿业集团有限公司在同等条件下应优先、有偿使用。济宁矿业集团有限公司及其控参股公司不再生产经营与海纳科技经营范围相同或类似的产品，不再与其他公司成立与海纳科技经营范围相同或类似业务的公司；山东矿机及其控参股公司不再在济宁地区与其他公司成立与海纳客户经营范围相同或相类似业务的公司，在上述合作范围内双方均确保此类合作的唯一性。

117（2）与其他投资方之间的关系、海纳科技的资质及主营业务情况等说明公

司以“以货易货”方式同时与海纳科技发生关联采购和销售的必要性及合理性

*公司与其他投资方之间的关系

海纳科技股权结构情况如下：

序股东名称持股比例企业性质号

1济宁矿业集团有限公司49.13%国有企业

2山东矿机集团股份有限公司24.32%上市公司

3 天津美腾科技股份有限公司 9.46% 上市公司（688420.SH）

4杭州安永环保科技有限公司9.46%有限责任公司（自然人投资或控股）5济宁海源股权投资合伙企业（有7.63%海纳科技员工持股计划的持股平台限合伙）

海纳科技除公司外，其他股东基本情况如下：

A、济宁矿业集团有限公司企业名称济宁矿业集团有限公司注册地址济宁市崇文大道2299号

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人薄福利实际控制人济宁市人民政府国有资产监督管理委员会

粗苯、煤焦油、洗油、煤气、烧碱、硫酸（限分支机构持证经营）；工矿配件销售；铁矿石、铝矿石、电石、生铁、水泥、农副产品批发零售（以上范围均不含未取到专项审批的项目）；煤炭批发；项目投资；货物仓储、装卸（不含危化品）；焦炭、塑料制品批发零售；钢材、建材及装饰装修材料的销售（不含危化品）；稀土合金、合金、硅锰球、机电设备、建筑材料的生产、销售；矿用机械配件加工；机电设备、液压支护设备的维修（以上范围均不含未取得专项审批的项目）；普通货物和技术的进出口业务；煤矿特种行业操作人员培训、煤矿筹建、煤炭洗选、煤炭开采（以上限分公司持证经营）；房屋、机械设备租赁；发电、购售电业务；普通货物道路运输、普通经营范围

货物水路运输、普通货物铁路专线运输；第三方货物运输代理服务；机械设

备、化工产品（不含危化品）、润滑油、有色金属（不含稀有贵金属）、木

材、化肥、金属材料、废旧金属（非生产性）、橡胶制品、玻璃制品、照明

灯具、汽车零配件、通讯器材、摄影器材、音响设备及器材、电子产品、计

算机及配件、针纺织品、日用百货、化妆品、体育用品、办公用品、初级农

产品、食品、酒类销售。机电设备及配件、自动化设备、智能检测设备的研发、生产、销售、服务、技术合作；矿山开采技术设计、研发、服务、技术合作；房屋、机电设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要人员薄福利、牛克洪、杨立新、李振武、刘元庆、徐光

118企业名称济宁矿业集团有限公司

关联关系与公司不存在关联关系。

B、天津美腾科技股份有限公司企业名称天津美腾科技股份有限公司注册地址天津市滨海新区中新生态城中滨大道以南生态建设公寓8号楼1层137房间

企业类型股份有限公司（上市）法定代表人李太友实际控制人李太友

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；矿山机械制造；矿山机械销售；机械设备研发；环境保护专用设备销售；

环境保护专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；信息系统集成服务；

人工智能硬件销售；人工智能行业应用系统集成服务；机械设备租赁；终端计量设备销售；计量技术服务；货物进出口；技术进出口；企业管理咨询；

经营范围

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；土石方工程施工；工业工程设计服务；工业设计服务；工程管理服务；矿物洗选加工；煤炭洗选；新能源

汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；蓄电池租赁；

电池销售；储能技术服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；资源再生利用技术研发；仪器仪表制造；机械电气设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

李太友、梁兴国、张淑强、陈宇硕、刘纯、顾岩、段发阶、王谦、邢月改、主要人员邓晓阳关联关系与公司不存在关联关系。

C、杭州安永环保科技有限公司企业名称杭州安永环保科技有限公司注册地址浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区桥南区块鸿兴路117号

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人李孝良实际控制人胡兵

生产、销售：节能环保设备、分离机械设备、蒸发浓缩设备；环保工程及机经营范围电设备安装；环保技术服务及软件开发；从事货物及技术的进出口业务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要人员李孝良、胡兵、王骏、吕勇关联关系与公司不存在关联关系。

D、济宁海源股权投资合伙企业（有限合伙）

企业名称济宁海源股权投资合伙企业（有限合伙）注册地址山东省济宁市任城区运河经济开发区高端轻工产业园唐姚路济宁矿业集团海纳

119企业名称济宁海源股权投资合伙企业（有限合伙）

科技机电股份有限公司院内企业类型有限合伙企业执行事务朱凯合伙人一般项目:以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照经营范围依法自主开展经营活动）。

关联关系与公司不存在关联关系。

综上，公司与海纳科技其他投资方不存在关联关系。

*海纳科技的资质及主营业务情况

据公开信息显示，海纳科技具备一定矿用产品的生产和维修能力，其持有全国工业产品生产许可证、煤矿机电设备检修服务能力评价等资质证书以及多项矿

用产品的安标证书。其主营业务覆盖四大板块，一是矿用运输提升设备制造，如系列型号带式输送机、刮板输送机等及其配件的设计、研发、制造、销售；二是

煤矿设备维修及再制造，如液压支架维修、“三机维修”、电器维修和再制造；

三是煤矿设备租赁服务类，如液压支架、转载机、采煤机等矿用全套设备租赁；

四是矿用设备及配件贸易业务。

*以“以货易货”方式同时与海纳科技发生关联采购和销售的必要性及合理性海纳科技及其控股公司济宁矿业集团有限公司为济宁能源发展集团有限公

司下属企业，济宁能源发展集团有限公司属于大型能源集团公司，业务规模较大，在当地具有广阔的煤机产品需求。为了锁定当地市场需求，拓展客户资源，公司参股海纳科技。济宁能源发展集团有限公司下属煤矿通过海纳科技根据自身采矿需求，向公司采购煤机设备。

同时，海纳科技具备一定的公司同类产品的生产制造能力，特别是在带式输送机、矿机设备维修方面具有较强的加工能力，为了加强与客户的合作关系，公司根据自身生产需要，向对方进行采购，实现双方共赢；由于济宁能源发展集团有限公司属于大型国有企业，集团化采购钢材价格更低，为及时收回销售货款并保障公司利益，公司在确保价格公允的前提下，依据自身生产需求向海纳科技采购钢材。

120综上，为有效提升公司产品在济宁矿业集团及其周边市场的份额，公司战略

投资参股海纳科技。依托公司在液压支架、刮板机等煤机产品领域积累的质量管控经验、深厚技术沉淀以及良好市场口碑，同时充分发挥海纳科技作为济宁矿业参股公司的双重资源优势，借助海纳科技的渠道网络，开拓济宁矿业集团内部及其关联企业的煤机产品市场。此外，为进一步深化双方战略合作关系，增强业务协同粘性，公司根据自身生产计划安排及销售回款节奏，向海纳科技采购部分产品配件与原材料钢材。在此背景下，双方以“以货易货”形式开展的关联采购与销售业务，具备必要性及合理性。

（二）进一步结合关联交易的定价依据、交易价格是否与对外销售价格及同

行业价格可比等情况，说明关联交易定价的公允性，是否显失公平；

1、关联销售情况

报告期各期，公司向关联方销售情况如下：

单位：万元

关联方关联交易内容2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

海纳科技液压支架、刮板机及组件等5542.0211105.1514184.176556.00

河南矿机千斤顶、配件等519.362610.29-8.26

落陵春辉电液控系统、配件299.47--

2022年度至2024年度，公司向海纳科技销售分别为6556.00万元、

14184.17万元、11105.15万元，销售金额较大，主要是由于济宁矿业集团有

限公司下属煤矿扩产需要的煤机设备增加所导致。

针对公司产品对外报价，公司制定了《业务管理规定》【华能装备（2019）

第8号】，公司对所有产品均按照公司《业务管理规定》进行报价，公司向关联方采用报价方式与其他非关联方报价方式都一致。

*公司向海纳科技销售公允性分析

报告期各期，公司主要向海纳科技销售的产品为液压支架、刮板机及组件，该类产品是根据各个客户煤矿的地质结构条件产出的定制化产品，不同定制化产品所占用设备、人力及管理资源存在差异，因此，对于该类产品公司报价一般是由车间根据产品技术指标核算原材料、工时等车间成本核算出车间价格，再由业务部门根据客户情况和市场竞争激烈程度进行报价或投标。

121报告期内，公司向海纳科技销售的主要液压支架的平均价格（含税价格）与

向非关联方销售类似产品的价格具体对比情况如下：

单位：元/吨

客户2025年1-6月2024年度2023年度2022年度海纳科

11408.1812283.1513657.0612892.46

技其他非

关联方12550.0012679.00-16650.0014000.00-18000.0013000.00-14500.00客户

液压支架产品需要根据煤矿具体情况及产品技术要求配置不同的附属构件，导致同类型产品的价格存在一定差异。报告期各期，公司向海纳科技销售的液压支架价格与其他非关联方客户不存在明显差异。

公司刮板机产品需要根据煤矿情况及客户要求进行定制，虽然属于同类型号规格的产品，但是配置的链条、减速器以及需要的长度等不同，导致同类规格的型号的产品价格差异比较大。公司销售刮板机产品根据产品技术要求测算成本，再对外报价，公司向海纳科技销售报价与非关联企业价格报价程序一致，因此，公司向海纳科技销售刮板机产品的价格公允。

报告期各期，公司向海纳科技与其他煤炭机械设备客户毛利率对比情况如下：

客户2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

海纳科技15.85%20.47%16.77%20.43%

除海纳科技外煤炭机械设备其他客户19.71%20.69%23.08%22.48%

差异-3.86%-0.23%-6.31%-2.05%公司向海纳科技销售产品毛利率略低于除海纳科技外煤炭机械设备其他客户，2022年度、2024年度、2025年1-6月不存在明显差异。

2023年度，公司向海纳科技销售产品毛利率较其他煤炭机械设备客户低于

6.31%，主要是有两个型号液压支架产品导致，一是型号为 ZY10000/13/26D 的

液压支架，该型号液压支架较大，属于公司第一次生产，且该订单金额较大，采购数量为172架，公司为了获取订单，公司主动将产品报价降低，导致毛利率较低。二是型号为 ZF7200/18/35D 的液压支架，该订单金额较大，采购数量为

107架，公司为了获取订单，公司主动将产品报价降低，导致毛利率较低。

液压支架、刮板机及组件属于高度定制化的产品，需要根据煤矿开采条件、

122地质特征及客户技术参数要求进行设计配置，因此，同类产品的价格差异较大。

煤矿企业在选择供应商时通常会综合考虑包括价格、业务经验、协调能力、资金

支持能力、市场声誉等众多因素，并基于各供应商报价方案的基础上进行综合评定确定最优合作方案；由于产品的定制化特性及产品采购普遍以招标形式开展，不存在可比市场公允价格及第三方市场价格。

综上，公司对海纳科技销售产品主要通过招标途径获取订单，销售价格参考成本加成对外报价，公司向海纳科技销售产品价格、毛利率的差异存在合理性，因此，公司与海纳科技的关联销售交易定价具有公允性，不存在显失公平情形。

*公司向河南矿机、落陵春辉销售公允性分析

报告期内，公司除向海纳科技销售产品外，还向河南矿机、落陵春辉销售少量产品，其中2024年、2025年1-6月，向河南矿机销售千斤顶及配件分别为

2610.29万元、519.36万元；2024年度，向落陵春辉销售电液控及配件为299.47万元，由于公司产品主要属于定制化产品，每个规格产品价格差异较大。公司向河南矿机、落陵春辉销售价格根据成本加成并参考市场价格进行报价，销售交易定价具有公允性，不存在显失公平情形。

2、关联采购情况

报告期各期，公司主要与海纳科技发生关联采购。公司向海纳科技采购金额分别为6390.94万元、4879.85万元、1405.70万元、1095.87万元。2022年、

2023年，采购的商品主要为钢材，其他采购主要为立柱、变频调速一体机等产

品相关配件及服务。具体采购的产品情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度

采购商品采购金额采购商品采购金额

永磁同步变频调速一体机606.64变频调速一体机918.58

立柱489.24立柱267.69

--变频器201.77

--其他17.67

合计1095.87合计1405.71

2023年度2022年度

123采购商品采购金额采购商品采购金额

钢材2490.30钢材6239.75

立柱1536.43立柱36.64

永磁同步变频调速一体机641.59带式输送机55.04

加工费211.54其他59.50

合计4879.85合计6390.94

*钢材采购公允价值分析

2022年度、2023年度，公司与海纳科技采购主要的产品为钢材，采购单价

与其他供应商价格对比情况如下：

2023年度2022年度

采购主体采购产品金额单价金额单价数量（吨）数量（吨）（万元）（万元/吨）（万元）（万元/吨）

海纳科技钢材（中板）2490.305924.280.426239.7514267.110.44

其他供应商钢材（中板）19867.2045040.320.4417491.6733054.420.53

由于发行人生产所需钢材种类较多，公司向海纳科技采购的主要为中板，由于中板存在不同的规格型号，不同时间段采购，采购的价格也存在差异，2022年，由于公司向海纳科技采购主要集中在10月-12月，因此，导致2022年度公司向海纳科技采购平均单价较其他供应商的同类产品的平均单价要低。

综上，公司向海纳科技采购的钢材价格公允，相关差异具有合理性。

1242立柱采购价格公允性分析

报告期各期，公司因生产需要向海纳科技采购立柱，公司向海纳科技采购立柱主要规格型号价格与其他非关联方采购价格情况对比如下：

单位：元/个

规格 缸径为250立柱 SL400/R-Y46 SL340R-Y112型号产品海纳科

13011.5129029.3820353.98

技

其他供 SL400/290*1655 销售单价为 SL320/230*2270销售单价为

12874.78

应商26484.03元19734.83元价格差

1.05%8.77%3.04%

异率注：SL400/R-Y46、SL340R-Y112无其他外部供应商，因此价格按照公司同类产品（按照缸径数据）对外销售价格进行对比

公司自海纳科技采购立柱的价格，与从其他供应商处采购同型号产品的价格相比，价差处于合理范围，未出现显著偏离。对于公司无其他供应商采购的型号的立柱产品，参照公司内部功能属性相近、技术参数相似的同类型的产品的对外销售价格进行对比，公司向海纳科技采购的价格与公司同类型对外销售的产品也不存在明显差异。

公司向海纳科技采购立柱参照市场化价格与交易对方协商定价，关联交易的价格公允。

3变频调速一体机公允性分析

报告期各期，公司因生产需要向海纳科技采购变频调速一体机，公司向海纳科技采购变频调速一体机主要规格型号平均价格与其他非关联方采购价格情况

对比如下：

TYJVFT-355M2-6 TYJVFT-400S2-6 TYJVFT-450S2-6规格型号

（315/1140）（525/3300）（400/3300）海纳科技41.59万元/台148.48万元/台130.53万元/台

TYJVFT-630S1-60

（315/1140）采购单价

其他供应 66.37万元/台； YJVFT-400S4-4（700/3300）采购单价 159.29 万元/

商 TYJVFT-315L2-6 台

（315/1140）采购单价

53.10万元/台

注：上表永磁同步变频调速一体机对比选择“电压”参数一致的型号进行对比

由于永磁同步变频调速一体机的市场价格范围跨度较大，会受到多种因素的

125影响，如功率、性能、品牌、配置等，导致公司各类型号永磁同步变频调速一体

机的采购单价差异较大，公司向海纳科技采购永磁同步变频调速一体机参考市场价格进行定价，交易价格公允。

除钢材、立柱、永磁同步变频调速一体机外，报告期各期，公司根据自身需求购买海纳科技的带式输送机、激光熔覆加工等产品及服务，报告期内，上述的采购金额占公司总体的采购金额较小，定价系参考市场价格基础上由公司与海纳科技协商确定，关联采购定价具有公允性，不存在侵害上市公司权益的行为。

综上所述，报告期内公司与海纳科技的关联交易的定价依据遵循市场化定价原则，参照市场价格，关联采购交易公平、合理，关联交易价格具有公允性。

（三）说明公司对“以货易货”业务的会计处理及其是否符合会计准则相关规定；

报告期内，公司存在部分客户与供应商重合的情况，该等情况均属于业务开展时独立的销售采购需求所致，属于独立购销业务。公司对客户供应商重合情形下进行的销售采购均遵循公司定价政策进行合理定价，销售与采购分开核算、分开结算。公司按照总额法确认收入，即按照产品销售金额确认收入，同时按照产品成本确认相应的成本。

根据《企业会计准则第14号—收入》第三十四条规定：企业应当根据其在

向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

根据企业会计准则相关规定，公司对同一单位的销售采购内容不为同一订单的同时销售采购行为，销售和采购内容存在明显差异，交易双方独立签署销售或采购合同，公司亦不为代理人，采用总额法确认收入符合会计准则要求。

126（四）说明公司对海纳科技应收账款的期后回款情况，结合坏账准备计提原因等，进一步说明是否存在关联方资金占用，关联交易是否损害上市公司利益报告期各期，公司应收海纳科技货款期后回款情况如下：

单位：万元项目2025年6月末2024年末2023年末2022年末

应收账款账面余额5872.134290.173999.853144.82

截至2025年6月30日收回金额-4290.173999.853144.82

收回比例-100.00%100.00%100.00%

报告期各期，由于公司向海纳科技或济宁能源发展集团有限公司下属公司进行采购原材料或者配件，各方通过几方抵账形式抵消货款，因此，报告期内，公司海纳科技期后回款情况较好。

截至2025年6月末，公司应收海纳科技货款账龄较短，且海纳科技期后回款情况较好，公司按照账龄进行计提坏账准备。

综上，公司应收海纳科技货款账龄较短，期后回款情况较好，公司按照账龄法对海纳科技应收账款计提坏账准备，不存在关联方资金占用，公司与海纳科技的关联交易不损害上市公司利益。

十三、结合公司与潍坊乐夷山生态环境工程有限公司及其关联方的关系，说

明持续向该公司提供委托贷款的原因及合理性，是否存在逾期未归还贷款情形，到期后是否有计划继续提供贷款

（一）公司与潍坊乐夷山生态环境工程有限公司及其关联方的关系

委托贷款对象潍坊乐夷山生态环境工程有限公司为国有控股企业，控股股东为山东宝城旅游发展有限公司，实际控制人为昌乐县国有资产监督管理局。潍坊乐夷山生态环境工程有限公司的及其关联方均与公司、持有公司5%以上股份的

股东、公司的实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

潍坊乐夷山生态环境工程有限公司、山东宝城旅游发展有限公司基本情况如

下：

1、潍坊乐夷山生态环境工程有限公司

企业名称潍坊乐夷山生态环境工程有限公司

127企业名称潍坊乐夷山生态环境工程有限公司

注册地址山东省潍坊市昌乐县营丘镇李家官庄村东首200米

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人田明明

控股股东山东宝城旅游发展有限公司持有100%

一般项目：生态恢复及生态保护服务；园林绿化工程施工；土石方工程施工；

水泥制品销售；水泥制品制造；市政设施管理；建筑材料销售；非金属矿及经营范围制品销售；工程管理服务；土地整治服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要人员田明明、高珊关联关系与公司不存在关联关系。

2、山东宝城旅游发展有限公司

企业名称山东宝都建设投资集团有限公司注册地址山东省潍坊市昌乐县洪阳街1079号5号楼13楼

企业类型有限责任公司（国有独资）法定代表人田清亮

控股股东昌乐县国有资产监督管理局持有100%

一般项目：以自有资金从事投资活动；土石方工程施工；建筑用石加工；建筑材料销售；园林绿化工程施工；园区管理服务；市政设施管理；工程管理经营范围服务；土地使用权租赁；土地整治服务；物业管理；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要人员田清亮、宋志宏、田明明关联关系与公司不存在关联关系。

（二）说明持续向该公司提供委托贷款的原因及合理性，是否存在逾期未归

还贷款情形，到期后是否有计划继续提供贷款为了支持当地城市经济发展，当昌乐县政府在城市建设工作中提出资金需求时，公司在确保生产经营等资金需求的前提下，为提高公司自有资金的使用效率。

公司对借款人及其担保人的资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况等进行了

全面的评估后利用自有资金向潍坊乐夷山生态环境工程有限公司提供委托贷款，该委托借款获得董事会审议通过，因此，公司持续向潍坊乐夷山生态环境工程有限公司提供委托贷款具有合理性。

公司向潍坊乐夷山生态环境工程有限公司提供委托贷款及还款情况具体如

下：

128借款还款

借款人担保人借款金额利率借款期限年度日期

2021潍坊乐夷山山东宝城旅游发展10000.002021年12月102022年

生态环境工有限公司、昌乐县8.3%日-2022年1212月9年万元程有限公司龙湖水务有限公司月9日日

2022潍坊乐夷山山东宝城旅游发展10000.002022年12月212023年

生态环境工有限公司、昌乐县8.3%日-2023年1212月8年万元程有限公司龙湖水务有限公司月8日日

2023潍坊乐夷山山东宝城旅游发展10000.002023年12月182024年

生态环境工有限公司、昌乐县8.0%日-2024年1212月10年万元程有限公司龙湖水务有限公司月10日日

公司向潍坊乐夷山生态环境工程有限公司委托贷款全部按期收回，不存在逾期未收回的情形。

2024年12月10日，公司收回潍坊乐夷山生态环境工程有限公司归还的委

托贷款本金及利息。鉴于公司目前公司资金需求，公司无计划继续为潍坊乐夷山生态环境工程有限公司或者其他主体提供贷款。

十四、说明重庆燃气股票、对重庆能投润欣八号企业管理合伙企业（有限合伙）投资未认定为财务性投资的依据及合规性；列示可能涉及财务性投资相关会

计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投

资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前

六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形

（一）说明重庆燃气股票、对重庆能投润欣八号企业管理合伙企业（有限合伙）投资未认定为财务性投资的依据及合规性

截至2025年6月末，公司交易性金融资产中重庆燃气股票投资金额为

762.48万元，该项投资系2023年公司客户重庆能投渝新能源有限公司自身经营

状况不佳，宣告破产重整，重庆能投渝新能源有限公司以上市公司重庆燃气股票抵顶部分货款所导致。

该等股票系公司处理历史债权尽最大可能维护自身利益与客户进行应收账

款债务重组被动所得，股票取得与主营业务相关，并非基于公司在股票二级市场

129上的主动购买，公司亦未新增资金投入，不涉及投资活动现金流出，但是重庆燃

气业务与公司主业无关，基于谨慎考虑，将公司取得重庆燃气股票认定为财务性投资。

截至2025年6月末，公司其他权益工具投资中重庆能投润欣八号企业管理合伙企业（有限合伙）投资金额为950.03万元，该项投资系2024年公司客户重庆市能源投资集团物资有限责任公司债务重组，公司对其部分应收账款通过债务重组的形式转化为1.2707%重庆能投润欣八号企业管理合伙企业（有限合伙）相关份额，从而间接持有重庆市能源投资集团有限公司0.095%股权。

公司取得重庆市能源投资集团有限公司股权系处理历史债权尽最大可能维

护自身利益而被动所致，相关股权取得与主营业务相关，非公司主动增加投资的行为，公司亦未新增资金投入，不涉及投资活动现金流出，但是重庆市能源投资集团有限公司业务与公司主业协同性较低，基于谨慎考虑，将公司取得重庆能投润欣八号企业管理合伙企业（有限合伙）股权认定为财务性投资。

（二）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内

容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等

截至2025年6月30日，公司可能涉及财务性投资的相关科目具体情况如下：

单位：万元财务性投资占归属于母公会计科目金额是否涉及财务性投资金额司净资产比例重庆燃气股票属于财务性

交易性金融资产17803.67762.480.24%投资

其他应收款4518.72否--

其他流动资产987.92否--

长期股权投资20513.32否--

其他权益工具投资1062.12是1062.120.33%

其他非流动金融资产5761.06是5761.061.81%

其他非流动资产1963.93否--

合计7585.662.39%

1、交易性金融资产

截至2025年6月30日，公司交易性金融资产金额为17803.67万元，具体如下：

130单位：万元

成立以来年收是否属于财

序号银行名称理财产品名称益率/预期年金额务性投资化收益率

1中国工商工银理财如意人生天天鑫稳益固1.90%5000.00否

银行收类开放法人理财产品

2中国工商添利宝理财产品1.50%10000.00否

银行

3中国银行乐享天天1.47%516.11否

4兴业银行金雪球添利快线净值型理财产品2.648%525.08否

5中国银行中银理财-同业存单指数7天持有2.09%1000.00否

6重庆燃气股票762.48是

合计17803.67

上述理财产品系公司使用闲置自有资金购买低风险理财产品，符合安全性高、流动好的要求，风险较低，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，因此不属于《证券期货法律适用意见第18号》中规定的财务性投资。

2023年，公司持有重庆燃气（股票代码：600917）的股票形成原因是公司

客户重庆能投渝新能源有限公司以上市公司重庆燃气股票抵顶货款所导致，鉴于公司取得该股票系处理历史债权债务、尽最大可能维护自身利益而被动所致，非公司主动增加投资的行为，公司亦未新增资金投入，但是重庆燃气业务与公司主业无关，基于谨慎考虑，故将公司取得重庆燃气股票认定为财务性投资。

2、其他应收款

截至2025年6月30日，公司其他应收款情况如下：

单位：万元款项性质金额是否财务性投资

保证金及押金2465.63否

备用金1028.36否

往来款2255.06否

其他577.54否

其他应收款余额6326.60-

坏账准备1807.88-

合计4518.72-

截至2025年6月30日，公司其他应收款账面价值为4518.72万元，主要

131为保证金及押金、备用金、往来款等构成，不属于财务性投资。

3、其他流动资产

截至2025年6月30日，公司其他流动资产情况如下：

单位：万元款项性质金额是否属于财务性投资

留抵及待抵扣进项税额978.48否

预缴税费0.01否

其他9.43否

合计987.92

截至2025年6月30日，公司其他流动资产账面价值为987.92万元，主要为留抵及待抵扣进项税额，不属于财务性投资。

4、长期股权投资

截至2025年6月30日，公司长期股权投资的具体情况如下：

单位：万元是否属被投资持股认缴金额实缴金额金额投资时间主要业务于财务

单位比例（万元）（万元）性投资

44.00%2012710000.0010000.00经营煤矿机械系河南矿机14590.25年月否

列产品

皮带机及配件、

矿车及配件、液压件及非标准

海纳科技24.32%5542.112013年4月2249.352249.35件、矿山设备及否备品备件的生

产、加工、安装、

维修、销售及租赁矿用液压支架用

液压阀、电液控

落陵春辉17.85％380.962024年1月360.18360.18系统设计、生产否及服务的一体化企业

合计-20513.32--

2012年3月，公司与平煤神马机械装备集团有限公司签署合作意向共同出

资成立河南矿机，平煤神马机械装备集团有限公司负责提供合资公司生产场所、设备及人员等生产要素的组织与管理，中国平煤神马集团内部资质维护、市场营销及售后服务；公司负责提供生产加工技术和工艺文件资料、科研开发、员工培

132训、现场指导等技术支持并协助办理安标证书。双方约定应充分发挥产品市场优势，互为对方生产的产品、配件提供优先使用权；平煤神马机械装备集团有限公司为合资公司及公司在中国平煤神马集团内部市场的产品销售和服务提供支持和帮助。该投资属于围绕公司产业链下游以获取渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，因此，公司对河南矿机的投资不属于财务性投资。

2013年3月，公司与济宁矿业集团有限公司、海纳科技三方共同签署了《关于投资济宁矿业集团海纳科技机电设备制造有限公司之增资扩股合同》，增资完成后的海纳科技与公司优先使用对方产品和服务；海纳科技和公司的产品和服务，济宁矿业集团有限公司在同等条件下应优先、有偿使用。该投资属于围绕公司产业链下游以获取渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，因此，公司对海纳科技的投资不属于财务性投资。

2023年12月，公司分别与温州旭发矿用机械有限公司、宁波燕尔煤矿机械

有限公司签订股权转让协议，公司受让出让方合计落陵春辉17.85％股权，落陵春辉是一家矿用液压支架用液压阀、电液控系统设计企业，与公司产品具有协同性。该投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，因此，公司对落陵春辉的投资不属于财务性投资。

5、其他权益工具投资

截至2025年6月30日，公司其他权益工具投资的具体情况如下：

单位：万元认缴实缴是否属被投资持股投资期末余额金额金额主要业务于财务单位比例时间（万元）（万元）性投资山东昌乐农村商业主要从事金

银行股份2005年、融市场业

有限公司0.59%112.092006年、1600.101600.10务，与公司是（曾用名：2013年主营业务关昌乐县农联较弱。

村信用合作联社）重庆能投股权投资企润欣八号业自有资金

企业管理1.27%950.03---投资项目投是合伙企业资投资咨询

（有限合服务企业管伙）理服务。与

133认缴实缴是否属

被投资持股投资期末余额金额金额主要业务于财务单位比例时间（万元）（万元）性投资公司主营业务关联较弱。

合计1062.12---

2005年、2006年、2013年分别三次出资入股昌乐县农村信用合作联社，主

要从事金融市场业务，与公司主营业务关联较弱，因此，将该投资认定为财务性投资。

2024年5月，由于重庆市能源投资集团物资有限责任公司债务重组，公司

对其部分应收账款通过债务重组的形式转化为1.2707%重庆能投润欣八号企业

管理合伙企业（有限合伙）相关份额，从而间接持有重庆市能源投资集团有限公司0.095%股权。鉴于公司取得重庆市能源投资集团有限公司股权系处理历史债权债务、尽最大可能维护自身利益而被动所致，非公司主动增加投资的行为，公司亦未新增资金投入，但是重庆市能源投资集团有限公司业务与公司主业协同性较低，基于谨慎考虑，将公司取得重庆能投润欣八号企业管理合伙企业（有限合伙）股权认定为财务性投资。

6、其他非流动金融资产

截至2025年6月30日，公司其他非流动金融资产的具体情况如下：

单位：万元认缴实缴是否属于持股期末被投资单位投资时间金额金额主要业务财务性比例余额（万元）（万元）投资东莞市架桥投资于先进制四期先进制2021年8造行业标的，与造投资合伙1.38%2000.00月、20222000.002000.00是5公司主营业务企业（有限年月关联较弱。

合伙）主要投资于从

事半导体、视觉上海创践投2021应用领域和上10.87%2847.72年资中心（有113000.003000.00下游相关产业是月限合伙）链的优质企业，与公司主营业务关联较弱。

厦门为来卓1.16%913.332022年41013.001013.00股权投资企业是

识股权投资月、2022自有资金投资

134认缴实缴是否属于

持股期末被投资单位投资时间金额金额主要业务财务性比例余额（万元）（万元）投资基金合伙企年6月项目投资投资

业（有限合咨询服务企业伙）管理服务，与公司主营业务关联较弱。

合计5761.06---

2021年7月，公司与深圳市架桥富凯投资有限公司及其他有限合伙人共同

出资设立东莞市架桥四期先进制造投资合伙企业（有限合伙），山东矿机出资

2000万元，该合伙企业主要投资于先进制造行业标的，公司投资该合伙企业是

为了扩大公司投资领域，以及增加参与先进制造业的机会，与现有主业关联性较弱，基于谨慎性原则，将该投资认定为财务性投资。

2021年10月，公司与基金管理人创见（北京）投资管理有限公司及其他有

限合伙人共同投资上海创践投资中心（有限合伙），公司投资金额为3000万元人民币，该合伙企业投资范围为从事半导体、视觉应用领域和上下游相关产业链的优质企业，公司投资上海创践投资中心（有限合伙）主要是为了公司长远发展，扩大公司投资领域，与现有主业关联性较弱，基于谨慎性原则，将该投资认定为财务性投资。

2022年4月，公司全资子公司华能装备与佛山佰盈股权投资合伙企业（有限合伙）签署《基金份额转让协议》，华能装备受让其持有的为来卓识1.136%的份额；同时，华能装备与为来卓识全体合伙人签署《厦门为来卓识股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，本次交易完成后，华能装备成为为来卓识的有限合伙人，公司投资为来卓识，是为了扩大公司投资领域，借助专业机构的专业力量及资源优势，推进产业与资本的有效融合，与现有主业关联性较弱，基于谨慎性原则，将该投资认定为财务性投资。

7、其他非流动资产

截至2025年6月30日，公司其他非流动资产具体情况如下：

单位：万元款项性质金额是否属于财务性投资

预付设备款1770.98否

135款项性质金额是否属于财务性投资

预付工程款192.95否

合计1963.93

截至2025年6月30日，公司其他流动资产账面余额1963.93万元，为预付设备款、预付工程款，不属于财务性投资。

（三）结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持

股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与

公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形

截至2025年6月30日，公司对外股权投资的情形如下：

1、河南矿机

项目内容被投资企业平煤神马机械装备集团河南矿机有限公司

成立时间2012-08-13注册资本22727万元主营业务经营煤矿机械系列产品。

投资时间2012年7月公司认缴金额10000.00万元

公司实缴金额10000.00万元

持股比例44%报告期末该投

14590.25万元

资的账面价值

公司与平煤神马机械装备集团有限公司共同出资成立河南矿机，双方约定应充分发挥产品市场优势，互为对方生产的产品、配件提供优先使用权；

平煤神马机械装备集团有限公司为合资公司及公司在中国平煤神马集团内与公司产业链部市场的产品销售和服务提供支持和帮助。

合作具体情况报告期各期，公司向河南矿机销售产品金额分别为8.26万元、0.00万元、

2610.29万元、519.36万元。该投资属于围绕公司产业链下游以获取渠道

为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，因此，公司对河南矿机的投资不属于财务性投资。

后续处置计划公司计划长期持有，暂无股权退出安排是否为财务性否投资是否在募集资否金总额中扣除

1362、海纳科技

项目内容被投资企业山东海纳智能装备科技股份有限公司

成立时间2002-01-23注册资本7400万元

皮带机及配件、矿车及配件、液压件及非标准件、矿山设备及备品备件的主营业务

生产、加工、安装、维修、销售及租赁投资时间2013年4月公司认缴金额2249.35万元

公司实缴金额2249.35万元

持股比例24.32%报告期末该投

5542.11万元

资的账面价值

公司与济宁矿业集团有限公司共同投资海纳科技，合作约定海纳科技与公司优先使用对方产品和服务；海纳科技和公司的产品和服务，济宁矿业集团有限公司在同等条件下应优先、有偿使用。

报告期各期，公司向海纳科技销售产品金额分别为6556.00万元、14184.17与公司产业链

万元、11105.15万元、5542.02万元。公司向海纳科技采购产品金额为合作具体情况6390.94万元、4879.85万元、1405.71万元、1095.87万元。

该投资属于围绕公司产业链下游以获取渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，因此，公司对海纳科技的投资不属于财务性投资。

后续处置计划公司计划长期持有，暂无股权退出安排是否为财务性否投资是否在募集资否金总额中扣除

3、落陵春辉

项目内容被投资企业济宁落陵春辉机械制造有限公司

成立时间2013-03-11

注册资本1338.93万元

主营业务矿用液压支架用液压阀、电液控系统设计、生产及服务的一体化企业投资时间2024年1月公司认缴金额360.18万元（转让款）

公司实缴金额360.18万元（转让款）

持股比例17.85％报告期末该投

380.96万元

资的账面价值

137项目内容

落陵春辉是一家矿用液压支架用液压阀、电液控系统设计企业，与公司产品具有协同性。2024年公司向落陵春辉销售电液控系统金额为299.47万元，与公司产业链2024年、2025年1-6月向落陵春辉采购商品金额为19019万元、130.33

合作具体情况万元。公司投资落陵春辉属于围绕产业链上下游以获取技术、原料为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，因此，公司对落陵春辉的投资不属于财务性投资。

后续处置计划公司计划长期持有，暂无股权退出安排是否为财务性否投资是否在募集资否金总额中扣除

4、山东昌乐农村商业银行股份有限公司

项目内容被投资企业山东昌乐农村商业银行股份有限公司

成立时间1995-11-14

注册资本115225.80万元主营业务主要从事金融市场业务

投资时间2005年、2006年、2013年5月公司认缴金额1600.10万元

公司实缴金额1600.10万元

持股比例0.59%

报告期末该投112.09万元资的账面价值

与公司产业链山东昌乐农村商业银行股份有限公司主要从事金融市场业务，与公司主营合作具体情况业务关联较弱，因此，将该投资认定为财务性投资。

后续处置计划公司计划长期持有，暂无股权退出安排是否为财务性是投资是否在募集资否金总额中扣除

5、东莞市架桥四期先进制造投资合伙企业（有限合伙）

项目内容

被投资企业东莞市架桥四期先进制造投资合伙企业（有限合伙）

成立时间2020-06-15注册资本144612万元主营业务投资先进制造行业标的

投资时间2021年8月、2022年5月

138项目内容

公司认缴金额2000.00万元

公司实缴金额2000.00万元

持股比例1.38%

报告期末该投2000.00万元资的账面价值

公司投资该合伙企业是为了扩大公司投资领域，以及增加参与先进制造业与公司产业链的机会，与现有主业关联性较弱，基于谨慎性原则，将该投资认定为财务合作具体情况性投资。

后续处置计划公司计划长期持有，暂无股权退出安排是否为财务性是投资是否在募集资否金总额中扣除

6、上海创践投资中心（有限合伙）

项目内容

被投资企业上海创践投资中心（有限合伙）

成立时间2016-03-25注册资本27600万元

主营业务主要投资于从事半导体、视觉应用领域和上下游相关产业链的优质企业投资时间2021年11月公司认缴金额3000.00万元

公司实缴金额3000.00万元

持股比例10.87%

报告期末该投2847.72万元资的账面价值

公司投资该合伙企业，借助合伙企业拟投资标的在视觉芯片、视觉模组等核心产品和专业人才的力量，通过资本和产业整合的模式，加速公司新一与公司产业链

代智慧矿山全套解决方案以及智慧矿工装备等新产品的研发和全国推广，合作具体情况

符合公司发展战略。但从实际投资效果来看，暂未能良好实现业务协同等效果，基于谨慎性原则，将该投资认定为财务性投资。

后续处置计划公司计划长期持有，暂无股权退出安排是否为财务性是投资是否在募集资否金总额中扣除

7、厦门为来卓识股权投资基金合伙企业（有限合伙）

项目内容被投资企

厦门为来卓识股权投资基金合伙企业（有限合伙）业

139项目内容

成立时间2018-03-07

注册资本86570.64万元主营业务股权投资企业自有资金投资项目投资投资咨询服务企业管理服务

投资时间2022年4月、2022年6月公司认缴1013.00（转让款613.00万元，增资款400万元）金额

公司实缴1013.00（转让款613.00万元，增资款400万元）金额

持股比例1.16%报告期末

该投资的913.33万元账面价值

与公司产公司投资为来卓识，是为了扩大公司投资领域，借助专业机构的专业力量及资业链合作源优势，推进产业与资本的有效融合，与现有主业关联性较弱，基于谨慎性原具体情况则，将该投资认定为财务性投资。

后续处置

公司计划长期持有，暂无股权退出安排计划是否为财是务性投资是否在募集资金总否额中扣除

8、重庆能投润欣八号企业管理合伙企业（有限合伙）

项目内容被投资企

重庆能投润欣八号企业管理合伙企业（有限合伙）业

成立时间2023-02-08

注册资本117282.55万元主营业务该合伙企业主要为解决重庆市能源投资集团有限公司债务重组

投资时间-

公司认缴-金额

公司实缴-金额

持股比例1.27%报告期末

该投资的950.03万元账面价值

公司该合伙企业股权系处理历史债权尽最大可能维护自身利益而被动所致，相与公司产

关股权取得与主营业务相关，非公司主动增加投资的行为，公司亦未新增资金业链合作投入，不涉及投资活动现金流出，但是重庆市能源投资集团有限公司业务与公具体情况

司主业协同性较低，基于谨慎考虑，将公司取得重庆能投润欣八号企业管理合

140项目内容

伙企业（有限合伙）股权认定为财务性投资后续处置

公司将根据债权处理情况，择机处理计划是否为财否务性投资是否在募集资金总否额中扣除综上，截至2025年6月30日，公司存在7585.66万元财务性投资，占公司归属于母公司净资产的2.39%，占比较低，公司最近一期末不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

（四）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性

投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形公司2024年7月25日召开董事会审议通过本次发行相关事项。自本次向特定对象发行股票董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司存在新实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，具体为重庆市能源投资集团物资有限责任公司债务重组，公司对其部分应收账款通过债务重组的形式转化为1.2707%重庆能投润欣八号企业管理合伙企业（有限合伙）相关份额，从而间接持有重庆市能源投资集团有限公司0.095%股权。公司取得重庆市能源投资集团有限公司股权系处理历史债权债务、尽最大可能维护自身利益而被动所致，非公司主动增加投资的行为，且公司亦未新增资金投入。因此不涉及募集资金扣减情形。

十五、说明“电子及其他”资产的形成及用途，目前使用状况及是否存在闲置，是否存在集中减值情形，是否存在进一步减值迹象发行人“电子及其他”资产主要由办公设备、电子设备、电器设备等资产构成，主要外购及自建所形成，该类资产主要用于公司办公、生产。

截至2025年6月30日，发行人“电子及其他”资产（原值大于50万元且净值大于5万元）情况如下：

141单元：万元

是否是否是否进形成资产名称原值累计折旧净值用途存在集中一步方式闲置减值减值山东矿机主干网

络信息化建设项68.4113.0055.41购买办公在用否否目

洁源输变电站290.11275.6014.51购买生产在用否否

西厂区配电系统123.31117.156.17购买生产在用否否（减速器）

中央空调设备120.00114.006.00购买生产闲置否否

西厂区配电系统108.33102.915.42购买生产在用否否（采掘）

矿机工业园配电140.89生产、133.847.04购买在用否否设备办公

东区支架配电设133.22126.566.66购买生产在用否否施

配电设备（链条）145.03137.787.25购买生产在用否否配电设备（自制192.04182.449.60购买生产在用否否件）

集中供气站129.64123.156.48购买生产在用否否

采煤机试验台173.29164.628.66自建生产闲置否否

三坐标测量机128.79122.356.44购买生产在用否否

111.00生产、燃气工程105.455.55购买在用否否

办公

35KW变电工程 118.00 112.10 5.90 购买 生产 闲置 否 否

115.38生产、变压器109.625.77购买在用否否

办公

无人机机体模具269.23196.0973.14购买生产在用否否

消防设施376.97146.23230.74购买生产在用否否

车间大门131.3445.7585.59购买生产在用否否

消防安装工程143.1239.09104.03购买生产在用否否

中央空调68.4059.488.92购买办公在用否否

合计3086.492427.22659.28综上，“电子及其他”资产少部分是由自建形成，该部分原值为399.81万元，其余均为外购；该类资产主要包括办公类设备、生产用非机器设备，主要用于办公、生产；部分设备存在闲置的情形，闲置设备的原值为659.09万元，净值为33.13万元；不存在集中减值情形，不存在进一步减值迹象。

142十六、说明发行人是否采取措施消除成通锻造的用地瑕疵及最新进展，是否

存在被强制执行的风险，后续购买占用土地是否存在重大不确定性；结合成通锻造重锻车间的实际使用情况，说明用地瑕疵是否对发行人生产经营造成重大不利影响

（一）说明发行人是否采取措施消除成通锻造的用地瑕疵及最新进展，是否

存在被强制执行的风险，后续购买占用土地是否存在重大不确定性发行人控股子公司成通锻造的部分房产未办理不动产权证书，具体情况如下：

权利人房屋名称坐落建设面积（㎡）

成通锻造重锻车间九龙山路以东，博莱高速以西2375重锻车间已取得《建设用地规划许可证》（2005莱芜开规环字第039号）、

《建设工程规划许可证》（建字第371205201100027号）、《建筑工程施工许可证》（2012莱开建施字第037号），上述房产已依法履行相关规划审批手续，因超越批准范围占用建设用地的原因尚未办理不动产权证书。截至本回复出具之日，重锻车间已投入使用。

2016年4月29日，莱芜市国土资源局对成通锻造超越批准范围占用建设用

地的行为作出莱国土资（高新）罚字[2016]1号土地行政处罚决定书，处罚内容为：1、责令一个月内退还非法占用的321.7平方米土地；2、处罚款4825.5元。

2017年3月1日，山东省莱芜市莱城区人民法院作出（2017）鲁1202行审6号

《行政裁定书》，准予莱芜市国土资源局对莱国土资（高新）罚字[2016]1号土地行政处罚决定书规定的第一项处罚内容强制执行，由莱芜市国土资源局组织实施。截至本回复出具之日，成通锻造尚未被强制执行。

根据对相关负责人的访谈及成通锻造出具的说明，成通锻造违规占用建设用地系历史原因，后续成通锻造拟购买上述占用的建设用地。截至本回复出具之日，成通锻造已积极与主管部门沟通购买所占用建设用地事宜，尚未有实质性进展，后续购买土地存在重大不确定性。如不能购买，成通锻造存在被强制执行的风险。

综上所述，发行人子公司成通锻造积极沟通购买所占用建设用地事宜，尚未有实质性进展，后续购买土地存在重大不确定性，如不能购买，成通锻造存在被强制执行的风险，即退还所违规占用土地。

143（二）结合成通锻造重锻车间的实际使用情况，说明用地瑕疵是否对发行人

生产经营造成重大不利影响。

成通锻造占用他人建设用地面积为321.7平方米，其地上建筑物及构筑物为小部分的重锻车间及部分厂区道路。根据对占地现场查看及访谈成通锻造的相关负责人，截至本回复出具之日，重锻车间正在实际使用中，重锻车间实际占用违规占地部分较少，如后续拆除，仅限于厂房墙体的拆除，不涉及主要生产机器设备的拆除及移位，不会对成通锻造的生产经营产生重大不利影响。

公司控股股东、实际控制人赵笃学已承诺，“成通锻造因拆除上述违规占用土地建造的厂房而给山东矿机或成通锻造造成损失的，本人将全额补偿山东矿机及成通锻造的全部损失以及其他费用”。

综上所述，发行人子公司成通锻造的重锻车间存在用地瑕疵，正在实际使用中，但因占用违规占地部分较少，且控股股东、实际控制人已承诺补偿相关损失，成通锻造的用地瑕疵不会对本次发行产生重大不利影响。

（三）补充披露情况

公司已在募集说明书之“重大事项提示”之“一、特别风险提示”中补充披

露了相关风险，具体内容如下：

“（九）部分房产未取得产权证风险发行人控股子公司成通锻造的重锻车间因超越批准范围占用建设用地的原

因尚未办理不动产权证书。成通锻造该重锻车间实际违规占地面积约321.7平方米，违规占地面积较小，不会对成通锻造的生产经营产生重大不利影响。公司目前在积极推动该等土地房产权证的办理，但取得相关产权证时间存在不确定性。如若最终仍无法办理权属证书，上述无证重锻车间可能面临拆除导致公司无法继续使用的风险。”

144十七、结合资质办理要求，说明发行人印刷经营许可证续期是否存在重大不确定性。

（一）关于印刷经营活动所具备条件的相关规定

1、《印刷业管理条例》

《印刷业管理条例》第九条规定，企业从事印刷经营活动，应当具备下列条

件：（一）有企业的名称、章程；（二）有确定的业务范围；（三）有适应业务范围需要的生产经营场所和必要的资金、设备等生产经营条件；（四）有适应业

务范围需要的组织机构和人员；（五）有关法律、行政法规规定的其他条件。

审批从事印刷经营活动申请，除依照前款规定外，还应当符合国家有关印刷企业总量、结构和布局的规划。

2、《印刷业经营者资格条件暂行规定》（新闻出版总署令第15号）

《印刷业经营者资格条件暂行规定》（新闻出版总署令第15号）第五条规定，经营包装装潢印刷品印刷业务的企业，应当具备以下条件：（一）有企业的名称、章程；（二）有确定的业务范围；（三）有适应业务需要的固定生产经营场所，厂房建筑面积不少于600平方米；（四）有能够维持正常生产经营的资金，注册资本不少于150万元人民币；（五）有必要的包装装潢印刷设备，具备2台以上最近十年生产的且未列入《淘汰落后生产能力、工艺和产品的目录》的胶印、

凹印、柔印、丝印等及后序加工设备；（六）有适应业务范围需要的组织机构和人员，企业法定代表人及主要生产、经营负责人必须取得地市级以上人民政府负责出版管理的行政部门（以下简称出版行政部门）颁发的《印刷法规培训合格证书》；（七）有健全的承印验证、登记、保管、交付、销毁等经营管理、财务管理制度和质量保证体系。

《印刷业经营者资格条件暂行规定》（新闻出版总署令第15号）第六条规定，经营其他印刷品印刷业务的企业、单位，应当具备以下条件：（一）有企业或单位的名称、章程；（二）有确定的业务范围；（三）有适应业务需要的固定

生产经营场所，厂房建筑面积不少于100平方米，且不在有居住用途的场所内；

（四）有适应业务需要的生产设备和资金，注册资本不少于50万元人民币；（五）

有适应业务需要的组织机构和人员，企业法定代表人或单位负责人必须取得县级

145以上出版行政部门颁发的《印刷法规培训合格证书》；（六）有健全的承印验证、登记、保管、交付、销毁等经营管理、财务管理制度和质量保证体系。

3、《国家新闻出版广电总局关于修订部分规章和规范性文件的决定》（国家新闻出版广电总局令第3号）根据《国家新闻出版广电总局关于修订部分规章和规范性文件的决定》（国家新闻出版广电总局令第3号）的规定，《印刷业经营者资格条件暂行规定》（新闻出版总署令第15号）的规定中，删去第五条第三项中的“厂房建筑面积不少于600平方米”，删去第四项中的“注册资本不少于150万元人民币”；删去第

六条第三项中的“厂房建筑面积不少于100平方米”，删去第四项中的“注册资本不少于50万元人民币”。

（二）包装装潢印刷企业办理《印刷经营许可证》的受理条件

根据全国一体化在线政务服务平台山东政务服务（潍坊市）网站（http://wfzwfw.sd.gov.cn/wf/icity/project/index）相关规定，潍坊市行政审批服务局对于包装装潢印刷企业设立、变更、兼并、合并、分立审批的受理条件为：（一）

有企业的名称、章程；（二）有确定的业务范围；（三）有适应业务需要的固定

生产经营场所；（四）有能够维持正常生产经营的资金；（五）有必要的包装装潢印刷设备，具备2台以上最近十年生产的且未列入《淘汰落后生产能力、工艺和产品的目录》的胶印、凹印、柔印、丝印等及后序加工设备；（六）有适应业

务范围需要的组织机构和人员，企业法定代表人及主要生产、经营负责人必须取得地市级以上人民政府负责出版管理的行政部门（以下简称出版行政部门）颁发

的《印刷法规培训合格证书》；（七）有健全的承印验证、登记、保管、交付、

销毁等经营管理、财务管理制度和质量保证体系。

（三）发行人印刷经营许可证续期是否存在重大不确定性

发行人的子公司天利源持有《印刷经营许可证》，其基本情况如下：

公司

证书名称证书编号发证单位经营/许可范围有效期名称潍坊市行包装装潢印刷

天利印刷经营许（鲁）印证字第2021年3月15日至

37G08B042 政审批服 品印刷，其他印源 可证 号 2025年 12月 31 日

务局刷品印刷

根据发行人提供的营业执照、公司章程、财务报表、房屋租赁合同、设备购

146买发票、《印刷法规培训合格证书》、经营管理和财务管理制度及质量保证体系

证书等资料，天利源对于续期《印刷经营许可证》的条件匹配情况如下：

是否序号法规及规章规定的条件天利源实际条件相符

1公司名称为山东天利源新型材料有限公司，并已制定有企业的名称、章程相符

公司章程

公司业务范围为：一般项目：塑料包装箱及容器制造；

塑料制品销售；包装材料及制品销售；塑料加工专用设备制造；塑料加工专用设备销售；新材料技术研发；

新材料技术推广服务；合成材料销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；包装服务；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工

2有确定的业务范围业设计服务；软件开发；计算机系统服务；货物进出相符口；进出口代理；技术进出口；塑料制品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

公司的生产经营场所为：山东省潍坊市安丘市新安街

3有适应业务需要的固定道潍徐北路东侧（范家庄村西7号），公司已就上述相符

生产经营场所经营场所与信川机械签署《厂房租赁合同》，租赁期限为2024年1月1日至2026年12月31日

根据天利源的财务报表，截至2025年3月31日，天

4有能够维持正常生产经利源的货币资金为3950463.27元，能够维持正常生相符

营的资金产经营有必要的包装装潢印刷设备，具备2台以上最近十年生产的且未列入天利源拥有柔性版印印刷机、数码喷绘机、模切机、5《淘汰落后生产能力、打样机等加工设备，截至本回复出具之日，上述设备相符工艺和产品的目录》[1]的生产日期均未超过10年。

的胶印、凹印、柔印、丝印等及后序加工设备有适应业务范围需要的

组织机构和人员，企业截至2025年3月31日，天利源设置总经理室、营销法定代表人及主要生中心、工程技术部、生产管理中心、资财中心、研发

产、经营负责人必须取 工艺部、销售部、品管部、生产部、IT管理部等部

6得地市级以上人民政府门，具有68名员工，法定代表人边继庆及主要生产、相符

负责出版管理的行政部经营负责人边瑜均已取得山东省新闻出版局出具的

门（以下简称出版行政《合格证书》，确认其参加全省印刷发行法规培训，部门）颁发的《印刷法考试合格。规培训合格证书》；

有健全的承印验证、登

天利源具有《财务管理制度》《质量手册》、程序文7记、保管、交付、销毁件汇编等经营管理、财务管理制度，并持有《质量管相符等经营管理、财务管理理体系认证证书》（32624Q10414ROM）制度和质量保证体系

注：《淘汰落后生产能力、工艺和产品的目录》已被《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（2005年12月2日发布；2005年12月2日实施）废止。

147综上所述，发行人的子公司天利源具备《印刷业管理条例》《印刷业经营者资格条件暂行规定》规定的包装装潢印刷品、其他印刷品经营业务所应具备的条件，同时符合主管部门对于印刷企业设立的受理条件，因此，天利源的印刷经营许可证续期不存在重大不确定性。

（四）补充披露情况

公司已在募集说明书之“重大事项提示”之“第五节与本次发行相关的风险因素”之“（一）经营相关风险”中补充披露了相关风险，具体内容如下：

“6、业务资质风险公司已取得了业务开展所必要的相关资质，但是公司及其控股子公司如果因其他不可预见的因素导致相关经营资质无法完成续期，则将可能对公司生产经营造成一定的不利影响。”十八、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述（1）-（15）事项，保荐人和会计师的核查程序如下：

1、查询行业研究报告和行业政策、访谈发行人管理层，了解行业发展状况、未来发展前景、公司发展战略、经营业绩变化的原因和公司的应对措施；获取发

行人1000.00万元以上的在手订单；取得发行人2024年年报及审计报告、2025年半年度报告及财务报表、收入明细表、费用明细表等账务资料，对报表科目变动进行分析；查阅同行业上市公司定期报告，了解同行业可比公司的收入及净利润变化情况及原因。结合行业发展状况和竞争格局、同行业可比公司业绩情况和动因，对比分析发行人业绩变化的原因和相关因素的持续性。

2、取得发行人报告期内主要销售合同，分析合同涉及支付结算相关信用政

策条款；取得并核对发行人应收账款明细账、账龄分析表等账务资料，分析发行人应收账款金额与账龄变化的原因；查阅同行业上市公司定期报告，了解同行业可比公司会计政策、业务拓展、收入、应收账款金额、账龄和坏账计提等情况，并与发行人相关情况进行对比分析。通过公开渠道查询发行人报告期内主要客户的资信和涉诉情况，分析主要客户的付款能力。

1483、获取并查看了发行人报告期内现金流量表及附注，对比分析经营活动现

金流量变化情况，分析经营活动现金流入、经营活动现金流出相关项目变动合理性；分析净利润的变动情况及变动合理性；获取并查看发行人关于加强回款的相

关制度文件；访谈发行人财务负责人，了解发行人经营活动现金流量波动的原因与净利润变动不一致的原因；访谈发行人销售负责人，了解公司保障回款的措施及效果情况。

4、查阅公司账册，了解其他应收款产生、结转或收回情况；查阅公司其他

应收款坏账计提政策；对发行人相关人员进行访谈，了解其他应收款产生原因、相关决策程序及诉讼事项；了解、评价管理层与计提其他应收款坏账准备相关的内部控制制度和运行有效性；通过公开渠道查询其他应收款余额较大对象信用情况。

5、获取发行人报告期各期末存货明细表、存货库龄明细表，分析复核存货

库龄划分的准确性，核查长库龄存货的形成原因；查阅公司财务报表以及公司账务，检查存货的分类以及发出商品期后结转的情形；对公司财务人员进行访谈，分析存货上涨的原因及合理性，部分存货库龄较长的原因；了解发行人存货跌价准备计提政策和减值测试方法，分析发行人存货跌价计提的合理性；通过公开信息查询同行业可比公司存货跌价准备计提比例并与发行人进行对比；通过函证、

访谈客户等方式核查发出商品的真实性和实际状态，以核实发出商品不存在毁损、灭失或因合同纠纷产生的减值。

保荐机构发出商品的函证情况如下：

单位：万元项目2025年6月末2024年末2023年末2022年末

发出商品55056.0643221.5628320.3114760.71

发函对应金额43079.9939560.3823488.4613245.36

发函对应比例78.25%91.53%82.94%89.73%

回函对应金额34961.1832083.9523488.461666.51

回函对应金额比例63.50%74.23%82.94%11.29%

保荐机构主要对发出商品进行了函证程序，报告期各期末，发出商品函证比例分别为89.73%、82.94%、91.53%和78.25%，回函比例分别为11.29%、82.94%、

74.23%、63.50%，2022年末回函比例较低的原因是公司对邹平县宏旭热电有限

149公司发出商品金额为11578.85万元，因时间较长，对方未回函，对方对2024年

末、2025年3月末发出商品已回函确认。

6、查阅发行人收入、发出商品和合同负债相关会计政策；获取发行人账册

和资金流水，合同负债期后结转情况和是否存在退回；通过访谈、实地盘点、函证等方式确认应收账款、合同负债和发出商品真实性，了解交易方式是否符合行业惯例；访谈发行人财务总监，了解行业交易模式、结算方式和信用政策等情况；

获取并检查发行人大额销售合同，核实结算方式和信用政策、货物风险转移时点。

7、取得并查看了发行人与邹平县宏旭热电有限公司签订的管状带式输送机合同，了解项目建设内容及合同金额、付款条件等内容；项目组去宏旭热电皮带机项目现场查看项目建设进度、并与项目管理人员访谈了解项目建设进展、项目

延缓的原因及解决情况，同时对发行人供应的主要设备进行盘点；查看发行人宏旭热电皮带机项目预收款凭证、银行回单、承兑汇票等，统计项目回款情况；取得并查看了试运行验收单。

8、访谈麟游互动负责人，了解游戏业务经营模式、收入确认、游戏生命周

期、游戏业务大幅下降及毛利率变动原因；访谈发行人高管人员关于游戏业务未

来发展战略；获取麟游互动主要游戏产品后台充值、用户注册等数据并进行统计分析相关指标变动趋势；查询游戏行业可比上市公司的毛利率与麟游互动毛利率进行比较分析。

9、获取并查阅了麟游互动2017年度至2024年度财务报表、商誉减值测试

评估报告、时任会计师及财务顾问关于麟游互动业绩承诺期业绩完成情况的核查意见；访谈发行人财务负责人关于商誉减值计提的原因及合理性，访谈麟游互动总经理关于麟游互动与成立时间短的上下游进行交易的原因及合理性、业绩下降

的原因等，访谈发行人董事会秘书关于商誉减值信息披露的情况；访谈商誉减值测试评估机构关于商誉资产组认定、减值迹象判断等情况；查询游戏业务同行业

上市公司商誉减值的案例，与麟游互动商誉减值进行对比。

10、访谈麟游互动总经理关于游戏业务经营模式、采购模式、与推广服务商

的合作、推广服务费变动、与推广服务商关联关系、资金流向等情况；获取并查阅了麟游互动主要推广商的合同；通过企查查等工商公示网站查询麟游互动主要

150推广商的股东、主要人员等信息，与发行人的关联方进行对比；获取了麟游互动、发行人及实际控制人、董事长关于与麟游互动推广商关联关系、资金流向的说明；

查询了游戏同行业上市公司推广费并计算推广费率与麟游互动进行对比，分析推广费变动的原因。

11、获取公司2021年委托研发费用明细表，及具体研发商的相关合同；对

麟游互动总经理进行访谈，了解2021年委托研发游戏的研发成果、后续运营情况、研发费用支付标准以及网络游戏收入明显下滑时委托开发游戏的原因及合理性；通过企查查等网站查询2021年委托研发商的股东、主要人员等信息，与发行人、实际控制人、董事长等信息比对。

12、获取报告期内客户和供应商名单及交易发生金额；对发行人相关负责人

进行访谈，了解发行人对同一主体同时进行采购和销售的原因及合理性、了解公司投资海纳科技背景、了解公司与海纳科技交易的定价依据；获取报告期内公司

采购明细表，对比同类采购商品采购价格；查看海纳科技账龄、期后回款、坏账计提情况，分析海纳科技是否存在资金占用的情形。

13、取得并核查发行人董监高调查表，核查发行人董事、监事、高级管理人

员并通过企查查等网络手段核查潍坊乐夷山生态环境工程有限公司股东及主要

人员信息，与发行人主要关联方名单进行比对，核查与发行人是否存在关联关系；

对发行人相关负责人进行访谈，了解公司提供委托贷款的原因及合理性；后续到期后是否有计划继续提供贷款；查阅潍坊乐夷山生态环境工程有限公司合同及还

款转账凭证，确认是否存在逾期未归还贷款情形。

14、查阅公司相关科目明细，了解公司交易性金融资产、其他应收款、其他

流动资产、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动资产等科目的具体内容，持有背景；查阅公司相关公告等，分析发行人相关科目是否属于财务性投资，在相关期间是否存在新投入和拟投入财务性投资的情形；访谈财务人员，了解公司持有重庆燃气股票、对重庆能投润欣八号企业管理合伙企业（有限合伙）投资背景。

15、查阅公司“电子及其他”资产明细，了解相关资产形成、用途、目前的状态，分析是否存在集中减值的情形。

151针对上述（16）（17）事项，保荐人和律师的核查程序如下：

16、查阅成通锻造重锻车间的《建设用地规划许可证》（2005莱芜开规环字第039号）、《建设工程规划许可证》（建字第371205201100027号）、《建筑工程施工许可证》（2012莱开建施字第037号）；查阅山东省莱芜市莱城区

人民法院出具的《行政裁定书》（（2017）鲁1202行审6号）；访谈成通锻造的负责人并现场查看违规占地情况；取得实际控制人赵笃学的承诺。

17、查阅发行人子公司天利源的《印刷经营许可证》；取得并查阅天利源的

营业执照、公司章程、财务报表、房屋租赁合同、设备购买发票、法定代表人和

主要生产负责人的《合格证书》、员工名册、组织架构图及经营管理、财务管理制度及质量认证证书。

（二）核查意见

针对上述（1）-（15）事项，保荐人和会计师的核查意见如下：

1、发行人为应对竞争日益激烈市场环境和保障市场份额，降低投标价格，

导致2024年度收入较2023年度下降，2024年度和2025年半年度毛利率下降；

应对竞争过程中，为维护现有客户，发行人积极开拓市场，建设营销梯队，增加人员，加大市场开发力度和广度，2024年度和2025年半年度销售费用较上年同期持续增长；上述原因导致发行人最近一年及一期扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润出现下滑。

发行人与同行业可比公司在业务规模、股东背景、产品结构、客户结构和报

告期内合并范围变化等方面存在差异，导致发行人与各同行业可比公司最近一年及一期收入和利润变动趋势存在一定差异。

行业整体需求在增长中趋于稳定，发行人在战略定位、市场开拓和员工激励等方面积极应对市场竞争，在手订单充足，因此，最近一年及一期的业绩下滑的不利因素不具有持续性，不会对公司持续经营构成重大不利影响，公司最近一年及一期业绩下滑不属于持续、短期内不可逆转的下滑。

2、发行人出于拓展新客户以及维护长期合作客户的目的，存在部分适当放

宽付款条件或小幅调整信用政策的情况，整体信用政策变化不大，符合行业惯例，具备商业合理性，因同行业各公司股东背景、客户结构和销售策略等因素，发行

152人1年以内应收账款占比总体上低于中创智领和林州重机，高于运机集团，与天

地科技较为接近；

因中创智领业务包含煤机板块外的其他业务，同时煤机业务规模较大，应收账款催收和管理机制完善，且设立商业保理公司为客户提供保理业务使其应收账款周转率高于发行人和其他同行业可比公司，发行人应收账款周转率与除中创智领外的其他同行业可比上市公司均值接近；除2023年度因各公司客户结构和销

售策略等因素导致发行人营业收入增长率低于同行业可比公司，应收账款增长率高于同行业可比公司外，报告期内发行人应收账款周转率变动趋势与同行业可比公司一致；

发行人整体信用政策变化不大，应收账款与收入同增同降，变动趋势一致，与同行业可比公司因业务规模、股东背景、产品结构和客户结构等方面因素，在变动趋势上存在一定差异，不存在放宽信用政策刺激销售收入的情形。

3、经核查，公司2022年度、2023年度经营活动产生的现金流量净额为负

且净流出较大，主要是公司为了应对日益激烈的市场竞争环境，部分新增客户的账期延长导致应收款项增长快于营业收入增长，同时，为了加快回款，公司将票据贴现回款计入筹资活动现金流入；此外随着公司散料输送业务的扩张，公司陆续签订了宏旭热电皮带机项目等大额合同，公司加大了材料采购等存货现金支出，上述综合因素导致2022年度、2023年度经营活动现金流量净流出较大；2024年度，公司的经营活动现金流量净额回正且好于当期净利润，主要是公司新签订了合同金额约4.55亿元的几内亚西芒杜铁矿石皮带机项目，当期根据合同约定收到较大的进度款，但因项目正在发货及安装过程，未完成验收尚未确认收入及利润；2025年1-6月，公司经营活动现金流量净额为-7517.60万元，与当期净利润差异较大，主要原因是新签订大额带式输送机项目已在陆续交货导致发出商品等存货增长较大，此外，2025年3月，公司通过法院拍卖方式收回了一笔股权交易资金占用款，形成损益6239.61万元（不含税），公司根据款项性质计入投资活动现金流入。综上，公司报告期内经营活动现金流量净额与净利润变动趋势不一致符合公司的实际情况，具有合理性。

针对保障回款，发行人制定了事前审核客户的信用情况进行信用分级制度，事中跟进发货及回款催收，事后清收诉讼追责等方式，通过实施以上回款保障措153施，公司取得了显著的成效，2024年度公司经营活动现金流量净额开始转正，

呈现向好的趋势。

4、发行人其他应收款坏账准备计提符合企业会计准则和公司会计政策，计

提完整、充分；孙宏森职务侵占公司款项通过司法手段仍未追回的原因系其已无偿还能力；柏树坡煤矿未投产原因系煤矿兼并重组政策导致；公司内部控制制度健全且执行到位。

5、经核查，发行人存货规模上升的主要原因是发出商品增长较快，主要是

随着皮带机等业务规模扩张，报告期内新增了宏旭热电皮带机、几内亚西芒杜铁矿石皮带机、印尼卡朗巴唐带式输送机、国家能源集团宁夏煤业有限责任公司带

式输送机项目等大额合同，大额项目安装周期较长，导致发出商品增长较快，发行人存货增长具有合理性，考虑待确认的发出商品后与营收变动趋势相匹配，符合发行人业务开展实际情况。

自2023年末起，发行人发出商品存在库龄超过1年以上的情形，主要是宏旭热电皮带机项目曾因跨越铁路导致安装施工延期，截至2025年6月，宏旭热电皮带机项目整体已试运验收完成。发行人不存在发出商品已发货后客户退货或撤销订单的情形。

发行人存货库龄主要以1年以内为主，1年以内的占比维持在70%左右，存在部分库龄3年以上的长账龄库存，大约占比10%左右，主要是发行人早年曾尝试开拓采煤机、掘进机以及激光半导体设备业务留存的库存，发行人根据实际状态计提了跌价准备，与同行业可比公司相比较，发行人存货跌价计提比例较高，相对较为谨慎，发行人存货跌价准备计提充分。

6、经核查，发行人合同负债系未确认收入前收到客户支付合同款项产生，

合同负债金额随发行人业务规模扩大，与发行人在手订单规模相匹配，与发出商品变动趋势一致，具备合理性；除邹平县宏旭热电有限公司的皮带输送机项目因施工受到横跨铁路影响导致未能及时完成验收，未结转收入外，不存在大额未结转收入情形，不存在退回情形；发行人应收账款变动与收入政策匹配，具备合理性；发出商品与合同负债随着发行人业务规模扩大，增长趋势一致，具备合理性。

7、经项目组访谈及现场查看宏旭皮带安装项目情况，原跨越铁路路段已于

1542024年12月完成安装施工，皮带机已经全线贯通，截至2025年6月末，宏旭

热电皮带机项目整体已试运验收完成。宏旭热电皮带机项目发行人已经预收回款超过发出商品金额，目前不存在减值迹象。

8、经核查，麟游互动网络游戏业务收入大幅下降主要原因是麟游互动原经

营管理团队于2021年11月陆续离职后导致与游戏产品上下游关系发生不利变化，原有授权游戏到期后未能续约，麟游互动原有的产品优势、渠道优势、运营优势和团队优势等均受到不利影响，同时，麟游互动原有游戏产品大部分进入生命周期末期，用户活跃度及充值消费逐渐下降，受到游戏行业版号审批等政策影响新游戏产品上线周期延长且存在不确定性，以上综合因素导致麟游互动收入大幅下降；麟游互动2024年1-9月毛利率为负，主要是与推广商厦门巨风关于推广服务费的诉讼达成和解后成本增加，但游戏收入规模较小，导致当期毛利率为负。

剔除该诉讼和解导致的营业成本增加的影响，麟游互动报告期的毛利率水平处于同行业可比上市公司毛利率区间内，与行业毛利率无明细差异。

鉴于游戏行业监管趋严的背景，以及麟游互动规模小、体量小等因素，发行人未来将聚焦煤炭设备、皮带机等主业发展，不再扩展游戏业务。

9、经核查，（1）根据麟游互动时任审计机构对业绩承诺期出具的专项审核报告，麟游互动业绩承诺期累计实现扣非后净利润合计为17792.93万元，较承诺净利润合计16500.00万元多出1292.93万元，麟游互动业绩承诺期净利润合计超额完成比例为7.84%。时任审计机构及独立财务顾问均已出具承诺期业绩完成的核查意见。麟游互动2020年扣非后净利润较上年度同比下降了56.15%，麟游互动存在承诺期后业绩大幅下降的情形，2020年度，麟游互动业绩大幅下滑的主要原因是业绩对赌完成后，公司为了稳住管理团队及业务骨干及激发工作积极性，公司制定了薪酬考核政策，麟游互动当年计提了约1732.78万元奖金。麟游互动2018年度已完成业绩承诺，并结合当时游戏未来预测情况，评估机构对商誉进行减值测试后资产组可变现金额高于资产组账面价值，因此2018年末公司未对麟游互动计提商誉减值，2019年度，随着版号政策等外部因素影响，结合游戏未来经营情况的预期，评估机构对商誉进行减值测试后资产组可变现金额低于资产组账面价值，公司对麟游互动商誉计提了减值准备。

（2）麟游互动业绩承诺期内，其主要客户和供应商在2017年与麟游互动交

155易时大部分成立时间超过1年以上，有少数成立时间1年以内，主要是其股东或

创始人在上述公司成立时已经在游戏领域深耕多年，具有游戏相关行业的背景和资源，且部分是上市公司的子公司或者也与其他上市公司有交易，因此，麟游互动在业绩承诺期内与成立时间较短的客户开展交易具有合理性。

（3）根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第10条进行核查并发表明确意见

*大额商誉形成的原因及初始计量的合规性经核查，保荐机构及申报会计师认为：发行人大额商誉主要系发行股份购买麟游互动股权构成非同一控制下的企业合并，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，初始计量具备合规性。

*公司报告期内各年度末进行商誉减值测试的基本情况，包括是否进行商誉减值测试，资产组认定的变动情况，对资产组或资产组组合是否存在特定减值迹象的判断情况经核查，保荐机构及申报会计师认为：发行人自收购麟游互动完成后至2022年末各年度末均进行商誉减值测试，资产组认定不存在实质变动；管理层已充分结合宏观经济情况、游戏产业政策情况、标的资产经营情况等可获得信息判断资

产组是否存在减值迹象，2019年开始，结合麟游互动未来经营预期压力、游戏版号审批趋严的政策环境，管理层判断商誉资产组出现减值迹象，具有合理性；

2019年末至2022年末，发行人根据对麟游互动商誉减值测试报告结果每年末均

已计提商誉减值。

*公司有关商誉减值信息披露的充分性及真实性。发行人应详细披露相关资产组或资产组组合的可回收金额、确定过程及其账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值）经核查，保荐机构及申报会计师认为：发行人已详细披露相关资产组的可回收金额、确定过程及其账面价值，有关商誉减值信息的披露充分、真实。

*保荐机构及会计师应结合产生商誉对应的企业合并时被收购方的评估报

告或估值报告，核对原评估报告或估值报告中使用的预测数据与实际数据的差异及其原因，综合判断是否存在减值迹象及其对商誉减值测试的影响

156经核查，保荐机构及申报会计师认为：经对比收购时评估报告，2018年度

及2019年度，麟游互动净利润均超过预期数据，自2020年起至2022年度，麟游互动净利润低于预期且下降幅度较大，主要是原因系麟游互动所在游戏行业受到版号审批等政策监管趋严、麟游互动公司内部管理层变更导致经营的游戏产品

数量减少、与上下游游戏合作方关系不利变动等造成麟游互动收入、净利润等大幅下降，游戏业务规模萎缩，麟游互动资产组存在减值迹象，因此公司按照商誉减值测试结果计提了相关减值损失。

*对于存在大额商誉而未计提或较少计提减值，保荐机构及会计师应详细核查计提的情况是否与资产组的实际经营情况及经营环境相符，商誉减值测试的具体过程是否谨慎合理经核查，保荐机构及申报会计师认为：发行人在2019年末至2022年末对商誉计提了大额减值，不适用上述规定。

*对于报告期内集中计提大额商誉减值的，保荐机构及会计师应重点分析计提当期与前期相比公司生产经营情况发生的重大变化，以及该变化对商誉减值的影响。若为行业性因素，应对比同行业分析其合理性，若为自身因素，应分析因素发生的时点、公司管理层知悉该变化的时间及证据。同时就相关变化对本次发行是否可能构成重大影响发表意见经核查，保荐机构及申报会计师认为：发行人自2019年末起对麟游互动商誉计提商誉减值，相较于前期，游戏版号审批及防沉迷等政策陆续出台，对麟游互动的游戏业务发展的影响逐渐凸显，麟游互动管理层预测未来经营面临较大的压力，判断出现商誉减值迹象，发行人根据评估机构对麟游互动商誉减值测试的结果对2019年末、2020年末计提了商誉减值；自2021年起，除了游戏行业因素的影响外，随着麟游互动原管理团队及主要业务骨干于2021年下半年离职退出后，导致麟游互动于上下游的关系产生不利变化，老游戏授权陆续到期，导致麟游互动经营业绩大幅下降，发行人对麟游互动商誉在2021年末、2022年末根据减值测试结果进一步计提了商誉减值，至2022年末，发行人对麟游互动的商誉已累计全额计提完减值。上述期间，多家游戏业务同行业上市公司均出现了商誉减值，发行人计提大额商誉减值具有合理性。发行人各期对麟游互动的商誉减值计提充分，不存在未及时计提或集中计提的情形。2024年度，麟游互动游戏

157业务收入为229.02万元，占发行人收入的比例为0.1%，游戏业务板块占上市公

司比例极小，未来，发行人将聚焦煤炭机械设备、带式输送机等主业经营，不再扩展游戏业务。因此，麟游互动所在游戏行业及自身因素的相关变化对本次发行不会构成重大影响。

10、经核查，麟游互动2019年同时采购和销售游戏推广服务是因为：一方面，麟游互动通过授权方式获得的游戏产品需要通过下游渠道商一起进行游戏的推广投流等增加游戏曝光度的营销活动，另一方面麟游互动为客户提供游戏推广服务系在其自身游戏发行及运营过程积累的丰富的渠道和应用资源而衍生的业务，通过其自研的 DSP大数据投放引擎平台为客户提供游戏产品精准的用户引入及推广方案，因此具有合理性。

成都麟游2021年预付推广服务费的主要原因是预付款项给游戏广告推广服

务代理商或平台，由推广服务代理商为麟游互动在今日头条、快手、腾讯等媒体平台开立账户并进行充值进行游戏产品的推广服务。2021年末主要是预付给厦门巨风的推广服务费，2021年11月，麟游互动原管理团队离职后，双方因费用结算产生争议，业务合作终止，麟游互动向法院起诉厦门巨风要求退还未消耗的推广服务费，直至2024年8月，双方达成和解，厦门巨风结清款项。

自2017年起推广服务费变动具体结合各期间上线的游戏、公司游戏推广策

略、游戏推广成本等多种因素的影响而定，2017年度至2018年度，麟游互动整体推广费较少，主要是公司正在尝试阶段，结合资金情况合理把握投流的规模，后续推广投流效果显现后，2019年开始麟游互动加大了推广投流的力度，2019年至2021年期间，麟游互动的推广费率与同行业可比公司费率相当，自2022年起，麟游互动新管理团队上任后采取更为谨慎经营理念，在游戏产品授权陆续到期的情况下，减少了推广投流的力度，推广费率整体下降的趋势。麟游互动不存在资金直接或间接流向客户后调节收入的情形，未发现麟游互动进行自充值或刷榜等情形，麟游互动不存在资金直接或间接流向公司实控人、董事长及其关联方的情形。

11、经核查，麟游互动2021年委托研发费主要系之前与研发商签订的游戏

开发合同，在游戏上线后，麟游互动根据充值流水按合同约定分成比例向研发商结算费用，也有部分研发项目未达到标准或因各种原因研发失败的，如游戏开间

158小店，公司通过诉讼方式要求研发商退还相关研发费其他委托研发的游戏刀剑物

语、天空之剑、侠客外传后续运营良好，给麟游互动带来运营流水和收益；公司、实际控制人、董事长、欧阳志羽与研发服务提供商不存在关联关系；公司与研发

商的委托研发收费模式为定制研发费与后续流水收入分成的模式，同行业未披露委托研发费用标准；麟游互动基于与游戏研发商签订的协议，部分研发费以游戏发行后运营的流水分成结算，因此虽然当年游戏收入下滑，但基于此前已在运营的游戏，麟游互动根据流水分成向研发商支付委托研发费用，具有合理性。

12、报告期内，公司为了加快回款，保障公司利益，公司依据自身需求向这

些客户采购半成品或原材料，通过“以货易货”的形式加快回款提高公司资产周转率。公司与海纳科技其他投资方之间不存在关联关系，公司投资海纳科技为有效提升公司产品在济宁矿业集团及其周边市场的份额，此外，为进一步深化双方战略合作关系，增强业务协同粘性，公司根据自身生产计划安排及销售回款节奏，向海纳科技采购部分产品配件与原材料钢材。在此背景下，双方以“以货易货”形式开展的关联采购与销售业务，具备必要性及合理性。公司与海纳科技的关联交易定价具有公允性，不存在显失公平情形，相关会计处理符合会计准则相关规定，海纳科技应收账款的期后回款较好，公司按照账龄计提坏账准备，不存在关联方资金占用，关联交易不损害上市公司利益。

13、公司与潍坊乐夷山生态环境工程有限公司及其关联方不存在关联关系，

公司在确保生产经营等资金需求的前提下，提高公司自有资金的使用效率，进一步提高公司整体收益。在对借款人及其担保人的资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况等进行了全面的评估后利用自有资金向潍坊乐夷山生态环境工程有限

公司提供委托贷款，符合全体股东的利益，因此，公司持续向潍坊乐夷山生态环境工程有限公司提供委托贷款具有合理性。公司向潍坊乐夷山生态环境工程有限公司提供委托贷款不存在逾期未归还贷款情形，公司目前暂无计划继续为潍坊乐夷山生态环境工程有限公司或者其他主体提供贷款。

14、公司取得重庆市能源投资集团有限公司股权系处理历史债权尽最大可能

维护自身利益而被动所致，但是重庆市能源投资集团有限公司业务与公司主业协同性较低，基于谨慎考虑，故将公司取得重庆能投润欣八号企业管理合伙企业（有限合伙）股权认定为财务性投资；截至2025年6月30日，公司存在7585.66

159万元财务性投资，占公司归属于母公司净资产的2.39%，占比较低，公司最近一

期末不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；公司2024年7月25日召开董事会审议通过本次发行相关事项。自本次向特定对象发行股票董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司存在新实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，即重庆市能源投资集团物资有限责任公司债务重组，公司对其部分应收账款通过债务重组的形式转化为1.2707%重庆能投润欣八号企业管

理合伙企业（有限合伙）相关份额，从而间接持有重庆市能源投资集团有限公司

0.095%股权。除上述投资以外，自本次发行相关董事会前六个月至预估本次发行的时间，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）情况。由于公司取得重庆市能源投资集团有限公司股权系处理历史债权债务、尽最大可能

维护自身利益而被动所致，非公司主动增加投资的行为，且公司亦未新增资金投入，因此不涉及募集资金扣减情形。

15、发行人“电子及其他”资产主要由办公设备、电子设备、电器设备等资产构成，主要外购及自建所形成，该类资产主要用于公司办公、生产。截至2025年6月30日，该类资产存在部分老旧设备闲置情况，闲置设备折旧摊销后净值为33.13万元，金额较小，不存在集中减值情形，不存在进一步减值迹象。

针对上述（16）（17）事项，保荐人和律师的核查意见如下：

16、发行人子公司成通锻造积极沟通购买所占用建设用地事宜，尚未有实质性进展，后续购买土地存在重大不确定性，如不能购买，成通锻造存在被强制执行的风险，即退还所违规占用土地。发行人子公司成通锻造的重锻车间正在实际使用中，但因占用违规占地部分较少，且控股股东、实际控制人已承诺补偿相关损失，因此，成通锻造的用地瑕疵不会对本次发行产生重大不利影响。

17、发行人的子公司天利源具备《印刷业管理条例》《印刷业经营者资格条件暂行规定》规定的包装装潢印刷品、其他印刷品经营业务所应具备的条件，同时符合主管部门对于印刷企业设立的受理条件，因此，天利源的印刷经营许可证续期不存在重大不确定性。

160问题二

本次发行拟募集资金总额不超过30000.00万元（含本数），全部用于补充流动资金。发行对象为公司实际控制人赵笃学之子赵华涛，发行价格为1.85元/股，认购资金来源自有资金或自筹资金。4月3日公司收盘价为3.91元/股。

根据募集说明书，本次发行完成后，赵华涛将与其父亲赵笃学共同控制公司。目前赵笃学所持股份不存在质押情形。

请发行人：（1）结合货币资金、交易性金融资产、未来资金流入、营运资

金需求、带息债务及还款安排、未来重大资本性支出、现金分红支出等，测算说明本次融资的必要性和募集资金规模的合理性；进一步结合发行人持续对外发

放委托贷款等情况，说明本次募集资金用于补充流动资金的必要性及规模的合理性。（2）说明赵华涛认购的资金来源，自有资金和自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；如本次认购资金部分来源于赵笃

学所持公司股份质押，说明质押率、质押股份的比例及对应的金额。（3）明确赵华涛参与认购的数量或金额区间，是否承诺了最低认购金额或明确认购区间下限，承诺的最低认购金额是否与拟募集资金匹配。（4）说明本次发行确定的认购对象适用《注册办法》第五十七条的具体条款，是否有可比案例；赵笃学在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份，赵笃学和赵华涛从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况；相关股份限售期安排

是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条等的规定。（5）结合公司股票最近市场价格与本次发行价格差异较大的情况，说明是否存在相关利益安排，是否损害上市公司利益和中小股东合法权益。

请保荐人核查并发表明确意见，请律师核查（2）-（5）并发表明确意见。

回复：

161一、结合货币资金、交易性金融资产、未来资金流入、营运资金需求、带息

债务及还款安排、未来重大资本性支出、现金分红支出等，测算说明本次融资的必要性和募集资金规模的合理性；进一步结合发行人持续对外发放委托贷款等情况，说明本次募集资金用于补充流动资金的必要性及规模的合理性

（一）结合货币资金、交易性金融资产、未来资金流入、营运资金需求、带

息债务及还款安排、未来重大资本性支出、现金分红支出等，测算说明本次融资的必要性和募集资金规模的合理性

结合货币资金、交易性金融资产、未来资金流入、营运资金需求、带息债务

及还款安排、未来重大资本性支出、现金分红支出等情况进行测算得出，公司资金缺口为139034.68万元，具体测算过程如下：

单位：万元项目计算公式金额

报告期末货币资金余额157040.43

易变现的各类金融资产余额217803.67

报告期末使用受限货币资金315204.49前次募投项目未使用资金4

可自由支配资金5=1+2-3-459639.62

未来3年自身经营积累644849.97

最低现金保有量需求（2024年12月31日）799222.42

未来3年需补充的营运资金832282.39

未来期间预计现金分红98876.94

未来期间偿还有息债务利息103142.51

已审议的投资项目资金需求11100000.00

未来资金需求合计12=7+8+9+10+11243524.26

总体资金缺口13=12-5-6139034.68

1、货币资金

截至2025年6月30日，公司货币资金余额为57040.43万元其中，使用受限货币资金为15204.49万元，具体情况如下：

单位：万元项目期末账面价值受限类型受限情况

货币资金15204.49保证保证金

162项目期末账面价值受限类型受限情况

合计15204.49//

2、交易性金融资产

截至2025年6月30日，公司交易性金融资产金额为17803.67万元。

3、未来资金流入

（1）未来三年营业收入及增长率情况

2021年至2023年，公司营业收入及复合增长率情况如下：

单位：万元项目2021年度2022年度2023年度

营业收入228563.89240499.84269757.25

复合增长率8.64%近年来，由于下游煤炭产量持续增长带动公司煤炭设备行业业绩增长，公司2021年-2023年营业收入复合增长率8.64%。2024年度，公司营业收入短期下滑，

从煤炭机械设备领域来看，下游煤炭产量呈现稳定增长态势，带动煤机设备需求持续稳定；散料输送业务板块市场空间广阔，具备显著的未来拓展潜力。此外，公司正加大出口业务的开拓力度，以此进一步促进业务增长。预计2025年至2027年，公司的营业收入水平将恢复增长。具体分析如下：

*煤炭设备行业未来几年将保持增长态势

随着煤炭增产增供稳价政策措施效果显现，国内原煤产量持续增长。同时，随着国家煤炭智能化政策执行，也对煤矿相关设备更新需求产生积极的推动作用。

因此，未来几年国内煤机设备的需求整体将保持增长态势。

随着我国煤炭机械技术水平的不断提升，我国煤炭机械工业出口产品产值由

2012年的24亿元人民币提高到2022年的80亿元人民币，创历史新高，2012-2022年 CAGR 达 13%，煤炭设备出口业务有望成为煤炭设备企业业绩全新增长曲线。

*散料输送机业务将为公司提供新的业绩增长点

带式输送机是一种利用摩擦驱动以连续方式运输煤炭、矿石、砂、水泥等散状物料的机械。输送机械下游行业应用广泛，包括电力、冶金、建材、煤炭、钢铁、港口、化工等行业。国家出台新一轮找矿突破战略行动（自然资源部）加快

163下游投资开发，以及“一带一路”的稳健推行，未来市场有望继续增长。中国重

型机械工业协会数据，预计2027年我国带式输送机市场规模可达到392亿元，

2023年-2027年复合增长率达8.2%。

公司依托传统皮带机转型升级发展起来的“智能散料输送装备板块业务”

得到了快速发展。业务市场已经涵盖了煤矿、地面矿山、冶金、焦化、化工、建材、电力、港口码头、物流园等领域，相继完成了多个项目的生产制造、安装、调试，取得了多个项目环节的突破，产品及服务得到了客户的一致认可。同时，公司逐步布局国际市场，嫁接国外优良资源，如标段合同金额4.55亿元的非洲几内亚西芒杜铁矿带式输送机项目。2024年，公司将散料输送机业务单独成立子公司，未来将持续对该业务进行投入，重点发展。散料输送机业务已将公司产品的市场空间从煤炭行业扩大至其他领域，打开了公司整体市场空间。截至2025年6月末，公司散料输送机业务在手订单金额为120453.98万元。预计散料输送机业务未来几年发展速度较快。

3制定“全球化战略”目标，开拓布局国外市场，促进业绩提升

公司制定“全球化战略”目标，通过组建专业团队、参加国外行业展会、邀请客户来公司参观考察等方式，积极探索布局国外市场，成功进入国际市场，并取得一定的成果，公司已经取得西芒杜铁矿项目带式输送机项目及印尼宾坦岛卡朗巴唐经济特区物料输送工程带式输送机项目合同，合同金额合计约为6亿元。

随着公司“全球化战略”目标的不断推广深入，公司的海外客户将陆续增加，公司的产品出口业务收入预计未来几年将持续增长。

*本次发行完成后，公司资金实力增加，有助于公司承接大型项目本次向特定对象发行股份项目预计2025年完成，将为公司募集资金3亿元，公司的综合竞争力、资本规模、市场声誉及口碑得到了进一步增强，公司承接大型项目实力进一步加强。

综上，下游煤炭稳产带来的煤机刚性需求、散料输送业务的广阔市场空间、出口拓展战略及公司流动资金增加带来的可预期的持续性增长因素，剔除2024年的短暂收入下滑的波动影响，本次沿用2021年至2023年复合增长率8.64%预测2025年至2027年营业收入具有合理性。

164近年来，煤炭机械设备、散料输送机业务作为公司重点发展业务，最近五年

（2020-2024年）两项业务的营业收入复合增长率为10.11%，随着公司对该两

项业务的投入增加，未来几年，煤炭机械设备、散料输送机预期将继续增长。本次测算采用增长率8.64%，低于该两项业务增长率，具有合理性和谨慎性。

因此，本次预测假设2025年、2026年、2027年公司业绩增长率保持与2021年至2023年营业收入复合增长率8.64%一致。

*未来3年营业收入及增长率预测

2025年度至2027年度，公司营业收入预测情况如下：

单位：万元

项目 2025 年度（E） 2026 年度（E） 2027 年度（E）

营业收入258553.85280888.37305152.20

注1：2025年度、2026年度、2027年度营业收入按照上一年度的营业收入为基础，增长率8.64%进行测算。

注2：上述测算不代表对发行人未来经营情况及业绩的判断，亦不构成公司盈利预测。

（2）未来3年自身经营积累预测

2022年至2024年，公司营业收入及归属于母公司股东的净利润情况如下：

单位：万元项目2022年度2023年度2024年度

营业收入240499.84269757.25237995.23

归属于母公司股东的净利润11534.4017178.1811344.49

归属于母公司股东的净利润/营业收入4.80%6.37%4.77%

平均归属于母公司股东的净利率5.31%公司未来三年自身经营利润积累以归属于母公司所有者的净利润为基础进行计算，以2022年至2024年归属于母公司股东净利润/营业收入平均值为基础测算此后三年的归母净利润。

未来三年公司自身经营积累情况如下：

单位：万元

项目 2025年度（E） 2026年度（E） 2027年度（E）

营业收入258553.85280888.37305152.20

归属于母公司股东的净利润/营业收入5.31%5.31%5.31%

归属于母公司股东的净利润13729.8214915.8416204.31

165项目 2025年度（E） 2026年度（E） 2027年度（E）

未来3年自身经营利润积累44849.97综上，公司预测未来三年资金流入金额为44849.97万元。

4、营运资金需求

根据2024年末经营性流动资产及经营性流动负债占当期收入的比例测算

2025年、2026年、2027年公司业绩增长后需补充的营运资金，具体测算情况如

下：

单位：万元

2024占营业2025年度2026年度2027年度年度

项目/2024收入比/2025年末/2026年末/2027年末年末例（%） （E） （E） （E）

营业收入237995.23100.00258553.85280888.37305152.20

应收票据15838.426.6517206.5818692.9320307.67

应收账款119567.7050.24129896.26141117.02153307.06

应收账款融资16611.306.9818046.2319605.1121298.65

预付款项5065.392.135502.955978.316494.73

存货90137.3037.8797923.58106382.46115572.04

经营性流动资产合计247220.11103.88268575.60291775.82316980.14

应付票据16056.006.7517442.9618949.7220586.65

应付账款73431.7230.8579774.9386666.0994152.52

合同负债43327.9618.2147070.7351136.8255554.14

经营性流动负债合计132815.6755.81144288.62156752.63170293.31流动资金占用额（经营性流动资产-经营性流114404.4448.07124286.98135023.19146686.83动负债）

2025-2027年新增流动资金缺口32282.39

注：上述测算不代表对发行人未来经营情况及业绩的判断，亦不构成公司盈利预测。

根据上述测算结果，预计2025年至2027年，发行人累计新增的营运资金需求为32282.39万元。

5、带息债务及还款安排

截至2024年12月31日，公司短期借款余额为30362.41万元，考虑公司资信良好，预计可以持续获得银行借款，此处假定未来几年公司有息负债本金不变，在考虑未来资金缺口时暂不考虑偿还银行借款本金，仅考虑偿还利息部分，以1662024年12月31日短期借款余额为基础，以利率为3.45%（2024年6月20日LPR）计算未来三年偿还有息债务利息为 3142.51万元。

6、未来重大资本性支出

未来三年，公司拟投资的其他重大项目预计投资总额为100000.00万元。

单位：万元序预计未来三年项目名称项目建设进度号投入金额智能输送高端成套装

1项目占地面积337亩，建筑面积120000平方备及运维配套产业基85000.00米，正在进行规划设计。

地项目

截至2025年6月末，公司机器设备成新率为

2设备更新预计39.82%，为了满足生产需要，预测未来三年15000.00

每年设备更新金额为5000万元。

7、现金分红支出

公司2023年现金分红金额为4100.43万元，占2023年归属于母公司所有者的净利润比例为23.87%，根据2024年年度利润分配方案预案，公司预计分红金额为1782.43万元，占2024年归属于母公司所有者的净利润比例为15.72%，假设公司每年现金分红比例与2023年度、2024年度现金分红平均比例19.79%保持一致。未来三年归属于母公司股东的净利润分别为13729.82万元、14915.84万元、16204.31万元，则未来三年，公司现金分红金额为8876.94万元。

8、最低现金保有量

最低现金保有量系为维持公司日常运营所需最少货币资金，其规模等于年付现成本总额/货币资金周转次数。基于发行人2024年度数据，在当前运营规模下发行人日常经营需要的最低现金保有量规模为99222.42万元，具体测算如下：

单位：万元项目计算公式金额

最低货币资金保有量1=2/399222.42年付现成本总额2=4+5-6212294.76

营业成本4187640.88

期间费用总额532947.75

非付现成本总额68293.87

货币资金周转率（次）3=365/72.14

167项目计算公式金额

现金周转期（天）7=8+9-10170.59

存货周转期（天）8160.26

应收款项周转期（天）9241.76

应付款项周转期（天）10231.42

注1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；

注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；

注3：存货周转期=365*存货平均余额/营业成本；

注4：应收款项周转期=365*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；

注5：应付款项周转期=365*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本。

综上所述，综合考量未来三年营运资金需求、重大项目支出安排、偿债资金等因素，预计公司未来三年资金缺口为139034.68万元。其中本次拟募集资金金额不超过30000.00万元，本次融资规模具有必要性和合理性。

9、本次融资的必要性

（1）煤机设备行业资金需求量大，公司现金储备较同行可比公司较低

公司属于煤炭装备制造企业，由于生产过程中对原材料储备的需求高、产品生产周期长以及回款周期长导致在业务推进及扩张过程中一定程度上依赖于资金的周转状况。与同行业上市公司相比，公司货币资金规模偏小。

2022年-2024年，公司与同行业上市公司货币资金情况如下：

单位：万元公司名称2024年末2023年末2022年末

中创智领401766.30587683.52438049.53

运机集团136960.49144549.3589139.41

林州重机21336.3025696.7937194.81

天地科技1406229.671702601.871165491.91

山东矿机65591.3152720.1244328.40

从上表得知，公司与同行业上市公司相比，除林州重机外，公司现金储备远低于同行业上市公司，对公司而言，公司的现金储备不足以与同行业上市公司去竞争规模较大的项目。本次募集资金用于补充流动资金，将提高公司的现金储备，为业务拓展提供资金需求。

168（2）散料输送机业务对公司现金需求量增加

公司近年来重点发展的散料输送机业务具有单个业务规模大，业务周期较长，导致该业务日常生产经营中对应收账款、存货等流动资产的投入需求较高，在研发投入、人才引进、业务拓展等方面均需要大量的流动资金支持，因此，公司需流动资金满足散料输送机业务发展需要。通过本次发行募集资金补充流动资金推动公司业务的可持续健康发展。

公司本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金。公司本次发行募集资金到位投入使用后，能够推动公司主营业务发展，优化公司资本结构，进一步增强公司的市场竞争力和综合实力。因此，本次募集资金用于补充流动资金的具有必要性及规模具有合理性。

（二）进一步结合发行人持续对外发放委托贷款等情况，说明本次募集资金用于补充流动资金的必要性及规模的合理性

1、发行人持续对外发放委托贷款背景近年来，昌乐县人民政府为推动县域经济繁荣，持续加大基础设施建设力度，从交通网络升级到能源供应体系完善，全方位提升城市发展硬实力；同时，通过制定并落实一系列包含财政补贴等优惠政策，积极培育本土优质企业，增强对外资吸引力，全面提升区域产业综合竞争力。?作为昌乐县重点上市企业，发行人始终秉持服务地方发展的理念，高度重视与当地政府的合作，深度参与营商环境建设。当昌乐县政府在城市建设和营商环境优化工作中提出资金需求时，发行人向昌乐县国有全资平台公司潍坊乐夷山生态环境工程有限公司提供了相应资金支持，以实际行动助力地方经济发展。

2、对外委托贷款情况

2021年-2023年度，公司已经分别召开董事会审议相关对外提供委托贷款的议案，同意公司向潍坊乐夷山生态环境工程有限公司提供不超过10000万元的委托贷款。

公司向潍坊乐夷山生态环境工程有限公司提供委托贷款及还款情况具体如

下：

169借款年度借款人担保人借款金额借款期限还款日期

潍坊乐夷山生山东宝城旅游发展10000.002021年12月1020212022年12年态环境工程有有限公司、昌乐县日-2022年12月万元

9月9日限公司龙湖水务有限公司日

潍坊乐夷山生山东宝城旅游发展

202210000.00

2022年12月212023年12年态环境工程有有限公司、昌乐县日-2023年12月万元

8月8日限公司龙湖水务有限公司日

潍坊乐夷山生山东宝城旅游发展

202310000.00

2023年12月182024年12年态环境工程有有限公司、昌乐县日-2024年12月万元限公司龙湖水务有限公司10月10日日

2024年12月10日，公司收到潍坊乐夷山生态环境工程有限公司归还的委

托贷款本金及利息。

3、本次募集资金用于补充流动资金的必要性及规模的合理性

公司作为煤炭装备制造企业，资产结构保持相对稳定，流动资产在资产总额中占比较高，资产流动性较强。这一特征主要归因于行业特性：一方面，生产过程中需维持较高水平的原材料储备，以保障生产连续性；另一方面，产品生产周期长，且下游客户多为大型煤炭企业，结算流程复杂，导致回款周期较长。近年来，随着煤炭装备制造行业市场竞争日趋激烈，为满足技术研发投入、市场拓展及产能扩张需求，公司后续业务开展的流动资金需求显著增加。

散料输送机业务属于公司战略发展业务，该业务呈现单体规模大、周期长的显著特征，致使日常经营中应收账款与存货等流动资产占用规模较高。导致公司需要流动资金将进一步增加。

公司与同行业上市公司相比，公司现金储备远低于同行业上市公司，对公司而言，如公司的现金储备不足难以与同行业上市公司去竞争规模较大的项目。

2024年12月，公司已经收回上述委托贷款，以2025年6月30日公司货币

资金情况，考虑未来三年营运资金周转需求、重大项目投资规划及债务偿还安排等要素，测算后预计未来三年公司资金缺口为139034.68万元。基于上述资金需求测算，本次拟通过募集资金不超过30000.00万元，公司本次发行募集资金到位投入使用后，能够推动公司主营业务发展，增强公司的市场竞争力和综合实力。因此，本次募集资金用于补充流动资金的具有必要性及规模具有合理性。

170二、说明赵华涛认购的资金来源，自有资金和自筹资金的比例安排及筹资计

划、偿还安排，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；如本次认购资金部分来源于赵笃学所

持公司股份质押，说明质押率、质押股份的比例及对应的金额

（一）说明赵华涛认购的资金来源，自有资金和自筹资金的比例安排及筹资

计划、偿还安排，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形

1、说明赵华涛认购的资金来源，自有资金和自筹资金的比例安排及筹资计

划、偿还安排

公司本次向特定对象发行股票，认购对象赵华涛其认购资金为自有资金及自筹资金。赵华涛先生计划采用自有资金和自筹资金的比例安排如下：

单位：万元资金来源金额占比

自有资金6000.0020%

自筹资金24000.0080%

合计30000.00/

（1）赵华涛及其直系亲属资产可以覆盖自有资金认购金额

赵华涛及其直系亲属经过多年经营积累，具有较强的资金实力。截至2025年8月末，赵华涛及其直系亲属的货币资金及理财产品金额约为11000.00万元。

除上述资金外，家族资产还包括房产、股权投资、对外借款债权等，可以覆盖本次自有资金的认购金额。

（2）筹资计划

*征信情况

经查询中国人民银行征信中心出具的个人信用报告、中国执行信息公开网、

信用中国等网站，认购对象不存在数额较大债务到期未偿还的情况，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦未被列入失信被执行人名单，其信用状况良好。

*银行等金融机构借款

截至本回复出具之日，潍坊银行、中信银行等多家银行表达融资意愿，目前

171正在积极接洽中。其中，潍坊银行股份有限公司昌乐支行已经向认购对象赵华涛

出具《融资意向书》，有意向向认购对象赵华涛提供不超过3亿元的资金借款用于其认购本次发行股票。

鉴于本次再融资发行尚需深交所审核通过并取得证监会同意注册，存在不确定性，以及银行信贷批复存在有效期等因素，后续认购对象将根据本次发行审核进度逐步推进金融机构的借款流程。

发行对象的上述认购资金安排是基于目前自有资金状况、资金使用计划、资

金筹措情况作出的初步安排，发行对象仍在积极接洽银行等金融机构，以获取更有利的融资条件，多渠道筹措低成本资金。预计上述认购资金安排后续不会发生实质性变化。

（3）偿还安排

根据认购对象目前与金融机构的初步意向，假设本次认购资金借款金额为24000.00万元，借款利率按照利率3.50%（单利）进行测算，借款期限为3年，

到期一次性还本付息，假设第三年末及第六年末到期后分别续借款12000.00万元、4000.00万元，借款利率，期限、本息支付方式保持不变。经测算，认购对象未来9年需要偿债金额为28200.00万元。具体情况如下：

单位：万元每年借款利率借款期限借款本金借款利息合计需要偿还本息合计（单利）（年）

24000.003.5%32520.0014520.00

12000.003.5%31260.009260.00

4000.003.5%3420.004420.00

合计4200.0028200.00

认购对象的偿还资金来源如下：薪酬、发行人股票分红款、滚动借款；必要

时处置其他自有资产等。经测算，认购对象具备认购本次发行股份的资金偿还能力，具体如下：

*薪酬

根据公司《2024年年度报告》，赵华涛从公司合计领取的年薪为94.60万元/年，假设未来9年保持同等水平，则未来9年将合计从公司领取薪酬为851.40

172万元。

*发行人股票分红款

2021-2023年度，公司营业收入年均复合增长率为8.64%，2024年度，公司

营业收入下滑，但是考虑到下游煤炭产量稳定增长，煤机设备需求稳定，同时，公司散料输送业务板块及出口业务将逐渐成为公司第二增长极，预计2025年公司的收入恢复增长（具体测算详见本回复“问题二”之“第一小问”之“3、未来现金流入”分析）。因此，假设公司2025年至2031年营业收入按照8.64%的增长率增长，2031年开始公司营业收入保持不变。归属于母公司股东的净利率按照2022年-2024年度平均归属于母公司股东的净利润/营业收入进行测算。同时，按照最近2年现金分红比例平均值19.79%，预测未来九年现金分红情况及认购之后赵华涛及其父亲持股比例能够获得的股票分红款情况如下：

单位：万元项目2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度2031年度2032年度2033年度

营业收入258553.85280888.37305152.20331512.01360148.84391259.39425057.35425057.35425057.35

归属于母公司股东的净利润/营5.31%5.31%5.31%5.31%5.31%5.31%5.31%5.31%5.31%业收入

归属于母公司股东的净利润13729.2114915.1716203.5817603.2919123.9020775.8722570.5522570.5522570.55

现金分红金额2717.012951.713206.693483.693784.624111.554466.714466.714466.71

发行后赵华涛及其父亲持股比例27.39%27.39%27.39%27.39%27.39%27.39%27.39%27.39%27.39%

赵华涛及其父亲获得的现金分红744.19808.47878.31954.181036.611126.151223.431223.431223.43金额

2025年-2033年赵华涛及其父亲获得的现金分红金额合计9218.21

*对外投资收回或者转让

截至2025年8月末，除上市公司以外，赵华涛及其父亲主要对外投资情况如下：

单位：万元对应市值金额/（截序公司名称公司性质持股比例至2025年8月22号

日）投资金额

1梦金园港股上市公司1.47%5794.952江西天沅环保集团股份非上市公司（正在4.85%2000.00有限公司接受上市辅导）

合计7794.95

173*对外借款收回

截至2025年8月末，认购对象及其父亲对外拥有债权约为4000.00万元，根据借款协议借款年利率为7%，假设未来9年债务人续借，则利息收入为

2520.00万元，本息合计为6520.00万元。

综上，目前，认购对象货币资金及理财产品金额较为充足，自有资金认购完本次发行的股票后，剩余5000.00万元货币资金及理财产品。加上未来九年的上述还款来源金额为24384.57万元，合计金额为29384.57万元，能够覆盖本次认购资金的借款本息28200.00万元，因此，认购对象具备本次发行股份的融资借款资金的偿还能力。

2、是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其

关联方资金用于本次认购的情形公司已就本次向特定对象发行作出如下承诺“公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或间接通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或者补偿的情形，不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形”。

赵华涛出具承诺“认购资金来源为自有或合法自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在对外募集、代持、结构化安排；不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方（上市公司控股股东、实际控制人及其控制的山东矿机及其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形”。

综上，赵华涛本次认购的资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（上市公司控股股东、实际控制人及其控制的山东矿机及其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购的情形。

（二）如本次认购资金部分来源于赵笃学所持公司股份质押，说明质押率、质押股份的比例及对应的金额

根据上述认购资金计划，认购对象需要对外筹集资金24000.00万元用于认

174购本次发行股票，假设本次自筹资金全部用赵笃学持有的公司股票质押，假设以

2025年8月22日收盘价4.09元/股为参考价，根据发行人与相关金融机构的沟通情况，质押率不超过60%，结合近年上市公司向特定对象发行股票中认购对象公布的股权质押融资方案质押率情况，本次测算谨慎考虑以40%的股票质押率测算如下：

项目序号金额

质押参考股票价格（元/股） A 4.09

发行前总股本 B 1782793836

发行前赵笃学持股数 C 370632922

本次发行股份数量\赵华涛认购股份数 D 162162162

发行后总股本 E=B+D 1944955998

赵笃学及其一致行动人赵华涛合计持股数 F=C+D 532795084

股票质押融资金额（万元） G 24000

质押率 H 40.00%

拟质押的股份数量（股） I=G/H/A*10000 146699267

质押股份数占本次发行后赵笃学持有股份数量 J=I/C 39.58%

质押股份数占本次发行后赵笃学及其一致行动人 K=I/F 27.53%赵华涛合计持有股份数量

根据上述测算，假设本次自筹资金全部用赵笃学持有的公司股票质押，其质押股份占本次发行后赵笃学及其一致行动人赵华涛合计持有的发行人股份数量

的比例为27.53%，均处于较低水平，不会对发行人控制权稳定性构成重大不利影响。

三、明确赵华涛参与认购的数量或金额区间，是否承诺了最低认购金额或明

确认购区间下限，承诺的最低认购金额是否与拟募集资金匹配关于公司本次向特定对象发行股票，认购对象赵华涛先生拟参与认购的股数为162162162股，认购金额为30000万元。赵华涛先生已出具承诺：

“本人拟认购山东矿机 2024年向特定对象发行 A股股票的最低认购金额为

30000万元（含本数，本次拟募集的资金金额上限），最低认购数量为162162162股（含本数，本次拟发行的股票上限）。

若山东矿机股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本

175公积金转增股本、股权激励或因其他原因导致本次发行前山东矿机总股本发生变

动及本次发行价格发生调整的，本人本次最低认购数量将进行相应调整。

若在后续审核中，本次拟募集的资金金额上限因中国证监会、深交所的要求或其他原因发生调整，本人将以届时的募集资金上限作为最低认购金额，认购数量则根据届时的认购金额、认购价格做相应调整。”综上，赵华涛先生认购本次发行股票数量及金额的下限为山东矿机本次发行股票数量及金额的上限，赵华涛先生承诺的最低认购金额及股票数量与拟募集的资金金额相匹配。

四、说明本次发行确定的认购对象适用《注册办法》第五十七条的具体条款，

是否有可比案例；赵笃学在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份，赵笃学和赵华涛从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况；相关股份限售期安排是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条等的规定

（一）说明本次发行确定的认购对象适用《注册办法》第五十七条的具体条款，是否有可比案例

1、本次发行前后赵笃学和发行对象的持股数量及比例变化

本次发行前，赵笃学持有公司370632922股股份，占公司股本总额的比例为20.79%，赵华涛未持有公司股份。

按照发行数量上限162162162股计算，发行完成后，赵笃学持有公司

370632922股股份不变，占公司发行后总股本的比例为19.06%；赵华涛持有公

司162162162股。赵笃学和赵华涛父子二人分别持有发行人19.06%和8.34%股份，合计持有27.39%股份。

2、本次发行对上市公司实际控制权的影响

（1）相关法规依据

本次发行完成后，公司认定赵笃学与其子赵华涛共同控制公司，二人成为公司的共同实际控制人。相关依据如下：

根据《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、

176第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57

号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第

17号》规定如下：

“关于《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”和第四十五条控股股东、实际控制人锁定期安排的理解与适用

（一）基本要求

实际控制人是指拥有公司控制权、能够实际支配公司行为的主体。……在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。

（二）共同实际控制人

发行人主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：1、每人都必须直接持有公司股份或者间接支配公司股份的表决权；2、发行人公司治理结构

健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；……实际控制人的配偶、直系亲属，如持有公司股份达到百分之五以上或者虽未达到百分之五但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应当说明上述主体是否为共同实际控制人。

……如果发行人最近三十六个月（主板）或者二十四个月（科创板、创业板）

内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的主体发生变化，且变化前后的主体不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。……”

（2）发行对象是否通过本次发行成为共同实际控制人

*本次发行后，发行对象将持有上市公司股份达到5%以上本次发行前，发行对象赵华涛未持有公司股份，本次发行后，赵华涛持有公司162162162股。赵华涛将持有公司8.34%股份，持有上市公司股份达到5%以上，对公司影响力进一步增强。

*发行对象担任上市公司董事长多年，长期参与公司经营决策本次认购对象赵华涛，2005年至今在公司工作，曾任公司总经理助理，支

177护设备管理委员会主任，液压支架制造部部长，副董事长，财务总监等职。2016年开始担任公司党委书记、董事长。在公司日常经营决策中发挥重要作用。

（3）本次发行前后，公司实际控制人未发生变更

本次发行后，赵笃学持有公司370632922股股份不变，占公司发行后总股本的比例为19.06%。本次发行前后，公司第一大股东均为赵笃学，仅因增加其唯一的儿子赵华涛作为公司的共同控制人，赵华涛将与其父亲赵笃学共同控制公司，不构成实际控制人的变更，具体原因如下：

*本次发行完成后，持有、实际支配公司股份表决权比例最高的主体未发生变化

本次发行前，赵笃学持有公司370632922股股份，占公司股本总额的比例为20.79%。为持有、实际支配公司股份表决权比例最高的主体。

按照发行数量上限162162162股计算，发行完成后，赵笃学持有公司

370632922股股份不变，占公司发行后总股本的比例为19.06%，仍然为持有、实际支配公司股份表决权比例最高的主体。

赵华涛持有公司162162162股，持有公司8.34%股份，成为公司第二大股东。赵华涛拟实现对公司的控制依托于赵笃学的控制权地位以及与赵笃学的直系亲属关系，主观上依托于赵笃学的分享控制权意愿，赵华涛共同控制公司的权力是无法离开赵笃学而独立存在的；反之则正好相反。

因此，从实质上讲，公司的实际控制人并未发生变更，只是控制方式由赵笃学单独直接控制变成了赵笃学通过对赵华涛的指导与引领以及自己直接持有的控制权来与赵华涛共同控制公司。

*本次发行前后，公司治理结构未发生重大变化

2024年5月21日，公司召开2023年度股东大会，选举赵华涛、张星春、王子刚、钟庆富、杨广兵、肖云照为公司第六届董事会非独立董事，选举刘昆、罗响、黄忠为公司第六届董事会独立董事。

自本次向特定对象发行预案公告之日至今，公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。

178根据本次向特定对象发行预案，“本次向特定对象发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。”因此，自本次向特定对象发行预案公告之日至今，公司治理结构保持稳定，未发生重大变化；预计本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。

*本次发行不会导致发行人业务及持续经营发生重大变化

本次发行前，公司主要业务以煤炭机械设备为主，以智能散料输送装备工程及运维、印刷设备与部分其他业务为辅，主要产品为液压支架、刮板输送机、带式输送机及单体液压支柱。

本次发行募集资金将用于补充流动资金，本次发行能够增强公司资金实力，助力公司扩大煤炭机械业务规模和大力发展散料输送机业务，主营业务得以进一步强化，业务及持续经营均未发生重大变化。

*本次发行形成共同控制是实现家庭传承的重要基础前提赵笃学进行家庭传承的意愿是本次发行后赵华涛成为共同实际控制人的重要基础与前提。无论从维护公司控制决策的稳定性还是民营企业家庭传承的必要性出发，都需要熟悉公司运营和行业环境的直系亲属在取得公司股权并符合成为上市公司共同实际控制人要求的前提下与其共同分担上市公司实际控制人的职责，所以，赵笃学有意愿与赵华涛共同控制上市公司。

3、说明本次发行确定的认购对象适用《注册办法》第五十七条的具体条款

本次发行的发行对象为公司实际控制人赵笃学之子赵华涛，本次发行完成后，赵华涛将与其父亲赵笃学共同控制公司。

根据《注册办法》第五十七条规定，上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

179本次发行认购对象属于《注册办法》第五十七条第二款规定的通过认购本次

发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者，符合《注册办法》第五十七条的相关规定。

4、与公司本次发行方案可比案例

经参阅市场案例，通过向实际控制人之近亲属发行股票并取得上市公司共同控制权的案例情况如下：

上市股票代码事项发行对象控制权变化公司

本次发行对象为发行前，陈克明为公司实际控制人。

公司段菊香、陈发行对象段菊香、陈宏分别为陈克宏，为公司实际明的配偶和儿子，系陈克明直系亲控制人陈克明的属，系陈克明的一致行动人。本次

2022年向特一致行动人。其发行完成后，段菊香、陈宏二人持

克明 002661.SZ 定对象发行 中：段菊香为陈 股比例将上升，且二人均为陈克明食品 A股股票 克明配偶，担任 直系亲属，已在公司担任董事或高公司董事，陈宏管职务的实际情况，本次发行完成为陈克明之子，后，段菊香、陈宏二人将与陈克明担任公司董事长共同控制公司，三人成为公司的共兼总经理。同实际控制人。

本次发行前，瞿建国为公司实际控制人。本次发行完成后，公司股权结构将发生变化。综合发行对象本次向特定对象 QURAYMONDMING（瞿亚明）系发行股票的发行公司控股股东及实际控制人瞿建国对象为之子，并担任公司副董事长、总经QURAYMOND

2021 MING

理的客观情况，（瞿亚明）。

年向特 QURAYMOND QURAYMONDMING（瞿亚明）对开能 300272.SZ 定对象发行 公司的生产经营能够产生重要影

健康 MING（瞿亚明）A股股票

系公司控股股东响，同时作为公司控股股东、实际控制人瞿建国之子，及实际控制人瞿

QURAYMONDMING（瞿亚明）在

建国之子，并担任公司副董事公司经营中发挥重要的作用。本次发行完成后，QURAYMONDMING长、总经理。

（瞿亚明）将与其父亲瞿建国共同

控制公司，二人为公司的共同实际控制人。

180（二）赵笃学在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份，赵笃学和赵华

涛从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况；相

关股份限售期安排是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条等的规定

1、赵笃学在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份，赵笃学和赵华涛

从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况公司2024年7月25日召开第六届董事会2024年第二次临时会议审议通过

本次发行相关事项，本次发行的定价基准日为发行人第六届董事会2024年第二次临时会议公告日，即2024年7月26日。本次赵笃学在定价基准日前六个月内不存在减持发行人股份的情形。

赵笃学和赵华涛已出具《关于特定期间不减持公司股票的承诺》，承诺在上市公司本次向特定对象发行 A股股票定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持山东矿机的股票。

2、相关股份限售期安排是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条等

的规定《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。……”，赵华涛先生已出具《认购对象关于本次向特定对象发行股票锁定期承诺》，承诺：“1、本人通过本次发行认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，如法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。2、如果中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）

对于上述限售期安排有不同意见，本人承诺按照中国证监会、深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。3、限售期满后，本人减持所认购的本次发行的股票将按中国证监会及深交所的有关规定执行。”因此，认购对象赵华涛先生关于本次发行的股份限售期安排符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

181五、结合公司股票最近市场价格与本次发行价格差异较大的情况，说明是否

存在相关利益安排，是否损害上市公司利益和中小股东合法权益（一）本次向特定对象发行股票的发行方案严格遵守相关法律法规的规定，且已经公司股东大会审议通过

《注册办法》第五十六条规定：上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；第五十九条规

定：向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

2024年7月25日召开第六届董事会2024年第二次临时会议审议通过本次发行相关事项。本次发行的定价基准日为第六届董事会2024年第二次临时会议决议公告日，发行价格为1.85元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。发行对象赵华涛认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

2024年8月15日，公司召开2024年第二次临时股东大会审议通过本次向

特定对象发行股票的相关议案。

因此，本次向特定对象发行股票的发行价格及发行股份锁定期均严格遵守了上述法规的相关规定。

（二）公司股票最近市场价格与本次发行价格差异主要随国内资本市场波动所导致，价格波动趋势不存在明显差异本次发行定价基准日为第六届董事会2024年第二次临时会议公告日（2024年7月26日），定价基准日前20个交易日公司股票交易均价2.31元/股。2025年8月22日公司收盘价价格为4.09元/股。

公司股票最近市场价格与本次发行价格定价基准日前20日交易均价存在差

异原因如下：

1821、公司推出本次向特定对象发行股份方案时，A股处于市场低迷阶段

2024年初，受到金融市场等因素影响，A股延续了 2023年跌势，2024年 2月份至 5月，A股短暂大幅下挫之后迎来反转，进入 6月份之后，股市又开始了新一轮的下探，截至2024年6月28日，深证成指（399001）为8848.70点，专用设备指数（881118）为3884.72点，公司股价也随着市场波动跌至2.36元/股。

公司基于煤机业务市场愈发激烈及未来重点发展“智能散料输送装备板块业务”单个项目规模大、周期较长，需要大量资金的特点。同时，巩固上市公司控制权，提升公司投资者信心。2024年7月26日，公司召开了第六届董事会2024

年第二次临时会议审议了本次向特定对象发行股票发行方案，向赵华涛发行股份

募集资金用于补充公司流动资金，提升公司资金实力，为公司业务的进一步发展提供资金保障。

2、本次发行定价基准日后，公司股价随着 A股市场情况呈现震荡上涨趋势，

符合所处行业指数变动趋势

本次发行定价基准日（2024 年 7月 26 日）至 2024 年 9 月中旬，A 股股市继续回落，深证成指（399001）下跌至7983.55点，专用设备指数（881118）下跌至3571.59点，公司股价也随着市场最低跌至2.07元/股。

2024年9月24日开始，国家陆续释放利好政策以及市场资金回流等原因。

国内资本市场迎来大幅上涨，直至 2025 年 7 月，A股市场整体呈现震荡上涨趋

183势，本次发行定价基准日（2024年7月26日）至2025年8月22日，深证成指

（399001）上涨41.51%，专用设备指数（881118）上涨97.63%，公司股价上涨

78.60%，公司股票交易价格与所处行业指数变动趋势不存在明显差异。

3、2024年11月末至12月中旬，公司股价异动不存在应披露未披露事项

2024年11月27日至12月中旬，公司股价出现异动，公司分别于2024年

12月2日、2024年12月5日、2024年12月13日对外披露了股票异动公告，

经核查公司不存在根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露

而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉

公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息

不存在需要更正、补充之处。并提醒广大投资者理性投资，注意风险。

（三）本次发行为了增强公司控制权的稳定性，为公司业务发展提供资金支持。

本次发行前，实际控制人赵笃学持有上市公司股票数量为370632922股股份，占公司股本总额的比例为20.79%。赵笃学自从2010年上市以来，未减持过上市公司股票。本次发行由赵笃学之子赵华涛全额认购，发行完成后赵笃学及赵华涛合计持有公司股份比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，赵华涛全额认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提升公司整体投资价值。

（四）本次发行有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益

公司属于煤炭装备制造企业，由于生产过程中对原材料储备的需求高、回款周期长导致在业务推进及扩张过程中一定程度上依赖于资金的周转状况。然而，公司与同行业公司相比，公司现金储备远低于同行业上市公司，公司的现金储备不足以与同行业上市公司去竞争规模较大的项目。

同时，近年来，公司依托传统皮带机转型升级发展起来的“智能散料输送装备板块业务”近年来得到了快速发展。该类项目规模大、周期较长的特点也对公司的营运资金带来新的压力。

184公司报告期各期的经营性现金净流量分别为-20332.90万元、-18566.18万

元、18293.02万元、-7517.60万元。受到下游客户回款较慢等因素影响，导致发行人整体现金流状况不佳。

公司本次发行募集资金到位投入使用后，能够推动公司主营业务发展，进一步增强公司的市场竞争力和综合实力，因此，本次发行有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益。

综上，本次发行的发行价格符合相关法律法规的规定，公司近期股价上涨与我国股市大盘及行业指数整体上涨趋势无明显差异，本次发行有助于增强公司控制权的稳定性，不存在相关利益安排。本次发行募集资金可增强上市公司资金实力，为公司发展提供资金支持。本次发行有助于保护中小股东利益。

六、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述（1）事项，保荐人的核查程序如下：

1、查阅发行人本次向特定对象发行股票募集说明书等相关文件；获取发行

人2024年的审计报告及2025年半年度报告；对发行人募集资金规模合理性进行测算；访谈董秘了解未来公司业务发展规划，了解公司向潍坊乐夷山生态环境工程有限公司提供贷款的背景；查阅潍坊乐夷山生态环境工程有限公司合同及还款

转账凭证，查阅公司向潍坊乐夷山生态环境工程有限公司提供委托贷款的公告。

针对上述（2）-（5）事项，保荐人及律师的核查程序如下：

2、访谈发行人相关人员，了解其认购资金安排、计划及相关资产证明等；

查阅银行出具的《融资意向书》；查阅认购对象出具的相关承诺；查阅发行人定

期报告、分红相关公告等披露文件；查阅发行对象的个人征信报告、中国执行公

开网、信用中国网站。

3、查阅认购对象出具的相关承诺。

4、查阅发行人本次向特定对象发行股票项目等相关披露文件；根据本次发

行数量及发行前公司股权结构测算发行完成后的股权结构情况，分析其变化情况；

查阅了发行人董监高调查表。核查本次发行的发行对象在公司任职情况及其在公

185司运营管理中承担的角色及作用；查阅相关案例公告文件、对赵笃学、赵华涛进行访谈，了解的职责及分工情况，核实关于共同控制意愿，取得赵笃学、赵华涛出具的《关于特定期间不减持公司股票的承诺》。

5、查询本次发行方案公告后，发行人股价的波动情况。查阅发行人发布于

信息披露网站之相关公告。查询公司近期股票价格、同行业指数、A股大盘走势情况。

（二）核查意见

针对上述（1）事项，保荐人的核查意见如下：

1、公司在确保生产经营等资金需求的前提下，提高公司自有资金的使用效率，进一步提高公司整体收益。在对借款人及其担保人的资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况等进行了全面的评估后，向昌乐县国有全资控股公司潍坊乐夷山生态环境工程有限公司提供了相应资金支持，以实际行动助力地方经济发展。

2024年12月，公司已经收回上述委托贷款，以2025年6月30日公司货币

资金情况，考虑未来三年营运资金周转需求、重大项目投资规划及债务偿还安排等要素，测算后预计未来三年公司资金缺口为139034.68万元。基于上述资金需求测算，本次拟通过募集资金不超过30000.00万元，公司本次发行募集资金到位投入使用后，能够推动公司主营业务发展，增强公司的市场竞争力和综合实力。因此，本次募集资金用于补充流动资金的具有必要性及规模具有合理性。

针对上述（2）-（5）事项，保荐人及律师的核查意见如下：

2、发行人认购对象本次认购资金来源包含自有及自筹资金，已对自有、自

筹资金比例、偿还等进行了合理安排，赵华涛本次认购的资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（上市公司控股股东、实际控制人及其控制的山东矿机及其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认

购的情形；本次认购如果资金来源于赵笃学的股票质押，对质押比例及质押金额测算，经过测算，如果本次对外募集资金全部来源于赵笃学的股票质押，对上市公司控制权不构成重大影响。

3、认购对象赵华涛已明确本次认购数量，承诺了最低认购金额，承诺的最

低认购金额与拟募集资金匹配。

1864、本次发行前后，公司股权控制的结构、公司治理结构、主营业务及持续

经营未发生或预计不会发生重大变化，本次发行不会导致上市公司实际控制人发生变更；本次发行前，公司控股股东、实际控制人为赵笃学先生。本次发行完成后，公司控股股东仍为赵笃学，公司根据自身实际情况认定本次发行后，发行对象赵华涛与赵笃学分享对于公司的控制权，成为公司的共同实际控制人，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第（二）项的相关规定；

赵笃学在定价基准日前六个月内不存在减持发行人股份的情形；赵笃学和赵华涛已承诺从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份；赵华涛先生已出具承诺本人通过本次发行认购的股票自本次发行结束之日起18个月内

不得转让，相关股份限售期安排符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

5、本次发行的发行价格符合相关法律法规的规定，本次发行具有必要性及合理性，不存在相关利益安排，亦不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。

187问题三

报告期内，公司存在游戏业务，公司及控股子公司经营范围涉及数据处理和存储支持服务、互联网数据服务、建筑砌块制造、新型建筑材料制造、文化艺术

交流活动策划、设计、制作、代理发布广告等。公司子公司昌乐洁源的金属件表面处理项目中电镀处理工艺为高污染，属于环境保护部门公布的重点排污单位。

请发行人：（1）说明从事游戏业务的具体情况是否取得游戏业务相关资质报告期内运营的游戏是否履行必要的审批或备案程序游戏上线时间及完成审批或备案时间是否一致是否采取有效措施预防未成年人沉迷是否存在违法违

规情形是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定。（2）说明发行人是否涉及面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况；发行人是否提供个人数据储存及运营的相关服务，是否在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”；发行人竞争状况是否公平

有序、合法合规，是否存在垄断协议、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务。（3）说明发行人已建、在建、拟建项目是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。（4）说明发行人已建、在建、拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意

见。（5）说明发行人已建、在建、拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组。

（6）说明发行人已建、在建、拟建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。（7）说明发行人已建、在建、拟建项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，如是，是否达到环保绩效 A级或绩效引领要求。（8）说明发行人已建、在建、拟建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。（9）说明发行人已建、在建、

188拟建项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办

理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定。（10）说明发行人已建、在建、拟建项目的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”，如是，说明是否使用《环境保护综合名录（2021年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造；发行人产品属于“高环境风险”的，说明是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，说明是否满足国家或地区污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未构成

《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形和刑法修正案（十一）中第三百

三十八条规定情形的生态环境违法行为。（11）说明发行人已建、在建、拟建项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；上述项目所采取的环

保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与上述项目实施后所产生的污染相匹配。（12）说明发行人最近36个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是否构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。（13）说明发行人及其子公司是否涉及传媒、广告、出版、直播等业务，如是，相关业务的经营模式、具体内容及报告期内实现收入情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清

单（2022年版）》的相关情形，是否合法合规。

请保荐人及律师核查并发表明确意见。

回复：

一、说明从事游戏业务的具体情况是否取得游戏业务相关资质报告期内运营的游戏是否履行必要的审批或备案程序游戏上线时间及完成审批或备案时间是否一致是否采取有效措施预防未成年人沉迷是否存在违法违规情形是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定

（一）从事游戏业务的具体情况

报告期内，发行人及其子公司中涉及游戏业务的公司主体共4家，具体情况

189如下：

序号公司名称发行人持股情况实际从事游戏业务类型

1北京麟游互动科技有发行人持股100%游戏研发与境内游戏发行业务

限公司

2成都麟游互动科技有发行人间接持股100%游戏研发与境内游戏发行业务

限公司

3麟游（香港）科技有发行人间接持股100%境外游戏发行

限公司

4成都盟宝互动科技有发行人间接持股100%游戏研发与发行业务

限公司

报告期内，除上述发行人子公司涉及游戏业务外，发行人不存在其他子公司从事游戏业务的情形。

（二）是否取得游戏业务相关资质

报告期内，发行人上述从事游戏业务的子公司主要为北京麟游互动科技有限公司及其子公司（以下简称“麟游互动”），麟游互动取得的与游戏业务相关的主要资质如下：

1、增值电信业务经营许可证根据《中华人民共和国电信条例》《电信业务经营许可管理办法（2017修订）》《互联网信息服务管理办法（2011修订）》的相关规定，国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；在中华人民共和国境内从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。发行人上述从事游戏业务的子公司取得《增值电信业务经营许可证》的具体情况如下：

序业务种类（服务项目）及企业名称经营许可证编号有效期至发证机关号覆盖范围信息服务业务（仅限互联

1 ICP 160907 网信息服务）不含信息搜 2026年 6 北京市通北京麟游 京 证 号

索查询服务、信息即时交月24日信管理局互服务。

信息服务业务（仅限互联

2 B2-20220328 网信息服务）不含信息搜 2027年 3 四川省通成都麟游 川

索查询服务、信息即时交月21日信管理局互服务。

信息服务业务（仅限互联

3 成都盟宝 川 B2-20170272 网信息服务）不含信息搜 2027年 6 四川省通

索查询服务、信息即时交月15日信管理局互服务。

1902、无需获得特殊许可或审批的情形

报告期内，麟游（香港）科技有限公司未从事我国境内的游戏发行业务，无需获得特殊许可或审批，符合其所在地区法律相关规定。

综上，报告期内，麟游互动已根据其时有效的相关规定取得其开展游戏业务所必需的资质、资格证书。

（三）报告期内运营的游戏是否履行必要的审批或备案程序，游戏上线时间及完成审批或备案时间是否一致是否采取有效措施预防未成年人沉迷

1、报告期内运营的游戏是否履行必要的审批或备案程序，游戏上线时间及

完成审批或备案时间是否一致

麟游互动在境内发行和运营游戏时，须取得国家新闻出版署的前置审批和游戏版号。根据《网络游戏管理暂行办法》（2010年8月1日起施行，2017年修

订）第十三条相关要求，国产网络游戏应当在上线运营之日起30日内向国务院文化行政部门履行备案手续。因机构改革，根据《文化和旅游部职能配置、内设机构和人员编制规定》，中华人民共和国文化和旅游部不再承担网络游戏行业管理职责，文化部备案系统于2018年6月关闭，此后上线的游戏无法履行备案程序。2019年7月10日，中华人民共和国文化和旅游部颁布了《文化和旅游部关于废止＜网络游戏管理暂行办法＞和＜旅游发展规划管理办法＞的决定》（中华人民共和国文化和旅游部令第2号），正式废止《网络游戏管理暂行办法》，其所要求的游戏备案手续不再适用。

报告期内，麟游互动于境内运营的游戏共34款，其中自营类游戏24款，第三方平台运营类游戏10款，其实际运营及履行的审批或备案情况如下：

（1）自营类业务

报告期内，麟游互动采取自营方式运营的游戏共24款，截至报告期末仍在运营的游戏共4款，具体情况如下所示：

报告期末运序号游戏名称文号版号备案号审批时间上线时间营情况文网游备

1 新广出审〔2015〕少年三国志 4 ISBN978-7-89988-224-5

字〔2015〕2014年12015年9月号 Ｍ-RPG 5 21 运营中月 日 日

0478号

191报告期末运

序号游戏名称文号版号备案号审批时间上线时间营情况文网游备

2 新广出审〔2016〕青云诀 3776 ISBN978-7-7979-2327-9

字〔2017〕2016年112017年6月运营中

号 Ｍ-RPG 月 23日 5日

0252号

3 国新出审〔2019〕新鹿鼎记 1865 ISBN978-7-498-06564-3 /

2019年62019年7月

运营中号月28日1日文网游备

4 新广出审〔2018〕小宝当皇帝 2068 ISBN978-7-498-05385-5

字〔2018〕2018年32019年4月号 M-SLG 运营中月 23日 9日

0216号

5 新广出审〔2016〕 ISBN978-7-7979-1381-2 / 2016年 10 2018年 7月刀剑物语 2760号 月 27日 2 已停止运营日3D 新广出审〔2017〕 文网游备天龙 （原名6 2964号（原批准 ISBN978-7-7979-3316-2 字〔2014〕 2016年 12 2015年 8月《天龙八部 已停止运营

3D 文号：新广出审 M-RPG 月 26日 15日》）〔2016〕4774号）157号

7 天龙八部荣耀 国新出审〔2019〕 ISBN978-498-06565-0 / 2019年 6 2019年 7月

版18662822已停止运营号月日日文网游备

8 2 新广出审〔2017〕 字〔2017〕 2017年 8 2017年 6月风云 6929 ISBN978-7-498-00002-6号 Ｍ-RPG 18 15 已停止运营月 日 日

0746号

9 新广出审〔2016〕 ISBN978-7-89988-669-4 / 2016年 6 2018年 8月青云传 658 8 3 已停止运营号 月 日 日

文网游备

10 新广出审〔2016〕少年西游记 648 ISBN978-7-89988-665-6

字〔2016〕2016年62016年6月号 Ｍ-RPG 7 23 已停止运营月 日 日

3519号

文网游备

11 新广出审〔2015〕问道 799 ISBN978-7-89988-382-2

字〔2016〕2015年72016年4月号 Ｍ-RPG 月 20 7 已停止运营日 日

0043号

12 国新出审〔2019〕侠客外传 61 ISBN978-7-498-05658-0 /

2019年12019年5月

79已停止运营号月日日

文网游备

13 新广出审〔2016〕 ISBN978-7-89988-586-4 字〔2016〕 2016年 3 2016年 6月狂暴之翼 334 号 Ｍ-RPG 月 21 2 已停止运营日 日

2005号

文网游备

14 国新出审〔2016〕热血之怒 4749 ISBN978-7-7979-3173-1

字〔2016〕2016年122016年6月号 Ｍ-RPG 22 2 已停止运营月 日 日

1410号

文网游备

15 新广出审〔2017〕西游女儿国 628 ISBN978-7-7979-4248-5

字〔2017〕2017年12017年9月号 M-RPG 18 6 已停止运营月 日 日

0496号

文网游备

16 新广出审〔2016〕 ISBN978-7-89988-548-2 字〔2016〕 2016年 2 2015年 12大皇帝 121 号 M-SLG 已停止运营月 1日 月 9日

0672号

17 国新出审〔2019〕寻秦记 623 ISBN978-7-498-06038-9 /

2019年22017年12

号月26已停止运营日月24日

18 新广出审〔2016〕 ISBN978-7-7979-0151-2 / 2016年 8 2018年 9月烈焰龙城 1340 已停止运营号 月 17日 3日

19 新广出审〔2015〕沙巴克传奇 573 ISBN978-7-89988-326-6 /

2015年52019年3月

号月25日19已停止运营日

192报告期末运

序号游戏名称文号版号备案号审批时间上线时间营情况文网游备

20 新广出审〔2016〕烈焰封天 4748 ISBN978-7-7979-3242-4

字〔2016〕2016年122017年4月M-RPG 26 21 已停止运营号 月 日 日

3839号

21 新广出审〔2017〕雷霆霸业 5872 ISBN978-7-7979-9260-2 /

2017年72019年2月

号月13日26已停止运营日

22 新广出审〔2017〕无双屠龙 8561 ISBN978-7-498-01540-2 /

2017年102019年1月

已停止运营号月9日26日

23 新广出审〔2017〕 ISBN978-7-7979-4622-3 / 2017年 1 2017年 11蜀山斗剑 1010 已停止运营号 月 24日 月 13日

文网游备

24 新广出审〔2017〕 字〔2017〕 2017年 8 2018年 4月刀剑斗神传 6695 ISBN978-7-7979-9850-5号 Ｍ-RPG 月 9 已停止运营日 27日

1340号

注1：该上线时间系指麟游互动运营该游戏上线的时间，非该游戏首次发行上线时间。

注2：该运营情况系指麟游互动是否仍在运营该款游戏，非该游戏实际运营情况。

（2）第三方平台运营类业务

报告期内，发行人子公司采取第三方平台运营方式运营的游戏共10款，截至报告期末仍在运营的游戏共2款，具体情形如下：

报告期末运序号游戏名称文号版号备案号审批时间上线时间营情况文网游备

1 新广出审〔2014〕 ISBN978-7-89989-886-4 字〔2013〕 2014年 1月 2019年 5天空之剑 66号 C-RPG 17 运营中日 月 17日

077号

文网游备

2 新广出审〔2017〕热血战歌 805 ISBN978-7-7979-4629-2

字〔2016〕2017年1月2019年8号 Ｗ-RPG 20日 月 5 运营中日

0786号

文网游备

3 新广出审〔2016〕 ISBN978-7-89989-718-9 字〔2016〕 2016年 7月 2019年 12神魔传说 846 号 W-CSG 6日 月 10 已停止运营日

0498号

文网游备

4 新广出审〔2016〕 ISBN978-7-89400-632-5 字〔2015〕 2016年 3月 2015年 8菲狐蜀山奇缘 128 -RPG 2 已停止运营号 Ｍ 日 月 4日

1220号

5 国新出审〔2019〕 ISBN978-7-498-05932-1 / 2019年 2月 2021年 6应龙之剑 514 号 11 1 已停止运营日 月 日

文网游备

6 新广出审〔2016〕神仙道 967 ISBN978-7-89988-816-2

字〔2016〕2016年7月2016年2号 M-RPG 26 23 已停止运营日 月 日

1324号

文网游备

7 新广出审〔2016〕商战创世纪 4900 ISBN978-7-7979-3438-1

字〔2016〕2016年122016年2号 M-SLG 26 23 已停止运营月 日 月 日

4477号

8 新广出审〔2014〕 ISBN / 2014年 12 2021年 6圣魔印 1735 已停止运营号 978-7-89429-494-4 月 30日 月 25日

9 国新出审〔2019〕山河图志 3180 ISBN978-7-498-06955-9 /

2019年112020年11

14已停止运营号月日月10日

193报告期末运

序号游戏名称文号版号备案号审批时间上线时间营情况

10 新广出审〔2016〕冒险世界 660 ISBN978-7-89404-362-7 /

2016年6月2020年10

已停止运营号2日月23日

注1：该上线时间系指麟游互动运营该游戏上线的时间，非该游戏首次发行上线时间。

注2：该运营情况系指麟游互动是否仍在运营该款游戏，非该游戏实际运营情况。

由上表所示，报告期内，麟游互动境内运营的游戏均已取得国家新闻出版署的审批和游戏版号。

针对报告期内已停止运营的部分游戏上线时间早于取得国家新闻出版署审

批和游戏版号的日期的情形，作如下说明：

由于麟游互动业务模式下，麟游互动并非游戏内容提供方，提交审批程序并非麟游互动义务，因此在尚未被收购时期，麟游互动运营的部分游戏存在尚未取得批文与版号就已上线的情形。根据山东矿机集团股份有限公司于2017年11月10日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五次修订稿）》：“截至2016年9月末，麟游互动未取得版号即上线运营的游戏共计50款……麟游互动已与上游合作方积极沟通，敦促相关主体尽快补办相关手续，报告期内，前述50款未取得版号即上线运行的游戏中有17款补办了广电总局前置审批手续并取得版号……根据北京市文化行政执法总队于2017年5月

25日出具的《证明》，麟游互动不存在因运营未经国家新闻出版广电总局前置审批的游戏而被重大行政处罚的情形。”报告期内，麟游互动运营的游戏均已取得批文与版号，已履行必要的审批手续。

针对报告期内麟游互动运营的部分游戏未留存或未查询到备案号的情况，作如下说明：

截至报告期末，麟游互动存在报告期内运营的游戏未能查询到或未留存备案号的情形，但其中大部分游戏已在报告期内终止运营，且根据信用中国（北京）于2025年8月18日出具的《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》、信用中国（成都）于2025年8月18日出具的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》，截至报告期末，麟游互动未因历史上运营的游戏未及时备案受到行政处罚的情形。

截至报告期末，麟游互动仍在运营中的游戏共6款，分别为“少年三国

194志”“青云诀”“天空之剑”“新鹿鼎记”“热血战歌”“小宝当皇帝”。其中“新鹿鼎记”由于初始上线时间为2019年7月1日，相关备案入口已于2018年

6月关闭，故未在上线后30日内取得备案号。2019年7月10日，中华人民共和国文化和旅游部颁布了《文化和旅游部关于废止＜网络游戏管理暂行办法＞和＜旅游发展规划管理办法＞的决定》（中华人民共和国文化和旅游部令第2号），正式废止《网络游戏管理暂行办法》，其所要求的游戏备案手续不再适用。

截至报告期末，发行人仍在运营的游戏均已履行必要的审批或备案程序。

2、是否采取有效措施预防未成年人沉迷

（1）预防未成年人沉迷游戏的相关规定序号法律规定文件名称主要内容

第十六条网络游戏经营单位应当根据网络游戏的内容、功能和适用人群，制定网络游戏用户指引和警示说明，并《网络游戏管理暂行办在网站和网络游戏的显著位置予以标明。法（2017年修订）》（2017以未成年人为对象的网络游戏不得含有诱发未成年人模

1年12月15日起施行，已仿违反社会公德的行为和违法犯罪的行为的内容，以及恐

于2019年7月10日废怖、残酷等妨害未成年人身心健康的内容。

止）网络游戏经营单位应当按照国家规定，采取技术措施，禁止未成年人接触不适宜的游戏或者游戏功能，限制未成年人的游戏时间，预防未成年人沉迷网络。

三、加强网络游戏用户权益保护《文化部关于规范网络

（十三）网络游戏运营企业应当严格落实“网络游戏未成游戏运营加强事中事后2年人家长监护工程”的有关规定。提倡网络游戏经营单位监管工作的通知》（2017

51在落实“网络游戏未成年人家长监护工程”基础上，设置年月日起施行，已于

20198未成年用户消费限额，限定未成年用户游戏时间，并采取年月19日废止）

技术措施屏蔽不适宜未成年用户的场景和功能等。

二、严格控制未成年人使用网络游戏时段、时长。每日22

时至次日8时，网络游戏企业不得以任何形式为未成年人提供游戏服务。网络游戏企业向未成年人提供游戏服务的时长，法定节假日每日累计不得超过3小时，其他时间每日累计不得超过1.5小时。

《国家新闻出版署关于三、规范向未成年人提供付费服务。网络游戏企业须采取

3防止未成年人沉迷网络游戏的通知》（2019有效措施，限制未成年人使用与其民事行为能力不符的付年

111费服务。网络游戏企业不得为未满8周岁的用户提供游戏月日施行）付费服务。同一网络游戏企业所提供的游戏付费服务，8周岁以上未满16周岁的用户，单次充值金额不得超过50元人民币，每月充值金额累计不得超过200元人民币；16周岁以上未满18周岁的用户，单次充值金额不得超过100元人民币，每月充值金额累计不得超过400元人民币。

第七十五条网络游戏经依法审批后方可运营。

《中华人民共和国未成42020国家建立统一的未成年人网络游戏电子身份认证系统。网年人保护法（修络游戏服务提供者应当要求未成年人以真实身份信息注订）》册并登录网络游戏。

195序号法律规定文件名称主要内容

网络游戏服务提供者应当按照国家有关规定和标准，对游戏产品进行分类，作出适龄提示，并采取技术措施，不得让未成年人接触不适宜的游戏或者游戏功能。

网络游戏服务提供者不得在每日二十二时至次日八时向未成年人提供网络游戏服务。

一、严格限制向未成年人提供网络游戏服务的时间。自本

通知施行之日起，所有网络游戏企业仅可在周五、周六、周日和法定节假日每日20时至21时向未成年人提供1小《国家新闻出版署关于时网络游戏服务，其他时间均不得以任何形式向未成年人进一步严格管理切实防提供网络游戏服务。

5止未成年人沉迷网络游二、严格落实网络游戏用户账号实名注册和登录要求。所戏的通知》（国新出发有网络游戏必须接入国家新闻出版署网络游戏防沉迷实〔2021〕14号）名验证系统，所有网络游戏用户必须使用真实有效身份信息进行游戏账号注册并登录网络游戏，网络游戏企业不得以任何形式（含游客体验模式）向未实名注册和登录的用户提供游戏服务。

（2）发行人运营游戏采取的预防未成年人沉迷措施截至报告期末，麟游互动仍在运营中的游戏共六款，详见“一、（三）、1、

（2）自营业务”“一、（三）、1、（2）第三方平台运营业务”表格列示。自营模式下，麟游互动作为游戏经营单位，负有采取相应技术措施预防未成年人沉迷的义务，其仍在运行的各款游戏均自行建立了预防未成年人沉迷系统，通过实名认证、限制未成年用户消费额度及游戏时间等方式，预防未成年人沉迷网络。在麟游互动建立的预防未成年人沉迷系统中，个人用户在游戏注册账号前，需要提交个人真实姓名、身份证号与联系方式等个人信息，由麟游互动收集后上传至国家防沉迷实名验证系统进行实名制登记与人证匹配情况验证，国家防沉迷实名验证系统将对用户信息的核查结果向麟游互动进行反馈（注：境内游戏账号注册收集个人实名信息系国家防止未成年人沉迷网络游戏的相关规定要求，网络游戏用户提交的实名注册信息会直接提交至国家信息中心以用于国家新闻出

版署网络游戏防沉迷实名验证系统验证，发行人未实际获取该等实名注册信息或进行存储）。如果系统反馈人证匹配，麟游互动系统会自动同意用户的注册申请；如果系统反馈认证用户尚未成年，则在认证成功后，系统将自动同意用户的注册申请，并提示用户尚未达到游玩年龄，拒绝用户继续访问，因而未成年用户亦无法充值。

第三方平台运营模式下，麟游互动不直接作为游戏经营单位，由第三方平台

196提供预防未成年人沉迷的相关措施，通过实名认证、限制未成年用户消费额度及

游戏时间等方式，预防未成年人沉迷网络。个人用户在游戏注册账号前，需要提交个人真实姓名、身份证号与联系方式等个人信息，由第三方平台收集后上传至国家防沉迷实名验证系统进行实名制登记与认证匹配情况验证，国家防沉迷实名验证系统将对用户信息的核查结果向第三方平台进行反馈。如果系统反馈人证匹配，第三方平台会自动同意用户的注册申请；如果系统反馈认证用户尚未成年，则在认证成功后，根据上述管理规定，只能在可玩时段能进入游戏，并以倒计时的方式提示可玩剩余时间，在非可玩时段则阻止未成年用户进入游戏；若认证失败，则提示“请输入真实的身份证号码和姓名”。同时，未成年人进入游戏时，可进行充值，但是会根据上述管理规定限制充值额度，相关标准会在登录界面“适龄提示”部分列示。若游玩过程中充值额度已达限制，系统将提示充值额度已达上限，并拒绝用户继续充值的请求。

综上，麟游互动已根据相关法律法规要求，在其运营游戏中对未成年人设置了限制游戏时间和充值额度的机制。

（四）是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定根据信用中国（北京）于2025年8月18日出具的《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》、信用中国（成都）于2025年8月18日出具

的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》，报告期内，麟游互动从事游戏业务符合国家产业政策及行业主管部门的规定，不存在被处以行政处罚或监管措施的情形。

197二、说明发行人是否涉及面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况；发

行人是否提供个人数据储存及运营的相关服务，是否在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”；发

行人竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务

（一）说明发行人是否涉及面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况

报告期内，发行人及子公司主要业务以煤炭机械设备为主，以智能散料输送装备工程及运维、印刷设备与部分其他业务为辅，主要产品为液压支架、刮板输送机、带式输送机及单体液压支柱。发行人及其子公司主要向法人主体销售上述产品。此外，报告期内部分子公司主营业务为移动网络游戏的研发、代理发行及联合运营，其中自营模式下存在直接面向个人用户的业务。报告期内，发行人及子公司各个业务板块具体情况如下：

业务客户业务内容业务经营模式板块类型

分为“定制生产”与标准化生产两种类型。“定制生产”模式下，发行人在招投标或前期洽谈过程中，依据客户所需产品的煤炭机械定制要求安排产品的配套选型、方案设计及生产计划，竞标成设备制造功或签订合约后投入生产。产品交付后，发行人为客户提供安企业与销售装、调试等售后服务。标准化生产模式下，针对普采产品及常煤机用规格产品，发行人根据计划进行大批量连续生产，在获取订业务单后直接调取库存商品。

智能散料输送装备工程及运维类业务以定制生产为主。发行人智能散料

获取客户订单后，根据客户的定制要求、现场勘测的结果进行输送装备

产品设计、制定生产方案。产品交付后，发行人派遣人员现场企业工程及运

进行安装、调试、运维服务，或通过视频指导客户进行自主运维维工作。

印刷设备制造与销售业务以标准化产品为主，发行人通过拜访印刷印刷设备客户、企业展会、官方网站、合作中介商获取客户，客户下单设备制造与销后根据订单需求设备组织生产。产品交付后，发行人派遣人员企业业务售现场提供设备安装、操作培训及故障排查服务，并提供保修、巡检与配件供应的售后服务。

建材建材机械采取定制化生产模式。发行人获取客户订单后，根据客户要求机械设备制造定制设计制造图纸并进行生产组装。产品交付后，发行人提供企业设备与销售安装、调试的售后服务。

198业务客户

业务内容业务经营模式板块类型发行人子公司的移动网络游戏联合运营与代理运营业务分为第三方平台联合运营和自营模式。

第三方平台联合运营模式下，发行人子公司自上游游戏研发商

或发行商获得游戏的独家或非独家代理权，通过与下游渠道商合作，联合运营移动游戏并参与分成。该模式下，发行人子公司主要负责第三方 SDK（Software Development Kit，即软件开发工具包，是一些被软件工程师用于为特定的软件包、软件框移动网络架、硬件系统、操作系统等创建应用软件的开发工具的集合，网络游戏联合根据设置能够实现账号注册登录、支付等功能）渠道接入、联企业

游戏运营业务、合游戏渠道商开展推广工作，游戏渠道商直接面向玩家，负责/个业务代理运营充值服务及计费系统的管理，发行人子公司按照协议向渠道商人业务收取一定比例的分成款，并在信用期按协议约定向游戏产品提供方支付运营分成款（代理运营业务情况下，需要额外为独家代理授权支付代理授权金）。

自营模式下，发行人子公司获得游戏产品的非独家代理经营权后，通过与下游推广服务商合作将个人用户接入自有 SDK，并注册成为麟游SDK注册用户，发行人子公司负责游戏推广工作，并为麟游 SDK注册用户提供充值服务等。该模式下，发行人子公司将游戏玩家充值金额在生命周期内摊销确认为营业收入。

报告期内，发行人涉及网络游戏业务的子公司分别为北京麟游、成都麟游、香港麟游、成都盟宝，其中涉及自营业务的为北京麟游、成都麟游。截至报告期末，发行人仍在运营的游戏共6款，其中自营游戏4款。根据2025年半年度报告，公司游戏业务收入总额为109.81万元，占公司当期营业收入比例0.11%，未超过0.2%，收入金额及占公司当期营业收入的比例均较低。

（二）发行人是否提供个人数据储存及运营的相关服务，是否在收集、存储

个人数据对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质截至报告期末，发行人及其子公司正在运营的网站、APP、微信公众号、小程序详情见“问题三”之“二、（三）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的‘平台经济领域经营者’”。

报告期内，发行人的所有业务均不以“提供个人数据存储及运营”为服务内容，除麟游互动的自营业务外，发行人的所有业务均不涉及面向个人用户的情形；

截至报告期末，发行人仍在运营的网站、公众号、小程序大部分用于企业及产品宣传，此类服务不存在获取个人用户信息的情形。

发行人及其子公司报告期内存在获取个人数据的情形，具体情况如下表所示：

199获取的个人数据主要获取个人信息主

序号公司名称获取方式涉及的服务对象存储地点内容要用途

通过麟游 SDK获得

1 注册账户时填写的昵 为用户提供账号 公司 SDK注册用 第三方云麟游互动 个人用户注册时提

称、手机号码、头像安全保障户服务器供的个人信息注册账户时填写的昵“山东矿机进出基于公司物流入

2称、手机号码、头像，第三方云山东矿机门”小程序注册时库程序与安全需来访人员

用户使用服务时的位服务器提供的个人信息求置信息注册账户时填写的昵基于个人业务培

“矿机安全生产”

3称、手机号码、头像，训、安全培训、第三方云山东矿机小程序注册时提供公司员工

用户使用服务时的位匹配考试结果等服务器的个人信息置信息需求注册账号时填写的手公司内部“华信安智慧作

4机号、姓名、身份证号用于客户售后服客户（企业）运维计算机以华信安业”小程序用户注

以及所在单位统一代务员工及云端计册码等算机

报告期内，发行人获取个人数据包括麟游自营 SDK、“山东矿机进出门”小程序、“矿机安全生产”小程序、“华信安智慧作业”小程序，除此外，公司不存在通过运营的网站、公众号、app、小程序获取个人数据的情形。

1、发行人子公司麟游互动游戏自营 SDK 收集的个人信息及存储情况

报告期内，麟游互动提供游戏服务过程中收集个人相关信息及该等信息的用途如下表所示：

序号收集个人信息环节个人信息类型收集数据用途

1游戏账号注册手机号用于找回密码

2用户注册实名认证姓名、身份证号码实名认证

注：境内游戏账号注册收集个人实名信息系国家防止未成年人沉迷网络游戏的相关规定要求，网络游戏用户提交的实名注册信息会直接提交至国家信息中心以用于国家新闻出版署网络游戏防沉迷实名验证系统验证，该等实名注册信息非由发行人自身或其委托的第三方存储

如上表所示，在游戏账号注册环节，麟游互动收集用户手机号，主要用于找回密码；用户注册实名认证环节，麟游互动提供游戏登录界面，玩家用户录入个人身份信息后直接传递至国家新闻出版署网络游戏防沉迷实名验证系统验证，麟游互动未存储该个人信息。除此外，麟游互动在其他环节均未收集用户个人信息。

报告期内，麟游互动对隐私政策中列示的隐私信息、实际收集及使用情况如下表所示：

200隐私类型具体隐私信息类型实际收集及使用情况

账号名用于区分用户主动提供密码用于账户登录的信息手机号用于遗忘密码时接收验证短信修改密码实名信息传递实名认证结果设备型号未收集未使用操作系统版本未收集未使用唯一设备标识符未收集未使用电池未收集未使用信号强度未收集未使用日志信息

软件版本号用于识别游戏版本，以针对版本进行更新浏览器类型未收集未使用

IP地址 未收集未使用服务日志信息未收集未使用通讯日志信息未收集未使用位置信息地理位置信息未收集未使用

其他信息好友列表、通讯录等信息未收集未使用

报告期内，麟游互动在收集上述个人相关数据的过程中，已通过游戏许可及服务协议、隐私保护政策条款明确告知用户在账号注册、游戏登录、接受服务等

过程中收集个人相关信息及对该等信息的使用、保护等内容，麟游互动收集上述个人相关数据均已取得用户同意及相应的授权和许可，不存在未获得许可的情形，不存在收集与其提供的服务无关的个人信息。麟游互动将上表列示收集的个人数据存储于腾讯提供的云服务器而非公司本地服务器，并由第三方数据服务厂商为其数据存储采取必要的保护措施。

2、“山东矿机进出门”小程序

山东矿机在“山东矿机进出门”小程序中基于物流管理和安全监控的需求获

取公司来访者信息。由于公司安全监控需要，该小程序获取的用户信息未进行去标识化处理，仅为公司留存相关记录需求存储于阿里巴巴提供的云服务器，并由

第三方数据服务厂商为其数据存储提供必要的保护措施。此外，山东矿机对云服

务器采取了访问控制措施，进一步保护云端数据安全。

2013、“矿机安全生产”小程序

山东矿机在“矿机安全生产”小程序中基于开展测试、培训活动等获取访问

用户相关信息，仅面向公司内部员工。该等数据仅为保存员工培训进度等目的收集，经去标识化处理后传输并保存于阿里巴巴提供的云服务器，并由第三方数据服务厂商为其数据存储提供必要的保护措施。此外，山东矿机对云服务器采取了访问控制措施，进一步保护云端数据安全。

4、“华信安智慧作业”小程序

发行人子公司华信安在“华信安智慧作业”小程序中基于客户售后服务需要，仅面向购买其系统的企业客户运维人员进行身份认证，获取手机号、姓名、身份证号以及所在单位统一代码等信息。华信安对数据的收集及储存采取了去标识化、访问控制等必要的保护措施。上述数据收集后存储于公司内部计算机设备及云端计算机设备。

公司通过以上小程序收集的个人数据均来源于访问用户的自愿授权提供，系实现公司日常运营、安全管理的必要环节，相关数据的采集范围未超过合理且必要的限度。该等信息不用于上述主体正常经营管理开展以外的其他目的，遵循了合法、正当和必要的原则，符合《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》等法律、法规的相关要求。

报告期内，发行人及其子公司不存在因前述收集、存储个人数据行为而受到网络信息安全相关部门行政处罚或被相关部门要求整改的情形；除前述情形外，公司不存在其他收集、存储个人数据的情况，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，无需取得相应资质。

（三）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网

平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（国反垄发〔2021〕1号）（以下简称“《指南》”）第二条“相关概念”规定：

“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值

202的商业组织形态。

（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交

易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。

（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。

平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。

（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”

1、网站

截至报告期末，发行人及其子公司正在运营的网站情况如下：

运营主体载体名称类型主要功能及用途

山东矿机 sdkjjt.com 网站 企业宣传、产品介绍

山东矿机 cskgroup.cn 网站 企业宣传、产品介绍

山东矿机 skjgroup.cn 网站 企业宣传、产品介绍

华能装备 sdkjjsq.com 网站 企业宣传、产品介绍

信川机械 chinaxinchuan.com 网站 企业宣传、产品介绍

华信智能 sdkjhx.com 网站 企业宣传、产品介绍

华信智能 hxhelmet.com 网站 产品平台，供内部员工使用迈科建材 chinacosmec.cn 网站 企业宣传、产品介绍

北京麟游 linnyou.com 网站 企业宣传、产品介绍

成通锻造 ctduanzao.com 网站 企业宣传、产品介绍

三矿通 bjsktkj.com 网站 企业宣传、产品介绍

成都力拓 ltctrl.cn 网站 企业宣传、产品介绍

成都麟游 linyouhd.com 网站 企业宣传、产品介绍

香港麟游 u.hk.linnyou.com 网站 企业宣传、产品介绍

成都盟宝 memberv.com 网站 企业宣传、产品介绍

天利源 tlyxcl.com 网站 企业宣传、产品介绍

如上表所示，发行人设立的上述网站系发行人及子公司的官方网站，主要用于企业宣传、产品介绍，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在向自然人、法人及其他市场主体

203提供经营场所、交易撮合、信息交流等业务的情形，不涉及互联网平台经营，不涉及提供、参加或与客户共同经营网站、APP等互联网平台服务，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”或“平台经营者”。

2、公众号

运营主体载体名称类型主要功能及用途山东矿机山东矿机公众号企业宣传山东矿机山东矿机集团公众号产品二维码验真信川机械信川机械公众号企业宣传山东矿机华信智能科技华信智能公众号企业宣传有限公司山东矿机迈科建材机械迈科建材公众号企业宣传有限公司山东华运装备科技有限华运装备公众号企业宣传公司成通锻造山东成通锻造公众号企业宣传北京麟游新游超嗨公众号未实际运营提供游戏疑难解决方案清成都麟游爱玩游戏的小盟宝公众号

单、宣传游戏

分享游戏官方动态、宣传成都麟游麟游游戏公众号

企业、推广游戏

发行人设立的上述微信公众号系发行人及子公司的官方工具，主要用于企业宣传、产品介绍、解答客户疑难问题，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等业务的情形，不涉及互联网平台经营，不涉及提供、参加或与客户共同经营网站、APP等互联网平台服务，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”或“平台经营者”。

3、小程序

运营主体载体名称类型主要功能及用途山东矿机山东矿机小程序企业宣传山东矿机山东矿机进出门小程序物流运输山东矿机矿机安全生产小程序安全生产培训华信安华信安智慧作业小程序售后服务

发行人设立的上述小程序工具系发行人及子公司的官方工具，主要用于企业日常生产办公、企业宣传、售后服务等需求，不属于经营性小程序，不存在相互

204依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等业务的情形，不涉及互联网平台经营，不涉及提供、参加或与客户共同经营网站、APP等互联网平台服务，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”或“平台经营者”。

4、DSP 大数据投放引擎系统

运营主体载体名称类型主要功能及用途

成都麟游 DSP大数据投放引

互动科技 V1.0 软件 游戏后台数据监测与分析擎平台有限公司

麟游互动于 2019 年自行研发的 DSP 大数据投放引擎系统主要用于游戏后台

数据监测与分析，系麟游互动自行开发的后台监测游戏数据工具。DSP 大数据投放引擎系统能够通过统计游戏内新下载用户数量、用户留存量等数据，对游戏广告投放成果进行分析，给出相应的广告效果评估，为使用者设计与改进后续广告投放组合提供便利。该工具已于2021年停用。

麟游互动 DSP 大数据投放引擎系统主要为发行人自用，少量提供给下游渠道商下载安装。DSP 大数据投放引擎系统收集的数据为发行人自用，未提供给他人使用。报告期内，麟游互动 DSP 大数据投放引擎系统已不再使用，不存在为上游游戏研发方、下游渠道商或广告投放平台共享麟游互动通过 DSP 大数据投放

引擎系统收集到的游戏后台数据的情形，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等业务的情形，不涉及互联网平台经营，不涉及提供、参加或与客户共同经营网站、APP 等互联网平台服务，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”或“平台经营者”。

5、第三方平台联合运营模式游戏业务

报告期内，麟游互动游戏业务的第三方联运模式业务下，麟游互动将获得授权的游戏以自身名义上架 QQ 游戏等第三方平台、提供下载，从游戏渠道商等平台获取充值分成。在该业务模式下，麟游互动不存在提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务。因此，不属于《反垄断指南》规定的“互联网

205平台”，而是属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”范畴。

综上所述，发行人不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等业务的情形，不涉及互联网平台经营，不涉及提供、参加或与客户共同经营网站、APP 等互联网平台服务，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”或“平台经营者”。发行人的游戏业务子公司的第三方联运模式业务下，麟游互动将获得授权的游戏上架 QQ 游戏等第三方平台，属于《反垄断指南》中规定的“平台内经营者”。

（四）发行人竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、滥用

市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务

1、发行人竞争状况是否公平有序、合法合规

报告期内，发行人主营业务为煤炭机械设备的制造与销售，不存在受到行政主管部门处罚的情形。发行人所处行业竞争相对充分，行业竞争地位如下：

中国煤炭机械工业协会的2023年煤炭工业机械制造年报统计数据显示，

2023年发行人煤炭机械设备制造产量，占全国总产量约3.74%。发行人2023年

度总收入为26.98亿元，在中国煤炭机械工业协会发布的2023年度中国煤炭机械行业50强企业名单中位列第20位，榜单前20位煤炭机械产品销售收入情况如下：

序号公司名称煤炭机械产品销售收入（亿元）

1天地科技股份有限公司183.13

2郑州煤矿机械集团股份有限公司149.66

3中国煤矿机械装备有限责任公司132.69

4三一重型装备有限公司110.44

5山东能源集团装备制造（集团）有限公司107.98

6晋能控股装备制造集团有限公司102.35

7平煤神马机械装备集团有限公司49.88

8西安重工装备制造集团有限公司47.58

206序号公司名称煤炭机械产品销售收入（亿元）

9中煤张家口煤矿机械有限责任公司47.35

10中煤北京煤矿机械有限责任公司40.93

11宁夏天地奔牛实业集团有限公司34.55

12中煤科工集团上海有限公司33.95

13兖矿东华重工有限公司33.71

14山西天地煤机装备有限公司28.44

15中煤机械集团有限公司26.40

16上海创力集团股份有限公司25.57

17晋能控股装备制造集团金鼎山西煤机有限责25.01

任公司

18郑州恒达智控科技股份有限公司24.84

19连云港天明装备有限公司24.04

20山东矿机集团股份有限公司23.75

注：数据来源为中国煤炭机械工业协会发布的2023年度中国煤炭机械行业50强企业名单

报告期内，发行人所处行业竞争相对比较充分。发行人及其子公司根据国家相关法规，采用行业普遍的商业模式合法经营，不存在因违反《中华人民共和国反垄断法》（以下称“《反垄断法》”）和其他反垄断行政法规相关规定而遭受行政处罚的情形。

因此，报告期内发行人竞争状况公平有序、合法合规。

2、是否存在垄断协议、滥用市场支配地位等不正当竞争情形

（1）发行人不存在垄断协议的情形

根据《反垄断法》，垄断协议相关的情形如下：

“第十六条本法所称垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。

第十七条禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：

（一）固定或者变更商品价格；

（二）限制商品的生产数量或者销售数量；

（三）分割销售市场或者原材料采购市场；

207（四）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；

（五）联合抵制交易；

（六）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。

第十八条禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：

（一）固定向第三人转售商品的价格；

（二）限定向第三人转售商品的最低价格；

（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。

对前款第一项和第二项规定的协议，经营者能够证明其不具有排除、限制竞争效果的，不予禁止。

经营者能够证明其在相关市场的市场份额低于国务院反垄断执法机构规定的标准，并符合国务院反垄断执法机构规定的其他条件的，不予禁止。”报告期内，煤炭机械行业市场竞争较为充分，发行人未形成市场支配地位，不存在签订上述垄断协议的情形。经查询网络公开信息并由发行人书面确认，发行人在报告期内开展业务时不存在因违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定而遭受行政处罚的情形。

综上，发行人不存在垄断协议的情形。

（2）发行人不存在滥用市场支配地位的情形

根据《反垄断法》，滥用市场支配地位的情形如下：

“第二十二条禁止具有市场支配地位的经营者从事下列滥用市场支配地位的行为：

（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品；

（二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；

（三）没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；

（四）没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；

208（五）没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；

（六）没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；

（七）国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。

具有市场支配地位的经营者不得利用数据和算法、技术以及平台规则等从事前款规定的滥用市场支配地位的行为。

本法所称市场支配地位，是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。

第二十三条认定经营者具有市场支配地位，应当依据下列因素：

（一）该经营者在相关市场的市场份额，以及相关市场的竞争状况；

（二）该经营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力；

（三）该经营者的财力和技术条件；

（四）其他经营者对该经营者在交易上的依赖程度；

（五）其他经营者进入相关市场的难易程度；

（六）与认定该经营者市场支配地位有关的其他因素。

第二十四条有下列情形之一的，可以推定经营者具有市场支配地位：

（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；

（二）两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；

（三）三个经营者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。

有前款第二项、第三项规定的情形，其中有的经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。

被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不应当认定其具有市场支配地位。”报告期内，煤炭机械行业竞争较为充分，发行人未占据达到《反垄断法》规

209定中推定具有市场支配地位的市场份额、无控制销售市场或原材料采购市场的能

力、无法控制产品与原材料交易价格、无法阻碍其他经营者进入市场。因此，报告期内发行人未形成市场支配地位。

经查询网络公开信息并由发行人出具说明，发行人在报告期内开展业务时不存在因违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定而遭受行政处罚的情形。

综上，报告期内发行人不存在垄断协议、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。

3、对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者

集中情形以及是否履行申报义务

《反垄断法》中规定的经营者集中情形如下：

“第二十五条经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；

（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；

（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。

第二十六条经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向

国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。

经营者集中未达到国务院规定的申报标准，但有证据证明该经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，国务院反垄断执法机构可以要求经营者申报。

经营者未依照前两款规定进行申报的，国务院反垄断执法机构应当依法进行调查。

第二十七条经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机

构申报：

（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；

210（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2024修订）第三条规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围

内的营业额合计超过120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计

年度在中国境内的营业额合计超过40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币。营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院反垄断执法机构会同国务院有关部门制定。

报告期内，发行人在全球范围内营业额未超过120亿元人民币，在中国境内的营业额未超过40亿元人民币，未达到国务院规定的申报标准。报告期内，发行人不存在通过取得股权、资产或通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情况。

综上所述，报告期内发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务。

三、说明发行人已建、在建、拟建项目是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策（一）发行人已建、在建、拟建项目是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中淘汰类、限制类产业截至本回复出具之日，发行人已建、在建及拟建项目详见附件一“发行人主营业务已建、在建、拟建项目履行主管部门审批、核准、备案手续以及环评批复情况”。

根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，发行人已建、在建、拟建项目中涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》的情况如下：

211序号运营主体项目名称《产业结构调整指导目录（2024年本）》类别

年产50台智能

第四十七项智能制造-5.智能物流装备：智能多层多向

1无尘环保管状带华运通穿梭车、智能大型立体仓库等智能物流与仓储装备、信

式输送机、60万息系统，智能港口装卸设备，农产品智能物流装备等支托辊项目

800第四十七项智能制造-1.机器人及集成系统：焊接机器年产台工业

2人、喷涂机器人、装配机器人、洁净机器人、重载机器机器人成套系统

人、大负载协作机器人、柔性协作机器人、复合机器人装备项目华能装备等工业机器人及集成系统薄煤层采煤工作

3第三项煤炭-4．煤炭清洁高效开发利用技术：提高资源面综采成套设备

回收率的采煤方法、工艺开发与应用项目

第四十二项环境保护与资源节约综合利用-10．工业

4天然气加热炉烟成通锻造“三废”循环利用：“三废”综合利用与治理技术、装

气治理工程项目备和工程

5煤机加工项目

8000吨、10000第十四项机械-11．关键铸件、锻件：高精度、低应力

6吨摩擦压力机组机床铸件、锻件，汽车、能源装备、轨道交通装备、航

成通锻造建设项目空航天、军工、海洋工程装备领域用高性能关键铸件、大型16000吨摩锻件

7擦压力机组锻压

生产线项目

第一项落后生产工艺装备-（十九）其他-含有毒有害氰8金属件表面处理昌乐洁源化物电镀工艺（电镀金、银、铜基合金及予镀铜打底工项目艺除外）

上述1-7项目建设内容为《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类项目。昌乐洁源的金属件表面处理项目建设内容中包含有氰电镀类生产线，即为镀铜锡合金生产线，属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的铜基合金工艺，为淘汰类工艺中的除外情形，所以不属于淘汰类。

发行人的已建、在建及拟建项目中除上述项目涉及《产业结构调整指导目录

（2024年本）》规定的产业，其他项目均不涉及。

综上所述，发行人已建、在建及拟建项目不属于《产业结构调整指导目录

（2024年本）》中淘汰类、限制类产业。

（二）发行人已建、在建、拟建项目是否属于落后产能根据国务院《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、工业和信息化部《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）以及工业和信息化部、国家能源局《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2122016年第50号）、《十六部门关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业﹝2017﹞30号）等文件，国家淘汰落后和过剩产能行业包括：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。

根据《2022年山东省利用综合标准依法依规推动落后产能退出工作方案》（鲁工信产〔2022〕124号），将钢铁、煤炭、水泥、电解铝、平板玻璃等行业作为落后产能退出的重点行业。

发行人的已建、在建及拟建项目均不属于上述落后产能退出的行业，因此，不属于落后产能。

（三）发行人已建、在建、拟建项目是否符合国家产业政策

发行人的已建、在建及拟建项目主要涉及矿山机械制造行业及印刷业，近年来，相关主管部门就矿山机械制造业及印刷业出具一系列政策，具体情况如下：

类名称发布机构发布时间相关内容别

初步建立起结构合理、层次清晰、分煤矿智能化标准体

国家能源局2024年类明确、科学开放的煤矿智能化标准系建设指南体系，满足煤矿智能化建设基本需求。

国家发展改革

委、国家能源

关于深入推进矿山局、应急部、

智能化建设促进矿国家煤矿安监2024智能化建设是推动矿山安全发展、保年

山安全发展的指导局、工业和信障国家能源资源安全

意见息化部、财政煤

部、科技部、炭教育部机关于完善能源绿色大力推动能源领域碳减排是做好碳达械国家发展改革

低碳转型体制机制2022年峰碳中和工作，以及加快构建现代能制委国家能源局和政策措施的意见源体系。

造推动煤炭工业高质量发展，落实“四业煤炭工业“十四中国煤炭工业个革命、一个合作”能源安全新战略，五”高质量发展指2021年协会深化煤炭供给侧结构性改革，促进煤导意见炭工业高质量发展

成智能化煤矿设计、建设、评价、验

国家能源局、

煤矿智能化建设指收等系列技术规范与标准体系，建成

2021国家矿山安全2021年南（年版）一批多种类型、不同模式的智能化煤

监察局矿，提升煤矿安全水平。

关于加快煤矿智能国家发展改革2020推动智能化技术与煤炭产业融合发年

化发展的指导意见委、国家能源展，提升煤矿智能化水平，促进我国

213类

名称发布机构发布时间相关内容别

局、应急部、煤炭工业高质量发展。

国家煤矿安监

局、工业和信

息化部、财政

部、科技部、教育部煤矿企业要建立健全技术装备淘汰更关于落实煤矿企业

国家煤矿安监2020新机制，不断提高装备可靠程度和安安全生产主体责任年局全生产保障能力，加快推进智能化建的指导意见设和危险岗位机器人替代。

坚持稳中求进、稳步增长，“十四五”期间，产业发展增速略高于国民经济中国包装工业发展中国包装联合2022.9平均增速。纸包装、塑料包装、玻璃

规划（2021-2025）会包装、金属包装、包装机械、包装印刷等主要领域协调发展水平得到稳步提升。

2035年我国印刷业产值规模跃居全球首位，综合实力和产业韧性进入世界印刷业“十四五” 国家新闻出版 2021年 前列。推进高速免处理 CTP版材、数时期发展专项规划署

字化柔性版材、绿色油墨、环保橡皮布等印刷器材国产化进程。

到2025年，工业产业结构、生产方式绿色低碳转型取得显著成效，绿色低碳技术装备广泛应用，能源资源利用印效率大幅提高，绿色制造水平全面提“十四五”工业绿

刷工信部2021年升，为2030年工业领域碳达峰奠定坚色发展规划业实基础。强化强制性标准约束作用，大力推广低（无）挥发性有机物含量

的涂料、油墨、胶黏剂、清洗剂等产品。

包装印刷行业大力推广使用无溶剂复

合、挤出复合、共挤出复合技术，鼓关于推进印刷业绿

生态环境部2019励采用水性凹印、醇水凹印、辐射固年

色发展的意见化凹印、柔版印刷、无水胶印等印刷工艺。鼓励包装印刷企业实施胶印、柔印等技术改造。

利用互联网、大数据和人工智能等技

关于加快我国包装术，发展云印刷、合版印刷、网络印工信部、商务产业转型发展的指2016年刷及个性化印刷等新型包装印刷方部导意见 式。倡导使用柔版印刷等低（无）VOCs排放的先进印刷工艺。

综上所述，发行人的已建、在建及拟建项目均符合国家上述相关产业政策。

214四、说明发行人已建、在建、拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见

（一）发行人已建、在建、拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求

国家各部委及公司已建、在建项目和拟建项目所在地关于能源消费双控要求

的文件如下：

发文

序号法规/政策名称相关内容单位

固定资产投资项目节能审查意见是项目开工建设、竣

工验收和运营管理的重要依据。政府投资项目，建设单位在报送项目可行性研究报告前，需取得节能审查机关出具的节能审查意见。企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未国家《固定资产投资项目节通过的项目，建设单位不得开工建设，已经建成的不发展能审查办法》（国家发

1得投入生产、使用。节能审查机关受理节能报告后，和改

展和改革委员会令第2应委托具备技术能力的机构进行评审，形成评审意革委号见，作为节能审查的重要依据。节能审查机关应当从员会

以下方面对项目节能报告进行审查：（一）项目是否

符合节能有关法律法规、标准规范、政策要求；（二）

项目用能分析是否客观准确，方法是否科学，结论是否准确；（三）项目节能措施是否合理可行；（四）

项目的能效水平、能源消费等相关数据核算是否准确，是否满足本地区节能工作管理要求四、健全能耗双控管理制度（十二）严格实施节能审查制度。各省（自治区、直辖市）要切实加强对能耗量较大特别是化石能源消费量大的项目的节能审查，国家

与本地区能耗双控目标做好衔接，从源头严控新上项《完善能源消费强度和发展2目能效水平，新上高耗能项目必须符合国家产业政策总量双控制度方案》（发和改改环资[2021]1310且能效达到行业先进水平。未达到能耗强度降低基本号）革委目标进度要求的地区，在节能审查等环节对高耗能项员会

目缓批限批，新上高耗能项目须实行能耗等量减量替代。深化节能审查制度改革，加强节能审查事中事后监管，强化节能管理服务，实行闭环管理。

《国家发展改革委关于国家开展重点用能单位“百发展国家发展改革委将各地区对重点用能单位开展“双

3千万”行动有关事项的和改控”目标责任评价考核的情况纳入省级人民政府能通知》（发改环资〔2017〕革委源消耗总量和强度“双控”考核体系。1909号）员会

固定资产投资项目节能审查意见是项目开工建设、竣山东

工验收和运营管理的重要依据。政府投资项目，建设《山东省固定资产投资省发单位在报送项目可行性研究报告前，需取得节能审查4项目节能审查实施办展和2023机关出具的节能审查意见。企业投资项目，建设单位法》（鲁发改环资〔〕改革

461需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查号）委员意见。未按规定进行节能审查，或节能审查未通过的会项目，建设单位不得开工建设，已经建成的不得投入

215发文

序号法规/政策名称相关内容单位生产、使用。

根据上述规定，项目节能报告包含项目能效水平、能源消费等事项且需要符合本地区节能工作管理要求，且建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。如本回复“（二）发行人已建、在建项目和募投项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见”部分所述，公司相关项目均已根据其适用的法律法规之规定取得了主管部门的节能审查同意意见。

综上，公司已建、在建项目和拟建项目均满足项目所在地能源消费双控要求。

（二）发行人已建、在建、拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见

根据《国家发展改革委关于印发<不单独进行节能审查的行业目录>的通知》（发改环资规[2017]1975号），不单独进行节能审查的行业目录包括：年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及风电站、光伏电站（光热）、生物质能、地热能、核电站、水电站、抽水蓄能电站、电网工程、输油管网、输气管网、水利、铁路（含独立铁路桥梁、隧道）、公路、城市道路、内河航运、信息（通信）网络（不含数据中心）、电

子政务、卫星地面系统等行业的固定资产投资项目。

发行人已建、在建和拟建项目的节能审查意见情况如下：

项目序号运营主体项目名称申报时间是否取得节能审查意见类型否，属于“年综合能源消费量不满

100万支高性能1000吨标准煤，且年电力消费量

1华运通拟建2025年

托辊项目不满500万千瓦时的固定资产投资项目”，无需取得节能审查意见智能输送高端成

2华运通套装备及运维配在建2025年正在办理中

套产品项目否，属于“年综合能源消费量不满

3喷漆生产线技术1000吨标准煤，且年电力消费量不华能装备在建2023年

改扩建项目满500万千瓦时的固定资产投资项目”，无需取得节能审查意见高端机械装备配《成通锻造高端机械装备配件制造

4成通锻造件制造及智能化已建2022年及智能化改造项目节能报告的审查改造项目意见》济莱高经发字﹝2022﹞29号

216项目

序号运营主体项目名称申报时间是否取得节能审查意见类型智能输送高端成5《昌乐县固定资产投资项目节能审华能装备套装备及运维配在建2021年查意见书》乐行审能审字[2021]4号套产业基地项目

12000否，属于“年综合能源消费量不满年产吨机

620211000吨标准煤，且年电力消费量不华能装备械配件技术改造已建年

满500万千瓦时的固定资产投资项项目目”，无需取得节能审查意见年产50台智能否，属于“年综合能源消费量不满

7无尘环保管状带20201000吨标准煤，且年电力消费量不华运通已建年

式输送机、60万满500万千瓦时的固定资产投资项支托辊项目目”，无需取得节能审查意见否，属于“年综合能源消费量不满

8矿用机械制造改20201000吨标准煤，且年电力消费量不成通锻造已建年

扩建项目满500万千瓦时的固定资产投资项目”，无需取得节能审查意见否，属于“年综合能源消费量不满

9天然气加热炉烟成通锻造已建20201000吨标准煤，且年电力消费量不年

气治理工程项目满500万千瓦时的固定资产投资项目”，无需取得节能审查意见大型16000否，属于“年综合能源消费量不满吨摩

101000吨标准煤，且年电力消费量不成通锻造擦压力机组锻压已建2019年

满500万千瓦时的固定资产投资项生产线项目目”，无需取得节能审查意见年产100/否，属于“年综合能源消费量不满台套电1120171000吨标准煤，且年电力消费量不迈科建材气自动化（切码已建年满500万千瓦时的固定资产投资项

运）系统项目目”，无需取得节能审查意见否，属于“年综合能源消费量不满环保可循环印刷

121000吨标准煤，且年电力消费量不天利源包装用新型高分在建2017年

满500万千瓦时的固定资产投资项子合成材料项目目”，无需取得节能审查意见年产800台工业《昌乐县固定资产投资项目节能审13华能装备机器人成套系统已建2015年查意见书》（乐经信能审字[2015]196装备项目号）

年产600台/套安全智能包装机械安丘市人民政府节约能源管理办公14项目（年产12002013室于2013年1月6日在《安丘市固信川机械已建年台（套）安全节定资产投资项目节能登记表》中明能系列印后包装确同意项目建设机械项目）8000吨、10000《山东成通锻造有限公司8000吨、

1510000吨摩擦压力机组建设项目节成通锻造吨摩擦压力机组已建2012年能报告的审查意见》济莱高经发字

建设项目[2022]28号《昌乐县固定资产投资项目节能审16年产12万棵矿昌乐洁源已建2012年查意见书》（乐经信能审字[2012]100用液压立柱项目

号）

217项目

序号运营主体项目名称申报时间是否取得节能审查意见类型《山东成通锻造有限公司煤机加工17成通锻造煤机加工项目已建2005年项目节能审查报告的审查意见》（济莱高经发字[2022]27号）

18金属表面处理项昌乐洁源已建2010年

目否，项目核准备案时间早于《固定薄煤层采煤工作

192009资产投资项目节能评估和审查暂行华能装备面综采成套设备已建年办法》（自2010年11月1日起施项目行）和《固定资产投资项目节能审20大型煤炭洗选加华能装备已建2006年查办法》（自2017年1月1日起施工成套设备项目

行）的开始实施时间，无需办理建大型刮板输送设项目节能评估和审查。

21华能装备机、液压支架扩已建2004年

大生产能力项目注：1.《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（国家发展和改革委员会令第6号，2010年11月1日实施，2017年1月1日废止）第五条规定，固定资产投资项目节能评估按照项目建成投产后年能源消费量实行分类管理。（一）年综合能源消费量3000吨标准煤以上（含3000吨标准煤，电力折算系数按当量值，下同），或年电力消费量500万千瓦时以上，或年石油消费量1000吨以上，或年天然气消费量100万立方米以上的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告书。（二）年综合能源消费量1000至3000吨标准煤（不含3000吨，下同），或年电力消费量200万至500万千瓦时，或年石油消费量500至

1000吨，或年天然气消费量50万至100万立方米的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告表。上述条款以外的项目，应填写节能登记表。

2.《固定资产投资项目节能审查办法（2016）》（国家发展和改革委员会令第44号，2017年1月1日实施，2023年6月1日废止）、《固定资产投资项目节能审查办法（2023）》（国家发展和改革委员会令第2号，2023年6月1日实施）均规定，年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，不再单独进行节能审查。

3．根据华运通与华能装备于2025年3月31日签署《山东矿机华能装备制造有限公司分立协议》，并于2025年5月31日完成会计处理，华能装备将“年产50台智能无尘环保管状带式输送机、60万支托辊项目”的全部相关资产及业务、“智能输送高端成套装备及运维配套产业基地项目”的部分工程转移至华运通，华运通就受让的“智能输送高端成套装备及运维配套产品项目”重新履行节能审查手续，截至本补充法律意见书出具之日，该项目的节能审查手续正在办理中。

综上，发行人的已建、在建及拟建项目满足项目所在地能源消费双控要求，除无需取得固定资产投资项目节能审查意见的项目及正在办理节能审查的项目外，已经按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。

五、说明发行人已建、在建、拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组根据国家发改委、国家能源局公布的《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的规定，燃煤自备电厂是我国火电行业的重要组成部分，在为工业企业生产运营提供动力供应、降低企业生产成本的同时，还可兼顾周边企业和居民用电用热需求。

自备电厂是企业根据生产用电、用热需要建设的燃煤或利用余热、余压、余

218气等自主建设的以自发自用为主的发电机组或发电厂，发行人已建、在建及拟建项目均为公用电厂，不涉及新建自备燃煤电厂的情况，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的相关规定。

六、说明发行人已建、在建、拟建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复

（一）发行人已建、在建、拟建项目履行主管部门审批、核准、备案手续以及环评批复情况

发行人已建、在建、拟建项目合计21个，各项目审批、核准、备案履行情况，以及环境影响评价批复取得情况详见附件“发行人已建、在建、拟建项目履行主管部门审批、核准、备案手续以及环评批复情况”。

（二）发行人已建、在建、拟建项目存在未取得环境影响评价批复文件的情形

发行人子公司成通锻造的“8000吨、10000吨摩擦压力机组建设项目”未取得环境影响评价批复文件。该项目于2012年取得《山东省建设项目登记备案证明》，并于2012年开始建设，2013年建成投产。

成通锻造为补救上述项目未取得环境影响评价批复即建设投产，并明确整个公司厂区污染物排放对周边环境的影响，于2018年3月聘请山东民通环境安全科技有限公司出具《山东成通锻造有限公司机械制造项目环境影响后评价报告》（以下简称“《后评价报告》”），对全厂污染治理情况进行整体梳理。《后评价报告》的结论意见为：“本项目各类污染物在污染防治措施有效实施的情况下可以达标排放。从环境保护的角度讲，本报告认为项目在认真落实本报告提出的各项环保措施后是可行的。”《中华人民共和国环境影响评价法》第二十七条规定，在项目建设、运行过程中产生不符合经审批的环境影响评价文件的情形的，建设单位应当组织环境影响的后评价，采取改进措施，并报原环境影响评价文件审批部门和建设项目审批部门备案；原环境影响评价文件审批部门也可以责成建设单位进行环境影响

219的后评价，采取改进措施。成通锻造依据上述规定将《后评价报告》报山东省莱

芜市环境保护局备案，并取得山东省莱芜市环境保护局于2018年5月9日出具的《山东成通锻造有限公司机械制造项目环境影响后评价报告备案回执》（莱环备[2018]2号）。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十六条规定，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。《环境保护部关于建设项目“未批先建”违法行为法律适用问题的意见》（环政法函〔2018〕31号）的规定：“未批先建”违

法行为的行政处罚追溯期限应当自建设行为终了之日起计算。因此，“未批先建”违法行为自建设行为终了之日起二年内未被发现的，环保部门应当遵守行政处罚法的规定，不予行政处罚。济南市环境保护局网站及成通锻造出具的说明，成通锻造报告期内不存在因“8000吨、10000吨摩擦压力机组建设项目”而被处罚的情形。

综上所述，成通锻造的“8000吨、10000吨摩擦压力机组建设项目”虽未取得环境影响评价批复，但已聘请专业机构对其全厂区的所有项目进行了环境影响后评价，并将《后评价报告》于主管机关进行备案。上述项目建成的时间距今已逾五年，根据《环境保护部关于建设项目“未批先建”违法行为法律适用问题的意见》（环政法函〔2018〕31号）的规定，成通锻造因未取得环境影响批复文件即建设的行为被处罚的风险较小。因此，成通锻造已对上述项目未取得环境评价文件即建设的行为进行了补救措施，且被处罚的风险较小，不会对本次发行造成重大不利影响。

综上所述，除发行人子公司“成通锻造的“8000吨、10000吨摩擦压力机组建设项目”及正在办理环境影响评价手续的项目外，发行人已建、在建及拟建项目已根据相关规定及实际项目进度履行了主管部门审批、核准、备案等程序且均已取得了环境影响评价批复文件。

七、说明发行人已建、在建、拟建项目是否属于大气污染防治重点区域内的

耗煤项目，如是，是否达到环保绩效 A级或绩效引领要求根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发[2018]22号），大气污染防治重点区域范围为：京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，220河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，

山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区等。

除发行人子公司成通锻造的已建、在建和拟建项目位于山东省济南市外，发行人及其子公司的已建、在建、拟建项目均未位于上述规定中的国家大气污染防

治重点区域范围，不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。

发行人子公司成通锻造的已建、在建和拟建项目不直接耗用燃煤，不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。

综上所述，发行人已建、在建及拟建项目均不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。

八、说明发行人已建、在建、拟建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料

发行人的已建、在建及拟建项目的建设位置及其位于各地城市人民政府划定

的高污染燃料禁燃区内的具体情况如下：

是否位于各地城市人民政府

建设如是，是否拟在禁燃区内燃用序号项目名称建设位置根据《高污染燃料目录》划定主体相应类别的高污染燃料的高污染燃料禁燃区内大型刮板输是，根据《昌乐县人民政府关

1送机、液压于公布高污染燃料禁燃区范支架扩大生围的通告（有效）》（乐政字否，根据左述通告，禁燃区内山东产能力〔2021〕36号），高污染燃高污染燃料为《高污染燃料目矿机大型煤炭洗料禁燃区范围：青银高速—山录》中的第Ⅲ类燃料组合，即2选加工成套东昌乐实康水业有限公司污煤炭及其制品（包括原煤、散潍坊市昌

设备项目水处理厂东界—宝昌路—北煤、煤矸石、煤泥、煤粉、水乐县经济智能输送高海路—昌乐寿光界—北海路煤浆、型煤、焦炭、兰炭等）；

开发区

端成套装备—三和街—青年路—昌盛街石油焦、油页岩、原油、重油、

3及运维配套—北海路—首阳山路—宝通渣油、煤焦油；非专用锅炉或

华能

产业基地项街—涌金路—桂河路—万山未配置高效除尘设施的专用装备

目路—潍昌路—山水路及延长锅炉燃用的生物质成型燃料。

年产12000线—青银高速所围成的区域，4吨机械配件面积约92.3平方公里。

221是否位于各地城市人民政府

建设如是，是否拟在禁燃区内燃用序号项目名称建设位置根据《高污染燃料目录》划定主体相应类别的高污染燃料的高污染燃料禁燃区内技术改造项目年产800台

5工业机器人

成套系统装备项目薄煤层采煤

6工作面综采

成套设备项目喷漆生产线

7技术改扩建

项目

年产100台/

8套电气自动迈科化（切码运）建材系统项目

9金属表面处

理项目昌乐年产12万洁源

10棵矿用液压

立柱项目年产50台智能无尘环保管状带式

11

输送机、60万支托辊项目华运

100万支高

通

12性能托辊项

目智能输送高端成套装备

13

及运维配套产品项目矿用机械制否，根据《济南市人民政府关

14造改扩建项于划定我市高污染燃料禁燃

目区明确高污染燃料种类的通

大型16000是，根据《济南市生态环境局告》（济政发〔2024〕2号）

15吨摩擦压力

关于调整济南市高污染燃料我市高污染燃料种类参照原机组锻压生济南市莱禁燃区范围的公告》（济环发成通环境保护部《关于发布<高污产线项目芜区鹏泉[2022]34号），济南市莱芜区锻造—染燃料目录>的通知》（国环高端机械装街道鹏泉街道的大桥路东至京——规大气〔2017〕2号）规定的备配件制造沪高速山财大街滨河西16Ⅱ类（较严）标准执行具体

及智能化改路所围成的区域为禁燃区包括除单台出力大于35蒸吨/造项目小时的锅炉（锅炉容量适当调

17天然气加热整）以外燃用的煤炭及其制品

222是否位于各地城市人民政府

建设如是，是否拟在禁燃区内燃用序号项目名称建设位置根据《高污染燃料目录》划定主体相应类别的高污染燃料的高污染燃料禁燃区内炉烟气治理（含原煤、散煤、煤矸石、煤工程项目泥、煤粉、水煤浆、型煤、焦机械制造项炭、兰炭等）以及石油焦、

目（备案名油页岩、原油、重油、渣油、18称为煤机加煤焦油。

工项目）

8000吨、

1910000吨摩

擦压力机组建设项目环保可循环是，根据《安丘市人民政府办印刷包装用公室关于印发<安丘市高污染否，根据左述规定，禁燃区内，

20天利新型高分子燃料禁燃区管理实施方案>的在生产和生活中禁止使用煤

源合成材料项通知》安政办[2017]59号，南炭及其制品（含原煤、散煤、潍坊市安

目苑路-华安路-潍徐北路-阳春煤矸石、煤泥、煤粉、水煤浆、丘市新安年产1200路-莲花山西路-珠江路-青龙型煤、焦炭、兰炭等）、生物街道台（套）安湖路-东湖路-莲花山东路-云质燃料、油类（石油焦、油页

21信川全节能系列湖路-文化路-乐园大道-金汶岩、原油、重油、渣油、煤焦

机械印后包装机路-翠微路-新安路-南苑路所油）等常规燃料。

械项目围成区域为新禁燃区

根据上表可知，山东矿机、华能装备、迈科建材、昌乐洁源、华运通、成通锻造、天利源及信川机械的固定资产投资项目位于相应地市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，但上述主体的主要能耗为天然气、电力和水，未以煤炭作为原料或燃料，不存在燃用《高污染燃料目录》中 I类、II类、III 类提及的煤炭及其制品、石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油等高污染燃料的情形。

综上所述，发行人及子公司的已建、在建项目虽在禁燃区内，但其能源消耗主要为天然气、电力和水，不存在使用《高污染燃料目录》中所列高污染燃料的情形。

九、说明发行人已建、在建、拟建项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定

（一）发行人已建、在建、拟建项目是否需取得排污许可证

截至2025年6月30日，发行人及其子公司取得排污许可证的具体情况如下：

223单位

序号证书编号生产经营场所行业类别有效期限名称山东省潍坊市昌乐2023年3月7

1 华能 91370725MA3MPLYD92001Q 县经济开发区新城 黑色金属铸造 日至 2028 年装备

街3610号3月6日山东省潍坊市昌乐

矿山机械制造，连2025年1月2

2 华能 91370725MA3M 县经济开发区大沂

装备 PLYD92002Q 续搬运设备制造， 日至 2030 年路以东、科技街以表面处理1月1日北山东省济南市莱芜2024年7月2

3 成通 91371200776326 矿山机械制造，工120Q001X 高新区九龙山路 日至 2029 年锻造 002 业炉窑，表面处理号 7月 1日

山东省潍坊市昌乐2023年1月6

4昌乐91370725597842县经济开发区科技金属表面处理及

洁源 592L001P 日至 2028 年街南侧、任疃路西 热处理加工 1月 5日侧

塑料板、管、型材

山东省潍坊市安丘制造，塑料零件及2021年11月

5天利91370784675519市新安街道潍徐北其他塑料制品制

源 257U002Q 路东 200 2日至 2026米信川街 造，塑料包装箱及年11月1日

以南容器制造，包装装潢及其他印刷

根据《排污许可管理办法》第十四条，排污单位应当在实际排污行为发生之前，向其生产经营场所所在地设区的市级以上地方人民政府生态环境主管部门申请取得排污许可证。《固定污染源排污许可分类管理名录》（2019版）第五条规定同一排污单位在同一场所从事本名录中两个以上行业生产经营的，申请一张排污许可证。发行人及其子公司已根据《排污许可管理条例》《固定污染源排污许可分类管理名录》的相关规定取得排污许可证。

综上所述，发行人已建、在建及拟建项目中，需办理排污许可证的项目均已按照法律法规的相关规定办理了排污许可证。

（二）排污许可证续期情况及是否存在续期障碍

根据《排污许可管理条例》第十四条规定，排污许可证有效期届满，排污单位需要继续排放污染物的，应当于排污许可证有效期届满60日前向审批部门提出申请。

发行人子公司目前持有的排污许可证的有效期至2026年、2028年或2029年，尚未达到续办排污许可证的期限。

报告期内，公司的主要污染物排放量均符合环评审批总量要求，符合排污许

224可证许可排放量，详见本回复“十一、发行人已建、在建、拟建项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量”相关回复内容。因此，公司报告期内的主要污染物排放符合相关法律、法规和规范性文件的要求，排污许可证有效期未届满，无需办理续期手续，不存在续期障碍。

（三）是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定

根据《排污许可管理条例》第三十三条的规定，违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，

责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效

期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、

吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。

发行人子公司已依法取得排污许可证，且在报告期内持续有效，不存在排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物的情形，不存在被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物的情形，亦不存在依法应当重新取得排污许可证但未重新申请并取得排污许可证排放污染物的情形。

报告期内，发行人及其子公司不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定的情形。

225十、说明发行人已建、在建、拟建项目的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”，如是，说明是否使用《环境保护综合名录（2021年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造；发行人产品属于“高环境风险”的，说明是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品

属于《环保名录》中“高污染”的，说明是否满足国家或地区污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为（一）发行人已建、在建、拟建项目的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”、“高污染”和“高环境风险”产品发行人已建、在建及拟建项目的产品均不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品及“高环境风险”产品。

昌乐洁源金属表面处理有限公司已建金属件表面处理项目的镀乳白铬+硬铬产品属于《环境保护综合名录（2021年版）》第326项镀铬相关产品，属于“高污染”产品。

除昌乐洁源金属表面处理有限公司项目的镀乳白铬+硬铬产品属于《环境保护综合名录（2021年版）》的“高污染”产品外，发行人及其子公司已建、在建、拟建项目的其他产品不属于“高污染、高环境风险”“高污染”和“高环境风险”产品。

（二）是否满足国家或地区污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到

行业清洁生产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条

规定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为

1、满足国家或地区污染物排放标准根据《昌乐洁源金属表面处理有限公司金属件表面处理项目环境影响变更报告》，该项目执行的环境质量标准如下：

226项目执行标准标准分级或分类

环境空气 《环境空气质量标准》（GB3095-2012） 二级

《工业企业设计卫生标准》（TJ36-79） 居住区最高允许浓度

《地表水环境质量标准》（GB3838-2002） V类

地表水硫酸盐、氯化物、硝酸盐参照《地表水环境质量标准》（GB3838-2002 表 2标准）

镍参照《地表水环境质量标准》（GB3838-2002） 表 3标准

地下水 《地下水质量标准》（GB/T14848-93） Ⅲ类

噪声 《声环境质量标准》（GB3096-2008） 2类根据《关于昌乐洁源金属表面处理有限公司金属件表面处理项目（一期工程）竣工环境保护验收的批复》（潍环验收〔2017〕16号）和《昌乐洁源金属表面处理有限公司金属件表面处理项目（二期工程（1））竣工环境保护验收意见》，该项目已采用有效措施满足国家或地区污染物排放标准；相关污染物排放情况及发行人所采取的环保措施详见本回复问题三之“十一、说明发行人已建、在建、拟建项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；上述项目所采取

的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与上述项目实施后所产生的污染相匹配”，因此该项目环保设施的设计及规划符合国家和行业相关标准的要求，处理能力能够与所产生的污染相匹配，相应处理后的污染物排放水平能够满足国家或地区污染物排放标准。

2、不涉及已出台的超低排放要求根据中共中央、国务院发布《关于深入打好污染防治攻坚战的意见》，“推进钢铁、水泥、焦化行业企业超低排放改造，重点区域钢铁、燃煤机组、燃煤锅炉实现超低排放”。根据国务院印发的《“十四五”节能减排综合工作方案》，“推进钢铁、水泥、焦化行业及燃煤锅炉超低排放改造，到2025年，完成5.3亿吨钢铁产能超低排放改造，大气污染防治重点区域燃煤锅炉全面实现超低排放”。根据山东省人民政府发布的《关于印发山东省“十四五”节能减排实施方案的通知》（鲁政字〔2022〕213号），“实施玻璃、陶瓷、铸造、铁合金、有色等行业污染深度治理，2023年年底前完成焦化、水泥行业超低排放改造”。

根据国家及山东省政府已出台的相关要求，污染物超低排放标准主要针对玻璃、陶瓷、铸造、铁合金、有色等行业的企业。金属件表面处理项目的镀乳白铬

227+硬铬产品不属于上述玻璃、陶瓷、铸造、铁合金、有色等行业，因此，金属件

表面处理项目生产镀乳白铬+硬铬产品的污染物排放不涉及超低排放要求。

3、生产工艺达到行业清洁生产先进水平根据山东省生态环境厅《关于下达2025年度山东省实施强制性清洁生产审核企业名单的通知》（鲁环字〔2025〕26号）所列企业范围，发行人不属于上述应当实施强制性清洁生产审核的企业。

根据《昌乐洁源金属表面处理有限公司金属件表面处理项目环境影响变更报告》，项目的建设采用国外先进的生产工艺和设备；原辅材料和产品均符合清洁生产的要求；生产过程中采取的节能降耗措施可行，单位面积资源利用水平达到国内清洁生产先进水平；单位产品污染物的产生量较低，单位面积废水污染物产生水平达到国内清洁生产先进水平，符合清洁生产对污染物产生指标的要求；固体废物得到了及时清运和妥善处理；最大限度的实现了废物的资源化和减量化。

4、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形和刑法

修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为

公司近一年内不存在《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定的情形、不

存在《中华人民共和国刑法修正案（十一）》中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为。

综上，除金属件表面处理项目的镀乳白铬+硬铬产品，发行人及其子公司已建、在建、拟建产品不涉及《环境保护综合名录（2021年版）》中的“高污染”产品。除昌乐洁源金属表面处理有限公司项目的镀乳白铬+硬铬产品外，发行人及其子公司已建、在建、拟建项目的其他产品不涉及《环境保护综合名录（2021年版）》中的“高污染、高环境风险”、“高污染”和“高环境风险”产品。金属件表面处理项目生产的镀乳白铬+硬铬产品满足国家或地区污染物排放标准，不涉及污染物超低排放的相关要求，近一年内不存在《生态环境行政处罚办法》

第五十二条规定情形和《中华人民共和国刑法修正案（十一）》中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为。

228十一、说明发行人已建、在建、拟建项目涉及环境污染的具体环节、主要污

染物名称及排放量；上述项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与上述项目实施后所产生的污染相匹配发行人已建项目16个，在建项目4个，拟建项目1个，环境污染及处理情况如下：

（一）已建项目

1、大型刮板输送机、液压支架技改项目

根据《大型刮板输送机、液压支架技改项目环境影响报告表》，大型刮板输送机、液压支架技改项目涉及的环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量

情况如下：

污染物种类具体环节主要污染物名称排放量

大气污染物 喷漆室和烘干室的有机废气 二甲苯 70mg/m330.24t/a

喷漆室的喷漆废水、中频淬火 CODcr 350mg/L4.68t/a水污染物

线的工业废水、生活污水 石油类 10mg/L0.13t/a

噪声 焊接设备、冲压设备、空压机 设备噪声 60dB（A）

根据《大型刮板输送机、液压支架技改项目环境影响报告表》，大型刮板输送机、液压支架技改项目环保投资金额为70万元，资金自筹解决，项目所采取的主要处理设施及处理能力如下：

处理能力/执行污染物种类污染物名称环境保护措施主要内容标准

喷漆室采用水旋式喷漆室、水旋简过

滤、高 45m 的排气筒等措施外排；烘大气污染物二甲苯达标排放

干室采用直接燃烧净化、由风机排经

15m高的排气筒至外排

CODcr

水污染物 日处理能力 250t/d 的污水处理厂 达标排放石油类

设置基础减震、隔音墙、厂房墙壁采用噪声设备噪声达到国家标准吸音材料

2、煤炭洗选加工成套设备项目

根据《煤炭洗选加工成套设备项目环境影响报告表》，煤炭洗选加工成套设备项目涉及的环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量情况如下：

229污染物种类具体环节主要污染物名称排放量

二甲苯 <70mg/m3

大气污染物喷漆废气、烘干废气

有机废气 CO2和 H2O

CODcr 350mg/l;0.84t/a

水污染物生产废水、生活污水

SS 200mg/l;0.48t/a

噪声 生产设备 机械设备噪声 <50dB

根据《煤炭洗选加工成套设备项目环境影响报告表》，煤炭洗选加工成套设备项目环保投资金额为473.25万元，资金自筹解决，项目所采取的主要处理设施及处理能力如下：

污染物

污染物名称环境保护措施主要内容处理能力/执行标准种类二甲苯排放浓度低于采用水旋式喷漆室、室体密闭，采 70mg/m3，符合《大气污染用上送风、下抽风的方式控制漆雾二甲苯物综合排放标准

大气污的扩散，再经水旋筒的过滤后排至（GB16297-1996）》中的二染物室外高空。

级标准

采用直接燃烧装置进行净化，使有有机废气对周围环境无影响机废气分解成水和二氧化碳

CODcr 采用气浮砂滤工艺处理 生产废水处理后循环使用水污染

物 SS 化粪池沉淀处理后入城市污水处 达标理厂处理

噪声 机械设备噪声 采取减振措施 <50dB（A）

3、薄煤层采煤工作面综采成套设备项目

根据《薄煤层采煤工作面综采成套设备项目环境影响报告表》，薄煤层采煤工作面综采成套设备项目涉及的环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量

情况如下：

污染物种类具体环节主要污染物名称排放量

大气污染物 焊接车间（G） 焊接烟气 少量

CODcr 300mg/L、9.14t/a

水污染物生产、生活污水

SS 200mg/L、6.10t/a噪声建筑机械设备噪声达标

根据《薄煤层采煤工作面综采成套设备项目环境影响报告表》，薄煤层采煤工作面综采成套设备项目环保投资金额为350万元，资金自筹解决，本项目所采取的主要处理设施及处理能力如下：

230污染物种类污染物名称环境保护措施主要内容处理能力/执行标准

大气污染物焊接烟气少量达标排放

CODcr 厂内化粪池处理后进入昌乐县 达标排放水污染物

SS 污水处理厂深度处理 达标排放

噪声噪声隔音、衰减达标

4、年产800台工业机器人成套系统装备项目

根据《年产800台工业机器人成套系统装备项目环境影响报告表》，年产

800台工业机器人成套系统装备项目涉及的环境污染的具体环节、主要污染物名

称及排放量情况如下：

污染物种类具体环节主要污染物名称排放量

焊接工序 焊接烟尘 1.62g/a；0.02g/m3大气污染物污水处理站恶臭臭气少量无组织排放

COD NH -N COD：400mg/L；0.27t/aNH3-N：办公生活废水 、 3 35mg/L；0.023t/a水污染物

循环冷却系统排水 COD NH -N COD：100mg/L；0.05t/aNH3-N：、 3 10mg/L；0.005t/a

噪声 生产车间 设备噪声 <50dB（A）

注：该项目废水进厂内现有污水处理站处理。厂内污水处理站污泥在干化过程底层污泥会发生厌氧而产生恶臭气体，属于无组织排放，较难统计出准确的产生厂区现有污水处理站周围较为空旷，通风条件好，臭气稀释能力强;加强污水理站周围绿化，采取措施后，无组织排放的臭气浓度满足《恶臭污染物排放标准》B14554-93）表1中二级标准（氨:1.5mg/m、硫化氢:0.06mg/m'）。

根据《年产800台工业机器人成套系统装备项目环境影响报告表》，年产800台工业机器人成套系统装备项目环保投资金额为40万元，资金自筹解决，

本项目所采取的主要处理设施及处理能力如下：

污染物种类污染物名称环境保护措施主要内容处理能力/执行标准

焊接烟尘集气罩收集+高空排放达标排放大气污染物臭气加强绿化达标排放

COD NH -N 厂内污水处理站处理后进昌乐县城水污染物 、 3 达标排放北污水处理厂噪声噪声防震降噪措施达标

2315、年产50台智能无尘环保管状带式输送机、60万支托辊项目根据《年产50台智能无尘环保管状带式输送机、60万支托辊项目环境影响报告表》，年产50台智能无尘环保管状带式输送机、60万支托辊项目涉及的环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量情况如下：

污染物种类具体环节主要污染物名称排放量

厂界 0.99t/a 外环化学需氧量

境 0.178t/a

废水热处理、水帘排污水、生活污水

厂界 0.095t/a外环氨氮

境 0.009t/a

二氧化硫 0.156t/a

机加工、高速光纤激光切割机、 氮氧化物 0.512t/a

废气数控自动切割机、结构件焊接、

滚筒焊接、抛丸、喷漆、热处理 烟（粉）尘 0.417t/a

VOCs 0.438t/a根据《年产50台智能无尘环保管状带式输送机、60万支托辊项目环境影响报告表》，年产50台智能无尘环保管状带式输送机、60万支托辊项目环保投资金额为225万元，资金自筹解决，本项目所采取的主要处理设施及处理能力如下：

污染物处理能力/执污染物名称环境保护措施主要内容种类行标准

化学需氧量隔油沉淀池处理，絮凝沉淀、化粪池处理后排至废水达标排放氨氮市政污水管网二氧化硫

氮氧化物经重力沉降、车间密闭、洒水降尘、催化燃烧、

废气油烟净化装置，滤筒除尘器除尘、移动式焊接烟达标排放烟（粉）尘 尘净化器处理后，15m排气筒排出VOCs

6、年产12000吨机械配件技术改造项目

根据《年产12000吨机械配件技术改造项目环境影响报告表》，年产12000吨机械配件技术改造项目涉及的环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量

情况如下：

污染物种类具体环节主要污染物名称排放量

二氧化硫 0.08t/a燃气台车炉

废气 氮氧化物 0.187t/a

熔炼、抛丸、燃气台车炉、砂处理、落砂、浇 烟（粉）尘 0.689t/a

232污染物种类具体环节主要污染物名称排放量

注、打磨

浇注 VOCs 1.139t/a

根据《年产12000吨机械配件技术改造项目环境影响报告表》，年产12000吨机械配件技术改造项目环保投资金额为30万元，资金自筹解决，本项目所采取的主要处理设施及处理能力如下：

污染物种类污染物名称环境保护措施主要内容处理能力/执行标准二氧化硫低氮燃烧器达标排放氮氧化物低氮燃烧器达标排放废气烟（粉）尘除尘器达标排放

VOCs 光催化氧化+活性炭 达标排放

7、年产100台/套电气自动化（切码运）系统项目

根据《年产100台/套电气自动化（切码运）系统项目环境影响报告表》，年产100台/套电气自动化（切码运）系统项目涉及的环境污染的具体环节、主

要污染物名称及排放量情况如下：

污染物种类具体环节主要污染物名称排放量

大气污染物 焊接、下料工段 粉尘 0.0126t/a

COD 50mg/L0.058t/a水污染物生活污水

NH3-N 5mg/L0.006t/a

噪声 焊机、镗床等设备运行 噪声 65~75db（A）

根据《年产100台/套电气自动化（切码运）系统项目环境影响报告表》，年产100台/套电气自动化（切码运）系统项目环保投资金额为100万元，资金自筹解决，本项目所采取的主要处理设施及处理能力如下：

污染物种类污染物名称环境保护措施主要内容处理能力/执行标准

密闭车间生产，配有2台大气污染物粉尘达标排放移动焊接烟尘净化处理器

COD 经化粪池滞留沉淀处理

水污染物后，经厂区内生活污水管达标排放NH3-N 网排入市政污水管网满足《工业企业厂界环境噪声排放隔声罩、基础衬垫等防治 标准》（GB12348-2008）2类标准噪声噪声

措施 （昼间≤60dB（A），夜间≤50dB

（A））

2338、年产600台/套安全智能包装机械项目

根据《年产600台/套安全智能包装机械项目环境影响报告表》，年产600台/套安全智能包装机械项目涉及的环境污染的具体环节、主要污染物名称及排

放量情况如下：

污染物种类具体环节主要污染物名称排放量

机加工 粉尘 0.10t/a

有组织烟尘 3.75mg/m3；0.036t/a火焰切割

无组织烟尘 0.04t/a

大气污染物 有组织 VOC 9.25mg/m3；0.222t/a

无组织 VOC 0.117t/a

喷漆、晾干

有组织二甲苯 2.46mg/m3；0.059t/a

无组织二甲苯 0.031t/a

办公、生活 CODNH COD：350mg/L，0.84t/aNH水污染物 3：30mg/L，3污水 0.072t/a

噪声 机械设备 噪声 车间外 50-60dB（Ａ）

根据《年产600台/套安全智能包装机械项目环境影响报告表》，年产600台/套安全智能包装机械项目环保投资金额为100万元，资金自筹解决，本项目所采取的主要处理设施及处理能力如下：

处理能力/执污染物种类污染物名称环境保护措施主要内容行标准粉尘加强厂区绿化达标排放

大气污染物 烟尘 侧吸收集+滤筒除尘器+15m 排气筒 达标排放

二甲苯、VOC 水喷淋塔-过滤器-光催化设备+15m 排气筒 达标排放

水污染物 CODNH3-N 水喷淋塔-过滤器-光催化设备+15m 排气筒 达标排放

设备采用低噪音设备，加强防震措施，生产厂界最高点噪声噪声

过程轻拿轻放，建筑隔音，合理布置噪声达标

9、矿用机械制造改扩建项目

根据《矿用机械制造改扩建项目环境影响报告表》，矿用机械制造改扩建项目涉及的环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量情况如下：

污染物种类具体环节主要污染物名称排放量

1.17mg/m3，

数控加工、抛光粉尘 P1 颗粒物

大气污染物 0.014t/a

喷粉粉尘 P2 颗粒物 0.08mg/m3，

234污染物种类具体环节主要污染物名称排放量

0.003t/a

VOCs 0.58mg/m

3，

喷漆废气、固化烘干废气 P3 0.016t/a

颗粒物 2.1mg/m3，0.06t/a

颗粒物 0.0453t/a加工车间无组织

VOCs 0.0016t/a

主要为数控加工中心、角磨机、

噪声 抛光机、喷漆房、喷枪、输送设 噪声 70~85dB（A）

备、风机运行产生

根据《矿用机械制造改扩建项目环境影响报告表》，矿用机械制造改扩建项目环保投资金额为26万元，资金自筹解决，本项目所采取的主要处理设施及处理能力如下：

污染物环境保护措施主

污染物名称处理能力/执行标准种类要内容布袋除尘器+15m 颗粒物排放满足《区域性大气污染物综合排放标颗粒物高排气筒 准》（DB37/2376-2019）表 1中“重点控制区”布袋除尘器+15m 限值要求（颗粒物：10mg/m3）、《大气污染物颗粒物高排气筒 综合排放标准》（GB16297-1996）中标准要求VOCs 干式过滤+活性炭 （15m高排气筒：排放速率 3.5kg；VOCs排放满+光氧、活性炭吸足《挥发性有机物排放标准第5部分：表面涂装大气污 颗粒物 附+光氧、一根 行业》（DB37/2801.5-2018）表 2标准：VOCs染物 15m高排气筒 排放浓度 50mg/m3、排放速率 2.0kg/h）

满足《大气污染物综合排放标准》角磨工序采用移

颗粒物 （GB16297-1996）表 2颗粒物无组织排放监控限动式烟尘净化器

值：1.0mg/m3满足《挥发性有机物排放标准第6部分：第5部VOCs / 分：表面涂装行业》（DB37/2801.5-2018）表 3

标准无组织排放监控浓度限值：VOCs2.0mg/m采取减振措施以厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标噪声噪声及车间隔声、距离准》（GB12348-2008）2类标准衰减

10、大型16000吨摩擦压力机组锻压生产线项目

根据《大型16000吨摩擦压力机组锻压生产线项目环境影响报告表》，大型

16000吨摩擦压力机组锻压生产线项目涉及的环境污染的具体环节、主要污染物

名称及排放量情况如下：

污染物种类具体环节主要污染物名称排放量

1#排气筒 颗粒物 0.45mg/m3，0.005t/a

大气污染物

2#排气筒 颗粒物 0.3mg/m3，0.004t/a

235污染物种类具体环节主要污染物名称排放量

5#排气筒 颗粒物 2.29mg/m3，0.0275t/a

6#排气筒 颗粒物 1.2mg/m3，0.0022t/a

车间1加工粉尘颗粒物

南车间加工粉尘 颗粒物 0.19mg/m3，0.1024t/a车间2焊接烟尘颗粒物

噪声 设备运行及物料运输 噪声 75~100dB（A）

根据《大型16000吨摩擦压力机组锻压生产线项目环境影响报告表》，大型16000吨摩擦压力机组锻压生产线项目环保投资金额为110万元，资金自筹解决，

本项目所采取的主要处理设施及处理能力如下：

污染物种类污染物名称环境保护措施主要内容处理能力/执行标准加工粉尘收集后通过旋风除颗粒物尘器+喷淋塔二级除尘处理颗粒物排放浓度满足《区域性后经 1根 15m 高 1#排气筒 大气污染物综合排放标准》

加工粉尘收集后通过旋风除 （DB37/2376-2019）（第四时颗粒物尘器+喷淋塔二级除尘处理段）表1重点控制区标准（颗后经 1根 15m 高 2#排气筒 粒物≤10mg/m3）；颗粒物排放大气污染物 布袋除尘器+15m 高 5#排气 速率满足《大气污染物综合排颗粒物筒 放标准》（GB16297-1996）表

布袋除尘器+15m 高 6#排气 2二级标准要求（3.5kg/h）颗粒物筒

《大气污染物综合排放标准》

颗粒物 加强车间通风 （GB16297-1996）表 2无组织排放监控浓度限值标准

合理布局、基础减震、建筑 昼间≦60dB（A），夜间≦50dB噪声噪声

隔离等措施 （A）

11、高端机械装备配件制造及智能化改造项目

根据《高端机械装备配件制造及智能化改造项目环境影响报告表》，高端机械装备配件制造及智能化改造项目涉及的环境污染的具体环节、主要污染物名称

及排放量情况如下：

污染物种类具体环节主要污染物名称排放量

二氧化硫 0.24t/a天然气燃烧废气

废气 氮氧化物 0.44t/a

锻造工序、天然气燃烧废气 颗粒物 0.46t/a

根据《高端机械装备配件制造及智能化改造项目环境影响报告表》，高端机械装备配件制造及智能化改造项目环保投资金额为200万元，资金自筹解决，本

236项目所采取的主要处理设施及处理能力如下：

污染物环境保护措

污染物名称处理能力/执行标准种类施主要内容二氧化硫 颗粒物、SO2、NOx排放浓度执行《区域性大气污染物排放标准》（DB37/2376-2019）表 1中“重点控制区”标准（颗粒物 10mg/m3、SO250mg/m3、NOX100mg/m3）；排放速率执行《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表 2中二级标准要求（二SCR 氧化硫≤2.6kg/h；NOx≤0.77kg/h；颗粒物≤3.5kg/h）；脱硝

氮氧化物氨逸散排放速率执行《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）中表 2“恶臭污染物排放标准值”中

废气 排气筒高 15米的标准要求（氨≤4.9kg/h）；排放浓度执行《火电厂烟气脱硝工程技术规范选择性催化还原法》（HJ562-2010）中 6.1.4氨逸散质量浓度宜小

于 2.5mg/m3

排放浓度执行《区域性大气污染物综合排放标准》

（DB37/2376-2019）表 1“重点控制区”浓度限值要颗粒物 布袋除尘器 求（标准值：10mg/m3）；排放速率执行《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表 2二级排放标

准限值的要求（15m 高排气筒≤3.5kg/h）

12、天然气加热炉烟气治理工程项目

根据《天然气加热炉烟气治理工程项目环境影响报告表》，天然气加热炉烟气治理工程项目涉及的环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量情况如下：

污染物种类具体环节主要污染物名称排放量

二氧化硫 29.4mg/m3；0.240t/a

氮氧化物 82.4mg/m3；0.6736t/a

SNCR脱硝系统

颗粒物 7.3mg/m3；0.060t/a

氨逃逸 5mg/m3；0.041t/a大气污染物

二氧化硫 29.4mg/m3；0.240t/a

氮氧化物 82.4mg/m3；0.6736t/a

SNCR脱硝系统

颗粒物 7.3mg/m3；0.060t/a

氨逃逸 5mg/m3；0.041t/a

噪声 风机等设备 噪声 80～90dB（A）

本技改项目为烟气脱硝项目，本身为环保工程，项目完成后降低现有工程氮氧化物的排放量，对周围环境有正效应。技改项目完成后，锻造车间天然气炉燃烧产生的废气，经 1套 SNCR脱硝系统处理后，依托现有排气筒 P2排放；重锻车间天然气炉燃烧产生的废气，经 1套 SNCR脱硝系统处理后，依托现有排气筒

237P3排放。

根据《天然气加热炉烟气治理工程项目环境影响报告表》，天然气加热炉烟气治理工程项目环保投资金额为100万元，资金自筹解决，本项目所采取的主要处理设施及处理能力如下：

污染物环境保护措施

污染物名称处理能力/执行标准种类主要内容经 SNCR脱硝 二氧化硫、氮氧化物、颗粒物排放满足《区域性大二氧化硫、系统处理后经 气污染物综合排放标准》（DB37/2376-2019）、《工氮氧化物、 1根 15m高排 业炉窑大气污染物排放标准》（DB37/2375-2019）

颗粒物、氨气筒 P2排放 排放限值要求（颗粒物 10mg/m3，二氧化硫

50mg/m3，氮氧化物 100mg/m3），排放速率满足

《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）大气污 表 2中二级标准要求（二氧化硫≤2.6kg/h；染物 经 SNCR脱硝 NOx≤0.77kg/h；颗粒物≤3.5kg/h）；氨逃逸质量浓

二氧化硫、系统处理后经度满足《火电厂烟气脱硝工程技术规范选择性非催氮氧化物、 1根 15m高排 化还原法》（HJ563-2010）标准要求（氨逃逸质量颗粒物、氨气筒 P3排放 浓度≤8mg/m3），氨排放速率满足《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）中表 2“恶臭污染物排放标准值”中排气筒高15米的标准要求（氨≤4.9kg/h）通过基础减振，建筑物隔声、采取吸声

厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》噪声噪声材料以及合理（GB12348-2008）中 2类排放限值

布局等措施，降低噪声对环境的影响。

13、煤机加工项目、8000吨、10000吨摩擦压力机组建设项目

由于项目生产设备发生变化，导致环境影响发生变化，经与环境主管部门沟通，针对山东成通锻造有限公司开展环境后评价工作。本次后评价范围针对天然气炉、新上和改造的废气治理措施进行评价，同时对全厂污染治理情况进行整体梳理。

根据《山东成通锻造有限公司机械制造项目环境影响后评价报告》，山东成通锻造有限公司全厂涉及的环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量情况

如下：

污染物种类具体环节主要污染物名称排放量

SO2 0.48t/a废气天然气炉

NOX 2.25t/a

238污染物种类具体环节主要污染物名称排放量

烟尘 0.2t/a

抛丸机 颗粒物 1.08t/a

焊接区 粉尘 0.01t/a

COD 0.146t/a

废水 生活污水 SS 0.03t/a

氨氮 0.015t/a

A 昼间 51.7~51.9dB（A）夜噪声 生产车间设备 等效连续 声级

间 48.6~49.4dB（A）

下脚料、不合格品、收集的

一般工业固废 789.8t/a粉尘

固体废物 废切削液、废液压油、废润危险固废 1.2t/a滑油

生活垃圾 生活垃圾 45.5t/a

山东成通锻造有限公司全厂所采取的主要处理设施及处理能力如下：

污染物

污染物名称环境保护措施主要内容处理能力/执行标准种类SO2 天然气炉废气、抛丸机粉尘满足《山锻造车间天然气燃烧废气

1 15 东省区域性大气污染物综合排放标NOX 由 根 米排气筒排放， 准》（DB37/2376-2013）（第四时

热处理车间抛丸机粉尘经废气烟尘15段）表2重点控制区标准，焊接烟除尘器处理后由米排气尘满足《大气污染物综合排放标准》筒排放焊接烟尘经移动收

颗粒物 （GB16297-1996）无组织排放浓度尘器处理后排放限值。

粉尘项目没有生产废水产生，生满足《污水排入城镇下水道水质标COD 活污水经化粪池收集后经 准》（GB/T391962-2015）B级标准废水市政管网排入中和水中净

SS 及中和水质净化有限责任公司东厂化有限责任公司东厂进行污水进水标准。

氨氮处理等效连续 A 厂房隔离、基础减震等降噪 符合《工业企业厂界环境噪声排放噪声声级 措施 标准》（GB12348-2008）2类标准

下脚料、不合格品

除尘器除尘项目产生的固体废物统一不产生二次污染，对周围环境影响固废

收集、处置较小生活垃圾危废

14、金属件表面处理项目

根据金属件表面处理项目验收材料，金属件表面处理项目一期工程和二期工程已完成建设、验收，一期工程包括2条碱性锌酸盐镀锌生产线、1条电镀锌-

239镍合金生产线、2条镀乳白铬+硬铬生产线，已完成验收；二期工程（1）包括1

条装饰性镍铬生产线、1条镀乳白铬+硬铬生产线；二期工程（2）包括2条镀铜锡合金生产线。另外，1条化学镀镍-磷合金生产线、1条装饰性镍铬生产线、1条镀金生产线、1条镀银生产线未建设。

《昌乐洁源金属表面处理有限公司金属件表面处理项目环境影响变更报告》，金属件表面处理项目（含未建设生产线）的环境污染的具体环节、主要污染物名

称及排放量情况如下：

污染物主要污染物具体环节排放量种类名称

酸洗、退镀、退铬（未建） 盐酸雾 156.24kg/a

活化、镀光亮铜（未建）、光亮酸洗（未建） 硫酸雾 12.16kg/a

镀乳白铬、镀硬铬、镀装饰性铬工序（未建）、光亮

废气 铬酸雾 0.433kg/a酸洗（未建）

电镀铜锡合金、退镀、镀银（未建）、镀金（未建） 氰酸雾 1.274kg/a

出光后水洗、光亮酸洗（未建） 氮氧化物 72kg/a

已建：除油槽液处理、除油后水洗、镀锌镍合金槽液

处理、镀锌镍合金后水洗、镀锌槽液处理、镀锌后水

洗、镀乳白铬过滤机清洗、镀硬铬过滤机清洗、镀铬

后水洗、镀铜锡合金过滤机清洗、镀铜锡合金后水洗、 COD 6.922t/a

退镀后水洗、未建：清洗过滤机、化学镀镍磷合金后

水洗、钝化后水洗、镀光亮铜清洗过滤机、镀光亮铜后水洗

/ 氨氮 0.923t/a

钝化后水洗、退镀后水洗、镀乳白铬过滤机清洗、镀

废水 硬铬过滤机清洗、镀铬后水洗、光亮酸洗（未建）、 Cr6+ 0.002t/a

光亮酸洗后水洗（未建）

/ 总铬 0.007t/a

/ 总镍 0.004t/a

/ CN-- 0.006t/a

/ 总锌 0.059t/a

/ 总铜 0.008t/a

/ 总银 0.001t/a根据《昌乐洁源金属表面处理有限公司金属件表面处理项目环境影响变动报告》，金属件表面处理项目环保投资金额为1805万元，资金自筹解决，本项目所采取的主要处理设施及处理能力如下：

240污染物种类污染物名称环境保护措施主要内容处理能力/执行标准

通过槽边抽风汇集，每条生产线设置硫酸雾、盐

一套碱雾喷淋洗涤塔，吸收效率酸雾、氮氧 90%，吸收后的废气通过 15m 高排气化物筒外排。

槽边设吸风系统，使用的网格+过滤球+喷淋吸收净化回收法回收铬酸回《电镀污染物排放标铬酸雾 用于镀槽，该处理方式对铬酸雾的处 准》（GB21900-2008）理效率达到98%以上，处理后的废气表5及表6标准废气

经过 15m高排气筒外排。

镀槽旁边设吸风装置，采用次氯酸钠水溶液吸收，净化效率可达95%以氰酸雾上。吸收后的废气通过 25m高排气筒外排。

《大气污染物综合排放抛光粉尘采用抛光机自带布袋除尘抛光粉尘 标准》（GB16297-1996）器除尘，尾气由车间天窗排放。

表2中二级标准

清污分流做好厂区清污分流、雨污分流。

废水分质分流，分别进入含油、含铬、含镍、含氰、综合废水处理系统及生物反应处理系统，经污水站处理后的《污水排入城镇下水道生产废水废水部分进入中水处理系统进行处水质标准》理，经中水处理系统处理后回用于各 （CJ343-2010）中的 A废水生产线，剩余废水外排至昌乐县城东等级及《电镀污染物排污水处理厂。放标准》生活污水经生物反应处理系统处理 （GB21900-2008）的标生活污水后经污水管网进昌乐县城东污水处准理厂处理后外排至桂河。

厂区建有 1200m3的事故水池一个，事故排水用于收集事故排水和消防废水等。

15、年产12万棵矿用液压立柱项目

根据《年产12万棵矿用液压立柱项目环境影响报告表》，年产12万棵矿用液压立柱项目涉及的环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量情况如下：

污染物种类具体环节主要污染物名称排放量

施工期扬尘/

食堂 油烟 0.56mg/m3，0.004t/a大气污染物

焊接机 烟尘 20.83mg/m3，0.5t/a

车床、冲床粉尘少量施工期生活污水少量

水污染物 CODcr 100mg/L，0.261t/a生活污水、餐饮废水、地面冲洗水

氨氮 20mg/L，0.052t/a

241污染物种类具体环节主要污染物名称排放量

SS 80mg/L，0.209t/a固体废物施工期生活垃圾少量

噪声 生产设备 噪声 车间外：<50dB（A）

根据《年产12万棵矿用液压立柱项目环境影响报告表》，年产12万棵矿用液压立柱项目环保投资金额为49万元，资金自筹解决，本项目所采取的主要处理设施及处理能力如下：

污染物种类污染物名称环境保护措施主要内容处理能力/执行标准采用密闭的运输方式；

施工扬尘湿法作业，洒水抑尘；达标，对环境影响较小遮盖、围挡等《山东省固定源大气颗粒物综合排车间安装集气罩，然后

15 放标准》（DB37/1996-2011）表 2焊接废气 通过车间顶部 米高的

大气污染物中其他尘源最高允许排放浓度

排气筒排放 30mg/m3的要求。

《山东省固定源大气颗粒物综合排保持车间通风，并安装 放标准》（DB37/1996-2011）表 3粉尘

通风设备，无组织排放中其他颗粒物无组织排放浓度限值

1.0mg/m3的要求。

经化粪池沉淀后用于厂生活污水区周围经济林地的绿化对周围环境影响较小用水经化粪池处理后（餐饮废水先经隔油池处理）水污染物排入厂内污水处理站、达到《城镇污水处理厂污染物排放CODcr氨氮

SS 地面冲洗水直接排入厂标准》（GB18918-2002）一级 B标

内污水处理站，经处理准后排入城东污水处理厂，处理后排入桂河达到 GB18599-2001《一般工业固体固体废物生活垃圾环卫部门统一清运废物贮存、处置场控制标准》

选用低噪音设备，尽量置于设备房内，并对设达到《工业企业厂界环境噪声排放噪声 噪声 备采取基础减振、加设 标准》（GB12348-2008）中的 2类隔声罩；项目周围设置标准乔木绿化林带

（二）在建项目

1、智能输送高端成套装备及运维配套产业基地项目根据《智能输送高端成套装备及运维配套产业基地项目污染物排放总量确认书》，智能输送高端成套装备及运维配套产业基地项目涉及的环境污染的具体环

242节、主要污染物名称及排放量情况如下：

污染物种类具体环节主要污染物名称排放量

化学需氧量 0.36t/a废水生活污水

氨氮 0.018t/a

二氧化硫 0.371t/a

下料、焊接、热处理、抛丸、结构件调漆、喷

底漆、底漆流平、底漆烘干、喷面漆、面漆流 氮氧化物 1.736t/a废气

平、面漆烘干、天然气燃烧、新风空调、危废 烟（粉）尘 1.985t/a暂存库等工序

VOCs 3.399t/a

根据《智能输送高端成套装备及运维配套产业基地项目环境影响报告表》，智能输送高端成套装备及运维配套产业基地项目环保投资金额为500万元，资金自筹解决，项目所采取的主要处理设施及处理能力如下：

污染物

污染物名称环境保护措施主要内容处理能力/执行标准种类

化学需氧量《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T31962-2015）A级标准及污水厂进水要废水化粪池氨氮求，区域污水厂执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）中一级 A标准

二氧化硫 1、有组织排放的颗粒物、SO2、NOx排放浓1#布袋除尘器、1#低氮燃烧度可以满足《区域性大气污染物综合排放标氮氧化物 设施+5#布袋除尘器、2#布袋 准》（DB37/2376-2019）表 1中重点控制区标烟（粉）尘除尘器、1#三级干式过滤器准要求，颗粒物排放速率可以满足《大气污染+1#活性炭吸附浓缩-催化燃 物综合排放标准》（GB16297-1996）表 2中

烧装置、2#低氮燃烧设施/3# 二级要求；有组织 VOCs、二甲苯排放浓度及低氮燃烧设施+6#布袋除尘排放速率满足《挥发性有机物排放标准第5部器、3#布袋除尘器、4#布袋 分：表面涂装行业》（DB37/2801.5-2018）表废气

除尘器、2#三级干式过滤器 2中 C33金属制品业标准要求。2、无组织排+2#活性炭吸附浓缩-催化燃放的颗粒物厂界排放浓度可以满足《大气污染VOCs 烧装置、5#低氮燃烧设施/6# 物综合排放标准》（GB16297-1996）表 2中

低氮燃烧设施+8#布袋除尘新污染源大气污染物排放限值要求。无组织器、4#低氮燃烧设施+7#布袋 VOCs、二甲苯可以满足《挥发性有机物排放除尘器、7#低氮燃烧设施+9#标准第5部分：表面涂装行业》

布袋除尘器、活性炭吸附 （DB37/2801.5-2018）表 3中厂界监控点浓度限值要求。

2、喷漆生产线技术改扩建项目

根据《喷漆生产线技术改扩建项目污染物排放总量确认书》，喷漆生产线技术改扩建项目涉及的环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量情况如下：

243污染物主要污染物

具体环节排放量种类名称

二氧化硫 0.250t/a

1#喷漆生产线、2#喷漆生产线、3#喷漆生产线，调漆、喷 氮氧化物 0.703t/a

废气

漆、流平、烘干、强冷工序产生废气。 烟（粉）尘 0.804t/aVOCs 6.681t/a

根据《喷漆生产线技术改扩建项目环境影响报告表》，喷漆生产线技术改扩建项目环保投资金额为885万元，资金自筹解决，本项目所采取的主要处理设施及处理能力如下：

污染物

污染物名称环境保护措施主要内容处理能力/执行标准种类

天然气燃烧采用低氮燃烧器，燃烧废气与烘干室直接接触，与喷漆生产线废气混合排放，喷漆生产线采用全封闭设计， SO 、NOx、颗粒物排放浓度满足山东

1#2喷漆生产调漆房、喷漆房、流平室、烘

省《区域性大气污染物综合排放标准》

线废气：二干室、强冷室密闭相连，采用

（DB37/2376-2019）重点控制区标准。

氧化硫、氮 负压吸气，漆雾收集效率≥ VOCs排放满足《挥发性有机物排放标氧化物、烟 99.5%，VOCs收集效率≥99%，

准第5部分：表面涂装行业》

（粉）尘、采用水旋+过滤棉除漆雾，漆雾VOCs 去除效率≥99.5% （DB37/2801.5-2018）表 2金属制品业；采用活性炭标准。

吸附脱附+CO催化燃烧处理

VOCs，VOCs综合处理效率≥

87.3%，通过 15m高 DA001排气筒排放。

天然气燃烧采用低氮燃烧器，燃烧废气与烘干室直接接触，与喷漆生产线废气混合排放，废气

2# 喷漆生产线采用全封闭设计，喷漆生产 SO2、NOx、颗粒物排放浓度满足山东

调漆房、喷漆房、流平室、烘

线：二氧化省《区域性大气污染物综合排放标准》

干室、强冷室密闭相连，采用硫、氮氧化 （DB37/2376-2019）重点控制区标准。

负压吸气，漆雾收集效率≥物、烟（粉）

VOCs 99.5%VOCs、甲苯、二甲苯排放满足《挥发，有机废气收集效率≥

尘、、99%+性有机物排放标准第5部分：表面涂，采用水幕过滤棉除漆雾，甲苯、二甲 装行业》（DB37/2801.5-2018）表 2

漆雾去除效率≥99.5%；采用沸

苯 +RTO 金属制品业标准。石吸附脱附 处理有机废气，有机废气综合处理效率≥

94.9%，通过 15m高 DA002排气筒排放。

3# 天然气燃烧采用低氮燃烧器， SO2、NOx、颗粒物排放浓度满足山东喷漆生产

燃烧废气与烘干室直接接触，省《区域性大气污染物综合排放标准》线：二氧化

与喷漆生产线废气混合排放， （DB37/2376-2019）重点控制区标准。

硫、氮氧化喷漆生产线采用全封闭设计， VOCs排放满足《挥发性有机物排放标物、烟（粉）VOCs 调漆房、喷漆房、流平室、烘 准第 5部分：表面涂装行业》尘、

干室、强冷室密闭相连，采用 （DB37/2801.5-2018）表 2金属制品业

244污染物

污染物名称环境保护措施主要内容处理能力/执行标准种类

负压吸气，漆雾收集效率≥标准。

99.5%，VOCs收集效率≥99%，

采用水旋+过滤棉除漆雾，漆雾去除效率≥99.5%；采用活性炭

吸附脱附+CO催化燃烧处理

VOCs，VOCs综合处理效率≥

87.3%，通过 15m高 DA003排气筒排放。

3、环保可循环印刷包装用新型高分子合成材料项目根据《环保可循环印刷包装用新型高分子合成材料项目污染物排放总量确认书》，环保可循环印刷包装用新型高分子合成材料项目涉及的环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量情况如下：

污染物种类具体环节主要污染物名称排放量

破碎工序 颗粒物 0.046t/a废气

注塑、调墨、印刷、烘干、造粒 VOCs 0.675t/a

根据《环保可循环印刷包装用新型高分子合成材料项目环境影响报告表》，环保可循环印刷包装用新型高分子合成材料项目环保投资金额为50万元，资金自筹解决，本项目所采取的主要处理设施及处理能力如下：

污染物污染物

环境保护措施主要内容处理能力/执行标准种类名称

《区域性大气污染物综合排放标准》颗粒物 布袋除尘器，加强绿化 （DB37/2376-2019）、《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）废气

过滤棉+等离子+UV光

VOCs + 挥发性有机物排放标准第 4部分：印刷业解 活性炭吸附，二级活 DB37/2801.4-2017性炭吸附，加强绿化

4、智能输送高端成套装备及运维配套产品项目根据华运通与华能装备于2025年3月31日签署《山东矿机华能装备制造有限公司分立协议》，并于2025年5月31日完成会计处理，华能装备将“智能输送高端成套装备及运维配套产业基地项目”的部分工程转移至华运通，华运通就受让的“智能输送高端成套装备及运维配套产品项目”重新履行环境影响评价手续。

245截至本回复出具之日，智能输送高端成套装备及运维配套产品项目已完成备案，环境影响评价手续正在办理中。

（三）拟建项目

1、100万支高性能托辊项目

截至本补充法律意见书出具之日，100万支高性能托辊项目已完成备案，环境影响评价手续正在办理中。

综上所述，发行人已建、在建、拟建项目各类污染物排放量已合理规划污染物处置方式，相应的资金来源于自筹资金，上述项目所采取的环保措施及防治措施充分，主要处理设施及处理能力能够与上述项目实施后所产生的污染相匹配。

十二、说明发行人最近36个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，

是否构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成刑法修正案

（十一）中第三百三十八条规定情形，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为

（一）发行人受到的生态环境领域的行政处罚

2021年初至本回复出具之日，发行人及其子公司受到生态环境领域行政处

罚情况如下：

具体情况如下：

1、潍环罚字〔2021〕CL038号潍坊市生态环境局于2021年5月对昌乐洁源出具《行政处罚决定书》（潍环罚字〔2021〕CL038号），认为昌乐洁源的危险废物未采取符合国家环境保护标准的防护措施贮存，该违法行为违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第八十一条第二款的规定，潍坊市生态环境局对昌乐洁源处35.31万元罚款。

根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条，未按照国家环境保护标准贮存、利用、处置危险废物或者将危险废物混入非危险废物中贮存的，处十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭。

2462、潍环罚字〔2021〕CL039号潍坊市生态环境局于2021年5月对昌乐洁源出具《行政处罚决定书》（潍环罚字〔2021〕CL039号），认为昌乐洁源排放的镍、铬废水未按照排污许可证的规定依法开展自行检测，该违法行为违反了《排污许可管理条例》第十九条第一款的规定，对昌乐洁源处7.06万元人民币的罚款。

根据《排污许可管理条例》第三十六条，未按照排污许可证规定制定自行监测方案并开展自行监测的，由生态环境主管部门责令改正，处2万元以上20万元以下的罚款，拒不改正的，责令停产整治。

（二）发行人的上述行政处罚均不构成重大违法行为

《证券期货法律适用意见第18号》规定：

“1、重大违法行为的认定标准

（1）“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。

（2）有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大

违法行为：

*违法行为轻微、罚款金额较小；

*相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；

*有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。

……

2、严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准

对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。

在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重

大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。

上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、

247操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。”2024年12月9日，潍坊市生态环境局昌乐分局出具《关于昌乐洁源金属表面处理有限公司环保处罚情况的说明》，载明：“昌乐洁源金属表面处理有限公司已对上述行政处罚决定书所述违法行为按照要求进行改正，并按时足额缴纳了罚款。企业没有受到《中华人民共和国环境保护法》第六十条中所列限产停产，停业、关闭等情节严重的处罚。”昌乐洁源的上述罚款金额均处于处罚依据所规定处罚区间的中位数以下，且未被要求停产整治，同时根据潍坊市生态环境局昌乐分局出具的证明文件，昌乐洁源的上述行政处罚均不属于重大违法行为。

（三）发行人的上述行政处罚不构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条

规定情形，且不构成刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形《生态环境行政处罚办法》《中华人民共和国刑法修正案（十一）》及《最高人民法院最高人民检察院关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》的相关规定如下：

法律法规具体内容

对情节复杂或者重大违法行为给予行政处罚的，作出处罚决定的生态环境主管部门负责人应当集体讨论决定。有下列情形之一的，属于情节复杂或者重大违法行为给予行政处罚的案件：（一）情况疑

难复杂、涉及多个法律关系的；（二）拟罚款、没收违法所得、没《生态环境行政处罚收非法财物数额五十万元以上的；（三）拟吊销许可证件、一定时办法》第五十二条

期内不得申请行政许可的；（四）拟责令停产整治、责令停产停业、

责令关闭、限制从业、禁止从业的；（五）生态环境主管部门负责人认为应当提交集体讨论的其他案件。集体讨论情况应当予以记录。地方性法规、地方政府规章另有规定的，从其规定。

违反国家规定，排放、倾倒或者处置有放射性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质或者其他有害物质，严重污染环境的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节严重的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金；有下列情形之一的，处七年《中华人民共和国刑以上有期徒刑，并处罚金：（一）在饮用水水源保护区、自然保护法修正案（十一）》涉地核心保护区等依法确定的重点保护区域排放、倾倒、处置有放射

及的《刑法》第三百三性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质，情节特别严重的；

十八条（二）向国家确定的重要江河、湖泊水域排放、倾倒、处置有放射

性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质，情节特别严重的；

（三）致使大量永久基本农田基本功能丧失或者遭受永久性破坏

的；（四）致使多人重伤、严重疾病，或者致人严重残疾、死亡的。

有前款行为，同时构成其他犯罪的，依照处罚较重的规定定罪处罚。

248法律法规具体内容

实施刑法第三百三十八条规定的行为，具有下列情形之一的，应当认定为“严重污染环境”：（一）在饮用水水源保护区、自然保护

地核心保护区等依法确定的重点保护区域排放、倾倒、处置有放射

性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质的；（二）非法排放、

倾倒、处置危险废物三吨以上的；（三）排放、倾倒、处置含铅、

汞、镉、铬、砷、铊、锑的污染物，超过国家或者地方污染物排放标准三倍以上的；（四）排放、倾倒、处置含镍、铜、锌、银、钒、

锰、钴的污染物，超过国家或者地方污染物排放标准十倍以上的；

《最高人民法院最高（五）通过暗管、渗井、渗坑、裂隙、溶洞、灌注、非紧急情况下人民检察院关于办理开启大气应急排放通道等逃避监管的方式排放、倾倒、处置有放射

环境污染刑事案件适性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质的；（六）二年内曾

用法律若干问题的解因在重污染天气预警期间，违反国家规定，超标排放二氧化硫、氮释》第一条氧化物等实行排放总量控制的大气污染物受过二次以上行政处罚，又实施此类行为的；（七）重点排污单位、实行排污许可重点管理

的单位篡改、伪造自动监测数据或者干扰自动监测设施，排放化学需氧量、氨氮、二氧化硫、氮氧化物等污染物的；（八）二年内曾

因违反国家规定，排放、倾倒、处置有放射性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质受过二次以上行政处罚，又实施此类行为的；

（九）违法所得或者致使公私财产损失三十万元以上的；（十）致

使乡镇集中式饮用水水源取水中断十二小时以上的；（十一）其他严重污染环境的情形。

昌乐洁源受到的“潍环罚字〔2021〕CL038 号”行政处罚主要因其危险废物

未采取符合国家环境保护标准的防护措施贮存，且处罚金额为35.31万元，不涉及违反国家规定，排放、倾倒或者处置有放射性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质或者其他有害物质，严重污染环境的情形，故不构成属于《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定的情形且均不构成刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形。

昌乐洁源受到的“潍环罚字〔2021〕CL039 号”行政处罚主要因排放的镍、

铬废水未按照排污许可证的规定依法开展自行检测，且处罚金额为7.06万元，不构成违反国家规定，排放、倾倒或者处置有放射性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质或者其他有害物质，严重污染环境的情形，故不构成属于《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定的情形且均不构成刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形。

249（四）相关违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的

情形

1、相关违法行为未导致严重环境污染潍坊市生态环境局昌乐分局出具《关于昌乐洁源金属表面处理有限公司行政处罚情况的证明》，载明：“昌乐洁源金属表面处理有限公司的上述违法行为未导致严重环境污染，未导致人员伤亡，不存在严重社会影响恶劣的情形，未严重损害社会公众利益。”参照《最高人民法院最高人民检察院关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》第一条中“严重污染环境”的相关情形，结合主管机关出具的证明出具的说明文件及行政处罚决定书中载明的违法事实，昌乐洁源的违法行为均未导致严重环境污染。

2、相关违法行为未导致重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形

结合主管机关出具的证明的说明及行政处罚决定书中载明的违法事实，昌乐洁源的相关违法行为均未导致重大人员伤亡。

如前披露，昌乐洁源的上述违法行为不构成重大违法行为，不涉及社会影响恶劣的情形，同时，昌乐洁源已积极采取对应的整改措施且已整改完毕，及时降低和消除了社会影响。

综上，发行人子公司昌乐洁源的受到的行政处罚所涉及的违法行为不构成重大违法行为，亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》中关于可不认定为重大违法行为的相关规定。

昌乐洁源的违法行为不涉及《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，不构成刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形，不存在导致严重环境污染及严重损害社会公共利益的情形。

250十三、说明发行人及其子公司是否涉及传媒、广告、出版、直播等业务，如是，相关业务的经营模式、具体内容及报告期内实现收入情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》的相关情形，是否合法合规。

（一）发行人及其子公司是否涉及传媒、广告、出版、直播等业务

发行人的主营业务以煤炭机械设备为主，以智能散料输送装备工程及运维、印刷设备与部分其他业务为辅，主要产品为液压支架、刮板输送机、带式输送机及单体液压支柱。其主营业务不涉及传媒、广告、出版及直播等业务。

截至本回复出具之日，发行人部分子公司的经营范围或业务性质中存在“文化艺术交流活动策划”“设计、制作、代理发布广告”“网络文化”“广告”等

涉及文化传媒及广告业务的描述，相关主体并未实际开展业务，具体情况如下：

序可能与传媒、广告、出版、直播是否开展传媒、广告、

主体名称/主营业务号相关的经营范围业务性质出版、直播相关业务

1“......设计、制作、代理、发布广游戏研发与成都麟游否告......”发行

2“......文化艺术交流活动策未实际开展上海谛麟划......否”业务

3游戏研发与北京麟游“……网络文化经营……”否

发行马来西亚谷

4麟游香港的业务性质：“……广麟游香港歌平台上发否告……”行游戏发行人部分子公司经营范围或业务性质中，虽包含“文化艺术交流活动策划”“设计、制作、代理、发布广告”“网络文化经营”“广告”等内容，但相关主体实际开展的业务均不涉及传媒、广告、出版、直播等相关业务。报告期内不存在传媒、广告、出版、直播等相关业务的内容及收入。

（二）发行人是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》的

相关情形，是否合法合规。

根据《国家发展改革委、商务部关于印发<市场准入负面清单（2022版）>的通知》（发改体改规[2022]397号），《市场准入负面清单（2022版）》与发行人及其子公司经营范围中涉及的传媒、广告、出版、直播等业务相关的禁止准

入或许可准入类规定如下：

251禁止或许可事项禁止或许可准入措施描述主管部门

特殊医学用途配方食品、保卫生健康

健食品、医疗（含中医）、委、市场监

药品、医疗器械、农药、兽管总局、中

药、农业转基因生物广告审医药局、农

未获得许可，不得发布特定广告查业农村部设置大型户外广告及在城市住房城乡

建筑物、设施上悬挂、张贴建设部宣传品审批

任何个人和组织不得从事非法侵入他人网络、

干扰他人网络正常功能、窃取网络数据等危害国家互联

网络安全的活动；不得提供专门用于从事侵入网信息办、

网络、干扰网络正常功能及防护措施、窃取网——工业和信

络数据等危害网络安全活动的程序、工具；明息化部、公

知他人从事危害网络安全的活动的，不得为其安部提供技术支持、广告推广、支付结算等帮助农业农村

禁止为出售、购买、利用野生动物或者禁止使

部、林草

用的猎捕工具发布广告；禁止为违法出售、购——

局、市场监

买、利用野生动物制品发布广告管总局境内举办涉外经济技术展览会审批（包括首次举办冠名“中国”、“中华”、“全未获得许可，不得在境内举办涉外经济技术展国”、“国家”等字样的涉商务部览外经济技术展览会；外国机构参与主办的涉外经济技术展览会）

未获得许可，不得设立出版传媒机构或从事特新闻出版举办境外出版物展览审批定出版传媒相关业务署

报告期内，发行人及其子公司不存在发布上述广告、举办上述展览等情形。

综上，报告期内，发行人及其子公司未开展传媒、广告、出版、直播等相关业务，不存在该等业务的相关内容及收入，不涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中相关情形，相关宣传、推广合法合规。

十四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐人及律师的核查程序如下：

1、查阅发行人及其控股子公司现行有效的营业执照并登录国家企业信用信

息公示系统，检索查询发行人及其控股子公司的经营范围；获取发行人子公司取得的游戏业务相关资质，并登录工业和信息化部政务服务平台检索查询；取得发行人境外子公司所在国家、地区的律师事务所出具的法律意见；查阅游戏行业相

252关的法律法规；获取发行人报告期内在境内运行的各款游戏的授权协议、审批文件；下载发行人仍在运营的游戏，验证运营游戏所采取的预防未成年人沉迷的措施；登录国家新闻出版署查询验证发行人境内运营游戏的审批情况；登录通信管

理部门官网、文化广电旅游部门官网、信用中国、企查查等网站，检索查询发行人子公司是否存在因违反游戏行业相关法律法规而受到行政处罚的情形。

2、登录发行人及其子公司运营的网站、微信公众号等互联网相关业务载体，

核查其运营模式及主要内容；检索查询发行人及其子公司在工业和信息化部政务

服务平台 ICP/IP地址/域名信息备案管理系统拥有的域名情况；访谈发行人游戏

业务相关负责人，了解数据收集的环节、范围、用途等情况；获取并审阅报告期内发行人子公司为其他主体提供 DSP 服务的相关协议，核查客户业务性质、服务范围等情况；取得并审阅发行人子公司的游戏许可及服务协议、隐私政策、第

三方云服务协议等文件；查阅《反垄断法》《反垄断指南》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2024修订）的规定；登录公安部、工业和信息化部、

国家互联网信息办公室、互联网信息服务投诉平台、信用中国、企查查等网站，查询发行人及其子公司是否存在与个人数据收集及存储相关的或因违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定而导致的行政处罚。

3、查阅《产业结构调整指导目录（2024年本）》及发行人已建、在建及拟

建项目的可行性研究报告、环境影响评价报告书、环境影响评价报告表；

查阅《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、工业和信息化部《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）以及工业和信息化部、国家能源局《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）、《十六部门关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业﹝2017﹞30号）、《2022年山东省利用综合标准依法依规推动落后产能退出工作方案》（鲁工信产〔2022〕124号）等文件；

查阅相关主管部门出具与发行人已建、在建及拟建项目相关的国家产业政策性文件。分析公司已建、在建及拟建项目是否符合国家产业政策；

4、查阅相关主管部门关于能源消费双控的法规、规章及相关政策文件；取

253得发行人已建、在建及拟建项目的固定资产投资项目节能审查意见、发行人及子

公司出具的承诺；

取得发行人已建、在建及拟建项目的审批、核准或备案文件、环境影响批复

文件、发行人子公司成通锻造出具的说明文件并访谈相关负责人；取得并查阅发行人及子公司对于其固定资产投资项目耗能情况的说明；

5、访谈相关人员，公司是否涉及自备燃煤电厂的情况；

6、查阅《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发[2018]22号）相关文件，分析公司已建、在建及拟建项目大气污染防治重点区域内的耗煤项目；

8、查阅《昌乐县人民政府关于公布高污染燃料禁燃区范围的通告（有效）》（乐政字〔2021〕36号）、《济南市生态环境局关于调整济南市高污染燃料禁燃区范围的公告》（济环发[2022]34号）的相关规定；分析公司已建、在建及拟

建项目位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内；公司已建、在建及拟建项目是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；

9、取得并查阅发行人及子公司的排污许可证；分析公司排污许可证续期情

况及是否存在续期障碍；分析发行人及子公司是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；

10、查阅分析《环境保护综合名录（2021年版）》；分析公司已建、在建、拟建项目的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”“高污染”和“高环境风险”产品；查阅《生态环境行政处罚办法》《刑法修正案（十一）》《关于深入打好污染防治攻坚战的意见》《“十四五”节能减排综合工作方案》《关于印发山东省“十四五”节能减排实施方案的通知》《关于下达2025年度山东省实施强制性清洁生产审核企业名单的通知》；

11、查阅发行人已建、在建、拟建项目的环境影响报告书和环境影响报告表、《山东成通锻造有限公司机械制造项目环境影响后评价报告》等文件；

12、查阅昌乐洁源金属表面处理有限公司信用报告、《关于昌乐洁源金属表面处理有限公司环保处罚情况的说明》《行政处罚决定书》（潍环罚字〔2021〕CL038号）、《行政处罚决定书》（潍环罚字〔2021〕CL039号）。

25413、取得并查阅发行人子公司的营业执照、关于麟游（香港）科技有限公司

的法律意见书及发行人对主营业务情况的说明文件，分析发行人及子公司对主营业务情况是否涉及传媒、广告、出版、直播等业务。

（二）核查意见

1、报告期内，发行人从事游戏业务的子公司已根据当时有效的相关规定取

得其开展游戏业务所必需的资质、资格证书；报告期内，发行人在境内运营游戏已履行必要的审批或备案程序，各款游戏上线时间均晚于审批时间，发行人采取有效措施预防未成年人沉迷，不存在违法违规情形，符合国家产业政策及行业主管部门有关规定。

2、发行人及子公司互联网相关业务不属于互联网平台，不直接面向个人用户，已取得开展业务所需的全部备案或许可，相关业务合法合规；发行人在开展游戏业务过程中收集用户个人信息系基于游戏发行及运营服务之需要，除前述情形外，发行人不存在其他收集、存储个人数据的情况，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，发行人子公司进行的上述相关业务无需取得须经审批的业务资质，报告期内，发行人及子公司也不存在因前述收集、存储个人数据行为而受到网络信息安全相关部门行政处罚或被相关部门要求整改的情形；除麟游互动游戏业务的第三方联运模式业务属于《反垄断指南规定的》“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”范畴外，发行人不存在提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，属于“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”；发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，根据国家反垄断相关规定，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务。

3、发行人已建、在建及拟建项目不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中淘汰类、限制类产业，均不属于落后产能，符合国家产业政策。

4、公司已建、在建项目和拟建项目均满足项目所在地能源消费双控要求；

发行人的已建、在建及拟建项目满足项目所在地能源消费双控要求，除无需取得固定资产投资项目节能审查意见的项目外，已经按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。

2555、发行人已建、在建及拟建项目均为公用电厂，不涉及新建自备燃煤电厂的情况，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的相关规定。

6、除子公司“成通锻造的“8000吨、10000吨摩擦压力机组建设项目”外，

发行人已建、在建及拟建项目已根据相关规定及实际项目进度履行了主管部门审

批、核准、备案等程序且均已取得了环境影响评价批复文件。

7、发行人已建、在建及拟建项目均不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。

8、发行人及其部分子公司的已建、在建项目虽在禁燃区内，但其能源消耗

主要为电力、水和蒸汽，不存在使用《高污染燃料目录》中所列高污染燃料的情形。

9、发行人已建、在建及拟建项目中，需办理排污许可证的项目均已按照法

律法规的相关规定办理了排污许可证。公司报告期内的主要污染物排放符合相关法律、法规和规范性文件的要求，排污许可证有效期未届满，无需办理续期手续，不存在续期障碍。报告期内，发行人及其子公司不存在违反《排污许可管理条例》

第三十三条的规定的情形。

10、昌乐洁源金属表面处理有限公司已建金属件表面处理项目的镀乳白铬+

硬铬产品属于《环境保护综合名录（2021年版）》第326项镀铬相关产品，属于“高污染”产品。除昌乐洁源金属表面处理有限公司项目的镀乳白铬+硬铬产品外，发行人及其子公司已建、在建、拟建项目的其他产品不属于“高污染、高环境风险”、“高污染”和“高环境风险”产品。

金属件表面处理项目生产的镀乳白铬+硬铬产品满足国家或地区污染物排放标准，不涉及污染物超低排放的相关要求，近一年内不存在《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形和《刑法修正案（十一）》中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为。

11、发行人已建、在建、拟建项目各类污染物排放量已合理规划污染物处置方式，相应的资金来源于自筹资金，上述项目所采取的环保措施及防治措施充分，主要处理设施及处理能力能够上述项目实施后所产生的污染相匹配。

25612、发行人最近36个月不存在生态环境领域行政处罚的情况，不存在导致

严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

13、报告期内，发行人及其子公司未开展传媒、广告、出版、直播相关业务，不存在该等业务的相关内容及收入，不涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中相关情形，相关宣传、推广合法合规。

257其他问题

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

回复：

一、梳理重大事项提示

发行人已在募集说明书扉页“重大事项提示”中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

二、媒体报道情况

自发行人本次再融资申请于2025年3月21日获深圳证券交易所受理，至本回复报告出具日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对本次发行相关媒体报道情况进行了核查。经自查，相关媒体报道不存在对项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情况，不存在重大舆情情况。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

持续关注与本次发行相关的媒体报道，通过搜索引擎、知名门户网站、财经媒体官网等渠道，对媒体的相关报道情况进行了全面检索。

（二）核查意见经核查，保荐人认为：自发行人本次再融资申请受理以来，不存在有关本次再融资项目的重大舆情等情况。

258（以下无正文）。

259（此页无正文，为《关于山东矿机集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复》之签章页）山东矿机集团股份有限公司年月日260（此页无正文，为《关于山东矿机集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复》之签章页）

保荐代表人：

聂荣华许光联储证券股份有限公司年月日

261保荐机构董事长、法定代表人声明本人已认真阅读《山东矿机集团股份有限公司与联储证券股份有限公司关于山东矿机集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复》的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本保荐机构的内核和风险控制流程，确认本保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐人总经理：

张强

保荐人董事长：

吕春卫联储证券股份有限公司年月日

262附件一：发行人已建、在建、拟建项目履行主管部门审批、核准、备案手续

以及环评批复情况运营项目

序号项目名称项目批准、核准、备案手续环评批复文件环境保护验收主体类型大型刮板输送潍坊市环境保护局《山东省建设项目登记备昌乐县环境保护局

1华能机、液压支架扩于2004年12月28已建案证明》登记备案号：于2006年8月12日

装备大生产能力项0400000032日出具审批意见：同意项目通过验收。

目同意项目建设潍坊市环境保护局大型煤炭洗选《潍坊市投资项目登记备昌乐县环境保护局

2华能于2006年3月27加工成套设备已建案证明》登记备案号：于2011年6月16日

装备0607000010日出具审批意见：项目同意项目通过验收。

同意项目建设潍坊市生态环境局昌乐分局于2022年4月1日出具《关智能输送高端于山东矿机华能装《山东省建设项目备案证项目正在建设，尚未

3华能成套装备及运备制造有限公司智在建明》项目代码办理竣工环保验收

装备维配套产业基2109-370725-04-05-453204能输送高端成套装手续地项目备及运维配套产业基地项目环境影响报告书的批复》（乐环审〔2022〕7号）

（1）华能装备于

2020年7月20日进

行了自主验收并出具了《山东矿机华能潍坊市生态环境局装备制造有限公司12000昌乐分局于2021年产12000吨机械年产吨《山东省建设项目备案证

4华能年11月26日出具配件项目竣工环境机械配件技术已建明》项目代码装备2108-370725-07-02-138737审批意见：同意项保护验收意见》；改造项目

目建设（乐环审表（2）潍坊市生态环字〔2021〕82号）境局昌乐分局于

2020年8月28日出具《固定废物污染防治设施验收表》（乐环验固2020106号）潍坊市生态环境局

2020华能装备于2020年昌乐分局于943月22日进行了自年月日出具《关主验收并出具了《山于山东矿机华能装年产50台智能东矿机华能装备制《山东省建设项目备案证备制造有限公司年

5华运无尘环保管状造有限公司年产5060已建明》项目代码产50台智能无尘通带式输送机、2019-370725-34-03-082978台智能无尘环保管环保管状带式输送

万支托辊项目状带式输送机、60

机、60万支托辊项万支托辊项目环境目环境影响报告书影响报告书技术评的批复》（乐环审

2020审意见》字〔〕10号）

华能装备于2020年

11月24日进行了自

昌乐县环境保护局

800于2015年123主验收并出具了《山月年产台工《昌乐县投资项目登记备东矿机华能装备制

6华能日出具审批意见：业机器人成套已建案证明》登记备案号：造有限公司年产装备2015149同意项目建设（乐系统装备项目2015800台工业机器人环审表字〔〕

151成套系统装备项目号）

竣工环境保护验收意见》

263运营项目

序号项目名称项目批准、核准、备案手续环评批复文件环境保护验收主体类型华能装备于2021年潍坊市环境保护局1月28日进行了自于2008年6月3日主验收并出具了《山薄煤层采煤工《潍坊市投资项目登记备

7华能出具审批意见：同东矿机华能装备制作面综采成套已建案证明》登记备案号装备0907000072意项目建设（潍环造有限公司薄煤层设备项目审表字〔2008〕167采煤工作面综采成

号）套设备项目竣工环境保护验收意见》潍坊市生态环境局于2024年7月25日出具《关于山东《山东省建设项目备案证矿机华能装备制造项目正在建设，尚未

8华能喷漆生产线技在建明》项目代码有限公司喷漆生产办理竣工环保验收

装备术改扩建项目2302-370725-89-02-252659线技术改扩建项目手续环境影响报告书的批复》（乐环审字〔2024〕11号）昌乐县环境保护局昌乐县环境保护局年产100台/于2018年5月25于2019年5月8日套《山东省建设项目备案证9迈科日出具审批意见：出具《固体废物污染电气自动化（切已建明》建材2017-370725-38-03-041436同意项目补办环保防治设施验收表》码运）系统项目审批手续（乐环审（乐环验固201971表字〔2018〕74号）号）济南市生态环境局于2020年6月12成通锻造于2021年日出具《关于山东1月23日进行了自成通锻造有限公司《山东省建设项目备案证主验收并出具《山东

10成通矿用机械制造矿用机械制造改扩已建明》项目备案代码：成通锻造有限公司

锻造改扩建项目2020-371291-35-03-062471建项目环境影响报矿用机械制造改扩告表告知承诺的批建项目竣工环境保复》（济环报告表

202015护验收意见》（告）〔〕

号）

（1）成通锻造于

2020年12月26日

进行了自主验收并出具《山东成通锻造济南市生态环境局

2020616有限公司大型于年月16000吨摩擦压力日出具了《关于山机组锻压生产线项东成通锻造有限公

大型16000吨目（一期）竣工环境《山东省建设项目备案证司16000吨摩擦压

11成通摩擦压力机组保护验收意见》；已建明》项目备案代码力机组锻压生产线

锻造锻压生产线项2019-371291-35-03-065434（2）成通锻造于项目环境影响报告目2022年5月28日进表告知承诺的批行了自主验收并出复》（济环报告表具《山东成通锻造有（告）〔2020〕16限公司大型16000

号）吨摩擦压力机组锻压生产线项目（二期工程）竣工环境保护验收意见》济南市生态环境局成通锻造于2024年于2022年8月299月5日进行了自主高端机械装备《山东省建设项目备案证

12成通日出具《关于山东验收并出具《山东成配件制造及智已建明》项目备案代码

锻造

能化改造项目2204-371291-07-02-273223成通锻造有限公司通锻造有限公司高高端机械装备配件端机械装备配件制制造及智能化改造造及智能化改造项

264运营项目

序号项目名称项目批准、核准、备案手续环评批复文件环境保护验收主体类型项目环境影响报告目竣工环境保护验表的批复》（莱芜收意见》区环报告表〔2022〕

082902号）

济南市生态环境局于2020年8月21成通锻造于2021年日出具《关于山东1月23日进行了自天然气加热炉《山东省建设项目备案证成通锻造有限公司主验收并出具《山东

13成通烟气治理工程已建明》项目备案代码：天然气加热炉烟气成通锻造有限公司

锻造

项目2020-371291-35-03-099821治理工程项目环境天然气加热炉烟气影响报告表的批治理项目竣工环境复》（济环报告表保护验收意见》〔2020〕48号）

（1）莱芜经济开发区环境保护局于

2006年10月28日

通过项目验收；

（2）莱芜市环境保护局于2018年5月莱芜经济开发区规9日完成《关于对山《山东省建设项目登记备划建设环保局于东成通锻造有限公

14成通煤机加工项目已建案证明》登记备案号：2005年9月14日司机械制造项目环

锻造0512030002出具审批意见：同境影响后评价报告意建设该项目备案的申请》备案，并出具《山东成通锻造有限公司机械制造项目环境影响后评价报告备案回执》

（莱环备〔2018〕2号）莱芜市环境保护局未取得环境影响评于2018年5月9日价批复文件，于完成《关于对山东成

2018年3月聘请山通锻造有限公司机8000吨、10000东民通环境安全科械制造项目环境影《山东省建设项目登记备

15成通技有限公司出具响后评价报告备案吨摩擦压力机已建案证明》登记备案号：

锻造1212030051《山东成通锻造有的申请》备案，并出组建设项目限公司机械制造项具《山东成通锻造有目环境影响后评价限公司机械制造项报告》，评价范围目环境影响后评价包括整个厂区。报告备案回执》（莱环备〔2018〕2号）潍坊市生态环境局环保可循环印于2024年12月26《山东省建设项目备案证项目正在建设，尚未

16天利刷包装用新型日出具审批意见：在建明》项目备案代码：办理竣工环保验收源高分子合成材2017-370784-29-03-020966同意项目建设（潍手续料项目环安审报告表字〔2024〕113号）

年产600信川机械于2018年台/套安丘市环境保护局4月10日进行了自安全智能包装于2017年9月30主验收并出具《山东机械项目（年产《安丘市投资项目登记备

17信川1200日出具审批意见：信川机械有限责任台（套）已建案证明》登记备案号：

机械1307840003同意项目建设（安公司年产600台/套安全节能系列环审报告表字安全智能包装机械印后包装机械〔2017〕161号）项目竣工环境保护

项目）验收组意见》

265运营项目

序号项目名称项目批准、核准、备案手续环评批复文件环境保护验收主体类型

（1）潍坊市环境保护局于2017年9月8日出具《关于昌乐洁源金属表面处理有限公司金属件表面处理项目（一期工程）竣工环境保护验收的批复》

山东省环保保护厅（2）昌乐洁源于于2013年12月302022年6月19日进日出具《关于昌乐行了自主验收并出《潍坊市投资项目登记备洁源金属件表面处具《昌乐洁源金属表

18昌乐金属表面处理已建案证明》登记备案号：理有限公司金属件面处理有限公司金

洁源2010050表面处理项目环境属件表面处理项目

影响变更报告书的（二期工程（1）竣批复》（鲁环审工环境保护验收意〔2013〕245号）见）》

（3）昌乐洁源于

2023年9月25日进

行了自主验收并出具《金属件表面处理

项目（二期工程（2））

—2条电镀铜锡合金生产线竣工环境保护验收意见》昌乐洁源于2020年昌乐县环境保护局9月22日进行了自12于2012年10月23主验收并出具《昌乐年产万棵矿《昌乐县投资项目登记备

19昌乐日出具审批意见：洁源金属表面处理用液压立柱项已建案证明》登记备案号：

洁源2012057同意项目建设（乐有限公司年产12万目环审表字〔2012〕棵矿用液压立柱项

76号）目竣工环境保护验收组意见》《山东省建设项目备案环境影响报告华运100万支高性证明》项目代码：

20拟建批复正在办理-

通能托辊项目2506-370725-89-01-38中

6393智能输送高《山东省建设项目备案环境影响报告华运端成套装备证明》项目代码：

21在建批复正在办理-

通及运维配套2507-370725-89-01-83中产品项目5029注：根据华运通与华能装备于2025年3月31日签署《山东矿机华能装备制造有限公司分立协议》，并于2025年5月31日完成会计处理，华能装备将“年产50台智能无尘环保管状带式输送机、60万支托辊项目”的全部相关资产及业务、“智能输送高端成套装备及运维配套产业基地项目”的部分工程转移至华运通，华运通就受让的“智能输送高端成套装备及运维配套产品项目”重新履行备案、环评影响评价手续。

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