山东矿机集团股份有限公司

关联交易决策制度

第一章总则

第一条为进一步加强山东矿机集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，保证本公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》

和《公司章程》的规定，制订本制度，以确保本公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。

第二章关联人和关联关系

第二条本公司关联人包括关联法人（或他组织）和关联自然人。

第三条具有以下情形之一的法人（或他组织），为公司的关联法人（或其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；

（二）由上述第（一）项法人（或其他组织）直接或者间接控制的除公司

及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；

（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会，深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系可能或者已经导致公司利益对其倾斜的法人（或其他组织）。第四条具有以下情形之一的自然人为公司的关联自然人:

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或间接控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员包括

配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系可能或者已经导致公司利益对其倾斜的自然人。

第五条具有以下情形之一的法人（或其他组织）或者自然人视同为公

司的关联人：

（一）根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排在协议或者安排生效后或在未来十二个月内将具有第三条或者第四条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内曾经具有第三条或者第四条规定的情形之一。

第三章关联交易

第六条关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的

转移资源或者义务的事项，包括以下交易:

（一）购买或者出售资产；

（二）提供财务资助(含委托贷款等)；

（三）租入或者租出资产；

（四）委托或者受托管理资产和业务；

（五）赠与或者受赠资产；

（六）债权或者债务重组；

（七）签订许可协议；

（八）转让或者受让研究与开发项目；

（九）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（十）提供担保（含对控股子公司担保等）；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十九）深圳证券交易所认定的其他交易。

第七条公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用原则；

（二）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（三）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取费原则上应不偏离

市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；

（四）关联董事、关联股东及当事人就该事项进行表决时，应采取回避原则；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。

第四章关联交易的审议程序

第八条公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关

联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

第九条下列关联交易由公司董事长审批，并报董事会备案：

（一）与关联自然人发生的成交金额不超过30万元的交易；

（二）与关联法人(或者其他组织)发生的成交金额不超过300万元，或占公

司最近一期经审计净资产绝对值不超过0.5%的交易。第十条下列关联交易应当由公司董事会审议决定并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易。

达到第十一条需提交股东会审议标准的，还应当在董事会审议通过后，提交股东会审议；

（二）与关联法人(或者其他组织)发生的成交金额超过300万元，且占公司

最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

达到第十一条需提交股东会审议标准的，还应当在董事会审议通过后，提交股东会审议决定；

（三）本制度另有规定的，从其规定。

第十一条下列关联交易应当由公司董事会审议通过后及时披露，并提交股

东会审议决定：

（一）与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计

净资产绝对值超过5%的交易；

（二）根据本制度第十八条规定，出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议；

（三）公司关联交易事项虽未达到前述规定的标准，中国证监会、深圳证券

交易所根据审慎原则要求公司提交股东会审议的交易，并按照有关规定适用有关审计或者评估的要求；

（四）本制度另有规定的，从其规定。

《公司章程》所规定的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的交易，按照本制度的规定履行相应程序。

第十二条应当披露的关联交易应当经独立董事专门会议审议，经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议。第十三条公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保的，均应当在董事会审议通过后，提交股东会审议。

第十四条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通

过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》及本制度中关联交易的相关规定。

第十五条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照本规则及《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

第十六条公司股东会审议关联交易事项时关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第十七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:（一）交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范

围参见第四条第（四）项的规定)；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的

关系密切的家庭成员(具体范围参见第四条第（四）项的规定)；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第十八条公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。

第十九条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措

施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（三）公司董事会审议关联交易时，该关联交易是与董事个人利益有关或

董事个人在关联企业任职或拥有控股权，相关的董事或当事人可以参与该关联事项的审议讨论并提出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项的表决；

（四）公司股东会就关联交易事项进行表决时，关联股东不得参与表决。

关联股东因特殊情况无法回避时，可以参与表决，但公司应当在股东会决议中作出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议中予以披露。

第二十条公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度的规定履行关联

交易信息披露义务及履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第二十一条公司与关联人进行的下述交易可以免予按照关联交易的方

式进行审议，但按照《股票上市规则》或《公司章程》的规定需履行重大交易的信息披露及审议程序的除外：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第

（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认定的其他情况。

第二十二条公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预

计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

第二十三条公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东会审议且成

交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。

公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其

他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。

第五章其他事项第二十四条有关关联交易决策的会议记录、决议文件，由董事会秘书负责保管。

第二十五条本制度自公司股东会通过之日后生效，修改时亦同。

第二十六条本制度没有规定或与法律、法规、规范性文件、公司章程的

规定不一致的，以法律、法规、规范性文件、公司章程的规定为准。

第二十七条本制度由公司董事会负责解释。若根据实际情况，董事会认

为必要时，可对本制度进行修改和补充。

山东矿机集团股份有限公司

2025年10月