关于山东矿机集团股份有限公司

申请向特定对象发行股票的审核问询函中

有关财务事项的说明

永证专字（2025）第310252号

深圳证券交易所：

由联储证券股份有限公司转来的《关于山东矿机集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120013号，以下简称“问询函”）奉悉。我们已对审核问询函所提及的山东矿机集团股份有限公司（以下简称“山东矿机”、“发行人”或“公司”）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：

注1：本回复中使用的简称与募集说明书中释义一致；

注2：本说明中若出现合计数与分项数值之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致；

注3:2025年1?-6月财务数据引用自山东矿机?2025年?1-6月未经审计的财?务报表。

1问题一

报告期内，公司营业收入分别为228563.89万元、240499.84万元、

269757.25万元和170845.54万元，扣非归母净利润分别为3344.41万元、9654.99万元、13729.33万元和9352.44万元，最近一期同比下降52.80%，

发行人解释系采煤设备行业需求下降，竞争加剧，煤炭机械设备收入下滑较大。

报告期各期末，公司应收账款余额分别为98833.36万元、121939.30万元、152341.99万元、145817.61万元，账龄1年以上应收账款占比分别为

31.39%、29.40%、29.62%、33.41%，坏账准备金额分别为23888.04万元、

24871.85万元、27462.20万元和22228.94万元，应收账款周转率分别为3.35、

2.80、2.43和1.38，发行人解释系实施了延长账期、放宽付款条件等信用政策调整措施。报告期各期，经营活动现金流量净额分别为3284.05万元、-20332.90万元、-18566.18万元和14628.39万元，发行人解释系回款不及预期、应收款项通过票据贴现后计入筹资活动现金流入。

报告期各期末，公司存货账面价值分别为60604.45万元、71820.39万元、

74636.64万元和86618.12万元，其中发出商品增长较快，金额分别为

7338.83万元、14760.71万元、28320.31万元和30517.90万元。公司合同

负债金额分别为18052.65万元、22650.76万元、27556.92万元和33991.03万元，为预收客户款项。2022年公司与邹平县宏旭热电有限公司签订《管式皮带输送机供货安装合同》（以下简称“宏旭皮带安装业务”），金额为22610.00万元，该项目施工受到横跨铁路影响导致整体进度延缓，截至2024年9月末，涉及发出商品13911.32万元；申报材料显示该项目预计2025年1季度末完成验收。

报告期内，公司网络游戏业务收入分别为23940.51万元、1837.13万元、727.11万元和175.81万元，毛利率分别为33.20%、36.51%、64.10%和-179.04%，业务持续收缩。根据公开资料，公司于2017年收购北京麟游互动科技有限公司（以下简称“麟游互动”）100%股权进入网络游戏行业，交易金额为52500.00万元，评估增值率为1154.36%，形成商誉43760.66万元。重组交易对方承诺麟游互动2017年-2019年扣非后净利润不低于4200万元、5400万元、6900

2万元，实际实现4788.60万元、6017.41万元、6986.92万元，实现率为114%、

111%、101%；麟游互动在2019年计提商誉减值准备6656.47万元，2020年至

2022年分别计提商誉减值损失12174.67万元、17180.85万元和7748.66万元，商誉已全部计提完毕。公司2019年年报问询回复显示，游戏行业寡头化现象愈发严重，2018年起游戏版号发放监管趋严；业绩承诺期内各年，前五大客户及供应商中均存在成立时间较短的主体，且2019年前五大客户和供应商变化较大，2019年公司与前五大客户及供应商交易内容同时存在“游戏推广费”且均为当年新增名目。2021年末，发行人预付款项金额为6280.02万元，主要为成都麟游互动科技有限公司（以下简称“成都麟游”）预付给厦门市巨风数字网

络技术有限公司的推广服务费；“研发费用——其他费用”金额为1429.70万元，主要是子公司成都麟游服务器费用及委托游戏研发的费用。公司完成本次收购时向欧阳志羽发行404.47万股股份购买相关资产，根据公司公告，此次发行股份于2021年1月6日解除限售，2021年11月公司公告称该人因个人原因辞职，不再担任麟游互动经理，辞职时间为《发行股份购买资产协议》约定的承诺期后一年。

根据申报材料，报告期内，公司同时与山东海纳智能装备科技股份有限公司（以下简称“海纳科技”）发生关联采购和关联销售，金额分别为1418.70万元、6390.94万元、4879.85万元和1312.70万元，8071.60万元、6556.00万元、14184.17万元和9016.78万元；关联交易发生方式为“以货易货”。报告期各期末，公司对海纳科技应收账款余额分别为744.02万元、3144.82万元、

3999.85万元和7902.58万元，坏账准备累计余额为395.13万元。

2021年末、2022年末，公司向潍坊乐夷山生态环境工程有限公司提供不超

过10000.00万元的委托贷款，到期后公司经审议继续向该公司发放贷款；持有的重庆燃气股票811.80万元、重庆能投润欣八号企业管理合伙企业（有限合伙）的其他权益工具投资950.03万元未认定为财务性投资。

2024年9月30日，发行人固定资产中包括1874.21万元“电子及其他”项目，原值10489.60万元。山东成通锻造有限公司（以下简称“成通锻造”）

2375㎡的重锻车间，因超越批准范围占用建设用地的原因尚未办理不动产权证3书，莱芜市国土资源局被准予强制执行非法占用的321.7㎡土地，目前未执行，

发行人称后续拟购买上述占用的建设用地。发行人持有的印刷经营许可证将于

2025年12月31日到期。

请发行人补充说明：（1）结合主要业务板块所处行业周期、市场竞争及下

游需求情况等，说明最近一期收入及利润下滑的主要原因，是否与同行业公司变动趋势一致，不利因素是否持续及公司的应对措施。（2）结合各业务信用政策及变化情况、期后回款比例、账龄及客户付款能力等，说明一年以上应收账款占比较高以及应收账款周转率下降的原因，是否出现逾期，坏账准备计提是否充分，是否与同行业公司变动趋势一致；结合应收账款与收入变动趋势、调整信用政策的原因及合理性等，说明是否存在放宽信用政策刺激销售收入等情

形。（3）说明经营活动现金流量波动且与净利润变动趋势不一致的原因，进一

步说明发行人保障回款的措施及效果。（4）说明其他应收款前五名对象、对应金额、形成原因、账龄、计提的坏账准备、回款或结转等情况，说明其他应收款坏账准备计提是否充分；孙宏森职务侵占公司其他应收款的具体情况，公司采取措施的情况及进展，2019年至今通过司法手段仍未追回的原因；收购柏树坡煤矿后一直没有投产的原因，对其他应收款单项计提坏账准备的，具体说明采取的催缴措施及效果；在此基础上，说明公司内控制度是否健全，执行是否到位。（5）说明存货期末余额上升的原因及合理性，备货生产是否与收入变动及业务开展情况一致；发出商品的盘点、核验及期后结转情况，结合发出存货库龄，说明是否存在长期挂账未获验收的情形，是否存在已发货后客户退货或撤销订单的情形；结合存货库龄等，说明存货跌价准备计提是否充分。（6）结合销售模式及信用政策调整等情况，说明合同负债形成并持续上升的原因及合理性，并说明期后结转情况，是否存在退回；说明同时存在持续上升的应收账款、发出商品及合同负债的原因及合理性。（7）宏旭皮带安装业务的最新进展，导致延缓因素是否消除，预计验收时间是否延期，相关资产是否发生减值。（8）结合公司游戏业务开展模式及收入确认方式、游戏行业政策及生命周期、公司

主要游戏产品经营和竞争情况、用户注册登录及消费行为变化、毛利率与同行

业公司对比情况等，说明公司网络游戏业务收入大幅下降并转亏的原因及合理性，以及毛利率上升后转负的原因及合理性；主要游戏目前是否仍持续运营，

4结合网络游戏业务核心团队变化、欧阳志羽股份限售期届满后离职等情况，说

明公司针对网络游戏业务开展的下一步计划。（9）结合麟游互动2017年至2024年收入和扣非后净利润的实现情况，说明业绩承诺实现率接近100%的原因及合理性，是否存在承诺期后业绩大幅下降的情形，在2018年行业环境发生变化时未计提商誉减值、而在业绩承诺期最后一年计提商誉减值的原因及合理性；结

合公司网络游戏业务上下游情况，说明公司与业绩承诺期内与成立时间较短的客户开展大额交易的原因及合理性；结合自2019年起至2022年商誉减值测试

及计提情况，对照《监管规则适用指引——发行类第7号》7-10的要求，说明各期对麟游互动的商誉减值计提是否充分，是否存在未及时计提或集中计提的情形，是否与同行业公司相符。（10）结合公司网络游戏业务上下游合作模式、推广服务的具体内容、推广服务收费标准、提供及取得服务方是否与公司、公

司实际控制人、董事长、欧阳志羽等前期发行对象存在关联关系、预付推广服

务费结算情况等，说明公司2019年同时新增采购和销售游戏推广服务的原因及合理性，成都麟游于2021年预付推广服务费的原因，自2017年起推广服务费变动的原因及合理性，推广服务费率是否与同行业水平存在明显差异，是否存在资金直接或间接流向客户后调节收入的情形，是否存在自充值或刷榜等情形，是否直接或间接流向公司实控人、董事长及其关联方。（11）2021年委托研发游戏的具体研发商、研发成果及后续运营情况，公司、实际控制人、董事长、欧阳志羽与研发服务提供商是否存在关联关系，委托研发收费标准是否与同行业存在明显差异，以及网络游戏收入明显下滑时委托开发游戏的原因及合理性。

（12）说明“以货易货”交易占公司收入及成本的比重，结合公司投资海纳科

技的背景及原因、与其他投资方之间的关系、海纳科技的资质及主营业务情况等，说明公司以“以货易货”方式同时与海纳科技发生关联采购和销售的必要性及合理性；进一步结合关联交易的定价依据、交易价格是否与对外销售价格

及同行业价格可比等情况，说明关联交易定价的公允性，是否显失公平；说明公司对“以货易货”业务的会计处理及其是否符合会计准则相关规定；说明公

司对海纳科技应收账款的期后回款情况，结合坏账准备计提原因等，进一步说明是否存在关联方资金占用，关联交易是否损害上市公司利益。（13）结合公司与潍坊乐夷山生态环境工程有限公司及其关联方的关系，说明持续向该公司提

5供委托贷款的原因及合理性，是否存在逾期未归还贷款情形，到期后是否有计

划继续提供贷款。（14）说明重庆燃气股票、对重庆能投润欣八号企业管理合伙企业（有限合伙）投资未认定为财务性投资的依据及合规性；列示可能涉及财

务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、

是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自

本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。（15）说明“电子及其他”资产的形成及用途，目前使用状况及是否存在闲置，是否存在集中减值情形，是否存在进一步减值迹象。（16）说明发行人是否采取措施消除成通锻造的用地瑕疵及最新进展，是否存在被强制执行的风险，后续购买占用土地是否存在重大不确定性；

结合成通锻造重锻车间的实际使用情况，说明用地瑕疵是否对发行人生产经营造成重大不利影响。（17）结合资质办理要求，说明发行人印刷经营许可证续期是否存在重大不确定性。

请补充披露相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（15）并发表明确意见，请律师核查（16）（17）并发表明确意见。

【回复】

一、结合主要业务板块所处行业周期、市场竞争及下游需求情况等，说明

最近一期收入及利润下滑的主要原因，是否与同行业公司变动趋势一致，不利因素是否持续及公司的应对措施

（一）公司主要业务板块所处行业周期、市场竞争及下游需求情况

1、公司主要业务板块所处行业周期情况

报告期最近一年，公司收入占比超过10%的主要业务为煤炭机械设备业务和智能散料输送装备工程及运维业务。煤炭机械设备业务板块主要产品为刮板机、

6液压支架等，主要应用于煤矿开采；智能散料输送装备工程及运维业务主要产品

为带式输送机，主要应用于地面矿山、冶金、焦化、化工、建材、电力、港口码头、物流园等领域。

（1）煤炭机械行业周期情况

公司主要从事刮板机、液压支架等煤炭机械产品的生产与销售，属于煤炭机械行业。煤机设计寿命通常为5-8年，煤炭行业固投经历“复苏-繁荣-衰退-萧条-复苏”的周期路径较为清晰，周期波动明显，上一轮煤炭开采固投周期景气顶点在2012-2013年，之后伴随着煤炭价格下行以及2015年中央经济工作会议提出的供给侧改革，煤炭开采固投金额持续降低，在2017年达到最低点。

上一轮伴随着煤价增长，煤炭开采洗选行业利润有所提升，企业端利润提升后有比较强意愿进行扩大投资。我国煤炭机械行业在过去几年中保持了稳定的增长态势，2022年规模达1350亿元，2016-2022复合增长率约为16%。根据煤炭工业协会数据显示，2023年，我国煤炭机械工业50强企业累计完成煤机产品产值1341.42亿元，同比增加156.27亿元，同比增长13.19%；累计完成煤机产品销售收入1263.19亿元，同比增加142.98亿元，同比增长12.76%。

煤矿关小建大持续进行，单吨原煤产量对应煤机投入不断提升。煤炭行业逐渐进入调整期，减量置换逐步推进，截至2023年底，全国煤矿数量比2015年减少一半多，因此大型现代化、智能化煤矿逐渐成为煤炭生产主力，由于大型煤矿单位产量煤机投资额更高，2016-2023年，单吨原煤产量对应煤机设备销售收入从17元上升到30元，复合增速达7.36%。

2024年我国原煤产量47.8亿吨，同比增长1.2%；全国煤炭开采和洗选业实

现营业收入31603.3亿元，同比下降11.1%，实现利润总额6046.4亿元，同比下降22.2%，部分地区煤矿减产、限产。全年煤炭消费量增长1.7%，煤炭消费量占能源消费总量比重为53.2%，比上年下降1.6个百分点。我国煤炭消费占比虽然呈降低趋势，但是煤炭消费总量仍然逐年增大，煤炭在我国能源安全基础性保障地位短期内不会改变，这为煤炭机械行业发展提供了一定支撑。

综上，虽然煤炭行业正逐渐进入繁荣周期中后期的调整阶段，受益于煤机设

7备更换、智能化、煤矿关小建大、出口等因素驱动，预计煤炭机械行业2026年

规模可达1570亿元，煤炭机械设备投入和更换需求随着煤炭行业的发展在增长中趋于稳定。

（2）智能散料输送装备工程及运维业务行业周期情况公司智能散料输送装备工程及运维业务的主要产品带式输送机属于输送机械行业。输送机械行业与多个下游行业紧密相关，如港口、矿山、电厂、基建、房地产和采矿业等。下游行业状况直接影响输送机械的需求，故输送机械行业受宏观经济环境影响较大，经济周期的波动会影响整体的投资和消费水平，进而影响输送机械的市场需求，同时，政策调整也是影响输送机械行业周期性的重要因素。输送机械行业无明显的季节性和地域性特征。

中国重型工业协会统计数据显示，2024年物料搬运机械行业1-12月实现进出口总额357.53亿美元，同比增长12.32%。其中，出口额329.53亿美元，同比增长15.25%；进口额28.00亿美元，同比下降13.53%；进出口顺差301.53亿美元，同比增长18.92%。国家出台新一轮找矿突破战略行动（自然资源部办公厅印发），加快下游投资开发，以及“一带一路”的稳健推行，带式输送机未来市场有望继续增长。中国重型机械工业协会数据预计2027年我国带式输送机市场规模可达到392亿元。

2、公司主要业务板块市场竞争及下游需求情况

（1）主要业务板块市场竞争情况

*煤炭机械行业市场竞争情况

中国煤矿机械行业竞争格局主要由三大部分构成：大型央国企、具有核心技

术的行业领先企业以及众多中小型企业。大型央国企如中国煤科工集团、中煤能源集团等，它们在资金、技术、人才等方面具有显著优势，规模大，产业链完善，能够提供全面的煤矿机械产品和服务，是中国煤矿机械行业的主导力量；具有核心技术的行业领先企业，如中创智领、天玛智控、山东矿机等，这些企业在某些特定领域拥有较强的技术优势和品牌影响力，能够提供具有竞争力的产品和服务。

这些企业在市场竞争中表现出了较好的成长性和盈利能力。

8中国煤炭机械工业协会发布了2023年度中国煤炭机械行业50强企业名单，

共有6家煤机企业销售收入超过100亿元。天地科技以183亿元营业收入排名第

1，中创智领以149.66亿元营业收入排名第2，第3-6名分别为中国煤矿机械装

备有限公司、三一重装、山东能源装备制造集团、晋能控股装备制造集团，山东矿机以26.89亿元的收入位列第20位。2023年中国煤机50强企业上榜门槛提高到8.37亿元营业收入，比2022年提高了1.24亿元。50强上榜企业营业收入持续抬升，也反应了行业集中度在持续提高，市场份额向龙头企业聚集趋势明显。

*带式输送机行业市场竞争情况

带式输送机行业的市场集中度不高，行业竞争较为激烈。近年来，由于矿山、煤炭等重要下游行业受周期、环保政策、安全、竞争烈度等因素影响，导致下游行业的中小企业被逐渐淘汰，行业集中度提升。随着下游大企业不断产生大订单，参与门槛提升，带式输送机行业的集中度也将会随之提升。

在一带一路政策下，中企出海，带来越来越多的国际市场需求，导致带式输送行业的市场眼光从国内视角转换为国际视角。在过程之中，中企的能力得到体现，越来越获得国际认可，输送机械行业也不断获得海外大订单。不断涌现的超大项目以及国际化需求，对企业的研发、设计、制造、项目交付、运营维护等能力及产品品质提出更高的要求，对企业海外运营、风险管控、项目实施等能力也提出更高的要求，输送机械企业参与海外市场的门槛极高。

公司的竞争压力主要来自国内资金雄厚、规模较大的物料输送设备制造商。

如：上海科大重工集团有限公司、华电科工股份有限公司和四川省自贡运输机械集团股份有限公司等。

（2）主要业务板块下游需求情况

*煤炭机械行业下游需求情况

煤机设备需求量与煤炭产量增长、煤炭开采机械化率提升以及煤机设备的更

新换代等因素密切相关，中国未来的煤机增长需求主要来自新增煤炭产能建设、煤机设备更新和煤炭开采机械化率提升。

2024年我国原煤产量47.8亿吨，同比增长1.2%；全国煤炭开采和洗选业实

9现营业收入31603.3亿元，同比下降11.1%，实现利润总额6046.4亿元，同

比下降22.2%，部分地区煤矿减产、限产。2025年，我国将有序核准建设一批智能化水平高、安全有保障的大型现代化煤矿，继续实施煤炭清洁高效利用行动计划，预计全年国内原煤产量保持48亿吨左右的高位，国内煤炭产能的持续释放及进口煤的屡创新高双重作用下，国内煤炭供应整体较为宽松，煤炭消费量预计同比微增，煤炭价格整体波动范围缩小，价格中心或下移。

虽然煤炭行业逐渐进入调整期，受益于更换、智能化、煤矿关小建大、出口等因素驱动，在存量矿井设备更新换代与增量智能化矿井设备购置需求的双重拉动下，煤机设备投入和更换需求将在增长中趋于稳定。

*带式输送机行业下游需求情况

随着经济进入高质量发展阶段，我国对资源安全和能源安全的重视程度不断提高，煤炭、电力、冶金、港口、矿山等传统领域对高效、环保、智能的输送机械需求持续增长，同时，新兴行业如新能源、新材料等也对输送机械提出了更高要求，为行业提供了新的增长点。

受益于“一带一路”等国家战略的影响，近几年我国输送机械设备远销多个国家。目前，泰国、马来西亚、印度尼西亚、越南等东盟国正处于经济发展期，城市和交通基础设施建设对重型机械产品有较大需求。随着国内经济转型发展，输送行业下游客户对输送机械产品的需求将向着专业化、高端化、智能化等方向转变。

（二）发行人最近一年及一期收入及利润下滑的主要原因，是否与同行业公司变动趋势一致

1、发行人最近一年及一期经营业绩变动情况及主要原因

（1）发行人最近一年及一期业绩变动情况

发行人最近一年及一期主要经营数据及其变动情况具体如下：

10单位：万元

变动情况变动情况

2024年1-6

项目2024年度2023年度比例2025年1-6月金额月金额比例（%）

（%）

营业收入237995.23269757.25-31762.02-11.77104635.35116653.48-12018.13-10.30

营业成本187640.88205875.06-18234.18-8.8682917.2591192.51-8275.26-9.07

净利润12358.5217335.17-4976.66-28.7110274.639219.131055.5011.45归属于母公司

所有者的净利11344.4917178.18-5833.70-33.969846.048942.30903.7510.11润扣除非经常性损益后的归属

8854.0013729.33-4875.33-35.512966.937507.67-4540.74-60.48

母公司股东净利润

2024年度，公司营业收入为237995.23万元，较2023年度同比下降11.77%，

归属于母公司所有者的净利润11344.49万元，同比下降33.96%；扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润8854.00万元，同比下降35.51%。

2025年1-6月，公司营业收入为104635.35万元，较2024年1-6月同比

下降10.30%，归属于母公司所有者的净利润9846.04万元，同比增长10.11%；

扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润2966.93万元，同比下降60.48%。

（2）发行人最近一年及一期经营业绩变动的主要原因分析

*收入及毛利率方面

发行人2024年度营业收入较2023年度下降11.77%；2025年1-6月营业收

入较2024年1-6月同比下降10.30%；毛利率由2022年的23.68%持续下降至2025年1-6月的20.76%，主要原因系随着煤炭机械行业下游需求在增长中趋于稳定，行业内竞争格局日趋激烈，部分企业通过放宽付款条件、降低价格等方式商业竞争，造成行业竞争进一步加剧，为应对竞争日益激烈市场环境和保障市场份额，公司降低投标价格所致。

*费用方面

11报告期内，发行人销售费用变动情况如下：

销售费用2025年1-6月2024年度2023年度2022年度金额（万元）7393.8715866.9313711.8410048.01

占营业收入比例7.07%6.67%5.08%4.18%

较上年同期变动率13.86%15.72%36.46%-

发行人2024年度销售费用金额为15866.93万元，较上年同期增长15.72%；

2025年1-6月销售费用金额为7393.87万元，较上年同期增长13.86%。销售费

用增加主要是公司面对激烈的市场竞争环境，维护现有客户，公司积极开拓市场，建设营销梯队，增加人员，加大市场开发力度和广度，相应销售人员薪酬、差旅费用、招待费、投标费增加。同时公司为扩大产品影响力，公司积极参加国内外展销会，加大市场宣传，广告宣传费用增加。

*营业外收入方面

发行人2025年1-6月归属于母公司股东的净利润为9846.04万元，较去年同期上升10.11%，但扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润由2024年

1-6月的7507.67万元下滑至2966.93万元，同比下降60.48%。扣非前后净利

润差异的主要原因系：发行人收到山东省潍坊市中级人民法院划转扣除被执行人

应缴税费及相关费用后的执行款项6613.99万元所致。

2、发行人与同行业可比公司经营业绩比较分析

2024年度，发行人与同行业可比公司经营业绩及变动情况如下：

单位：万元营业收入归属于母公司股东的净利润公司名称

2024年度2023年度变动率2024年度2023年度变动率

天地科技3052666.042992764.592.00%262169.56235836.3711.17%

中创智领3705204.193642323.651.73%393383.61327396.2720.16%

林州重机168353.14183757.07-8.38%9534.4011694.32-18.47%

运机集团153592.49105345.5945.80%15731.9910228.8753.80%

山东矿机237995.23269757.25-11.77%11344.4917178.18-33.96%

122025年1-6月，发行人与同行业可比公司经营业绩及变动情况如下：

单位：万元营业收入归属于母公司股东的净利润

公司名称2025年1-62024年1-6

2025年1-6月2024年1-6月变动率变动率

月月

天地科技1411869.451488949.19-5.18%207989.32153231.0435.74%

中创智领1998154.141895346.565.42%251517.67216150.7016.36%

林州重机90552.8987900.953.02%5054.309627.83-47.50%

运机集团88023.1059273.7348.50%7337.976097.0920.35%

山东矿机104635.35116653.48-10.30%9846.048942.3010.11%

最近一年及一期，同行业各可比公司与发行人经营业绩变动均因自身状况不同存在差异，具体情况如下。

（1）天地科技

天地科技经营业绩情况如下：

单位：万元变动情况变动情况

项目2024年度2023年度比例2025年1-6月2024年1-6月比例金额金额

（%）（%）

营业收入3052666.042992764.5959901.452.001411869.451488949.19-77079.74-5.18

营业成本2120293.622076836.8143456.822.091027130.05999748.1327381.922.74

净利润344610.49317841.5126768.978.42313798.71200534.28113264.4356.48归属于母公

司所有者的262169.56235836.3726333.1811.17207989.32153231.0454758.2835.74净利润扣除非经常性损益后的

244681.58218293.5126388.0612.09105148.46147437.09-42288.63-28.68

归属母公司股东净利润

2024年度，天地科技较上年同期营业收入增长2.00%，归属于母公司股东的

净利润增长11.17%，与发行人趋势相反；2025年1-6月，天地科技较上年同期

13营业收入下降5.18%，与发行人趋势相同；扣除非经常性损益后的归属于母公司

股东的净利润下滑28.68%，与发行人趋势相同。

天地科技与发行人业绩变动趋势存在差异的主要原因为：天地科技系煤矿机

械行业龙头企业，资本投入高，业务体量大，而发行人体量较小；天地科技的控股股东为中国煤炭科工集团有限公司，与股东存在良好的业务协同性；天地科技的产品应用场景中，厚煤层煤矿偏多，使用设备规模较大，发行人产品对应薄煤层偏多，规模较小；天地科技2024年度矿山自动化、机械化装备营业收入

1386505.04万元较2023年下降1.89%，毛利率下降0.27%，与发行人变动趋势相同，但天地科技产品范围较发行人更广泛，除煤机设备外，还包含煤矿洗选设备、燃料锅炉、勘察设计监理服务和煤炭开采等，带动天地科技业绩上升；2025年1-6月，天地科技收入小幅下降，波动较小，因出售子公司导致其归属于母公司股东净利润大幅增长，其扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润变动与发行人一致。

（2）中创智领

中创智领经营业绩情况如下：

单位：万元变动情况变动情况

项目2024年度2023年度比例2025年1-6月2024年1-6月比例金额金额

（%）（%）

营业收入3705204.193642323.6562880.541.731998154.141895346.56102807.595.42

营业成本2814073.882862473.61-48399.73-1.691526500.991438101.4888399.516.15

净利润421958.58346907.5775051.0221.63256791.37233241.8023549.5610.10归属于母公

司所有者的393383.61327396.2765987.3520.16251517.67216150.7035366.9716.36净利润扣除非经常性损益后的

360360.65302707.3557653.3019.05213515.53193704.3019811.2310.23

归属母公司股东净利润

2024年度，中创智领较上年同期营业收入增长1.73%，归属于母公司股东的

14净利润增长20.16%，与发行人趋势相反；2025年1-6月，中创智领较上年同期

营业收入增长5.42%，与发行人趋势相反；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润上升10.23%，与发行人趋势相反。

中创智领与发行人业绩变动趋势存在差异的主要原因为：中创智领系煤矿机

械行业龙头企业，资本投入高，业务体量大，规模效应显著，而发行人体量较小；

中创智领主要股东为河南省国资委及财政厅下属企业，且其股东控制的安阳钢铁集团有限责任公司可以与钢铁作为主材的中创智领产生协同效应；中创智领的市

场开拓广度大，其煤机设备覆盖全国全部产煤区，并开发美国、澳大利亚、印度、土耳其、越南、印度尼西亚等国际市场，发行人规模较小，销售网络范围较窄。

（3）林州重机

林州重机经营业绩情况如下：

单位：万元变动情况变动情况

2025年2024年

项目2024年度2023年度比例

金额1-6月1-6月比例金额

（%）（%）

营业收入168353.14183757.07-15403.93-8.3890552.8987900.952651.943.02

营业成本120686.50131768.91-11082.41-8.4174418.1261442.7012975.4221.12

净利润9564.4811693.87-2129.39-18.215049.839619.88-4570.05-47.51归属于母公

司所有者的9534.4011694.32-2159.92-18.475054.309627.83-4573.54-47.50净利润扣除非经常性损益后的

5453.1911433.11-5979.91-52.304787.129205.87-4418.75-48.00

归属母公司股东净利润

2024年度，林州重机较上年同期营业收入下滑8.38%，归属于母公司股东的

净利润下滑18.47%，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润下滑

52.30%，与发行人趋势相同；2025年1-6月，林州重机较上年同期营业收入上

升3.02%，与发行人趋势相反；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润下滑48%，与发行人趋势相同。

15林州重机与发行人业绩变动趋势存在差异的主要原因为：林州重机与陕煤集

团深度合作后客户集中度较高，2024年前五大客户收入占总收入的比例为

69.65%，而发行人按同一主体控制合并的前五大客户收入占总收入的比例为

23.57%，客户结构差异较大。

（4）运机集团

运机集团经营业绩情况如下：

单位：万元变动情况变动情况

2025年2024年

项目2024年度2023年度比例比例

金额1-6月1-6月金额

（%）（%）

营业收入153592.49105345.5948246.9045.8088023.1059273.7328749.3748.50

营业成本108555.7580110.8928444.8635.5160849.2042040.0818809.1244.74

净利润16450.9810181.976269.0161.577579.356097.091482.2624.31归属于母公司

所有者的净利15731.9910228.875503.1253.807337.976097.091240.8820.35润扣除非经常性损益后的归属

13993.659702.884290.7744.226172.735854.43318.305.44

母公司股东净利润

2024年度，运机集团较上年同期营业收入增长45.80%，归属于母公司股东

的净利润增长53.80%，与发行人趋势相反；2025年1-6月，运机集团较上年同期营业收入上升48.50%，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润上升5.44%，与发行人趋势相反。

运机集团与发行人业绩变动趋势存在差异的主要原因为：运机集团2024年合并范围发生变化，收购了山东欧瑞安电气有限公司等公司股权，使收入和利润大幅增长；运机集团主要从事输送机设备业务，输送机设备收入占其总收入比例为100%，发行人主要产品是液压支架、刮板机等煤矿机械设备，2024年度和2025年1-6月公司散料输送机业务的收入分别为29115.55万元和17884.96万元，占总收入比例分别为12.49%和17.60%，产品结构存在差异。

16综上，在煤炭机械设备投入和更换需求随着煤炭行业的发展在增长中趋于稳定，智能散料输送装备工程及运维业务行业需求持续增长的情况下，发行人与同行业各可比公司在业务规模、股东背景、产品结构、客户结构和报告期内合并范

围变化等方面均有不同，导致发行人与各同行业可比公司最近一年及一期收入和利润变动趋势存在一定差异。

发行人业绩下滑主要系随着煤炭机械行业下游需求在增长中趋于稳定，行业内竞争格局日趋激烈，为应对市场竞争，发行人降低投标价格导致收入下降，加大市场开发力度和广度导致销售费用增加。

（三）不利因素是否持续及公司的应对措施

公司2024年度和2025年1-6月业绩下滑相关因素不会对公司业绩造成持续

不利影响，相关说明和公司采取的应对措施情况如下：

1、不利因素不具有持续性

（1）公司下游煤炭产量稳定增长，煤机设备需求稳定

根据中国煤炭工业协会发布的《2023煤炭行业发展年度报告》，2020至2023年期间我国原煤产量年均增长4.5%，《2024煤炭行业发展年度报告》显示，2024年全国原煤产量达47.8亿吨，同比增长1.2%。近年来随着增产增供稳价政策措施效果显现，国内原煤产量增速虽有所放缓但仍为正，预计煤炭机械行业2026年规模可达1570亿元，煤机设备投入和更换需求将在增长中趋于稳定。

（2）设备更新政策将带动煤机需求增加

煤矿机械化、智能化持续推进，行业天花板进一步打开。煤矿机械化持续进行，其中采煤机的机械化率从2010年的65%增长至2020年的85%，掘进机的机械化率从2010年的52%增长至2020年的65%，另一方面，我国煤矿智能化建设初见成效，截至2023年，我国煤炭智能化采掘面数量达到1651处，但2020年澳大利亚、美国人均原煤产量分别为每年1.21万吨/人、1.15万吨/人，而同期我国人均原煤产量为每年1423吨/人，远低于澳大利亚和美国水平，预计煤矿智能化浪潮将进一步推动相关设备需求的释放。

172024年3月，国家能源局印发《煤矿智能化标准体系建设指南》，围绕构建

适应行业发展趋势、满足技术迭代要求、引领产业转型升级的煤矿智能化标准体系，全面提升智能化煤矿建设水平。

2024年4月，国家矿山安监局、应急管理部、国家发展改革委等七部门印

发《关于深入推进矿山智能化建设促进矿山安全发展的指导意见》，指出到2026年，建立完整的矿山智能化标准体系，全国煤矿智能化产能占比不低于60%，智能化工作面数量占比不低于30%，智能化工作面常态化运行率不低于80%，煤矿、非煤矿山危险繁重岗位作业智能装备或机器人替代率分别不低于30%、20%。

2024年5月，国家能源局印发《关于进一步加快煤矿智能化建设促进煤炭高质量发展的通知》，要求大型煤矿要加快智能化改造，到2025年底前建成单个或多个系统智能化，具备条件的要实现采掘系统智能化；鼓励300万吨/年以上的生产煤矿全面推进主要生产环节智能化改造，力争率先建成全系统智能化煤矿。

我国煤炭产业领域设备规模庞大，更新潜力巨大。随着高质量发展深入推进，设备更新需求不断扩大。设备更新市场的扩大和装备制造业的发展，对煤矿相关设备需求产生积极的推动作用。随着技术的不断进步和产业升级的推进，煤炭企业对高品质、高性能煤机设备的需求将会持续增长，为煤机行业带来新的发展机遇。

（3）在手订单情况

截至2025年6月30日，公司在手订单情况如下：

单位：万元

业务类型合同（订单）金额

带式输送机业务120453.98

液压支架业务18413.58

刮板输送机业务1236.00

合计140103.56

2024年度收入金额237995.23

在手订单金额与上年度收入比例58.87%

注：发行人以上截至2025年6月末在手订单金额统计口径为单个合同（订单）金额超

18过1000万元。

报告期内，公司煤炭机械设备和智能散料输送装备工程及运维业务占主营业务收入比重情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目占比占比占比占比金额金额金额金额

（%）（%）（%）（%）

煤炭机械设备69312.7368.20176575.9775.72213171.4181.41182653.2878.09智能散料输送装

17884.9617.6029115.5512.4921975.348.3924466.9910.46

备工程及运维主营业务收入金

101635.55100.00233194.00100.00261845.49100.00233895.74100.00

额

公司目前在手订单金额约14.01亿元，发行人在手订单较为充足。未来市场虽竞争日益激烈，公司稳扎稳打，公司散料输送业务板块及出口业务将逐渐成为

公司第二增长极，与传统煤机设备形成互补，抗风险能力得到提升，将助力公司

实现既定目标，预计可以支撑发行人的收入和净利润水平在2025年恢复增长。

2、公司采取的应对措施

（1）公司战略方面

公司根据发展需求，在“四化战略”基础上增加“全球化战略”发展目标，形成“五化战略”并坚定不移贯彻执行，继续深入提升发展“配件”战略，加大研发投入，进行工艺技术革新，提高企业专业化水平，实行智能化改造，促进企业在高端设备制造、智能制造与制造服务化水平向更高领域快速发展，大力发展机械制造服务业，不断延伸产业链，增强企业的核心竞争力，同时利用好上市公司平台，积极寻求资本与产业的有机融合，实现企业新的发展。

公司看重散料输送板块业务未来市场规模和发展前景，公司已于2024年6月新成立了华运装备公司，将散料输送业务单独运营，主要考虑到散料输送业务的特点及品牌考虑，散料输送即皮带机业务，主要应用在煤炭、矿山、码头、电力、建材等业务领域，应用范围广泛，客单价高，与公司传统刮板输送机、液压

19支架等产品主要应用于煤矿生产不同。为了更好的建立品牌及市场影响力，公司

已着手将散料输送业务剥离至华运装备独立经营。

（2）加大市场开拓力度，积极布局国外市场，努力寻求业绩新增长点

面对煤机设备市场日益激烈的竞争，发行人不断提升产品质量，提升自动化、智能化水平，促进产品升级，通过项目带动产品，产品带动项目的方式，使公司整机产品型号不断增加。

公司密切关注市场需求，及时调整营销策略，重点部署，通过组建专业团队、参加国外行业展会、邀请客户来公司参观考察等方式，积极探索布局国外市场，嫁接国外优良资源，如标段合同金额达4.55亿元的非洲几内亚西芒杜铁矿带式输送机项目是公司首个国外 EPC 总承包项目。公司积累了大型皮带机项目的运作经验，在国内外形成了一定的影响力，随着公司“全球化战略”目标的不断推广深入，公司将以点带面，通过在海外设立办事处等方式在全产业链寻求更广、更深层次的合作，把中国品牌、中国制造带向国际，努力寻求业绩新增长点，不断提高业务抗风险能力。

报告期内，发行人境外收入金额分别为3636.87万元、3256.38万元、

7083.89万元和3974.28万元，占收入的比例分别为1.51%、1.21%、2.98%和

3.80%，呈上升趋势。

（3）员工激励及其他

公司经过多年规范化发展，机制不断健全，管理、技术、研发、智能化、人才培养等方面的综合实力不断提升；同时，公司实施员工持股计划，将公司利益与员工利益相结合，与员工共享公司发展的成果，提高员工的积极性，使公司的核心竞争力不断增强。

综上所述，发行人为应对竞争日益激烈市场环境和保障市场份额，降低投标价格，导致2024年度收入较2023年度下降，2024年度和2025年1-6月毛利率下降；应对竞争过程中，为维护现有客户，发行人积极开拓市场，建设营销梯队，增加人员，加大市场开发力度和广度，2024年度和2025年1-6月销售费用较上年同期持续增长，上述原因导致发行人最近一年及一期扣除非经常性损益后的归

20属母公司股东净利润出现下滑。

发行人与同行业可比公司在业务规模、股东背景、产品结构、客户结构和报

告期内合并范围变化等方面存在差异，导致发行人与各同行业可比公司最近一年及一期收入和利润变动趋势存在一定差异。

行业整体需求在增长中趋于稳定，发行人在战略定位、市场开拓和员工激励等方面积极应对市场竞争，在手订单充足，因此，最近一年及一期的业绩下滑的不利因素不具有持续性，不会对公司持续经营构成重大不利影响，公司最近一年及一期业绩下滑不属于持续、短期内不可逆转的下滑。

（四）补充披露情况

公司已在募集说明书之“重大事项提示”之“一、特别风险提示”中补充修

改披露了相关风险，具体内容如下：

“（三）经营业绩下滑的风险报告期各期间，公司营业收入分别为240499.84万元、269757.25万元、

237995.23万元和104635.35万元；归属于母公司股东的净利润分别为

11534.40万元、17178.18万元、11344.49万元和9846.04万元，扣除非经

常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为9654.99万元、13729.33

万元、8854.00万元和2966.93万元。2024年度、2025年1-6月，扣非后归属于公司普通股股东的净利润较上年同期分别下降了35.51%、60.48%，主要是由于公司为应对竞争日益激烈市场环境和保障市场份额，降低投标价格，导致毛利率下降。若未来出现宏观经济形势恶化、下游市场需求下降、行业竞争加剧、产业政策发生变化、公司销售不及预期或经营成本上升等不利因素，导致公司收入和毛利率持续下滑、费用水平居高不下等情况，则公司可能面临经营业绩进一步下滑的风险。”二、结合各业务信用政策及变化情况、期后回款比例、账龄及客户付款能力等，说明一年以上应收账款占比较高以及应收账款周转率下降的原因，是否出现逾期，坏账准备计提是否充分，是否与同行业公司变动趋势一致；结合应收账款与收入变动趋势、调整信用政策的原因及合理性等，说明是否存在放宽

21信用政策刺激销售收入等情形

（一）各业务信用政策及变化情况、期后回款比例、账龄及客户付款能力等情况

1、公司各业务信用政策及变化情况

公司主要客户中大型煤矿或矿业集团采购煤炭机械和带式输送机等设备时，往往采用多方招标、商业谈判或询价等方式，相关付款条件和信用政策通常与招标结果相关，不同客户的付款条件和信用政策符合行业惯例，但在具体条款上存在差异。

由于单个项目使用采煤设备、带式输送机采用招投标选择供应商，各个合同签署信用政策存在差异，且设备周期较长，根据部分2000.00万元以上大额销售合同信用政策条款，公司业务开展中收款主要在以下4个节点后15-90日内：

合同签订预收款、客户签收货物、安装调试验收和质保金。各项目节点合同约定收款金额不同，预收款比例通常在0%-30%区间内；签收货物节点累计收款通常在30%-60%区间内；完成安装调试验收时累计收款比例达到90%-95%区间内；剩

余质保金比例通常为5%-10%，质保期间1-2年。公司各个项目的信用条款基于公开招标和商业谈判的结果，在付款方式和付款节点存在一定差异，存在为拓展新客户适当放宽付款条件、调整信用政策的情况。

综上，由于公司客户采用多方招标、商业谈判或询价等方式，相关付款条件和信用政策通常与招标结果相关，不同客户的付款条件和信用政策符合行业惯例，但在具体条款上存在差异。公司信用政策整体变化不大，随着销售收入的变化，公司出于拓展新客户以及维护长期合作客户的目的，存在部分适当放宽付款条件或小幅调整信用政策的情况，系招投标和商业谈判的结果，具备商业合理性。

2、发行人应收账款逾期和期后回款情况

发行人主要客户为大型煤业集团下属煤矿、其他矿山以及港口码头等，单个项目规模较大，因客户资金安排以及其下游客户回款慢等原因，应收账款存在逾期情况。截至2025年6月30日，公司各期末应收账款逾期和期后回款情况如下：

22单位：万元

截至2025年6月期后回款项目应收账款性质金额占比

30日回款金额比例

信用期内85897.6870.44%77785.2890.56%

2022年末应

逾期36041.6229.56%22838.5963.37%收账款

期末账面余额121939.30100.00%100623.8782.52%

信用期内107628.6870.65%86440.5380.31%

2023年末应

逾期44713.3129.35%22062.9949.34%收账款

期末账面余额152341.99100.00%108503.5271.22%

信用期内94486.4364.52%52418.7155.48%

2024年末应

逾期51967.7735.48%14676.1328.24%收账款

期末账面余额146454.20100.00%67094.8445.81%

2024年末，逾期应收账款金额占期末应收账款账面余额比例较前两年有所上升，主要原因系个别合同金额较大客户未按照合同进度支付合同款项或质保金导致逾期金额上升。针对逾期客户，若存在资信状况明显恶化、应收账款回款可能性极低的情况，则单项评估信用减值损失并计提坏账准备，其他客户按照账龄组合计提坏账准备。

截至2025年6月30日，2022年末、2023年末和2024年末应收账款的回款比例分别为82.52%、71.22%和45.81%，部分款项未收回主要系部分客户信用状况恶化或因下游回款不及时导致无法向发行人回款产生长账龄应收账款所致。

3、发行人应收账款账龄情况

报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年末2023年末2022年末

项目占比占比占比占比账面余额账面余额账面余额账面余额

(%)(%)(%)(%)

1年以内99598.0266.5294521.4864.54107641.0970.6686094.0670.60

1-2年25292.4316.8928181.3619.2420820.3313.6714634.1412.00

232025年6月30日2024年末2023年末2022年末

项目占比占比占比占比账面余额账面余额账面余额账面余额

(%)(%)(%)(%)

2-3年7980.085.337912.165.407243.474.758639.887.09

3年以上16850.9211.2515839.2010.8216637.1010.9212571.2110.31

合计149721.44100.00146454.20100152341.99100.00121939.30100.00

发行人应收账款账龄主要分布在1年以内和1-2年，2年内应收账款占比分别为82.60%、84.33%、83.78%和83.42%。账龄分布产生原因系部分应收账款因客户资金安排以及其下游客户回款慢等原因存在逾期；以及煤炭机械行业和智能

散料输送装备工程及运维业务单个项目金额较大，通常有1-2年质保期所致。

4、公司主要应收账款对象付款能力分析

通过查询企查查、中国执行信息公开网等公开网站，报告期各期末公司主要应收账款对象情况如下：

（1）2022年度主要应收账款对象付款能力分析

单位：万元是否失应收账款应收账款金序号占比基本情况资信情况信被执对象额行人注册资本30亿元，原隶属重庆市能源投资集团重庆市国资

有限公司破产重整，委控制的重

2023年，发行人已通

庆市能源投重庆能投过重庆能投破产重整资集团有限

1渝新能源6005.684.93%就应收款以货币资否公司，现第一有限公司金、债转股等方式偿大股东为华还。截至2025年3月，润集团控制

还剩382.75万元待的深圳南国还。

能源有限公司

注册资本客户经营情况正常，中煤北京

2煤矿机械5588.174.58%

26.19亿元，2022-2025年，该公司否

隶属于中国存在零星诉讼案件，有限责任中煤能源集对该公司的付款能力

24是否失

应收账款应收账款金序号占比基本情况资信情况信被执对象额行人公司团有限公司影响较小下属上市公司中国中煤能源股份有限公司注册资本

29.18亿元，

隶属于香港

由于体量较大，客户三一重型上市公司三

涉及诉讼较多，经营

3装备有限4723.993.87%一重装国际否

情况正常，还款能力公司控股有限公不存在重大不确定性

司（三一国际：

00631.HK）

注册资本8亿

客户经营情况正常，元，隶属于陕陕西有色2022-2025年，该公司西省下属陕

4榆林煤业4021.983.30%存在零星诉讼案件，否

西有色金属有限公司对该公司的付款能力控股集团有影响较小限责任公司

客户经营情况正常，涉及诉讼较多，已被法院列为被执行人。

注册资本因货款逾期，发行人32.83亿元，已起诉中冶京诚，

隶属于中国2024年11月，北京市中冶京诚五矿集团有大兴区人民法院出具

5工程技术3534.322.90%否

限公司下属了《受理通知书》，有限公司

的中国冶金2025年3月，发行人科工股份有与中冶京诚达成和

限公司解，北京市大兴区人民法院出具了民事调

解书（(2024)京0115民初30259号）

合计23874.1419.58%

（2）2023年度主要应收账款对象付款能力分析

25单位：万元

是否失应收账款应收账款金序号占比基本情况资信情况信被执对象额行人中煤北京煤矿机械

15685.193.73%同上同上否

有限责任公司由于体量较

注册资本10.1亿大，客户涉及中铁二十元，隶属于中国诉讼较多，经局集团第铁道建筑集团有

25401.723.55%营情况正常，否

四工程有限公司下属上市还款能力不限公司公司中国铁建股存在重大不份有限公司确定性重庆能投

3渝新能源4998.863.28%同上同上否

有限公司客户经营情注册资本7400况正常，万元，隶属于济山东海纳2022-2025宁能源发展集团

智能装备年，该公司存

43999.852.63%有限公司下属的否

科技股份在零星诉讼济宁矿业集团有

有限公司案件，对该公限公司，发行人司的付款能参股企业力影响较小客户经营情

注册资本5.23亿况正常，元，隶属于江西2022-2025贵州赣兴

省能源集团有限年，该公司存

5煤业有限3937.422.58%否

公司下属江煤贵在零星诉讼公司

州矿业集团有限案件，对该公责任公司司的付款能力影响较小

合计24023.0415.77%

（3）2024年度主要应收账款对象付款能力分析

26单位：万元

应收账款应收账款金是否失信序号占比基本情况资信情况对象额被执行人中煤北京煤矿机械

17980.385.45%同上同上否

有限责任公司由于体量较注册资本大，客户涉及国家能源211.11亿元，诉讼较多，经集团宁夏隶属于国家

24555.273.11%营情况正常，否

煤业有限能源投资集还款能力不存责任公司团有限责任在重大不确定公司性注册资本客户经营情况

3.30亿元，隶正常，黑龙江龙属黑龙江国

2022-2025年

煤物流有资委控制的

34397.663.00%不存在诉讼案否

限责任公黑龙江龙煤件，还款能力司矿业控股集不存在重大不团有限责任确定性公司山东海纳智能装备

44290.172.93%同上同上否

科技股份有限公司注册资本客户经营情况

12.20亿元，正常，

湖南华中

隶属榆林市2022-2025年铁水联运

53306.962.26%国资委控制不存在诉讼案否

能源基地

的陕西榆林件，还款能力有限公司能源集团有不存在重大不限公司确定性

合计24530.4416.75%

（4）2025年6月末主要应收账款对象付款能力分析

27单位：万元

应收账款对应收账款金是否失信序号占比基本情况资信情况象额被执行人中煤北京煤

1矿机械有限7430.604.96%同上同上否

责任公司山东海纳智能装备科技

25868.133.92%同上同上否

股份有限公司注册资本82亿元，隶属于客户经营情隶属于香港况正常，规模上市公司山较大。

东宏桥新型

邹平县宏旭2022-2025材料有限公

3热电有限公4926.203.29%年，该公司存否

司（中国宏司在零星诉讼

桥：

案件，对该公

01378.HK）下

司的付款能属的的山东力影响较小魏桥铝电有限公司国家能源集团宁夏煤业

44710.753.15%同上同上否

有限责任公司客户经营情

注册资本况正常，2025泰安同一供600万元，山年该公司存

5应链管理有3401.802.27%东鲁中能源在零星诉讼否

限公司集团有限公案件，对该公司参股企业司的付款能力影响较小

合计26337.4917.59%经查询报告期各期应收账款前五名客户，根据《重庆市人民政府办公厅关于进一步做好全市煤矿整顿关闭工作的通知》（渝府办〔2013〕17号），重庆市煤矿开始全面关停，之后重庆能投渝新能源有限公司进入破产重整程序，发行人已通过债务重整清理应收款项；中冶京诚工程技术有限公司欠款期限较长，主要原

28因系其下游客户未支付其款项，传导至上游中冶京诚工程技术有限公司拖欠发行

人应收账款，发行人已对其提起诉讼，并全额计提减值准备，2025年3月，发行人与中冶京诚达成和解。此外，前五名欠款方客户主要为央国企、地方国企或大型煤业集团子公司，不存在重大未决诉讼或被列入失信被执行人情形，主要客户付款能力不存在明显异常。

（二）一年以上应收账款占比较高以及应收账款周转率下降的原因，坏账

准备计提是否充分，是否与同行业公司变动趋势一致

1、发行人与同行可比公司坏账准备的计提政策

（1）山东矿机应收账款坏账计提政策

公司编制应收款项账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失：

账龄计提比例（%）

1年以内（含1年）5

1-2年（含2年）10

2-3年（含3年）20

3年以上100

（2）天地科技应收账款坏账计提政策

天地科技编制应收款项账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失：

账龄计提比例（%）

1年以内（含1年，下同）5

1-2年10

2-3年20

3-4年50

4-5年80

5年以上100

（3）中创智领应收账款坏账计提政策

中创智领主营业务包括煤机板块和汽车零部件板块，其中与发行人可比的煤

29机板块的应收款项账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失政策如下：

账龄计提比例（%）

91-180天2

181天-1年5

1-2年20

2-3年50

3年以上100

（4）林州重机应收账款坏账计提政策

林州重机编制应收款项账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失：

账龄计提比例（%）

1年以内（含1年）5

1-2年（含2年）10

2-3年（含3年）30

3年以上100

（5）运机集团应收账款坏账计提政策

运机集团编制应收款项账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失：

账龄计提比例（%）

1年以内5

1-2年10

2-3年20

3-4年50

4-5年80

5年以上100综上，发行人与同行业可比公司相比总体无重大差异。

2、发行人与同行业可比公司账龄分布情况对比分析

30发行人与同行业可比公司应收账款账龄分布情况对比情况如下：

单位：万元

2025年6月末2024年末2023年末2022年末

公账龄司占比占比占比占比账面余额账面余额账面余额账面余额

(%)(%)(%)(%)

1年以内1182571.7770.88859759.7571.30809910.6569.63655569.2962.95

天

地1-2年285204.7817.09169689.9214.07159686.3913.73174937.8216.80

科2-3年77016.944.6259373.914.9276362.736.5677686.117.46技

3年以上123736.917.42116938.559.70117247.6210.08133176.6512.79

1年以内1106844.8086.24865956.8187.15732074.8987.32607366.8783.46

中

创1-2年120802.189.4181301.768.1880692.919.6287469.9912.02

智2-3年29617.702.3137106.783.7313466.631.6115561.322.14领

3年以上26230.542.049223.760.9312178.531.4517334.792.38

1年以内60351.1174.5080749.3884.1548856.5180.7144025.2864.88

林

州1-2年11919.9714.727263.387.575277.478.724156.166.12

重2-3年3061.403.782635.022.751010.471.671549.012.28机

3年以上5672.427.005313.085.545386.998.9018126.5726.71

1年以内112457.5256.4288196.6150.8577151.2856.1459907.0352.88

运

机1-2年45478.6322.8248173.9927.7730936.7422.5123430.5820.68

集2-3年19536.909.8021755.0112.5413120.699.557033.336.21团

3年以上21852.8910.9615320.158.8316221.2711.8022910.9120.22

1年以内99598.0266.5294521.4864.54107641.0970.6686094.0670.60

山

东1-2年25292.4316.8928181.3619.2420820.3313.6714634.1412.00

矿2-3年7980.085.337912.165.407243.474.758639.887.09机

3年以上16850.9211.2515839.2010.8216637.1010.9212571.2110.31

2022年末至2025年6月末，发行人应收账款主要集中在1年以内，占比分

别为70.60%、70.66%、64.54%和66.52%。同行业可比公司应收账款1年以内占比平均值分别为66.04%、73.45%、73.36%和72.01%，发行人1年以内应收账款占比总体与同行业上市公司不存在明显差异。

313、同行业可比公司应收账款周转率情况对比分析

（1）发行人与同行业可比公司应收账款周转率对比情况

报告期内，公司应收账款周转率与同行业可比公司对比情况如下：

指标证券代码证券名称2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

600582.SH 天地科技 1.14 2.48 3.30 3.26

601717.SH 中创智领 1.88 3.94 5.00 5.15

应 收 账 款 002535.SZ 林州重机 1.17 1.96 3.73 2.85周转率

（次） 001288.SZ 运机集团 0.55 1.12 1.03 1.11

可比公司平均数1.192.383.273.09

002526.SZ 山东矿机 0.87 1.95 2.43 2.80

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

报告期内，发行人应收账款周转率分别为2.80、2.43、1.95和0.87，低于可比公司平均水平。除2023年较2022年应收账款周转率下降与同行业可比公司均值变动趋势相反外，报告期其他期间应收账款周转率变动趋势与同行业可比公司均值变动趋势相同。

（2）发行人应收账款周转率与同行业可比公司均值差异的原因

*可比公司中，中创智领应收账款周转率较高报告期内，中创智领应收账款周转率分别为：5.15、5.00、3.94和1.88，显著高于发行人和其他同行业可比公司，主要原因系业务规模较大，应收账款催收和管理机制完善，且设立商业保理公司为客户提供保理业务，促进应收账款回收，应收账款维持在较低水平。此外，中创智领除煤机板块业务以外的汽车零部件业务收入占比较大，而应收账款较低，提高了其应收账款周转率水平。

由于存在少量单项计提坏账金额无法区分业务板块，无法单独取得中创智领煤机板块应收账款金额，按照煤机板块账龄组合应收账款净额测算其煤机板块应收账款周转率情况如下：

32单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

煤机板块收入1014870.241946962.301885380.411675730.77煤机板块按组合

计提坏账的应收未披露552107.13476506.48409340.82账款账面原值煤机板块按组合

计提坏账的应收未披露34919.2130461.7231418.50账款坏账准备煤机板块按组合

计提坏账的应收未披露517187.92446044.76377922.32账款账面净额煤机板块应收账

未披露4.044.584.85款周转率

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款净额平均金额

在不考虑单项计提应收账款的情况下，中创智领的煤机板块应收账款周转率比总体应收账款周转率低。

综上，业务拓展规模、收入板块构成和为客户开展保理业务等因素，使中创智领应收账款周转率显著高于其他同行业可比公司，若剔除中创智领计算，则报告期内，天地科技、林州重机和运机集团的应收账款周转率平均数分别为2.41、

2.69、1.85和0.95，与发行人差异较小。

*各公司营业收入增长率和应收账款增长率差异导致2023年应收账款周转率变动趋势差异

2021年度-2023年度，同行业可比上市公司营业收入变化情况如下：

公司名称2023年度较2022年度增长率2022年度较2021年度增长率

天地科技9.16%16.31%

中创智领13.67%9.39%

林州重机64.10%146.46%

运机集团15.20%16.06%

平均值25.53%47.05%

33公司名称2023年度较2022年度增长率2022年度较2021年度增长率

山东矿机12.17%5.22%

2021年末-2023年末，同行业可比上市公司应收账款增长情况如下：

公司名称2023年末较2022年末增长率2022年末较2021年末增长率

天地科技17.10%-0.79%

中创智领17.28%16.82%

林州重机11.19%46.07%

运机集团27.14%19.22%

平均值18.18%20.33%

山东矿机28.65%29.52%

2021年度-2023年度，随着发行人和同行业可比公司营业收入的增长，同行

业可比上市公司的期末应收账款均呈增长趋势。其中发行人收入增长幅度低于同行业可比公司均值，主要系林州重机在与陕煤集团深度合作后收入大幅增长所致；

同时，发行人应收账款增长率高于同行业可比上市公司均值，主要系业务拓展过程中通过适当放宽付款条件和调整信用政策的方式拓展客户，导致应收账款增长率较高。发行人与同行业可比公司营业收入和应收账款整体呈上升趋势，但发行人应收账款增长幅度更大，导致2023年度发行人与同行业可比公司应收账款周转率变动趋势产生差异。

综上，因中创智领业务包含煤机板块外的其他业务，同时煤机业务规模较大，应收账款催收和管理机制完善，且设立商业保理公司为客户提供保理业务使其应收账款周转率高于发行人和其他同行业可比公司，发行人应收账款周转率与除中创智领外的其他同行业可比上市公司均值接近；除2023年度因各公司客户结构

和销售策略等因素导致发行人营业收入增长率低于同行业可比公司，应收账款增长率高于同行业可比公司外，报告期内发行人应收账款周转率变动趋势与同行业可比公司一致。

4、发行人坏账计提是否充分

（1）发行人应收账款坏账计提符合会计会计准则和公司会计政策

34报告期各期末，公司应收账款账龄及坏账准备情况如下：

单位：万元

2025年6月末2024年末2023年末2022年末

项目比例比例比例比例金额金额金额金额

（%）（%）（%）（%）按账1年以内

99586.6466.5194471.4864.51107215.1070.3886094.0670.60龄分（含1年）析法1-2年（含计提25259.4216.8728088.3019.1820677.3313.5714634.1412.00

2年）

坏账准备2-3年（含

5604.973.745644.163.855253.563.452634.212.16的应3年）收账

3年以上8508.525.689618.466.576596.414.336729.205.52

款账面余

小计138959.5592.81137822.4094.11139742.4091.73110091.6190.28额单项金额虽不重大但单项计提坏账准

10761.897.198631.805.8912599.598.2711847.699.72

备的应收账款账面余额

应收账款余额合计149721.44100.00146454.20100.00152341.99100.00121939.30100.00

减：坏账准备27896.6818.6326886.4918.3627462.2018.0324871.8520.40

应收账款账面价值121824.7681.37119567.7081.64124879.7981.9797067.4579.60

报告期内，公司采取账龄分析法结合个别认定法，在期末根据客户的实际经营情况，分析应收账款的可收回性，若存在资信状况明显恶化、应收账款回款可能性极低的情况，则单项评估信用减值损失并计提坏账准备；除已单项计量坏账准备的应收账款外，根据应收账款账龄组合计提坏账准备。

报告期各期末，公司计提的应收账款坏账准备金额分别为24871.85万元、

27462.20万元、26886.49万元和27896.68万元，占应收账款余额的比例分

别为20.40%、18.03%、18.36%和18.63%，符合会计准则和公司会计政策规定。

（2）发行人与同行业可比公司坏账计提比例对比情况

*坏账准备计提政策方面

35报告期内，在应收账款坏账计提政策方面，发行人与同行业可比公司相比，

应收账款坏账计提比天地科技和运机集团谨慎，比中创智领和林州重机略宽松，总体无重大差异。

*发行人与同行业可比公司账龄分布对比情况

报告期内，发行人与同行业可比公司账龄分布比例情况如下：

2025年6月

2024年末应收2023年末应收账2022年末应收账

公司名称账龄末应收账款

账款占比(%)款占比(%)款占比(%)

占比(%)

1年以内70.8871.3069.6362.95

1-2年17.0914.0713.7316.80

天地科技

2-3年4.624.926.567.46

3年以上7.429.7010.0812.79

1年以内86.2487.1587.3283.46

1-2年9.418.189.6212.02

中创智领

2-3年2.313.731.612.14

3年以上2.040.931.452.38

1年以内74.5084.1580.7164.88

1-2年14.727.578.726.12

林州重机

2-3年3.782.751.672.28

3年以上7.005.548.9026.71

1年以内56.4250.8556.1452.88

1-2年22.8227.7722.5120.68

运机集团

2-3年9.8012.549.556.21

3年以上10.968.8311.8020.22

1年以内72.0173.3673.4566.04

1-2年16.0114.4013.6513.91

平均值

2-3年5.135.994.854.52

3年以上6.866.258.0615.53

362025年6月

2024年末应收2023年末应收账2022年末应收账

公司名称账龄末应收账款

账款占比(%)款占比(%)款占比(%)

占比(%)

1年以内66.5264.5470.6670.60

1-2年16.8919.2413.6712.00

山东矿机

2-3年5.335.404.757.09

3年以上11.2510.8210.9210.31

在账龄分布方面，发行人1年以内应收账款占比上低于中创智领和林州重机，高于运机集团，与天地科技较为接近，低于同行业可比公司均值。

*发行人与同行业可比公司坏账计提比例情况

报告期各期末，上市公司与同行业可比公司应收账款计提比例对比情况如下：

2025年6月

公司名称2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

30日

天地科技6.76%14.68%15.78%19.67%

中创智领12.71%6.94%6.21%7.84%

林州重机13.33%11.32%14.31%31.25%

运机集团14.47%14.28%16.96%20.76%

平均值11.82%11.80%13.31%19.88%

山东矿机18.63%18.36%18.03%20.40%

报告期内，发行人与同行业可比公司应收账款坏账计提政策差异较小，发行人应收账款坏账计提比例高于同行业可比上市公司应收账款计提比例平均值，发行人坏账计提符合会计准则和公司会计政策规定，坏账计提充分。

（三）结合应收账款与收入变动趋势、调整信用政策的原因及合理性等，说明是否存在放宽信用政策刺激销售收入等情形

1、应收账款与收入变动趋势

报告期各期，公司应收账款和收入变动趋势情况如下：

37单位：万元

2025年6月末2024年末2023年末2022年末

项目

/2025年1-6月/2024年度/2023年度/2022年度

应收账款余额（万元）149721.44146454.20152341.99121939.30

应收账款余额较年初变动2.23%-3.86%24.93%23.38%

应收账款净额（万元）121824.76119567.70124879.7997067.45

应收账款净额较年初变动1.89%-4.25%28.65%29.52%

营业收入（万元）104635.35237995.23269757.25240499.84

营业收入较上年同期变动-10.30%-11.77%12.17%5.22%应收账款净额与年度收入

58.21%50.24%46.29%40.36%

比例

报告期内，随着公司营业收入的波动，应收账款呈相同的趋势变化。

2、调整信用政策的原因及合理性

公司主要客户中大型煤矿或矿业集团采购煤炭机械和带式输送机等设备时，往往采用多方招标、商业谈判或询价等方式，相关付款条件和信用政策通常与招标结果相关，不同客户的付款条件和信用政策符合行业惯例，但在具体条款上存在差异。报告期各期间，发行人主要客户信用政策情况如下：

（1）2022年度前五大客户信用政策情况序号客户名称信用政策货到买方验收合格且卖方按合同开具约定税率的增值税专用发票在

1 客户 A 买方入账后，买方于第 1 个月内按 6 个月三一金票方式支付 100%货款。

滚动结算，货到验收合格后，买受人凭出卖人出具的13%增值税发票

2 客户 B

交财务挂账后付款，以实际付款时间为准。

货到验收合格后，开具增值税发票挂账后通过汇款、承兑汇票、信用

3 客户 C 证、电汇或其他方式结算。质量保证金为合同总额的 5%，质保期限

为到货后18个月或最终用户使用满12个月，以先到为准。

银行承兑结算，合同签订后预付30%货款，货到验收合格当月开具13%

4 客户 D 增值税专用发票，挂账两个月内付 60%货款，10%为质保金，质保期

满无质量问题付清。质保期自供方交付需方到货之日起1年。

38序号客户名称信用政策

合同签订生效后买受方付出售方合同总金额30%的预付款，发货前再付合同总金额50%货款，增值税专用发票随货同行，货到买受方指定

5 客户 E

地点后再付合同总金额的10%货款，留合同总金额10%的质保金，质保期满经使用部门确认无质量问题后付清

注：若存在同一控制下多个主体与发行人发生交易的情况，按照交易金额最大主体的信用政策列示，下同。

（2）2023年度前五大客户信用政策情况序号客户名称信用政策

滚动结算，货到验收合格后，买受人凭出卖人出具的13%增值税发票

1 客户 B

交财务挂账后付款，以实际付款时间为准。

货到买方验收合格且卖方按合同开具约定税率的增值税专用发票在

2 客户 A 买方入账后，买方于第 1 个月内按 7 个月三一金票方式支付 100%货款。

银行承兑结算，货到验收合格开具13%的全额增值税发票，挂账起两

3 客户 D个月内付清。

合同签订后，预付10%货款，自2023年2月21日起，每个月的1号

4 客户 F 付不少于 400 万货款，自 2023 年 7 月 21 日起，每个月付不少于 500万货款，纸质本合同及全部欠款结清时止（合同金额3624.51万元）。

合同签订时，乙方必须提供合同总价5%的履约保证金；履约担保的形式：现金转账或履约保函，履约保证金在设备竣工验收合格后一个月内无息返还给乙方；（1）预付款：双方签订合同后，根据工程进度和业主拨款情况，向乙方支付不超过合同设备购置费总金额20%的预付款，乙方需要在支付前提供等额财务专用收款收据；（2）进度款：

根据业主对甲方的进度款支付情况，按月度结算（每月16日）。设备购置费：以一个结算周期（上月16日至次月15日）内，乙方按照合

5 客户 G

同约定及发货通知要求运抵指定地点验收量为准，乙方提供进场设备全额增值税专用发票入账后，按照设备发货进场的进度支付扣除预付款后至设备购置费总金额的60%止，后期随着设备安装的进度支付至设备购置费总额的80%止；（3）工程竣工验收合格、完成结算审计且

业主拨款到位后3个月内，甲方按照合同约定扣减相应费用后支付至合格的设备数最终结算额的95%；剩余最终结算额的5%作为质保金，质量保证期满返还。

（3）2024年度前五大客户信用政策情况

39序号客户名称信用政策

滚动结算，货到验收合格后，买受人凭出卖人出具的13%增值税发票

1 客户 B

交财务挂账后付款，以实际付款时间为准。

货到初验合格挂账后付合同金额的60%，安装调试试运行合格后付合

2 客户 H 同金额的 30%，质保期满无质量或履行无争议时付剩余价款。质保期

自交付之日起365天。

货到买方验收合格且卖方按合同开具约定税率的增值税专用发票在

3 客户 A 买方入账后，买方于第 1个月内按 11 个月三一金票方式支付 100%货款。

银行承兑结算，货到验收合格一周开具13%的全额增值税发票，挂账

4 客户 D 后根据资金计划陆续付至货款金额的 90%，10%为质保金，质保期满

无质量问题付清。质保期自供方交付需方并开始正常使用起1年。

合同生效，买方在收到卖方提交的付款申请单等文件，经审核无误后

30日向卖方支付合同价款的20%作为预付款；设备制造进度达到整个

设备制造进度的40%时，买方在收到卖方提交的付款申请单等文件，经审核无误后30日向卖方支付合同价款的10%；设备制造进度达到

整个设备制造进度的80%时，买方在收到卖方提交的付款申请单等文件，经审核无误后30日向卖方支付合同价款的10%；设备具备发货条件，买方在收到卖方提交的付款申请单等文件，经审核无误后30

5 客户 I

日向卖方支付合同价款的30%；卖方按合同约定在规定时间内完成全

部合同设备的最后一批交货，并将付款申请单等文件提供给买方，经审核无误后30日向卖方支付合同价款的20%；设备性能验收通过，买卖双方办理结算。结算手续办理完毕后，卖方向卖方提供付款申请单等文件，经审核无误后30日向卖方支付至结算价格的97%；最终验收合格之日起24个月后，卖方向卖方提供付款申请单等文件，经审核无误后30日向卖方支付合同结算剩余价款3%的质保金

（4）2025年1-6月前五大客户信用政策情况序号客户名称信用政策

设备款付款进度:合同签订后设计图纸完成且乙方提供设备总价25%

的银行履约保函交由甲方确认无误后甲方预付设备总价的25%，银行保函有效期6个月，甲方支付预付款后合同生效，钢结构具备发货条件且经甲方初验合格后付设备总价的35%，整套设备全部货到验收合

1 客户 J 格且乙方开具全额发票交由甲方确认无误后付设备总价的 10%，整套

设备全部安装调试完毕验收合格后付设备总价的20%，留10%为质保金自整套设备全部正常运行之日起满一年无质量问题结清。

安装款付款进度：人员进场后付安装总价的30%，胶带具备安装条件且乙方开具全额发票交由甲方确认无误后付安装总价的50%，整套设

40序号客户名称信用政策

备全部安装调试完毕验收合格后付安装总价的20%。

滚动结算，货到并经买受人验收合格后，出卖人应在60日内出具合法有效的13%增值税专用发票交付至买受人，具体付款时间以买受人

2 客户 B

实际支付之日为准。若出卖人迟延开具发票，则买受人付款时间相应顺延。

货到验收合格付款60%，安装调试成功付款30%，留10%质保金，货

3 客户 H 物验收合格后 18 个月或安装运行合格后 12 个月支付质保金，以先到为准。

货到买方验收合格且卖方按合同开具约定税率的增值税专用发票在

4 客户 A 买方入账后，买方于第 1个月内按 11 个月三一金票方式支付 100%货款。

银行承兑结算，货到验收合格一周开具13%的全额增值税发票，挂账

5 客户 D 后根据资金计划陆续付至货款金额的 90%，10%为质保金，质保期满

无质量问题付清。质保期自供方交付需方并开始正常使用起1年。

公司信用政策整体变化不大，随着销售收入的变化，公司出于拓展新客户以及维护长期合作客户的目的，存在部分适当放宽付款条件或小幅调整信用政策的情况，系招投标和商业谈判的结果，具备商业合理性。

3、不存在放宽信用政策刺激销售收入等情形

（1）发行人营业收入和应收账款与同行业可比公司变化趋势对比情况

报告期内，同行业可比上市公司营业收入变化情况如下：

2025年1-6月较20242024年度较2023年度2023年度较2022年度

公司名称年同期增长率增长率增长率

天地科技-5.18%2.00%9.16%

中创智领5.42%1.73%13.67%

林州重机3.02%-8.38%64.10%

运机集团48.50%45.80%15.20%

平均值12.94%10.29%25.53%

山东矿机-10.30%-11.77%12.17%

报告期内，同行业可比上市公司应收账款增长情况如下：

412024年末较2025年6月30日

2025年6月30日较2023年末较2022

公司名称2023年末增长较2022年末累计

2024年末增长率年末增长率

率增长率

天地科技41.57%5.02%17.10%78.55%

中创智领29.41%17.63%17.28%74.10%

林州重机-17.50%64.05%11.19%50.50%

运机集团14.66%30.28%27.14%89.92%

平均值17.04%29.25%18.18%73.27%

山东矿机1.89%-4.25%28.65%25.51%

报告期内，发行人和同行业可比公司营业收入和应收账款整体均呈上升趋势。

期间个别年份存在差异，主要系各公司间具体经营状况不同，发行人与同行业可比公司经营状况差异分析详见本回复问题一之“一、结合主要业务板块所处行业周期、市场竞争及下游需求情况等，说明最近一期收入及利润下滑的主要原因，是否与同行业公司变动趋势一致，不利因素是否持续及公司的应对措施”之“发行人最近一年及一期收入及利润下滑的主要原因，是否与同行业公司变动趋势一致”。

发行人应收账款自2022年末累计增长25.51%，远低于同行业可比公司均值

73.27%，报告期各期营业收入增长率亦低于同行业可比公司均值。其中2024年

度发行人营业收入与应收账款均出现下降。

（2）发行人合同负债呈上升趋势

报告期内，发行人合同负债金额分别为22650.76万元、27556.92万元、

43327.96万元和46377.94万元，呈上升趋势，主要原因系设备未验收或完成

安装调试前，发行人未确认收入，客户根据合同约定进度已支付的款项导致合同负债增加。业务拓展过程中，合同负债呈上升趋势表明公司信用政策未大幅放宽。

报告期内，发行人出于拓展新客户以及维护长期合作客户的目的，存在部分适当放宽付款条件或小幅调整信用政策的情况，系招投标和商业谈判的合理结果，同时在业务拓展过程中预收客户款项导致合同负债逐年增加，整体信用政策变化不大，符合行业惯例且具备商业合理性；发行人应收账款与收入除2024年度同

42时下降外，与同行业可比公司均值整体趋势一致，不存在放宽信用政策刺激销售收入的情形。

综上所述，发行人出于拓展新客户以及维护长期合作客户的目的，存在部分适当放宽付款条件或小幅调整信用政策的情况，整体信用政策变化不大，符合行业惯例，具备商业合理性。因中创智领业务包含煤机板块外的其他业务，同时煤机业务规模较大，应收账款催收和管理机制完善，且设立商业保理公司为客户提供保理业务使其应收账款周转率高于发行人和其他同行业可比公司，发行人应收账款周转率与除中创智领外的其他同行业可比上市公司均值接近。除2023年度因各公司客户结构和销售策略等因素导致发行人营业收入增长率低于同行业可比公司，应收账款增长率高于同行业可比公司外，报告期内发行人应收账款周转率变动趋势与同行业可比公司一致；

因同行业各公司股东背景、客户结构和销售策略等因素，发行人1年以内应收账款占比总体上低于中创智领和林州重机，高于运机集团，与天地科技较为接近。发行人与同行业可比公司应收账款坏账计提政策差异较小，账龄分布中一年以内账龄比例低于同行业可比公司水平，三年以上账龄比例高于同行业可比公司水平，导致发行人应收账款坏账计提比例高于同行业可比上市公司应收账款计提比例，坏账计提符合会计准则和公司会计政策规定，坏账计提充分。

发行人在业务拓展过程中预收客户款项导致合同负债逐年增加，整体信用政策变化不大，应收账款与收入除2024年度同时下降外，与同行业可比公司均值整体趋势一致，不存在放宽信用政策刺激销售收入的情形。

（四）补充披露情况

公司已在募集说明书之“重大事项提示”之“一、特别风险提示”中补充修

改披露了相关风险，具体内容如下：

“（六）应收账款回收风险报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为97067.45万元、124879.79万元、119567.70万元和121824.76万元，占各期末资产总额的比重分别为

22.25%、26.11%、23.50%和23.51%。未来随着公司经营业绩的持续增长，应收

43账款仍将维持在较大的规模，较大金额的应收账款将影响公司的资金周转速度，

给公司的营运资金带来一定压力。若未来出现客户下游回款不及时传导至上游、客户财务状况恶化导致应收账款逾期、应收账款周转率下降影响公司回款效率、

账龄增长导致坏账损失增加或预期信用损失计提不充分等不利情况，可能给公司带来损失，将对公司经营业绩、盈利能力和现金流状况产生不利影响。”三、说明经营活动现金流量波动且与净利润变动趋势不一致的原因，进一步说明发行人保障回款的措施及效果

（一）说明经营活动现金流量波动且与净利润变动趋势不一致的原因

2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月，发行人经营活动现金

流量净额与净利润情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

净利润（A） 10274.63 12358.52 17335.17 11992.79

加：资产减值准备1376.215267.918968.0913007.36

固定资产折旧、油气资产折耗、生

4079.847189.825574.895658.25

产性生物资产折旧

无形资产摊销562.501054.20711.46572.60

长期待摊费用摊销24.9249.8549.8513.69

处置固定资产、无形资产和其他长

-16.1575.27-77.01-160.10期资产的损失

固定资产报废损失55.65127.4069.0527.51

公允价值变动损失47.993.3762.10-

财务费用105.85706.411778.811692.52

投资损失-4692.74-4190.11-2451.06-3216.14

递延所得税资产减少-3803.27-2839.53-2784.80-522.37

递延所得税负债增加-8.8052.29313.49164.16

存货的减少-19420.60-12486.54-3105.53-14446.57

经营性应收项目的减少-3350.0311057.25-51376.93-42614.80

44项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

经营性应付项目的增加7246.40-133.086366.237498.19

经营活动产生的现金流量净额（B） -7517.60 18293.02 -18566.18 -20332.90净利润与经营活动现金流量净额

17792.24-5934.5135901.3632325.69

的差额（A-B）

2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月，公司经营活动产生的

现金流量净额分别为-20332.90万元、-18566.18万元、18293.02万元和

-7517.60万元，公司净利润分别为11992.79万元、17335.17万元、12358.52万元和10274.63万元，公司经营活动现金流量净额波动较大，特别是2022年度、2023年度净流出较大。具体原因如下：

2022年度，公司实现净利润11992.79万元，经营活动产生的现金流量净

额为-20332.90万元，差异32325.69万元，主要原因为：（1）随着市场竞争加剧，新增客户回款的账期相对有所延长，导致公司应收款项随经营规模的扩张增长较大，2022年末，公司应收账款余额较2021年末增加23105.94万元，同时，部分客户以票据结算增加，公司将2022年收到票据贴现计入筹资活动的现金流入金额为15236.97万元。（2）2022年度，随着邹平县宏旭热电有限公司皮带机等大额项目合同的签订，发行人增加了原材料备货及库存增加，且因大项目周期较长，占用经营资金较大，2022年末，发行人存货较上年末增加14446.57万元。（3）公司2022年非付现的信用减值损失和资产减值损失13007.36万元，主要系游戏板块经营未达预期产生较大商誉减值所致。因此，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差异变动具备合理性。

2023年度，公司实现净利润17335.17万元，经营活动产生的现金流量净

额为-18566.18万元，差异35901.36万元，与2022年度类似，主要还是因为

（1）账期延长导致应收账款增加较大，2023年末，公司应收账款余额较上年末

增加了30402.69万元，同时公司将2023年收到票据贴现计入筹资活动的现金流入金额为18966.53万元。（2）2023年度因公司收入增长产生的增值税、所得税等支出也大幅增加，2023年度，公司支付的税费支出金额为25400.84万元，较2022年度增加了8463.50万元；（3）公司2023年非付现的信用减值损失和资产减值损失8968.09万元，主要系煤机板块应收款项大幅增加计提的坏

45账准备以及子公司因盈利不佳存在减值迹象对存货、固定资产计提减值所致。以

上综合因素导致2023年度净利润与经营活动现金流量净额差异较大。因此，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差异变动具备合理性。

2024年度，公司实现净利润12358.52万元，经营活动产生的现金流量净

额为18293.02万元，差异-5934.51万元，主要原因为2024年度新签订合同金额约4.55亿元的几内亚西芒杜铁矿石皮带机项目等大额合同，2024年末预收款较上年末新增15771.04万元，因部分大额合同项目尚在建设中未确认收入、利润，因此2024年度经营活动现金流量净额较当年净利润高。

2025年1-6月，公司实现净利润10274.63万元，经营活动产生的现金流

量净额为-7517.60万元，差异17792.24万元，主要原因为2025年1-6月，新签订的合同金额为11750万元的印尼宾坦岛卡朗巴唐经济特区物料输送工程

带式输送机设备采购项目（以下简称“印尼卡朗巴唐带式输送机项目”）、合同金

额为21987.40万元的国家能源集团宁夏煤业有限责任公司带式输送机项目已

在陆续交货导致发出商品等存货增长较大，此外公司通过山东省潍坊市中级人民法院拍卖内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司的7.9%股权收回早期的资金

占用费6613.99万元，形成损益6239.61万元（不含税），公司按款项性质将其计入投资活动现金流等因素导致经营性现金流量净额与净利润有所差异，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差异变动具备合理性。

综上，发行人经营活动现金流量波动且与净利润变动趋势不一致主要是受市场竞争影响其回款情况及付款方式、部分客户采用票据结算回款计入筹资活动、

个别大额合同造成存货占用资金较大、公司主动加强资金管理及资金使用效率等

因素综合导致的，经营活动现金流量波动且与净利润变动趋势不一致符合公司的经营特点和实际情况，具有合理性。

（二）进一步说明发行人保障回款的措施及效果

公司历来重视经营现金流管理，为加强公司业务回款，降低资金风险，提高资金利用率，结合公司实际运营情况，公司制定了《业务管理规定》《关于加强应收款风险控制的决定》等相关制度。公司保障回款具体措施如下：

461、业务前的客户尽调

客户等级划分与风险评估：根据客户的信用状况和合作历史，公司将客户划分为 A、B、C、D、F、S 等六级。其中，F 级客户为存在逾期一年以上应收款的风险客户，S级客户为准备诉讼或已经诉讼的客户以及死呆账客户。通过客户信用等级划分有助于在业务前对客户进行风险评估，为制定差异化的回款政策提供依据。

2、业务中的回款跟踪

（1）合同付款方式权限管理

公司对不同等级的客户设定了不同的付款方式权限。在签订合同前，严格审批回款条款，确保付款比例、付款时间、付款方式等条款的合理性和可执行性。

例如，对于新客户或信用等级较低的客户，坚持有保障的付款方式的谈判策略。

（2）发货权限与回款挂钩

为控制发货风险，促进回款，公司规定单一客户应收款超过一定金额后，再欠款发货需经内部审批流程。这一措施可有效避免因盲目发货而导致的回款难题，确保公司的资金资产安全。

（3）营销费用与回款挂钩

为激励营销人员积极跟踪回款，提高营销人员的回款意识和责任感，促进了回款的及时性和稳定性，公司将部分营销人员薪酬发放与回款情况挂钩。

3、超期应收款的回款措施

（1）超期应收款清收办法

针对超期应收款，公司制定了明确的定期审查和清收办法。通过每季度的超期应收款情况的筛查敦促各营销部门及时制定回款措施。通过直接拜访协商、发送催款函、律师函等方式进行催收。若协商无果，则采取诉讼清收等法律手段。

同时，公司设定了清收期限，要求业务相关部门在规定时间内完成清收任务，确保回款的及时性。

47（2）法务科强制诉讼

对于存在重大风险的客户或长期拖欠款项的客户，为维护公司的合法权益，公司法务科采取诉讼方式清收。

（3）货款损失责任承担

为明确货款损失责任，公司制定了货款损失责任承担机制。对于因营销人员疏忽或客户恶意拖欠导致的货款损失，由相关责任人承担相应责任。这一机制促进了营销人员的风险意识和责任意识，有助于减少货款损失。

业务回款关系到公司的资金安全和持续发展。通过实施以上回款保证措施，公司取得了显著的成效，2024年度公司经营活动现金流量净额开始转正。未来，公司将继续加强回款管理工作，不断优化回款流程、提高回款效率、降低回款风险，为公司的稳健发展提供有力保障。

（三）补充披露情况

公司已在募集说明书之“重大事项提示”之“一、特别风险提示”中补充披

露了相关风险，具体内容如下：

“（八）经营活动现金流量波动的风险报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-20332.90万元、-18566.18万元、18293.02万元和-7517.60万元，归属于母公司股东的净利润分别为11534.40万元、17178.18万元、11344.49万元和9846.04万元。

公司经营活动产生的现金流量波动较大，并与当期净利润存在较大差异，主要系随着公司经营规模持续扩张、部分客户回款较差等因素导致经营性应收项目有所增加，部分客户采用承兑票据结算以及受散料输送机单个项目周期较长导致存货相应大幅增加等综合因素导致经营活动现金流量与净利润不同步。

未来随着公司业务规模持续扩大，若公司经营业绩不及预期、客户无法及时回笼资金，造成公司经营活动现金流量进一步恶化的风险，则公司将面临一定的流动性风险，进而给公司的生产经营、资金周转带来不利影响。”四、说明其他应收款前五名对象、对应金额、形成原因、账龄、计提的坏

48账准备、回款或结转等情况，说明其他应收款坏账准备计提是否充分；孙宏森

职务侵占公司其他应收款的具体情况，公司采取措施的情况及进展，2019年至今通过司法手段仍未追回的原因；收购柏树坡煤矿后一直没有投产的原因，对其他应收款单项计提坏账准备的，具体说明采取的催缴措施及效果；在此基础上，说明公司内控制度是否健全，执行是否到位

（一）其他应收款前五名对象、对应金额、形成原因、账龄、计提的坏账

准备、回款或结转等情况

报告期各期末，公司其他应收款前五名对象、对应金额及形成原因、账龄、计提的坏账准备、回款或结转情况如下：

1、2022年末

单位：万元坏账截至2025年6月30序号对象名称金额形成原因账龄准备日回款或结转情况子公司员工孙宏森以前年度挪用公司

522.3

1孙宏森522.34货款，通过司法途3年以上尚未收回或结转

4

径追索后剩余未追回款项陕西有色榆林

2402.20投标保证金1年以内20.11已收回

煤业有限公司国家能源集团

3国际工程咨询289.01投标保证金1年以内14.45已收回

有限公司锡林郭勒峰峰

4288.60投标保证金1年以内14.43已收回

能源有限公司准格尔旗柏树

公司代垫的启动资268.3

5坡煤炭有限责268.303年以上尚未收回或结转

金和人员工资0任公司

2、2023年末

49单位：万元

序坏账截至2025年6月30对象名称金额形成原因账龄号准备日回款或结转情况因厦门市巨风数字网络技术有限公司为成都麟游提供新媒体信息流推广平已和解，根据和解协议厦门市巨风数台系统和服务预付

收回141.32万元款

1字网络技术有546.79款事项产生诉讼纠2-3年109.36项，剩余款项结转至营限公司纷，双方业务终止后业成本成都麟游要求对方退回未消耗使用的充值款，发行人计入其他应收款子公司员工孙宏森以前年度挪用公司

2孙宏森522.34货款，通过司法途径3年以上522.34尚未收回或结转

追索后剩余未追回款项

京能（锡林郭

3勒）矿业有限288.60投标保证金1-2年28.86已收回

公司准格尔旗柏树公司代垫的启动资

4坡煤炭有限责268.303年以上268.30尚未收回或结转

金和人员工资任公司新疆天隆希望

5188.40投标保证金1年以内9.52已收回

能源有限公司

3、2024年末

单位：万元截至2025年6月坏账序号对象名称金额形成原因账龄30日回款或结转准备情况子公司员工孙宏森以前年度挪用公司货

1孙宏森522.343年以上522.34尚未收回或结转款，通过司法途径追索后剩余未追回款项

2国家能源集团289.91投标保证金1年以内14.50已收回

国际工程咨询

50截至2025年6月

坏账序号对象名称金额形成原因账龄30日回款或结转准备情况有限公司准格尔旗柏树公司代垫的启动资金

3坡煤炭有限责268.303年以上268.30尚未收回或结转

和人员工资任公司中煤招标有限

4253.99投标保证金1年以内12.70已收回

责任公司河南神火国贸

5213.60投标保证金1年以内10.68已收回

有限公司

4、2025年6月30日

单位：万元序对象名称金额形成原因账龄坏账准备号子公司员工孙宏森以前年度

3年

1孙宏森522.34挪用公司货款，通过司法途径522.34

以上追索后剩余未追回款项准格尔旗柏树坡煤公司代垫的启动资金和人员3年

2268.30268.30

炭有限责工资以上任公司河南神火

1年

3国贸有限267.00投标保证金13.35

以内公司陕西元盛

1年

4煤业有限150.00投标保证金7.50

以内公司内蒙古准

格尔旗力1-2

5145.00投标保证金14.50

量煤业有年限公司

（二）其他应收款坏账准备计提是否充分

1、公司其他应收款坏账计提政策

51（1）信用风险组合划分

公司对于信用风险显著不同且具备以下特征的应收款项单项评价信用风险。

如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收票据和应收款项等。

除了单项评估信用风险的应收款项外，公司基于共同风险特征将应收款项划分为不同的组合，在组合的基础上评估信用风险。

公司其他应收款预期信用损失计提政策项目预期信用损失确定依据

除已单项计量损失准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似组合1（账的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的预期信用损失龄组合）为基础，考虑前瞻性信息，以未来12个月或整个存续期为基础计量预期信用损失组合2（内合并范围内的公司之间发生的应收款项。除非有确凿证据表明关联方债务单部关联方组

位已撤销、破产、资不抵债、现金流严重不足等情形，一般不计提坏账准备合）

（2）账龄组合预期信用损失率确定

对于划分为账龄组合的应收款项，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失：

账龄计提比例（%）

1年以内（含1年）5

1-2年（含2年）10

2-3年（含3年）20

3年以上100

2、其他应收款账龄及坏账准备计提情况

报告期各期末，公司其他应收款账龄及坏账准备计提情况如下：

52单位：万元

2025年6月末2024年末2023年末2022年末

项目比例比例

金额比例（%）金额金额金额比例（%）

（%）（%）

1年以内3923.7562.023036.9057.922823.9748.473291.1064.39

按账龄分

析法计提1-2年697.5711.03423.528.08803.8213.80246.374.82坏账准备

2-3年204.183.23312.755.96668.8711.48140.542.75

的其他应

收款账面3年以上978.7715.47947.7618.081007.3817.29910.6417.82余额

小计5804.2791.744720.9390.045304.0491.034588.6589.78单项计提坏账准备的

522.348.26%522.349.96522.348.97522.3410.22

其他应收款账面余额

其他应收款余额合计6326.60100.005243.27100.005826.38100.005110.98100.00

减：坏账准备1807.8828.581726.8432.931885.0732.351650.2732.29

其他应收款账面价值4518.7271.423516.4367.073941.3167.653460.7167.71

3、其他应收款坏账计提是否充分

公司其他应收款主要为经营过程中产生的备用金、往来款以及投标、履约等

事项产生的保证金、押金等。根据会计准则及公司会计政策相关规定，本着谨慎性原则对其他应收款进行减值测试，对于孙宏森等已有明确迹象无法履行还款义务的对象单项计提坏账准备，其余其他应收款按照预计信用损失率按期限计提坏账准备，坏账准备计提完整、充分，符合会计准则规定。

（三）孙宏森职务侵占公司其他应收款的具体情况，公司采取措施的情况及进展，2019年至今通过司法手段仍未追回的原因

1、孙宏森职务侵占公司其他应收款的具体情况

孙宏森原为发行人子公司员工，借收款之机挪用公司资金，职务侵占公司应收账款。2019年7月24日，山东省昌乐县人民法院出具刑事判决书（（2019）鲁0725刑初263号），审理查明：

（1）挪用资金罪

*2015年9月份至2017年12月份期间，被告人孙宏森利用担任山东矿机

53集团鲁蒙大区销售经理的职务便利，多次将客户支付给山东矿机集团股份有限公

司货款的银行承兑汇票贴现后合计842.00万元用于其个人炒股，其中100.00万元于2016年3月份交回山东矿机公司。

*2015年7月份以及2016年9月份期间，被告人孙宏森利用担任山东矿机集团鲁蒙大区销售经理的职务之便利，借回收货款之机，将客户支付给山东矿机集团股份有限公司货款合计1976030.00元用于其个人炒股。

*2016年6月份，被告人孙宏森利用担任山东矿机集团鲁蒙大区销售经理的职务之便利，借回收货款之机，将客户支付给山东矿机集团股份有限公司货款

568280元用于其个人炒股。

*2016年2月份，被告人孙宏森利用担任山东矿机集团鲁蒙大区销售经理的职务之便利，借回收货款之机，将客户支付给山东矿机集团股份有限公司货款合计208.00万元的银行承兑汇票贴现后用于其个人炒股，其中50.00万元于

2018年3月份交回公司，仍有158.00万元货款未交回公司。

（2）职务侵占罪

2018年7月份，被告人孙宏森利用担任山东矿机集团鲁蒙大区销售经理的

职务之便利，借回收货款之机，将客户支付给山东矿机集团股份有限公司货款

200.00万元用于其个人炒股。2018年8月份以非法占有为目的，将其个人证券

资金账户中股票变现140万余元转出后携款外逃至缅甸。

另查明，被告人孙宏森被抓获到案后，如实供述了犯罪事实，且已退还被害单位损失538663.98元，尚有1300万余元未退回。

判决孙宏森犯挪用资金罪，判处有期徒刑五年零六个月；犯职务侵占罪，判处有期徒刑五年，决定执行有期徒刑九年；涉案赃款继续追缴，归还被害单位。

2、公司采取措施的情况及进展

公司在发现职务侵占情况后，第一时间向公安机关报案；经山东省昌乐县人民检察院公诉，山东省昌乐县人民法院判决后，积极追回被侵占款项；经司法途径追索，尚余522.34万元未追回，公司将尚未追回款项计入其他应收款，并单

54项全额计提坏账准备；公司修订了销售管理制度和管理机制，承兑票据电子化处理，并且公司定期与客户对账，防范人为因素产生的挪用资金情况发生。

3、2019年至今通过司法手段仍未追回的原因

由于孙宏森侵占公司款项用于个人炒股，期间产生亏损，经司法途径追回剩余款项后，孙宏森名下已无可执行财产，且仍在服刑期间，无法与其取得联系，公司将持续关注并保持追缴相关款项。

（四）收购柏树坡煤矿后一直没有投产的原因

1、公司投资购买柏树坡煤矿相关情况公司第二届董事会第二次会议、2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于以超募资金收购内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限公司51.00%股权的议案》《关于剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》公司将超募资金中的32640.00

万元用于收购内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司51.00%的股权。将超募资金1354.44万元及利息用于永久性补充流动资金。时任督导保荐机构、独立董事及监事会依法对此发表了肯定性意见。

2011年5月17日，公司与自然人王三成、李海渊签订了《准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司股权转让合同书》。

2、收购柏树坡煤矿后一直没有投产的原因2011年8月23日，内蒙古自治区煤炭企业兼并重组工作领导小组下发《关于鄂尔多斯市煤炭企业兼并重组工作方案的批复》（内煤企兼并小组发（2011）3号），确定兼并重组后煤炭企业的最低生产规模标准为300万吨/年，柏树坡煤矿设计产能为120万吨/年，按规定被列为整合主体开展煤炭企业的兼并重组。在酝酿出台上述煤炭企业兼并重组相关政策阶段，有关部门为防止重组中出现不当交易，规定在相关煤矿重组方案未明确之前，暂停股权过户事项的办理，煤矿亦未能投产。

3、公司退出柏树坡煤矿情况

公司第二届董事会第十四次会议、2012年第一次临时股东大会审议通过了

55《关于准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司股权转让的议案》，同意将柏树坡煤炭公司全部股权作价7.70亿（较2011年6月受让股权时该煤矿整体协议价6.40亿元增值1.30亿元）转让公司所持51%股份。保荐机构、独立董事依法对此发表了肯定性意见。

2012年6月5日，公司及其他原购买方与柏树坡煤炭公司原股东以及内蒙

古津粤能源有限责任公司签订《协议书》，公司拟将柏树坡煤炭公司的股权进行转让。

4、柏树坡煤矿事项其他应收款项的处理

公司对准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司的其他应收款268.30万元，系公司收购柏树坡煤矿时代垫的启动资金和部分工人工资，公司通过口头催缴、发送催款函等方式多次催要，但因柏树坡煤矿由于前述煤炭企业兼并重组政策限制一直没有投入生产，无法支付上述款项，该公司已被列为被执行人并限制高消费，针对该款项特点公司已全额计提坏账准备。

（五）对其他应收款单项计提坏账准备的，具体说明采取的催缴措施及效果，公司内控制度是否健全，执行是否到位

1、单项计提坏账准备的其他应收款采取的催缴措施及效果

公司单项计提坏账准备的其他应收款为因孙宏森职务侵占产生的款项

522.34万元。2019年7月，法院判决时孙宏森侵占金额为1300万余元，公司通

过司法途径积极追回被侵占款项，剩余522.34万元未追回。由于孙宏森侵占公司款项用于个人炒股，期间产生亏损，经司法途径追回剩余款项后，孙宏森名下已无可执行财产，公司将持续关注并保持追缴相关款项。

2、公司内控制度是否健全，执行是否到位

上述事件发生后，公司全面梳理了各部门、各业务板块的内控制度和工作规程，重点整理了销售管理和财务管理等关键业务环节，更新了《销售管理制度》和《财务管理制度》，优化了财务收款管理机制，完善岗位职责内容，定期与客户对账并取得客户盖章的对账函，对承兑票据进行电子化管理减少并尽量杜绝人为因素导致挪用资金的可能性，强化内部控制体系和监督，提高资金挪用风险防56范能力，确保销售、对账和收款都有适当的审批和监控机制。除《山东矿机集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告》所述的反舞弊程序和控制一般缺陷外，公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于

2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

经梳理整改，公司内部控制制度已完善，各业务单元严格遵循内部控制规范要求，未发生新的职务侵占行为或类似不规范的异常情况，公司内控整改措施具备有效性，内部控制制度执行到位。

综上所述，发行人其他应收款坏账准备计提符合企业会计准则和公司会计政策，计提完整、充分；孙宏森职务侵占公司款项通过司法手段仍未追回的原因系其已无偿还能力；柏树坡煤矿未投产原因系煤矿兼并重组政策导致；公司内部控制制度健全且执行到位。

五、说明存货期末余额上升的原因及合理性，备货生产是否与收入变动及

业务开展情况一致；发出商品的盘点、核验及期后结转情况，结合发出存货库龄，说明是否存在长期挂账未获验收的情形，是否存在已发货后客户退货或撤销订单的情形；结合存货库龄等，说明存货跌价准备计提是否充分

（一）说明存货期末余额上升的原因及合理性，备货生产是否与收入变动及业务开展情况一致

1、公司存货构成

报告期各期末，公司存货情况如下：

单位：万元

2025年6月末2024年末2023年末2022年末

项目比例比例比例比例金额金额金额金额

（%）（%）（%）（%）

原材料19200.2616.3716561.4116.9319398.7223.2723221.7328.94

在产品14390.2712.2714613.9414.9411978.2614.3716660.0920.76

半成品10877.589.288998.219.208882.0710.669929.9112.38

库存商品16521.7714.0913309.2913.6013443.3716.1314487.0318.05

572025年6月末2024年末2023年末2022年末

项目比例比例比例比例金额金额金额金额

（%）（%）（%）（%）

发出商品55056.0646.9543221.5644.1828320.3133.9814760.7118.40

周转材料873.860.75859.460.88853.661.02750.880.94

委托加工物资335.290.29270.630.28469.460.56429.970.54存货账面余额

117255.10100.0097834.49100.0083345.85100.0080240.32100.00

合计

减：存货跌价

7607.056.497697.207.878709.2110.458419.9210.49

准备

存货账面价值109648.0593.5190137.3092.1374636.6489.5571820.3989.51

报告期各期末，公司存货账面价值分别为71820.39万元、74636.64万元、

90137.30万元以及109648.05万元，公司存货呈持续增长趋势，主要是发出商品增长较快。2025年6末，公司发出商品金额为55056.06万元，主要是2024年新增的合同金额约为4.55亿元的几内亚西芒杜铁矿石带式输送机项目、合同

金额为11750万元的印尼卡朗巴唐带式输送机项目、合同金额为21987.40万

元的国家能源集团宁夏煤业有限责任公司带式输送机项目已在陆续交货，尚未达到验收条件未确认收入。

截至2025年6月末，发行人发出商品主要项目基本情况如下：

单位：万元

2025年6月

合同签客户合同金额项目建设内容项目建设进度末发出商品署时间金额本标段为带式输送

机第一标段，包含从截至本回复出具之

选厂输出到火车装日，发行人自产设WINNINGCONS 车站的成品矿石输 备组件已基本发货

2024年

ORTIUMSIMAN 约 45500 送系统，共 17 台带 完成并陆续运达几 19815.62

1月

DOUSAU 式输送机(一期 13 内亚项目现场，目台、二期4台)，13前皮带机设备正在个转载站(一期10安装过程中。

个、二期3个)。

582025年6月

合同签客户合同金额项目建设内容项目建设进度末发出商品署时间金额印尼宾坦岛卡朗巴唐经济特区物料输送工程带式输送机

设备采购项目：港口部分带式输送机9截至本回复出具之

中国电建集台，煤制气部分带式日，发行人自产设团山东电力2024年输送机5台、犁式卸

11750备组件已发货完8778.22

建设第一工11月料器1台、胶带硫化成，设备正在安装程有限公司机1套、胶带边修补中。

器1套，氧化铝部分带式输送机29台、

悬臂堆料机2台，电厂部分皮带机6台、头部卷扬机3台等。

印尼宾坦岛卡朗巴唐经济特区动力中截至本回复出具之中国电建集

心 4X150MW 项目: 日，发行人自产设团山东电力2024年

4070港口部分带式输送备组件已发货完2394.83

建设第一工12月

机16台，犁式卸料成，设备正在安装程有限公司

器23台、胶带硫化中。

机2套等

带式输送机44套，国家能源集使用单位:设备管理

团宁夏煤业2025年中心、枣泉煤矿、红

21987.40陆续发货中3469.99

有限责任公4月石湾煤矿、金家渠煤

司矿、梅花井煤矿、汝箕沟无烟煤分公司

合计----34458.66

2、备货政策

发行人主要的液压支架、刮板输送机等煤炭综采设备和散料输送机生产采取

“以销定产”和根据客户要求定制产品的生产模式。

发行人生产的链条、立柱、工程油缸等零部件除了自用用于生产煤机综采设备外，也直接对外销售配件产品，配件一般属于相对标准且具有稳定客户需求，公司生产部会根据市场部预测的需求储备一定的安全库存。

592022年至2024年，发行人存货及营业收入变动情况如下：

单位：万元

2024年度/末2023年度/末2022年度/末

项目金额增幅金额增幅金额

存货97834.4917.38%83345.853.87%80240.32

其中发出商品43221.5652.62%28320.3191.86%14760.71存货（不含发出商品）54612.94-0.75%55025.54-15.97%65479.61

营业收入237995.23-11.77%269757.2512.17%240499.84

2022年末、2023年末、2024年末，发行人存货余额分别为80240.32万元、

83345.85万元、97834.49万元，2023年末、2024年末较上年末分别增长了

3.87%、17.38%，2022年度、2023年度、2024年度，发行人营业收入分别为

240499.84万元、269757.25万元、237995.23万元，2023年度较上年度增长

了12.17%、2024年度较2023年度下降了11.77%，主要是2024年发行人新增了几内亚西芒杜铁矿石皮带机等项目，合同金额较大、项目周期较长，发出商品增加，2024年度营业收入加2024年末发出商品余额模拟合计281216.79万元，较2023年度营业收入增长了4.25%，因此整体上发行人存货变动与收入变动趋势相一致。

综上，公司存货规模上升的原因主要是随着皮带机等业务规模的增加，公司发出商品、库存商品增加，部分大额的项目如几内亚西芒杜铁矿石带式输送机项目、印尼卡朗巴唐带式输送机项目等建设周期较长导致发出商品增长较快，发行人存货增长具有合理性，考虑待确认的发出商品后与营收变动趋势相匹配。

（二）发出商品的盘点、核验及期后结转情况，结合发出存货库龄，说明

是否存在长期挂账未获验收的情形，是否存在已发货后客户退货或撤销订单的情形

发行人发出商品主要是已发至客户指定地点待安装调试的设备，根据发行人收入确认政策需取得客户安装调试验收证明后（如需发行人安装）确认收入。

1、发出商品的盘点、核验情况

60我们及保荐机构主要对发出商品进行了函证程序。

2、发行人发出商品期后结转情况

发行人各期末期后结转情况如下：

单位：万元项目2024年末2023年末2022年末

发出商品43221.5628320.3114760.71

期后结转金额26451.3128320.3114760.71

结转比例61.20%100.00%100.00%

注：以上各期末期后结转金额为截至2025年6月末数据。

2022年末、2023年末、2024年末，发行人发出商品期后结转比例分别为100%、

100%、61.20%，2024年末期后结转比例较低，因合同金额约4.55亿元的几内亚

西芒杜铁矿石皮带机项目合同正在履行中，尚未完成安装验收，期后时间较短，因此结转比例略低。

3、发出商品库龄

报告期各期末，发行人发出商品库龄构成如下：

单位：万元期末库龄金额占比

2022年末1年以内14760.71100.00%

1年以内16790.9859.29%

2023年末1-2年11529.3340.71%

合计28320.31100.00%

1年以内29310.2467.81%

1-2年2388.435.53%

2024年末

2年以上11522.8926.66%

合计43221.56100.00%

1年以内52800.7095.90%

2025年6月末

1-2年2255.364.10%

61期末库龄金额占比

2年以上--

合计55056.06100.00%

2022年末、2023年末、2024年末、2025年6月末，发行人发出商品库龄1年以内占比分别为100%、59.29%、67.81%、95.90%，库龄超过1年主要是宏旭热电皮带机项目受跨越铁路影响安装施工延期导致。2024年末，宏旭热电皮带机项目跨越铁路上方线路已经安装完毕，整个皮带机项目已经全线贯通，截至2025年6月末，宏旭热电皮带机项目已经试运行验收完成。截至2025年6月，

公司不存在已发货后客户退货或撤销订单的情形。

（三）结合存货库龄等，说明存货跌价准备计提是否充分

1、发行人存货库龄构成

报告期各期末，公司存货库龄及存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

2025年6月末

存货跌价

项目1年以内1-2年2-3年3年以上准备金额金额占比金额占比金额占比金额占比

原材料15402.8013.14%1107.710.94%536.610.46%2153.141.84%1707.79

在产品12495.1310.66%404.860.35%217.980.19%1272.301.09%1052.94

半成品6775.275.78%855.170.73%341.330.29%2905.812.48%2610.02库存商

12376.9410.56%719.230.61%289.630.25%3135.982.67%2024.01

品发出商

53029.1345.23%2026.921.73%-----

品周转材

363.980.31%97.470.08%53.100.05%359.310.31%212.29

料委托加

335.290.29%-------

工物资

合计100778.5485.95%5211.364.44%1438.651.23%9826.558.38%7607.05项目2024年末存货跌价

621年以内1-2年2-3年3年以上准备金额

金额占比金额占比金额占比金额占比

原材料12735.2213.02%1416.351.45%580.620.59%1829.221.87%1763.72

在产品12696.5212.98%131.280.13%353.640.36%1432.501.46%1082.00

半成品5276.465.39%684.680.70%228.010.23%2809.062.87%2502.04库存商

8240.748.42%1686.481.72%67.510.07%3314.563.39%2133.05

品发出商

29310.2429.96%2388.432.44%11522.8911.78%-0.00%-

品周转材

261.090.27%184.060.19%62.290.06%352.020.36%216.38

料委托加

250.330.26%0.590.00%10.270.01%9.430.01%-

工物资

合计68770.6170.29%6491.866.64%12825.2313.11%9746.799.96%7697.20

2023年末

存货跌价

项目1年以内1-2年2-3年3年以上准备金额金额占比金额占比金额占比金额占比

原材料15551.1418.66%1220.441.46%599.790.72%2027.352.43%2065.29

在产品9414.5611.30%920.601.10%236.920.28%1406.181.69%1177.86

半成品5416.356.50%398.640.48%213.160.26%2853.933.42%2706.71库存商

8857.4310.63%417.600.50%256.550.31%3911.794.69%2553.65

品发出商

16790.9820.15%11529.3313.83%-0.00%-0.00%-

品周转材

413.990.50%56.040.07%38.130.05%345.510.41%205.71

料委托加

469.460.56%-0.00%-0.00%-0.00%-

工物资

合计56913.9068.29%14542.6417.45%1344.551.61%10544.7612.65%8709.21

2022年末存货跌价

项目

1年以内1-2年2-3年3年以上准备金额

63金额占比金额占比金额占比金额占比

原材料18594.4523.17%1820.362.27%206.920.26%2600.003.24%1737.21

在产品13191.6816.44%961.881.20%789.280.98%1717.252.14%1730.99

半成品6321.877.88%414.510.52%179.600.22%3013.933.76%2468.60库存商

9222.9111.49%522.180.65%210.660.26%4531.275.65%2435.19

品发出商

14760.7118.40%-0.00%-0.00%-0.00%-

品周转材

351.230.44%46.820.06%57.270.07%295.560.37%47.94

料委托加

404.770.50%25.200.03%-0.00%-0.00%-

工物资

合计62847.6278.32%3790.964.72%1443.721.80%12158.0115.15%8419.92

报告期各期末，公司存货库龄一年以内的存货账面余额占比分别为78.32%、

68.29%、70.29%和85.95%，2023年末，库龄一年以内占比下滑较大，主要是宏

旭热电皮带机项目产生的发出商品受跨越铁路影响项目进度延期。报告期各期末，发行人有部分库龄超过3年及以上的库存商品、半成品等，主要是公司早年生产的采煤机、掘进机以及激光半导体设备等，公司早在2010年前后曾尝试开始研制采煤机、掘进机等煤机主设备，进而完善产品线，形成综采设备协同优势。但后来随着市场竞争等情况的变化，采煤机、掘进机等业务发展未达预期，逐渐退出采煤机、掘进机市场。报告期各期末，公司存货库龄3年及以上的比例分别为

15.15%、12.65%、9.96%、8.38%，逐渐呈下降的趋势。

公司对长库龄的存货根据存货状态情况单项计提了跌价准备，2022年末、

2023年末、2024年末及2025年6月末，发行人存货跌价准备金额分别为8419.92

万元、8709.21万元、7697.20万元和7607.05万元，其中对库龄较长的呆滞存货单项计提跌价的金额分别为2005.26万元、4819.13万元、4237.88万元

和4093.97万元，占各期末存货跌价余额比例分别为23.82%、55.33%、55.06%、

53.82%。

2、同行业可比公司情况

64公司存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司情况如下：

单位：万元公司名称项目2024年末2023年末2022年末

存货原值577885.21535830.58514235.08

天地科技存货跌价13655.3816606.7718869.57

存货跌价准备计提比例2.36%3.10%3.67%

存货原值970410.79954881.05805176.07

中创智领存货跌价25044.1724951.7921663.66

存货跌价准备计提比例2.58%2.61%2.69%

存货原值50642.5945462.0337537.11

林州重机存货跌价3287.852821.751483.01

存货跌价准备计提比例6.49%6.21%3.95%

存货原值33779.7018377.248739.74

运机集团存货跌价1255.82177.43130.51

存货跌价准备计提比例3.72%0.97%1.49%

可比公司存货跌价计提比例平均值3.79%3.22%2.95%

存货原值97834.4983345.8580240.32

山东矿机存货跌价7697.208709.218419.92

存货跌价准备计提比例7.87%10.45%10.49%

注：数据来源于各可比上市公司定期报告

2022年末、2023年末、2024年末，发行人存货跌价准备计提比例分别为

10.49%、10.45%、7.87%，同行业可比公司存货跌价准备计提比例平均值分别为

2.95%、3.22%、3.79%，受业务和产品特性等因素影响，不同公司存货跌价准备

计提比例存在差异。报告期内，发行人存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司相比，高于行业平均水平，计提跌价比例较同行业更谨慎，公司存货跌价准备计提充分。发行人各期末存货跌价计提比例较高的原因是公司早些年曾尝试研制采煤机、掘进机等煤机主设备及激光半导体设备等业务，但后来随着市场竞争等情况的变化，采煤机、掘进机、半导体设备等业务发展未达预期，逐渐退出采煤机、掘进机市场，形成了呆滞存货，发行人对该部分呆滞存货单项计提了存货

65跌价。报告期内，发行人存货库龄3年以上的占比呈下降趋势、存货跌价准备计

提比例虽较同行业平均值高但整体呈下降趋势，发行人主要以刮板机、液压支架等煤炭机械设备和散料输送设备业务为主，业务经营正常，不存在恶化情况。

综上所述，发行人存货规模上升的主要原因是发出商品增长较快，主要是随着皮带机等业务规模扩张，报告期内新增了宏旭热电皮带机、几内亚西芒杜铁矿石皮带机项目、印尼卡朗巴唐带式输送机项目等大额合同，大额项目安装周期较长，此外宏旭热电皮带机项目曾受到跨越铁路施工影响导致工期延长造成发出商品增长较快，发行人存货增长具有合理性，考虑待确认的发出商品后与营收变动趋势相匹配，符合发行人业务开展实际情况。

自2023年末起，发行人发出商品存在库龄超过1年以上的情形，主要是宏旭热电皮带机项目曾因跨越铁路导致安装施工延期，截至2025年6月，宏旭热电皮带机项目已试运行验收完成；截至2025年6月，发行人不存在发出商品已发货后客户退货或撤销订单的情形。

发行人存货库龄主要以1年以内为主，1年以内的占比维持在70%左右，存在部分库龄3年以上的长账龄库存，大约占比10%左右，主要是发行人早年曾尝试开拓采煤机、掘进机以及激光半导体设备业务留存的库存，发行人根据实际状态计提了跌价准备，与同行业可比公司相比较，发行人存货跌价计提比例较高，相对较为谨慎，公司存货跌价准备计提充分、合理。

（四）补充披露情况

公司已在募集说明书之“重大事项提示”之“一、特别风险提示”中补充修

改披露了相关风险，具体内容如下：

“（七）存货规模较大的风险报告期各期末，公司存货账面价值分别为71820.39万元、74636.64万元

90137.30万元和109648.05万元，占各期末资产总额的比重分别为16.46%、15.60%、17.71%和21.16%，存货规模较大且持续上升，主要是由于报告期内，

公司加大了散料输送机业务的开拓，如2022年新签订的合同金额约2.26亿元的宏旭热电皮带机项目、2024年新签订的合同金额约4.55亿元的几内亚西芒杜铁

66矿石皮带机项目，该类业务具有资金投入大、安装周期长等特点，随着皮带机业

务陆续落地和推进，公司发出商品上升较快。

报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为8419.92万元、8709.21万元7697.20万元和7607.05万元，存货跌价准备计提比例分别为10.49%、

10.45%、7.87%和6.49%，发行人存货库龄3年以上占比分别为15.15%、12.65%、

9.96%、8.38%，公司存货跌价规模较大且存在一定比例长库龄存货，存在进一步跌价的风险。

未来随着公司业务规模的扩大，公司存货规模可能会继续增加。如果出现因市场环境发生重大不利变化或者公司存货管理不到位导致存货出现积压、减值等情况，将会降低公司的资金运营效率，对公司经营业绩及经营现金流产生不利影响。”六、结合销售模式及信用政策调整等情况，说明合同负债形成并持续上升

的原因及合理性，并说明期后结转情况，是否存在退回；说明同时存在持续上升的应收账款、发出商品及合同负债的原因及合理性发行人煤炭机械业务和智能散料输送装备工程及运维业务通常合同实施周期较长，单笔合同金额较大，且根据合同进度进行支付。随着公司销售规模扩大且实施周期较长，在产品安装调试验收完成前，预收货款增长导致合同负债增加，未验收完成的货物量增大导致发出商品增加；确认收入的增加导致应收账款增加。

具体销售模式、会计政策等情况如下：

（一）公司销售模式及信用政策调整等情况

发行人产品主要采取直销的销售方式，销售订单的获取方式主要有参加公开招标（竞标）、议标、直接签订合同等方式，通常涉及产品交付和安装过程，需要一定的执行周期，并根据合同实施进度支付合同款项。由于煤炭机械行业和智能散料输送装备工程及运维业务行业单笔合同金额较大，有一定的生产交付周期，部分需要安装调试的项目周期更长，故根据竞标、议标或商业谈判结果，部分合同包含客户预付交易价款的条款，符合行业惯例。

67（二）发行人合同负债和应收账款确认政策发行人合同负债确认政策为“合同负债，是指已收或应收客户对价而应向客户转移商品或服务的义务。如果在本公司向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本公司已经取得了无条件收款权，本公司在客户实际支付款项和到期应支付款项孰早时点，将该已收或应收款项列示为合同负债。当本公司履行向客户转让商品或提供服务的义务时，合同负债确认为收入”。

发行人应收账款与收入确认政策挂钩，收入确认具体方法为：

“*国内销售对于大型机械类产品，根据销售合同条款的约定，如果合同中明确产品需要安装调试，且安装调试工作是销售合同重要组成部分的，公司于货物已经发出并安装调试后确认收入；对于不需要安装调试的产品，公司于货物已经发出并经客户签收时确认收入；对于不需要安装调试且寄售的产品，公司在客户实际领用并取得客户对账确认的凭据时确认销售收入。

*出口销售：对于不需要安装调试的产品，公司将货物运至出口港并报关装船后，公司以海关核准的报关出口日期作为出口销售收入的确认时点；对于大型机械类产品，根据销售合同条款的约定，如果合同中明确产品需要安装调试，且安装调试工作是销售合同重要组成部分的，公司于货物出口报关并安装调试后确认收入。”

（三）合同负债形成并持续上升的原因及合理性，期后结转情况，是否存在退回

1、合同负债形成并持续上升的原因及合理性

（1）合同负债的形成原因

报告期内，发行人合同通常约定按签订合同预付、发货及到货、安装验收、质保等节点分阶段收款，在各阶段条件或进度达成后收款。由于发行人按照客户验收或安装调试完成作为产品控制权转移节点确认收入，已发出但客户尚未签收或安装调试尚未完成的商品计入发出商品，该产品在未确认收入前收到的合同款

68项计入合同负债。

（2）合同负债持续上升的原因及合理性

报告期内，发行人业务规模持续扩大，产品在未确认收入前收到的合同款项增加导致发行人合同负债金额持续上升。

1合同负债与在手订单规模相匹配

发行人2024年度实现营业收入23.80亿元，截至2025年6月30日，发行人在手订单金额约140103.56万元，公司合同负债金额为46377.94万元，在手订单规模与合同负债相匹配。

*合同负债变动趋势与发出商品相同

履约过程中，部分产品客户未签收或完成安装调试，产品在未确认收入前收到合同款项，导致合同负债和发出商品规模呈上升趋势。

报告期各期末，公司合同负债余额与发出商品余额变动情况如下：

单位：万元

2025年6月302024年12月312023年12月312022年12月31

项目日日日日

合同负债余额46377.9443327.9627556.9222650.76

变动比例7.04%57.23%21.66%-

发出商品余额55056.0643221.5628320.3114760.71

变动比例27.38%52.62%91.86%-

报告期内，发行人合同负债与发出商品均持续增长，变动趋势一致。合同负债和发出商品变动幅度有所差异，主要原因系公司发货进度、项目进展和客户资金预算安排等因素综合影响所致。

综上，发行人合同负债主要系未确认收入前收到的合同款项产生，合同负债金额随发行人业务规模扩大，与发行人在手订单规模相匹配，与发出商品变动趋势一致，具备合理性。

2、合同负债期后结转情况，是否存在退回

69截至2025年6月30日，公司各期末合同负债结转情况如下：

单位：万元项目金额截至2025年6月30日结转金额结转比例

2022年末合同负债22650.7620977.5692.61%

2023年末合同负债27556.9219700.3871.49%

2024年末合同负债43327.9619556.6045.14%

2022年末、2023年末和2024年末，发行人合同负债截至2025年6月30日结转比例分别为92.61%、71.49%和45.14%。其中未结转部分主要系带式输送机项目周期较长，货物发出后未完成安装调试，未能确认收入，客户预付款项计入合同负债所致。报告期内，发行人合同负债不存在退回情况。

（四）同时存在持续上升的应收账款、发出商品及合同负债的原因及合理性

发行人按照客户验收或安装调试完成作为产品控制权转移节点确认收入，已发出但客户尚未签收或安装调试尚未完成的商品计入发出商品，该产品在未确认收入前收到的合同款项计入合同负债，待产品验收或项目安装调试完成，相关的发出商品和合同负债余额分别结转至营业成本和营业收入。相关会计处理方式如下（以下分录均不考虑税费）：

在产品安装调试验收完成前，根据合同约定收到预付款项：

借：货币资金

贷：合同负债

在产品安装调试验收完成前，向客户发出货物：

借：发出商品

贷：库存商品

产品完成安装调试验收，确认收入时：

借：应收账款

70贷：主营业务收入

借：主营业务成本

贷：发出商品

同时将前期收到的合同负债与部分应收账款冲抵：

借：合同负债

贷：应收账款

1、发出商品和合同负债上升的原因及合理性

履约过程中，部分产品客户未签收或完成安装调试前计入发出商品，产品在未确认收入前收到合同款项计入合同负债，随着公司长周期业务规模的扩大，预收款项和发出未确认收入的商品增多，上述处理导致合同负债和发出商品规模同时呈上升趋势。发出商品和合同负债上升的原因及合理性分析详见本问题回复之“六、结合销售模式及信用政策调整等情况，说明合同负债形成并持续上升的原因及合理性，并说明期后结转情况，是否存在退回；说明同时存在持续上升的应收账款、发出商品及合同负债的原因及合理性”之“（三）合同负债形成并持续上升的原因及合理性”。

2、应收账款变动情况及原因

报告期内，发行人应收账款变动与营业收入变动情况如下：

单位：万元

2025年6月末2024年末2023年末2022年末

项目

/2025年1-6月/2024年度/2023年度/2022年度

应收账款净额（万元）121824.76119567.70124879.7997067.45应收账款净额较年初变动

1.89%-4.25%28.65%29.52%

（%）

营业收入（万元）104635.35237995.23269757.25240499.84营业收入较上年同期变动

-10.30%-1177%12.17%5.22%

（%）

应收账款与年度收入比例58.21%50.24%46.29%40.36%

71产品验收或项目安装调试完成，公司确认营业收入和应收账款，相关合同负

债与应收账款冲抵。报告期内，发行人应收账款与营业收入确认符合会计准则和公司会计政策，变动趋势一致，均为先升后降。

报告期内，发行人应收账款变动符合会计准则和公司政策，与收入变动趋势一致；发出商品与合同负债随着发行人业务规模扩大，增长趋势一致，具备合理性。

综上所述，发行人合同负债系未确认收入前收到客户支付合同款项产生，合同负债金额随发行人业务规模扩大，与发行人在手订单规模相匹配，与发出商品变动趋势一致，具备合理性；不存在大额长期未结转收入情形，不存在退回情形；

发行人应收账款变动与收入政策匹配，具备合理性。

七、宏旭皮带安装业务的最新进展，导致延缓因素是否消除，预计验收时

间是否延期，相关资产是否发生减值2022年3月，公司与客户邹平县宏旭热电有限公司签订《管式皮带输送机供货安装合同》，公司为客户供应管式皮带输送机1套（含8条皮带，皮带总长约14.8公里）。

2022年4月-2023年12月，公司开始陆续将皮带机组件、部件等发至客户

项目现场；

2022年8月，公司开始现场施工安装；

2024年6月，因皮带安装施工需跨越铁路，邹平市交通局组织跨铁路会议

确定分工分界，一直未施工导致跨越铁路路段未能安装完成；

2024年11月，业主方邹平县宏旭热电有限公司已与当地铁路局协商并办理

完施工相关手续，项目重新开始跨越铁路路段安装施工；

2024年12月末，跨越铁路段安装完成，宏旭热电皮带机项目已全线贯通；

导致该项目延缓因素已消除。

2025年1月至5月，公司配合业主方宏旭热电进行皮带机调试，逐线路逐项验收，并就业主方提出的问题逐项整改。

72截至2025年6月末，宏旭热电皮带机项目整体已试运验收完成。

宏旭热电皮带机项目双方合作正常，截至2025年6月，宏旭热电皮带机项目整体已试运验收完成。公司已收到邹平县宏旭热电有限公司货款17683.80万元，已覆盖发出商品金额，该项目尚未发生减值迹象。

八、结合公司游戏业务开展模式及收入确认方式、游戏行业政策及生命周

期、公司主要游戏产品经营和竞争情况、用户注册登录及消费行为变化、毛利

率与同行业公司对比情况等，说明公司网络游戏业务收入大幅下降并转亏的原因及合理性，以及毛利率上升后转负的原因及合理性；主要游戏目前是否仍持续运营，结合网络游戏业务核心团队变化、欧阳志羽股份限售期届满后离职等情况，说明公司针对网络游戏业务开展的下一步计划

（一）结合公司游戏业务开展模式及收入确认方式、游戏行业政策及生命

周期、公司主要游戏产品经营和竞争情况、用户注册登录及消费行为变化、毛

利率与同行业公司对比情况等，说明公司网络游戏业务收入大幅下降并转亏的原因及合理性，以及毛利率上升后转负的原因及合理性

1、公司游戏业务开展模式及收入确认方式

麟游互动主营业务为移动网络游戏的发行及联合运营，游戏业务经营模式分

为第三方平台运营模式和自营模式。

第三方平台运营模式是麟游互动自上游游戏开发商等获得游戏的代理经营权后，通过与第三方平台，即下游渠道商进行合作，联合运营移动游戏并参与收益分成。在第三方平台联合运营模式下，游戏开发商负责游戏漏洞处理、游戏版本更新等技术支撑工作，麟游互动负责 SDK 渠道接入、联合游戏渠道商开展推广工作等，游戏渠道商直接面向游戏玩家，负责充值服务及计费系统的管理等。游戏玩家在第三方平台充值后，麟游互动通过与第三方平台分成的方式取得收入。

自营模式是麟游互动负责游戏推广以及提供用户注册、充值服务等，麟游互动获得游戏产品的代理经营权后，与网络广告平台等游戏推广服务商合作对游戏进行精准推广。玩家通过游戏推广服务商提供的游戏链接下载安装游戏包后，注册成为麟游互动的用户，在麟游互动的 SDK 服务平台系统中进行充值使用，麟游

73互动直接取得充值流水。麟游互动不同的运营模式下收入确认方法如下：

（1）第三方平台运营模式下，收入确认条件为依据双方协议获得从渠道商处取得分成款权利时确认收入。具体确认方法为麟游互动在收到渠道商提供的包含基于双方协议约定的分成比例而确定的分成金额的对账单后，根据其自身的后台数据进行核对。经双方确认无误后，以经双方确认的结算对账单进行结算，确认收入。

（2）自有平台运营模式下，收入确认条件为玩家实际消费时确认收入。具体为将游戏玩家充值金额在生命周期内摊销确认为营业收入。

2、游戏行业政策及生命周期

（1）游戏行业政策近年来，国家相关主管部门对于游戏行业的政策情况如下：

文件/政策发布部门发布时间国家新闻出版广电总

《关于移动游戏出版服务管理的通知》2016年7月局办公厅《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管文化部2016年12月工作的通知》中共中央宣传部等八

《关于严格规范网络游戏市场管理的意见》2017年12月部门国家新闻出版广电总

《游戏申报审批重要事项通知》2018年3月局

《综合防控儿童青少年近视实施方案》教育部等八部门2018年8月《关于防止未成年人沉迷网络游戏的通知》国家新闻出版署2019年11月《中华人民共和国未成年人保护法》（第二次修订）全国人大常委会2020年10月《关于进一步严格管理切实防止未成年人沉迷网络国家新闻出版署2021年8月游戏的通知》

《未成年人网络保护条例》国务院2023年10月《关于实施网络游戏精品出版工程的通知》国家新闻出版总署2023年10月《网络游戏管理办法（草案征求意见稿）》国家新闻出版总署2023年12月

74文件/政策发布部门发布时间

《国务院关于促进服务消费高质量发展的意见》国务院2024年7月《加快推进服务业扩大开放综合试点工作方案》国务院新闻办2025年4月

2016年7月，国家新闻出版广电总局《关于移动游戏出版服务管理的通知》开始正式实施。根据《通知》要求移动游戏上线前必须申领版号，否则不允许上线。所有手游须有版号才能上架，没经过审批的手游将全部下线；在新规施行前已上网出版运营的，也需要补办相关审批手续，否则不得继续上网出版运营。其中，游戏运营和版号申请必须要求游戏内设置防沉迷系统。

网络游戏上线运营前必须取得国家新闻出版广电总局前置审批。根据《互联网文化管理暂行规定》《网络游戏管理暂行办法》和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国内网络游戏产品在上线运营三十日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。

2016年12月，文化部发布了《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》，《通知》明确网络游戏运营范围，同时提出网络游戏运营企业要加强网络游戏用户权益保护，要求网络游戏用户实名注册，并保存用户注册信息，采取有效措施保护用户个人信息，防止用户个人信息泄露、损毁等。

2017年12月，中共中央宣传部、中央网信办、工业和信息化部、教育部、公安部、文化部、国家工商总局、国家新闻出版广电总局联合印发《关于严格规范网络游戏市场管理的意见》，要求严格规范网络游戏市场管理，开展针对网络游戏违法违规行为和不良内容的集中整治。

2018年3月，《深化党和国家机构改革方案》《国务院机构改革方案》生效实施，国家新闻出版广电总局改组为国家广播电视总局，国家新闻出版署为中央宣传部下属机构，文化部改组为文化和旅游部。2018年3月29日，国家广播电视总局下发了《游戏申报审批重要事项通知》，明确表示，因机构改革，将影响游戏审批工作，网络游戏版号从3月开始停发。自2018年12月起恢复定期审批游戏版号，游戏行业开始逐步复苏。

2018年8月，教育部等八部门发布《综合防控儿童青少年近视实施方案》（以

75下简称《方案》）。《方案》要求，实施网络游戏总量调控，控制新增网络游戏上

网运营数量，探索符合国情的适龄提示制度，采取措施限制未成年人使用时间。

2019年11月，国家新闻出版署发出《关于防止未成年人沉迷网络游戏的通知》。《通知》共提出六方面举措，一是实行网络游戏账号实名注册制度；二是严格控制未成年人使用网络游戏时段时长；三是规范向未成年人提供付费服务；四

是切实加强行业监管；五是探索实施适龄提示制度；六是积极引导家长、学校等

社会各界力量履行未成年人监护守护责任，帮助未成年人树立正确的网络游戏消费观念和行为习惯。

2020年10月，全国人大常委会通过了《中华人民共和国未成年人保护法》

（第二次修订），对“防沉迷”提出了明确要求，新闻出版、教育、卫生健康、文化和旅游、网信等部门应当定期开展预防未成年人沉迷网络的宣传教育，监督网络产品和服务提供者履行预防未成年人沉迷网络的义务，指导家庭、学校、社会组织互相配合，采取科学、合理的方式对未成年人沉迷网络进行预防和干预。

网络产品和服务提供者不得向未成年人提供诱导其沉迷的产品和服务。网络游戏、网络直播、网络音视频、网络社交等网络服务提供者应当针对未成年人使用其服

务设置相应的时间管理、权限管理、消费管理等功能。

2021年8月，国家新闻出版署下发《关于进一步严格管理切实防止未成年人沉迷网络游戏的通知》等关于互联网游戏行业的限制政策，提出多项管理规定，同时暂停游戏版号的审核下发。所有网络游戏企业仅可在周五、周六、周日和法定节假日每日20时至21时向未成年人提供1小时网络游戏服务。

2023年10月，国务院颁布《未成年人网络保护条例》，为游戏行业完善和

落实未成年人保护工作提供了更为具体的指引。网络产品和服务提供者应当建立健全防沉迷制度，不得向未成年人提供诱导其沉迷的产品和服务，网络游戏、网络直播、网络音视频、网络社交等网络服务提供者应当针对不同年龄阶段未成年

人使用其服务的特点，坚持融合、友好、实用、有效的原则，设置未成年人模式，在使用时段、时长、功能和内容等方面按照国家有关规定和标准提供相应的服务，并以醒目便捷的方式为监护人履行监护职责提供时间管理、权限管理、消费管理等功能。网络游戏服务提供者应当通过统一的未成年人网络游戏电子身份认证系

76统等必要手段验证未成年人用户真实身份信息。网络游戏服务提供者应当建立、完善预防未成年人沉迷网络的游戏规则，避免未成年人接触可能影响其身心健康的游戏内容或者游戏功能。

2023年10月，国家新闻出版总署于发布《关于实施网络游戏精品出版工程的通知》，为我国游戏产业规范化和可持续发展设定了新标准、提出了新要求。

未来，游戏产业的科技创新能力和跨界赋能效应将进一步提升和强化。

2023年12月，国家新闻出版署发布《网络游戏管理办法（草案征求意见稿）》，

对网络游戏提出更严厉的限制措施。包括：加强了对网络游戏出版和版号的规范化管理，明确区分了网络游戏单位出版许可审批和运营许可审批，区分了出版资质审批和游戏运营前的版号审批，明确要求取得版号后一年内要上线运营，防止屯号问题出现；突出对用户权益的保护。抑制诱导性消费、氪金、抽卡等等运营活动，鼓励研发内在品质优秀的游戏；同时强调对个人信息的依法严格保护，甚至对签订用户协议都做了提示；强化了对未成年人的保护。

2024年7月，国务院发布《国务院关于促进服务消费高质量发展的意见》，

在“激发改善型消费活力—文化娱乐消费”板块提到：提升网络文学、网络表演、

网络游戏、广播电视和网络视听质量，深化电视层层收费和操作复杂治理，加快超高清电视发展，鼓励沉浸体验、剧本娱乐、数字艺术、线上演播等新业态发展。

这些举措体现了国家对于游戏产业作为数字经济重要支柱的认可和支持，也传达出国家在政策层面上鼓励游戏产业的发展的信号。

2025年4月，国务院新闻办公室举行发布会，介绍《加快推进服务业扩大开放综合试点工作方案》有关情况，发布会上首次将游戏产业纳入政策讨论焦点，明确提出“大力发展游戏出海”的战略方向，打造从 IP 到游戏制作、发行、海外运营的整个产业链布局，标志着国家对游戏行业态度的重大转变。

（2）游戏生命周期

游戏上线后其生命周期一般可以分为：成长期，稳定期与衰退期。

*成长期（形成期）：成长期是玩家对网络游戏的熟悉期，是比较关键的阶段。当游戏产品进入测试期，并且吸引足够数量的付费玩家之后，产品将进入成

77长期。这时候玩家逐渐接受了游戏的玩法，游戏用户的活跃度变高，充值次数和金额不断增加。在该阶段，游戏的玩家数量和流水处在增长阶段。

*稳定期（成熟期）：成熟期是玩家对网络游戏的完全参与期，游戏注册人数逐渐趋于稳定，玩家每天活跃和付费也逐渐趋于稳定。随着运营投入的增加，注册人数逐渐趋于饱和这个阶段运营的主要目的应该是获取最大的利润、最大的

市场占有率以及维护玩家的忠诚度。在该阶段，游戏的整体流水处于相对稳定阶段，对于大型游戏，随着其新版本的发布，将会在稳定期内阶段性提升流水。

*衰退期（退化期）：衰退期指的是游戏进入了淘汰阶段。随着玩游戏的时间的增长，用户逐渐会对游戏失去兴趣，开服速度放缓，用户的流失加剧，收入也有较明显的下降。一般游戏在该阶段的流水将会出现大幅下降，直至其停止运营。

近年来，麟游互动新上线的游戏较少，目前在运营的游戏基本上处于衰退期状态。

综上，随着版号审批、未成年保护、防沉迷制度的落地和完善，我国游戏行业政策整体呈趋紧的态势，政策收紧导致新游上线周期延长。此外，自2024年以来，随着国务院关于促进服务消费等政策的推出，对于游戏行业的态度有所转变。

3、公司主要游戏产品经营和竞争情况

2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月，麟游互动主要游戏产

品经营情况如下：

单位：万元占麟游互动期间主要游戏产品当期收入当期游戏业经营情况务收入比例

天空之剑39.5235.99%2019年5月至今

新鹿鼎记36.8133.52%2019年7月至今

2025年1-6月

小宝当皇帝13.2612.07%2019年4月至今

热血战歌5.234.76%2019年8月至今

78占麟游互动

期间主要游戏产品当期收入当期游戏业经营情况务收入比例

青云诀6.135.58%2017年6月至今

合计100.9591.93%-

新鹿鼎记86.7737.89%2019年7月至今

天空之剑74.4432.50%2019年5月至今

小宝当皇帝22.239.71%2019年4月至今

2024年度

热血战歌16.377.15%2019年8月至今

少年三国志14.916.51%2016年1月至今

合计214.7293.76%-

新鹿鼎记237.6232.68%2019年7月至今

天空之剑132.3318.20%2019年5月至今

小宝当皇帝54.557.50%2019年4月至今

2023年度

热血战歌45.26.22%2019年8月至今

少年三国志20.482.82%2016年1月至今

合计490.1867.42%-

天龙八部544.0129.61%2016年1月至2022年6月新鹿鼎记328.1817.86%2019年7月至今

天空之剑322.9117.58%2019年5月至今

2022年度

问道189.6710.32%2016年4月至2022年12月热血战歌110.266.00%2019年8月至今

合计1495.0381.38%-

自2021年度起，随着麟游互动原管理团队及部分主要员工离职退出后，麟游互动与上下游的合作发生较大变化，麟游互动原有的渠道优势、技术优势等受到不利影响，原有主要游戏产品授权也陆续到期，麟游互动游戏业务收入迅速下降，2024年度，麟游互动主营业务收入为229.02万元。基于麟游互动目前的游戏业务经营情况，麟游互动游戏产品的竞争力日益下降。

4、用户注册登录及消费行为变化79报告期内，选取麟游互动主要的三年一期（2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月）持续运营的游戏产品用户注册登录及消费数据分析如下：

当期月均当期月当期月均当期流游戏新增注册当期月均活

期间 付费用户 均 ARPU ARPPU 水合计

产品用户（人）跃用户（人）

（人）（元）（元）（万元）

2025年

589.0054898.33244.003.22723.50105.92

1-6月

新鹿2024年度1120.0059813.00289.923.67757.84263.65鼎记

2023年度2413.0090995.25496.755.701044.59622.68

2022年度4125.00127480.33657.756.051171.87924.96

2025年

1010.0034105.171551.502.5455.9252.05

1-6月

天空2024年度4740.0039493.501638.422.1351.36100.98之剑

2023年度9171.0064123.083405.833.5867.42275.56

2022年度19991.00118934.178386.755.1973.65741.21

注：月均活跃用户（人）：活跃用户指当月存在登录游戏行为的用户，月均活跃用户数指游戏产品报告期内各月活跃用户数的月度算术平均数；

月均付费用户数（人）：付费用户指当月存在游戏内消费行为的用户，月均付费用户数指游戏产品报告期内各月付费用户数的月度算术平均数；

月均 ARPU 值（元）：ARPU 值=当月游戏充值总金额/游戏当月活跃用户数；月均 ARPU 值

=月均游戏充值金额/月均活跃用户数；

月均 ARPPU 值（元）：ARPPU 值=当月游戏充值总金额/游戏当月付费用户数；月均 ARPPU

值=月均游戏充值金额/月均付费用户数

以上数据显示，报告期内，麟游互动主要产品新鹿鼎记、天空之剑注册用户、活跃用户、充值流水等呈下降趋势，与其收入变化趋势一致，整体表现总体上符合麟游互动游戏生命周期所处阶段运行规律。

5、毛利率与同行业公司对比情况

2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月，麟游互动与游戏行业

可比上市公司的毛利率对比情况如下：

80单位：%

游戏业务同行业可比公司2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

游族网络39.6936.4852.0140.07

巨人网络90.7887.3488.9284.04

吉比特92.3187.8688.5388.73

三七互娱76.7178.6379.5081.42

恺英网络82.3881.2883.4775.02

平均值76.3774.3278.4973.86

麟游互动44.7016.3286.4058.73

注：以上可比公司毛利率来源于上市公司披露的年度报告。

2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月，麟游互动毛利率分别

为58.73%、86.40%、16.32%和44.70%，游戏业务同行业可比公司毛利率平均值分别为73.86%、78.49%、74.32%和76.37%，2022年度至2023年度，麟游互动毛利率及同行业毛利率平均值均呈上升趋势且麟游互动毛利率处于同行业可比

公司毛利率区间范围内，麟游互动毛利率与同行业可比公司趋势相符。2024年度，麟游互动毛利率较同行业可比公司平均值低，且较上年度毛利率大幅下降

70.08%，主要系2024年度麟游互动整体营收规模较小，2024年8月麟游互动与

游戏推广商厦门市巨风数字网络技术有限公司（以下简称“厦门巨风”）诉讼后

达成和解导致营业成本增加399.66万元，因而导致2024年度毛利率大幅下降。

剔除厦门巨风诉讼导致的营业成本增加外，麟游互动2024年度毛利率为80.24%。

6、公司网络游戏业务收入大幅下降并转亏的原因及合理性，以及毛利率上

升后转负的原因及合理性

（1）麟游互动网络游戏业务收入大幅下降的主要原因

*原管理团队及人员离职，导致麟游互动上下游合作产生不利影响麟游互动主要从事游戏产品的发行及运营，能否获得上游游戏研发商优质的游戏产品授权及下游游戏渠道商资源对公司经营影响重大，麟游互动原管理团队及骨干人员于2021年下半年陆续离职后，麟游互动与上下游的关系随之发生变化，上游方面随着授权的游戏产品陆续到期后未能及时续期或未能新采购优质的

81游戏导致游戏产品数量迅速减少，如占2021年营业收入比例一半左右的天龙八

部荣耀版于2021年末到期后未能再续约，导致2022年收入大幅下降；下游方面，麟游互动原有丰富的游戏渠道商的优势也随之发生变化，麟游互动主要业务依赖

于第三方游戏渠道商联营发行分成收入。

因此，随着麟游互动原管理团队离职退出，麟游互动原有的产品优势、运营优势和团队优势等均受到不利影响，是导致游戏业务收入大幅下降的主要因素。

*主要产品生命周期衰退

麟游互动主要依赖少数几款核心游戏，如《天空之剑》《刀剑物语》等。但随着主要游戏产品用户生命周期进入衰退期，月度活跃用户和充值付费率显著下滑，导致原有老游戏收入大幅下降。

*受行业政策影响，新游戏上线周期延长且存在不确定性

2021年7月至2022年4月，游戏行业经历了第二次“版号冻结”，总共持续了263天。从2021年7?起，版号审批结果公示页面停止更新，2022年4月

11?，国家新闻出版署公布了45款国产游戏版号名单，宣告版号发放恢复。近

年来随着国家相关部门对游戏业务版号限制与未成年人防沉迷监管趋严，导致新游戏产品上线周期延长且存在不确定性，新游戏未能与老游戏产品生命周期衔接，进而造成营业收入下降。

（2）毛利率上升后转负的原因

2022年度、2023年度和2024年1-9月，麟游互动毛利率分别为58.73%、

86.40%和-179.04%，毛利率为负的主要原因是2024年8月麟游互动与厦门巨风

双方诉讼后达成和解协议，厦门巨风为麟游互动提供新媒体信息推广服务，依据和解协议，麟游互动将对厦门巨风的预付款399.67万元计入主营业务成本，因麟游互动游戏业务大幅缩减后收入规模较小，导致2024年1-9月毛利率为负，剔除这笔厦门巨风诉讼纠纷导致的成本增加外，麟游互动2024年1-9月的毛利率为48.29%。

82（二）主要游戏目前是否仍持续运营，结合网络游戏业务核心团队变化、欧阳志羽股份限售期届满后离职等情况，说明公司针对网络游戏业务开展的下一步计划

麟游互动目前仍在运营的游戏主要是《少年三国志》《天空之剑》《热血战歌》

《新鹿鼎记》等，鉴于目前游戏行业的监管政策及竞争局势，结合麟游互动目前的经营状况，上市公司经营管理层考虑未来将重点聚焦煤机设备、带式输送机主业方向发展，不再扩展游戏业务。

九、结合麟游互动2017年至2024年收入和扣非后净利润的实现情况，说

明业绩承诺实现率接近100%的原因及合理性，是否存在承诺期后业绩大幅下降的情形，在2018年行业环境发生变化时未计提商誉减值、而在业绩承诺期最后一年计提商誉减值的原因及合理性；结合公司网络游戏业务上下游情况，说明公司与业绩承诺期内与成立时间较短的客户开展大额交易的原因及合理性；结合自2019年起至2022年商誉减值测试及计提情况，对照《监管规则适用指引——发行类第7号》7-10的要求，说明各期对麟游互动的商誉减值计提是否充分，是否存在未及时计提或集中计提的情形，是否与同行业公司相符（一）结合麟游互动2017年至2024年收入和扣非后净利润的实现情况，说明业绩承诺实现率接近100%的原因及合理性，是否存在承诺期后业绩大幅下降的情形，在2018年行业环境发生变化时未计提商誉减值、而在业绩承诺期最后一年计提商誉减值的原因及合理性

1、上市公司与麟游互动原股东关于业绩承诺的约定根据上市公司2017年与周利飞、廖鹏等6名股东签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》，补偿承诺人周利飞、廖鹏、李璞、杜川、欧阳志羽等5名股东承诺麟游互动2017年-2019年实现的扣除非经常性损益后归

属于母公司的净利润分别不低于人民币4200万元、5400万元、6900万元。

如标的公司在业绩承诺期每期实际实现的净利润未达到当期承诺净利润但不低

于当期承诺净利润的90%（含本数），则补偿承诺人当期暂不进行补偿；如标的公司每期实际实现的净利润低于当期承诺净利润的90%，则补偿承诺人需按照《发行股份购买资产协议之补充协议》约定的方式当期进行补偿。

832、麟游互动2017年至2024年收入和扣非后净利润的实现情况

单位：万元

20172018201920202021202220232024年

指标年度年度年度年度年度年度年度度营业

27204.1725818.2935843.1237816.8324185.792898.451925.22625.24

收入净利

4757.675959.587141.133450.873396.00819.27134.46-387.82

润扣非

后净4788.606017.416986.923063.813004.45466.08104.23-432.85利润

2017年-2019年实际实现扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净

利润分别为4788.60万元、6017.41万元、6986.92万元，麟游互动业绩承诺期内实现扣除非经常性损益归属于母公司净利润合计为17792.93万元，较承诺净利润合计16500.00万元多出1292.93万元，麟游互动业绩承诺期净利润合计超额完成比例为7.84%。三年承诺期整体来看已超额完成业绩承诺金额。

发行人聘请的独立财务顾问东吴证券对收购完成后业绩承诺实现情况出具

了核查意见，业绩承诺人已经实现麟游互动2017年度、2018年度、2019年度业绩承诺。

2020年度，麟游互动扣非后净利润为3063.81万元，较业绩承诺对赌期最

后一年2019年度下降了56.15%，因此麟游互动存在承诺期后业绩大幅下降的情形。下降的主要原因是业绩对赌期满后，公司为了稳定团队、激发团队的积极性，制定了业绩奖励薪酬考核标准，大幅提高了激励水平，2020年度麟游互动人员奖金计提金额约1732.78万元。2021年因原管理团队与上市公司经营理念未能达成一致，原管理团队于当年11月份离职退出。

3、在2018年行业环境发生变化时未计提商誉减值、而在业绩承诺期最后一

年计提商誉减值的原因及合理性

2018年，国家相关部门加强了对游戏业务的管控措施，如教育部等八部门

发布《综合防控儿童青少年近视实施方案》，要求实施网络游戏总量调控，控制

84新增网络游戏上网运营数量等。公司在2018年行业环境发生变化时，未对麟游

互动商誉计提减值的原因如下：

（1）2018年，中国游戏市场、移动游戏市场仍保持增长的趋势根据中国音数协游戏工委(GPC)、伽马数据(CNG)联合发布的《2018 年中国游戏产业报告》，中国游戏市场、移动游戏市场销售收入规模及变动趋势如下：

数据来源:中国音数协游戏工委(GPC)&CNG 中新游戏研究(伽马数据)

2018年，中国游戏市场实际销售收入达2144.4亿元，同比增长5.3%。

85数据来源:中国音数协游戏工委(GPC)&CNG 中新游戏研究(伽马数据)

上图显示，2018年中国移动游戏市场实际销售收入达1339.6亿元，同比增长15.4%，2018年中国移动游戏市场依然保持增长。

86数据来源:中国音数协游戏工委(GPC)&CNG 中新游戏研究(伽马数据)

2018年中国移动游戏用户规模为6.05亿人，同比增长9.2%。2018年受小

游戏市场爆发影响，移动游戏用户规模增长率较上年度出现了一定幅度的提升。

2018年，游戏行业虽然受到国家相关部门对网络游戏总量调控等政策的影响，但在各大游戏厂商积极的加强现有游戏的运营力度等战略调整之下，2018年中国移动游戏市场收入仍实现增长。这不仅是游戏厂商对于老游戏运营、新游戏质量的重视程度更高的结果，也意味着市场依然保有稳健的上涨趋势。

据艾瑞咨询分析认为，制定更加严格的行业规范，会对游戏市场的持续发展起到更好的监管及促进作用，待政策调整完成、游戏厂商适应之后，游戏市场仍会在很长一段时间内保持可观的增长力度。

（2）2018年度，净利润较上年度实现增长并完成业绩承诺

2018年度，麟游互动储备的青云诀、风云2、三生三誓青丘传、少年三国志、天龙八部等游戏表现良好，保持了利润的增长。2018年度，麟游互动实现收入

25818.29万元，净利润5959.58万元，实现扣非后净利润6017.41万元，完

87成了当年的业绩承诺且高出业绩承诺的15.72%，比2017年增长25.66%。2018年度麟游互动实现收入占收购时当年预测收入比例额77.16%，麟游互动收入虽未达预期，麟游互动依托其委托研发的风云2、三生三誓青丘传、寻秦记等游戏毛利率较高，随其2018年收入增长，麟游互动盈利能力增强。

经过多年游戏业务经验的积累及投入，麟游互动已进入运营相对成熟的阶段，拥有多款游戏产品组合。类型涵盖角色扮演类、卡牌类、策略类等多个热门游戏类型。丰富的游戏产品为麟游互动业务开展奠定了坚实的基础。2019年运营的优质游戏有刀剑物语、天空之剑、青云传、天龙八部荣耀版、天龙八部、侠客外

传等将是未来收入的主要来源，玩家活跃度高，拥有较好的玩家基础。

2019年初刀剑物语、青云传、天龙八部等运营游戏的玩家数量增加显著，

2019年度，麟游互动实现扣非后净利润为6986.92万元，较2018年度增长了

16.11%，期后来看验证当时2018年的预测情况。

（3）发行人聘请评估机构对麟游互动商誉进行减值测试，测试结果未出现减值

2018年12月版号正式重启，行业开始复苏，行业信心逐渐恢复。同时结合

公司评估基准日的历史业绩情况和未来游戏的储备及表现，未出现减值迹象。

2018年根据北京中和谊资产评估有限公司出具的“中和谊评报字(2019)11045号”《山东矿机集团股份有限公司并购北京麟游互动科技有限公司形成的商誉减值测试项目资产评估报告》，麟游互动资产组在持续运营下的可收回金额为47501.13万元，包含商誉资产组在内的所有者权益账面值为43361.61万元，

经测试未出现减值，因此，上市公司在2018年末未对麟游互动计提商誉减值。

综上，虽然2018年行业环境发生变化，但中国游戏市场、特别是移动游戏市场规模仍维持增长趋势，麟游互动当年净利润实现增长且完成了业绩承诺，根据评估机构经过商誉减值测试，公司对麟游互动商誉未计提减值具有合理性。

随着游戏行业的发展，游戏行业寡头化的现象越来越严重，大量的优秀产品集中到了数家头部大厂商手中，市场上的优质游戏产品越来越少。仅有的数款买量市场的优秀产品，其发行策略也为研发公司或者发行公司独自发行推广，不再

88面向全游戏市场联运发行，未来麟游互动运营优质联运产品的难度将会加大。

2019年麟游互动移动游戏的新上线数量低于往年预期；公司优势在于对互联网

流量的整合，利用早期低价的流量进行产品推广，随着流量的费用逐年增加，获取客户的成本相应上升，公司利润被逐步压缩。另外行业薪酬水平不断提升也加大公司运营成本；产品寿命相对较短，主要贡献业绩的游戏需不断迭代更新，获取优质游戏资源难度和代价很大。基于此，麟游互动管理层判断商誉出现减值迹象，经北京中和谊资产评估有限公司对麟游互动商誉进行减值测试后，出具了“中和谊评报字(2020)10042号”《山东矿机集团股份有限公司并购北京麟游互动科技有限公司形成的商誉减值测试项目资产评估报告》，经测试，麟游互动含商誉资产组可收回金额低于其账面金额，因此，上市公司在2019年末对麟游互动商誉计提减值。2017年，公司收购麟游互动时，标的资产的评估机构为中联资产评估集团有限公司，2018年，公司对麟游互动商誉减值测试评估机构变更为北京中和谊资产评估有限公司，变更的主要原因是公司早在2016年与北京中和谊资产评估有限公司有资产评估相关业务合作，收购完成后，为了保持与公司其他资产评估沟通的便利和效率，公司将对麟游互动的商誉评估一并换由北京中和谊资产评估有限公司进行。

因此，公司在2018年末、2019年末根据商誉减值测试结果情况在2019年计提商誉减值，符合《企业会计准则》相关规定，具有合理性。

（二）结合公司网络游戏业务上下游情况，说明公司与业绩承诺期内与成立时间较短的客户开展大额交易的原因及合理性

2017年度、2018年度、2019年度，麟游互动下游前五名客户情况如下：

单位：万元

2017年度

客户名称主要人销售收入成立时间注册资本合作时间股东员成都畅想

互动科技2017年9肖浪、王

有限公司2792.552016.01.27500月至2022肖浪99%、肖文川1%羽

（2023年年9月

11月已注

89销）

1-易联华65%、2-成都宏宇互动科

重庆玖度2016年1技有限公司20%、3-重庆宅启科技

易联华、

科技有限2262.342015.03.231000月至2019有限公司10%、4-杨小松5%；2-1易红娟

公司年3月唐学芳99%、2-2李启芬1%；3-1

赵亚兰99%、3-2李中亚1%

1-天津火烈鸟集团有限公司

47.57%、2-马朔19%、3-广州火烈

鸟企业服务有限公司17.12%、4-北京和谐创新投资中心（有限合伙）9.41%、5-广州火鹤企业服务

合伙企业（有限合伙）6.90%；1-1

马朔84%、1-2张士华16%；3-1张

士华99%、3-2天津火烈鸟集团有

限公司1%；4-1共青城宜诚文博投

资管理合伙企业（有限合伙）

41.58%、4-2上海资乘私募基金管

理有限公司31.19%、4-3银河资本资产管理有限公司25.15%（国有企业）、4-4北京和谐天成投资管

理中心（有限合伙）2.08%；5-1

天津火烈鸟集团有限公司91.50%，马朔、王火烈鸟网5-2其余11名单个持股比例小于

宏、连

2016年1络（广州）5%自然人股东合计8.50%；4-1-1

萌、陆靖

1675.592011.12.134076.78月至2020

股份有限共青城惠通恒信投资管理合伙企

友、张士年3月公司业（有限合伙）26.21%、4-1-2共

华、陈嘉

青城誉仁恒信投资管理合伙企业雯、丛培（有限合伙）25.19%、4-1-3共青晨、梁倩城宜宏雅信投资管理合伙企业（有钰限合伙）24.64%、4-1-4共青城普誉恒信投资管理合伙企业（有限合伙）23.85%、4-1-5喆颢资产管理（上海）有限公司0.1%；4-2-1胡

锴隽51%、4-2-2张弋翔28%、4-2-3

周林峰16%、4-2-4朱世杰5%；

4-1-1-1袁孝华5.97%、4-1-1-2

鲁松林5.97%、4-1-1-3其余46名

持股小于5%股东合计88.06%；

4-1-2-1王海6.11%、4-1-2-2其

余46名持股小于5%股东合计

93.89%；4-1-4-1共青城天晨投资

管理合伙企业（有限合伙）6.45%、

4-1-4-2其余46名持股小于5%股

90东合计93.55%

福建乐游网络科技

2016年11

有限公司朱大凯、

1632.892016.05.181000月至2020朱大凯100%

（2023年郑君怡年9月

8月已注

销）

1-广州趣丸网络科技有限公司

100%；1-1宋克35.40%、1-2上海趣申企业管理合伙企业（有限合伙）22.87%、1-3上海趣启企业管

理合伙企业（有限合伙）15.62%、

1-4温州欢趣企业管理合伙企业（有限合伙）9.82%、1-5广州趣

意企业管理合伙企业（有限合伙）

5%、1-6樟树市唯趣投资管理中心

广州沙巴（有限合伙）4.01%、1-7邱志招

2016年2

克网络科3.97%、1-8陈光尧3.31%；1-2-1宋克、陈

1629.032015.10.211000月至2020

技有限公杜国34.98%、1-2-2陈光尧光尧年8月司24.44%、1-2-3宋克16.18%、1-2-4

龙玲13.12%、1-2-5孔祥意

11.28%；1-3-1宋克67.52%、1-3-2温州欢趣企业管理合伙企业（有限合伙）16.95%、1-3-3邱志招

8.47%、1-3-4陈光尧7.06%；1-4-1

宋克99%、1-4-2林斌斌1%；1-5-1

朱麟40%、1-5-2陈方平38.40%、

1-5-3张冬梅17.60%、1-5-4宋国

文4%

2018年度

客户名称主要人销售收入成立时间注册资本合作时间股东员成都畅想2017年9互动科技3982.802016.01.27500月至2022同上同上有限公司年9月广州沙巴

2016年2

克网络科

1926.552015.10.211000月至2020同上同上

技有限公年8月司

火烈鸟网1569.442011.12.134076.782016年1同上同上

91络（广州）月至2020

股份有限年3月公司武汉指趣互娱信息

2016年10

技术有限蔡玉怀、

1562.322016.03.25100月至20211-蔡玉怀60%、2-沈桂菊40%

公司（2022沈桂菊年年1月已

注销）福建乐游2016年11网络科技1488.812016.05.181000月至2020同上同上有限公司年9月

2019年度

客户名称主要人销售收入成立时间注册资本合作时间股东员

马化腾、

深圳市腾奚丹、许

1-马化腾54.29%、2-张志东

讯计算机2018年2晨晔、

5052.751998.11.11650022.86%、3-许晨晔11.43%、4-陈

系统有限月至今卢山、陈

一丹11.43%

公司彦、黄秋

华、刘华

陈德文、北京冠游

2019年71-北京畅游星空数码技术有限公王耀斌、时空数码

4644.192010.08.051000月至2021司100%；1-1陈德文50%、1-2王王萌、王

技术有限

年3月耀斌50%文婷、雷公司雨佳广州乐牛2018年10周皓黎、

软件科技3896.682014.01.151000月至20191-周皓黎95%、2-郑艺扬5%郑艺扬有限公司年9月成都畅想2017年9互动科技2330.312016.01.27500月至2022同上同上有限公司年9月厦门说玩2018年3王仇、周

互娱科技1255.032014.05.061169.59月至2022王仇100%玉华有限公司年7月

2017年度、2018年度、2019年度，麟游互动上游前五名供应商情况如下：

92单位：万元

2017年度

供应商名称采购金注册资成立时间合作时间股东主要人员额本

上海驰游信1-上海游族信息技术有限公司

8349.72014.06.1000.02016年1卢静、沙

息技术有限100%；1-1游族网络股份有限公司

8120月至今庆钦

公司 （0021274.SZ）

1-北京畅游时代数码技术有限公司

上海冰动信2016年3陈德文、

3305.62005.04.1000.0100%；1-1北京世纪高科投资有限

息技术有限月至2022王文婷、

5070公司100%；1-1-1张朝阳80%、李

公司年7月井可心

薇20%

1-广州游爱网络技术有限公司

霍尔果斯游2017年9霍浩淼、

1179.02016.09.1000.0100%；

爱网络技术月至2022邱静、张

12001-1天舟文化股份有限公司100%

有限公司年4月丽君

（300148.SZ）广州小丑鱼2016年11

2015.01.1-广州漫趣信息科技有限公司徐白鹿、信息科技有821.88100月至2022

05100%；1-1徐白鹿100%关芙蓉

限公司年3月游漾互娱科技（北京）2018年1

2016.06.镡正中、有限公司793.6730月至20201-镡正中100%

03柏菁

（2024年3年10月月已吊销）

2018年度

供应商名称采购金注册资成立时间合作时间股东主要人员额本上海驰游信

7689.32014.06.1000.02016年1

息技术有限同上同上

8120月至今

公司霍尔果斯游2017年9

2925.02016.09.1000.0

爱网络技术月至2022同上同上

8200

有限公司年4月广州小丑鱼2016年11

2372.92015.01.

信息科技有100月至2022同上同上

105

限公司年3月上海冰动信2004.42005.04.1000.02016年3同上同上息技术有限8070月至2022

93公司年7月

上海游族信2016年1

2009.06.20000.1-游族网络股份有限公司卢静、沙

息技术有限646.7月至2021

22 00 （0021274.SZ） 庆钦

公司年12月

2019年度

供应商名称采购金注册资成立时间合作时间股东主要人员额本

厦门市巨风2019年81-厦门旗致信息科技有限公司75%、

6168.72008.03.1368.2

数字网络技月至20212-林雯秀20%、3-蔡壹君5%；1-1吴林雯秀

1280

术有限公司年11月雪100%上海驰游信

2992.42014.06.1000.02016年1

息技术有限同上同上

5120月至今

公司广州小丑鱼2016年11

2916.52015.01.

信息科技有100月至2022同上同上

205

限公司年3月

1-利欧聚合广告有限公司100%；

江苏万圣广2019年8

2306.82015.04.1000.01-1上海聚嘉网络技术有限公司柯瑨、王

告传媒有限月至2019

7290100%；1-1-1利欧集团股份有限公暑冰

公司年12月司 100%（002131.SZ）霍尔果斯游2017年9

1737.72016.09.1000.0

爱网络技术月至2022同上同上

4200

有限公司年4月注：麟游互动以上主要客户、供应商股东、主要人员信息来源于企查查，股东信息追溯至持股5%以上股东、国有企业、境内外上市公司。

麟游互动主要从事游戏产品的发行与运营业务，其上游主要是游戏产品开发商，麟游互动向其采购获取游戏的联运授权，下游主要是游戏产品渠道商，公司将取得授权的游戏产品在渠道商第三方平台发行，游戏行业为轻资产行业，主要依赖于管理层的资源整合能力、经营管理能力。麟游互动部分客户和供应商虽然成立时间较短，但基于其轻资产的特点，并不影响业务的开展，麟游互动与以上主要客户和供应商大多合作时间较长、相对稳定。

麟游互动2017年度前五名客户和供应商中大部分是2016年之前成立的，成立时间1年以内有四家，分别为成都畅想互动科技有限公司、福建乐游网络科技有限公司、霍尔果斯游爱网络技术有限公司、游漾互娱科技（北京）有限公司，

94其基本情况如下：

客户/供成立时间基本情况应商

成都畅想互动科技有限公司（以下简称“畅想互动”）是一家从事

成 都 畅 于 HTML5 游戏平台和研发的平台公司，成立以来推出《立马玩》HTML5想互动2016.01.游戏平台，公司专注于移动游戏平台的研发、运营及移动互联网产科技有27品的支持、服务，2017年完成天使轮融资，引入合肥九星娱乐股份限公司有限公司投资，该公司虽然成立时间短，其创始团队在游戏领域深耕多年。

福建乐游网络科技有限公司（以下简称“乐游网络”）作为游戏全

生态的网络科技公司，主营自主游戏研发、游戏代理，自有平台游戏运营、游戏推广、玩家引流、GS 游戏服务，是国内少数具备游戏开发、游戏运营，经营为一体的新兴游戏企业之一。公司成立之初福建乐

6Y 乐游网平台上线运营，2017 年，乐游 APP 正式上线运营推广，荣

游网络2016.05.膺福建省文化企业10强单位。作为乐游网络的前身，福建摩格网络科技有18

科技有限公司（以下简称“摩格网络”）创办于2014年10月，作限公司

为渠道商为国内知名厂商、平台进行游戏的推广和玩家引流。经历一年多的发展，摩格网络积累了一定的技术基础和分销网络，作为游戏资深玩家，股东朱大凯成立了乐游网络，乐游网络同时也是国农科技（000004.SZ）2017 年度第一大客户。

霍尔果斯游爱网络技术有限公司（以下简称“游爱网络”）致力于

优秀手机游戏的发行，是上市公司天舟文化（300148.SZ）的孙公司。

霍尔果游爱网络以“打造中国一流手机游戏公司”为目标，倾力打造高端斯 游 爱 精品手游。目前，公司已经有包括《风云天下 OL》、《蜂鸟五虎将》、

2016.09.

网络技《塔王之王》在内的多个热门手机游戏产品成功发行。其股东广州

20

术有限游爱网络技术有限公司成立于2011年12月，是一家集游戏研发与公司发行于一体的手游公司。2017年，广州游爱首次申报便成功当选“2017年中国互联网企业100强”，证明了广州游爱在互联网行业及游戏领域中的可靠实力和巨大潜力。

游漾互游漾互娱是一家游戏开发运营公司，在国内大屏游戏市场处于领先娱科技地位，公司布局移动游戏分发市场的同时，剑指游戏发行和虚拟现

2016.06.（北京）实两大领域。游漾互娱是乐视控股（北京）有限公司的全资子公司，

03

有限公乐视控股成立于2011年，游漾互娱是乐视控股专门从事游戏业务的司主体。

因此，以上四家公司虽然成立时间短，但其股东或创始人在上述公司成立之前已从事游戏业务经营。麟游互动与上述企业建立业务联系且有持续性，因此具有合理性。

经比较主要客户的股东、主要人员与麟游互动原股东周利飞、廖鹏、潘悦然、

95李璞、杜川、欧阳志羽信息比对，未发现主要客户与麟游互动原股东有关联关系。

综上，麟游互动业绩承诺期内，其主要客户和供应商在2017年与麟游互动交易时大部分成立时间超过1年以上，有少数成立时间1年以内，主要是其股东或创始人在上述公司成立时已经在游戏领域深耕多年，具有游戏相关行业的背景和资源，且部分是上市公司的子公司或者也与其他上市公司有交易，因此，麟游互动在业绩承诺期内与成立时间较短的客户开展大额交易具有合理性。

（三）结合自2019年起至2022年商誉减值测试及计提情况，对照《监管规则适用指引——发行类第7号》7-10的要求，说明各期对麟游互动的商誉减值计提是否充分，是否存在未及时计提或集中计提的情形，是否与同行业公司相符

公司每年末对商誉进行减值测试，2019年至2022年，公司对麟游互动商誉计提减值金额分别为6656.48万元、12174.67万元、17180.85万元、7748.66万元。关于麟游互动商誉减值测试情况具体如下：

1、大额商誉形成的原因及初始计量的合规性。

山东矿机对麟游互动的商誉系因2017年1月山东矿机与周利飞、廖鹏、潘

悦然、李璞、杜川、欧阳志羽等6名投资者签订《发行股份股买资产协议》及其

补充协议，山东矿机以向上述6名投资者发行股份方式购买其持有的麟游互动

100%股权，构成非同一控制下的企业合并，山东矿机对合并成本大于合并中取得

的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。

合并购买日北京麟游互动科技有限公司净资产公允价值为8011.30万元，公司的商誉金额为43760.66万元，该商誉为公司收购北京麟游互动科技有限公司而产生。

本次交易对商誉影响数的具体测算过程如下：

单位：万元项目金额

购买方合并成本(A) （按合并日股价确定） 51771.96

被购买方可辨认净资产公允价值(B) 8011.30

96项目金额

商誉（C=A-B） 43760.66

注：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值

2017年12月15日，麟游互动100%股权已变更登记至山东矿机名下。在进

行报表合并时，将2017年11月30日作为购并日处理。

山东矿机收购麟游互动形成的商誉初始计量符合《企业会计准则》相关规定。

2、公司报告期内各年度末进行商誉减值测试的基本情况，包括是否进行商

誉减值测试，资产组认定的变动情况，对资产组或资产组组合是否存在特定减值迹象的判断情况。

（1）公司对麟游互动商誉减值测试情况

公司已经按照《企业会计准则第8号—资产减值》等相关要求分别在2017年末、2018年末、2019年末、2020年末、2021年末、2022年末对商誉进行了

减值测试，并聘请了评估机构进行商誉减值测试，商誉减值测试结果如下：

单位：万元期间2017年末2018年末2019年末2020年末2021年末2022年末中和谊评报中和谊评报中和谊评报中和谊评中和谊评报中联评咨商誉减值测试字字字报字字

字[2018]

评估报告[2019]1104[2020]1004[2021]4001[2022]400[2023]4001

第418号

5号2号4号07号0号

资产组账面价

51772.7343373.9746773.9444506.6625190.579685.81值（含商誉）评估结果（资产组可收回金58590.2647426.1740117.4625675.528009.722047.70

额）

商誉减值金额未减值未减值6656.4812174.6717180.857748.66

（2）资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果

在认定与收购麟游互动形成的商誉相关的资产组时，按照以下标准和依据进行认定：

97*在认定资产组或资产组组合时，充分考虑管理层对生产经营活动的管理或

监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合能够独立产生现金流量。

*在确认商誉所在资产组或资产组组合时，不应包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。

麟游互动主营业务为网络游戏收入，能够独立产生现金流量，在经营、管理方面相对独立，所以将麟游互动的经营性资产认定为单独的资产组。

与商誉相关的资产组主要包括固定资产、长期待摊费用等相关经营性长期资产，资产组的认定标准不存在重大变化。

（3）对资产组或资产组组合是否存在特定减值迹象的判断情况减值迹象事项

*现金流或经营利润持续恶化或明显低于预期；

*所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化；

*相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持；

*核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复；

*与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉，相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等；

*客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内会下降。

报告期内，公司管理层、会计师每年均对麟游互动资产组是否存在特定减值迹象作出了判断，公司每年均进行商誉减值测试，并按照商誉减值测试的结果计提了相应的减值准备。

983、公司有关商誉减值信息披露的充分性及真实性。发行人应详细披露相关资产组或资产组组合的可回收金额、确定过程及其账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值）。

公司对麟游互动商誉减值测试结果如下：

单位：万元项目2018年末2019年末2020年末2021年末2022年末

商誉账面余额*43760.6643760.6643760.6643760.6643760.66

商誉减值准备*--6656.4718831.1436011.99

商誉的账面价值*=*-*43760.6643760.6637104.1824929.517748.66未确认归属于少数股东权

-----

益的商誉价值*调整后整体商誉的账面价

43760.6643760.6637104.1824929.517748.66

值*=*+*

资产组的账面价值*-386.693013.28746.00261.061937.15包含整体商誉的资产组的

43373.9746773.9437850.1925190.579685.81

账面价值*=*+*资产组预计未来现金流量

47426.1740117.4625675.528009.722047.70

的现值(可回收金额)*

商誉减值损失(大于0时)

-6656.4712174.6717180.857638.12

*=*-*

注：2022年末，评估机构商誉减值测试评估结果为7638.12万元，公司年审会计师基于谨慎性原则将剩余商誉价值7748.66万元全部计提完毕。

公司已在2018年-2019年的《年报问询函的回复》、2019年度-2022年度商

誉减值测试报告中披露了商誉减值测试的具体过程，包括营业收入增长率、利润率等指标的预测情况，以及商誉及相关资产组的未来现金流现值（可收回金额）、商誉及相关资产组的账面价值。公司商誉减值测试选取参数的合理性，以及商誉减值计提的充分性，公司有关商誉减值信息的披露充分、真实。

4、保荐机构及会计师应结合产生商誉对应的企业合并时被收购方的评估报

告或估值报告，核对原评估报告或估值报告中使用的预测数据与实际数据的差异及其原因，综合判断是否存在减值迹象及其对商誉减值测试的影响。

99（1）麟游互动资产组或资产组组合预测数据与实际数据的差异及原因

根据山东矿机收购麟游互动时评估报告、及麟游互动审计报告，麟游互动所作出的预测数据与实际数据的差异如下：

单位：万元营业收入净利润项目收益法预实际数实际完成比例收益法预测数实际数实际完成比例测数

2018年度33459.1225818.2977.16%5096.605959.58116.93%

2019年度39683.6235843.1290.32%6057.487141.13117.89%

2020年度42467.3537816.8389.05%6571.833450.8752.51%

2021年度44023.3124185.7954.94%6827.203396.0049.74%

2022年度44023.312898.456.58%6827.20819.2712.00%

2018年度及2019年度，麟游互动净利润均超过预期数据，自2020年起至

2022年度，麟游互动净利润低于预期且下降幅度较大，主要是因为游戏发行受

到主管部门版号审批影响，新上线的游戏减少，不及预期，原有游戏产品进入生命周期尾期，导致游戏产品的经营未能有效衔接；此外，麟游互动原管理团队于

2021年离职退出后，麟游互动与上下游的游戏合作方的关系受到不利影响，进

一步导致收入和净利润大幅下降。

2021年末，公司对麟游互动商誉未全额计提商誉减值的主要原因：

1公司预计将维持原有游戏产品运营发展

2021年度，麟游互动实现收入24185.79万元，实现净利润3396.00万元，

原管理团队虽已离职，相关游戏运营人员仍有配备。依靠游戏前期的投入带来的后续影响，做好游戏维护工作。原有运营游戏主要包括《少年三国志》、《问道》、《天龙八部》、《天空之剑》、《热血战歌》、《新鹿鼎记》、《侠客外传》等，上述游戏历史运营收入、玩家数量等指标较为优质，预计老游戏仍会持续产生现金流入。

*麟游互动新管理团队发展规划

2021年11月，公司迅速组建了新的管理团队，对麟游互动进行运营管理，

100基于麟游互动在游戏发行领域的竞争力，公司预计麟游互动游戏业务未来仍有市场前景。

根据麟游互动当时制定的“轻研发”发展规划，未来经营主要着力于：

A．新游戏的开发

随着老游戏的逐渐下线，公司将逐步推出多款新产品，包括新增传奇类游戏业务板块和开发以联运方式为主的游戏，增加麟游互动新的收入增长点。

传奇类游戏出版版号容易获取，游戏需求量大、热度高，用户付费能力强、忠实度好，利润率较高，可以通过及时更新游戏版本、创造新的玩法、设定新的游戏模式等方式，增加游戏的生命周期，保持游戏吸引力和生命力，因此会形成长期效益。

B．积极开发联运新游戏

麟游互动在分析市场需求的基础上，通过市场部的积极运作，加强与游戏研发商和运营商的合作，确保游戏产品的储备。截至2022年3月有合作意向的游戏为《蜀山镇魂曲》《剑宗》《萌萌军团》《多多自走棋》4款，公司在力保上述游戏签约的情况下，2022下半年继续积极运作，争取上线5-6款新游戏。

2022年上半年，麟游互动新团队接手后首先着力进行了市场、商务、技术

团队的搭建和新游戏业务的拓展工作，为业务拓展和稳定做好平稳过度，为未来持续经营提供保障。

*公司2021年度对麟游互动商誉减值进行了测试，同时聘请北京中和谊资产评估有限公司专门对麟游互动商誉进行减值测试，并出具中和谊评报字[2022]40007号的评估报告，评估结果如下：

单位：万元资产组名称包含商誉的资产组账面价值可回收价值商誉减值准备

麟游互动的经营性资产25190.578009.7217180.85

截至2021年末，公司对麟游互动商誉减值余额为36012.00万元，占商誉的比例为82.29%，已经对商誉大部分计提了减值准备。

101综上，公司结合多年游戏市场经营的积累的上下游资源及持续在运营游戏和

未来新游戏发展规划，经评估机构对麟游互动商誉进行减值测试后未全额计提商誉减值，具有合理性。

（2）是否存在减值迹象及其对商誉减值测试的影响

麟游互动资产组存在减值迹象，2017年至2022年各期末，公司已聘请评估机构对麟游互动商誉出具了商誉减值测试为目的的评估报告，并对根据实际收入和利润的实现情况对预测数据进行了调整。

综上，麟游互动所在游戏行业受到政策监管趋严、麟游互动公司内部管理层变更导致经营的游戏产品数量减少、与上下游游戏合作方关系不利变动等造成麟

游互动收入、净利润等大幅下降，游戏业务规模萎缩，麟游互动资产组存在减值迹象，因此公司按照商誉减值测试结果计提了相关减值损失。

5、对于存在大额商誉而未计提或较少计提减值，保荐机构及会计师应详细

核查计提的情况是否与资产组的实际经营情况及经营环境相符，商誉减值测试的具体过程是否谨慎合理。

2019年末、2020年末、2021年末、2022年末，发行人对麟游互动分别计提

减值6656.48万元、12174.67万元、17180.85万元和7748.66万元，发行人已根据麟游互动实际经营情况累计全额计提商誉减值，截至2022年12月31日，发行人对麟游互动商誉账面金额为0万元，不涉及存在大额商誉而未计提或较少计提减值的情况。

6、对于报告期内集中计提大额商誉减值的，保荐机构及会计师应重点分析

计提当期与前期相比公司生产经营情况发生的重大变化，以及该变化对商誉减值的影响。若为行业性因素，应对比同行业分析其合理性，若为自身因素，应分析因素发生的时点、公司管理层知悉该变化的时间及证据。同时就相关变化对本次发行是否可能构成重大影响发表意见。

（1）发行人对麟游互动商誉减值计提情况

2019年末、2020年末、2021年末、2022年末，发行人对麟游互动分别计提

商誉减值6656.48万元、12174.67万元、17180.85万元和7748.66万元，

102系发行人根据麟游互动实际经营情况及结合游戏板块未来发展前景根据减值测

试报告结果计提的商誉减值，不涉及报告期内集中计提大额商誉减值的情况，系根据麟游互动当期及后续经营情况进行判断确定并计提减值。

（2）发行人对麟游互动商誉计提减值既有行业性因素，同时也受到自身因素的影响

行业层面，主要是自2018年游戏版号政策开始审核或备案趋严，导致游戏产品上线数量减少，进而导致麟游互动后续期间经营业绩未达预期。与麟游互动所在游戏行业同行业计提商誉减值的情况如下：

单位：万元游戏业务同行商誉计提标的公司商誉原值计提时间计提占比业上市公司金额

2019年末4152.488.89%

2020年末4425.619.48%

杭州幻文科技有限公

46687.962021年末1507.953.23%

司

2022年末16912.9136.23%

凯撒文化

2023年末17435.6137.34%

（002425.SZ）

深圳市酷牛互动科技2022年末5787.628.70%

66514.10

有限公司2023年末8264.2412.42%

四川天上友嘉网络科2022年末2975.342.70%

110314.61

技有限公司2023年末8102.507.34%

北京神奇时代网络有2018年末103585.6292.15%

112403.75

限公司2022年末1412.761.26%

2019年末15169.9010.67%

天舟文化广州游爱网络技术有2020年末76570.7153.84%

142207.81

（300148.SZ） 限公司 2021 年末 37339.53 26.26%

2022年末13127.679.23%

海南奇遇天下网络科2021年末17752.9771.91%

24689.47

技有限公司2022年末6936.5028.09%

103游戏业务同行商誉计提

标的公司商誉原值计提时间计提占比业上市公司金额游族网络

BigpointHoldCoGmbH 41784.22 2021 年末 22481.42 53.80%

（002174.SZ）

北京爱乐游信息技术2018年末20673.3859.09%

34988.35

奥飞娱乐有限公司2020年末14314.9740.91%

（002292.SZ）广州卓游信息科技有

5994.092018年末3918.3865.37%

限公司

注：以上数据来源于各上市公司年度报告

上表显示，与同行业游戏业务标的类似，在麟游互动计提商誉减值期间均有上市公司根据收购的游戏子公司的具体情况而计提减值准备的现象。

自身因素：2021年下半年，麟游互动原管理团队及部分业务骨干陆续辞职，麟游互动上下游游戏合作商的业务持续性受到不利影响。结合行业因素等多方面不利影响，麟游互动2022年度营业收入较2021年度减少21287.34万元，下降了88.02%，净利润减少2576.72万元，下降了75.88%。

2022年末，发行人对麟游互动的商誉已经全部计提完毕，相关变化的不利

影响已经全部体现，2024年度，发行人游戏业务收入占营业收入的比例为0.10%，游戏业务板块占上市公司比例极小，未来，发行人将聚焦煤炭机械设备、带式输送机等主业经营，不再扩展游戏业务。发行人2022年度至2024年度的净利润分别为11992.79万元、17335.17万元和12358.52万元，因此，麟游互动所在游戏行业及自身因素的相关变化对本次发行不会构成重大影响。

十、结合公司网络游戏业务上下游合作模式、推广服务的具体内容、推广

服务收费标准、提供及取得服务方是否与公司、公司实际控制人、董事长、欧

阳志羽等前期发行对象存在关联关系、预付推广服务费结算情况等，说明公司

2019年同时新增采购和销售游戏推广服务的原因及合理性，成都麟游于2021年

预付推广服务费的原因，自2017年起推广服务费变动的原因及合理性，推广服务费率是否与同行业水平存在明显差异，是否存在资金直接或间接流向客户后调节收入的情形，是否存在自充值或刷榜等情形，是否直接或间接流向公司实控人、董事长及其关联方

104（一）公司网络游戏业务上下游合作模式、推广服务的具体内容、推广服

务收费标准、提供及取得服务方是否与公司、公司实际控制人、董事长、欧阳

志羽等前期发行对象存在关联关系、预付推广服务费结算情况

1、公司网络游戏业务上下游合作模式

麟游互动主营业务为移动网络游戏的发行及联合运营，其上下游经营模式如下：

（1）麟游互动上游采购模式

麟游互动对外采购主要包括代理游戏产品的采购、广告推广服务的采购以及

服务器托管等，其主要情况如下：

*代理游戏产品的采购

代理游戏产品的采购业务主要由麟游互动商务部门完成，通过主动寻找优质游戏产品或者游戏提供方自荐游戏产品等方式，麟游互动能及时接触市场热门游戏产品。对于有初步合作意向的游戏，麟游互动运营部、商务部组织人员组成游戏评测小组，对游戏画面、风格、品质、可玩性及兼容性等进行全方位评测，了解游戏测试数据、IP 授权情况和未来推广计划，综合上述因素判断是否引入游戏。对于评测后决定引入的游戏产品，麟游互动商务人员与游戏发行商或开发商洽谈产品代理事宜。若双方合作意向积极，则与游戏发行商或开发商就合作具体事宜进行商讨，包括分成比例、合作渠道及后续服务条款等。代理运营过程中，麟游互动将按照双方签署的代理协议向游戏授权方支付游戏代理授权金和游戏运营收入的分成。

*广告推广服务的采购

麟游互动的市场推广服务，主要指对已上线的游戏进行市场推广活动。麟游互动主要采用线上推广方式，以单个游戏作为推广标的，通过游戏推广服务商进行推广。推广服务是麟游互动采购的重要内容，麟游互动通过游戏推广服务将游戏产品推广至终端用户，并采用游戏充值流水分成（CPS 模式）或流量付费的形

式（CPC、CPA、CPM 模式）向游戏广告商支付采购款项。

105（2）麟游互动下游销售模式

游戏业务经营模式分为第三方平台运营模式和自营模式。

*第三方平台运营模式是麟游互动自上游游戏授权方等获得游戏的代理经营权后，通过与第三方平台，即下游渠道商进行合作，联合运营移动游戏并参与收益分成。在第三方平台联合运营模式下，游戏开发商负责游戏漏洞处理、游戏版本更新等技术支撑工作，麟游互动负责 SDK 渠道接入、联合游戏渠道商开展推广工作等，游戏渠道商直接面向游戏玩家，负责充值服务及计费系统的管理等。

游戏玩家在第三方平台充值后，麟游互动通过与第三方平台分成的方式取得收入。

*自营模式是麟游互动负责游戏推广以及提供用户注册、充值服务等，麟游互动获得游戏产品的代理经营权后，与网络广告平台等游戏推广服务商合作对游戏进行精准推广。玩家通过游戏推广服务商提供的游戏链接下载安装游戏包后，注册成为麟游互动的用户，在麟游互动的 SDK 服务平台系统中进行充值使用，麟游互动直接取得充值流水。

2、推广服务的具体内容、推广服务收费标准

（1）推广服务的具体内容

麟游互动的市场推广服务，主要指对已上线的游戏进行市场推广活动。推广服务是通过广告投放直接获取用户的营销方式，通过精准定向和优质素材吸引潜在用户，利用数据模型优化投放策略，最终实现用户转化与商业变现，目标是以最小成本实现用户转化（下载、注册、付费等）。麟游互动主要采用线上推广方式，以单个游戏作为推广标的，通过游戏推广服务商进行推广。推广服务商主要通过腾讯朋友圈、广点通、UC 头条、百度信息流、今日头条、新浪粉丝通、网

易新闻客户端、陌陌、新浪扶翼、一点资讯、百度搜索、360搜索、搜狗搜索、

神马搜索等各类媒体平台推广麟游互动游戏产品，以此增加游戏的曝光量。麟游互动通过游戏推广服务将游戏产品推广至终端用户，并采用游戏充值流水分成

（CPS 模式）或流量付费的形式（CPC、CPA、CPM 模式）向游戏广告商支付采购款项。

（2）推广服务收费标准

106麟游互动发行游戏的推广、广告主要通过互联网线上进行，主要包括 CPS

模式、CPC 模式、CPA 模式、CPM 模式。具体推广方式如下：

* CPS 模式：第三方平台运营模式下麟游互动推广服务结算方式主要有采用

游戏充值流水分成（CPS 模式），根据双方对账后确定的结算额支付推广服务费。

* CPC 模式：麟游互动与广告主约定广告位、展示时段、广告被单次点击的

价格（CPC 价格），广告费用为 CPC 单价有效点击次数。在这种模式下，市场推

广费按照广告商提供的系统统计的广告点击次数并经麟游互动认可后，按照双方约定的单价进行确认计量。

* CPA 模式：麟游互动与广告主约定广告位、展示时段、所推广的游戏被单

次激活的价格（CPA 价格），广告费用为 CPA 单价有效激活次数。在这种模式下，市场推广费按照广告商提供的系统统计的所推广游戏激活次数并经麟游互动认可后，按照双方约定的单价进行确认计量。在此种模式下，用户导流的方式与CPC 广告类似：用户看到公司广告的展示，点击广告即会进入相应游戏的官网、注册页面或者下载链接，可以浏览官网、注册成为用户或者直接下载游戏。

* CPM 广告模式：麟游互动与广告主约定广告位、展示时段、广告被单次播

放的价格（CPM 价格），广告费用为 CPM 单价有效播放次数。在这种模式下，市场推广费按照广告商提供的系统统计的播放次数并经麟游互动认可后，按照双方约定的单价进行确认计量。

3、提供及取得服务方是否与公司、公司实际控制人、董事长、欧阳志羽等

前期发行对象存在关联关系麟游互动游戏产品主要推广服务商基本情况

占年度董事、监事、是否年度推广商推广费推广费股东经理等主要关联比例人员关系

1-李建文52.42%、2-葛宏峰13.10%、刘成敏、李上海橙趣3-北京追远财富资本合伙企业（有限建文、田源、

2017网络科技406.4215.03%合伙）8.56%、4-杭州开迅科技有限邓力、刘文否年度

有限公司公司8.47%、5-北京腾新科技有限公萍、葛宏峰、

司7.28%、6-其余三位持股比例小于耿小勇、董

5%股东合计10.16%；3-1北京中关荔、周世鑫、

107占年度董事、监事、是否

年度推广商推广费推广费股东经理等主要关联比例人员关系

村创业投资发展有限公司34.68%、冉立之

3-2姜迅11.56%、3-3北京紫荆华融

股权投资有限公司11.56%、3-4卢建

康8.67%、3-5北京品紊煦倾投资中心（有限合伙）5.78%，3-6其余持股小于5%股东合计27.75%；3-1-1北京中关村资本基金管理有限

公司100%（国有企业）；3-3-1悦达资本股份有限公司37.08%（国有企业）、3-3-2清控资产管理有限公司

31.03%（国有企业）、3-3-3中关村

科技园区海淀园创业服务中心

12.36%（事业单位）、3-3-4义乌中

国小商品城金融控股有限公司

12.36%（国有企业）、3-3-5北京紫

荆华融资本管理有限公司7.17%；

3-3-5-1清控紫荆资本管理（北京）

有限公司45%（国有企业）、3-3-5-2北京紫荆华盈投资管理中心（有限合伙）40.05%、3-3-5-3沈正宁14.94%；

3-3-5-2-1李国文40%、3-3-5-2-2北

京水木汇金投资管理有限公司40%、

3-3-5-2-3沈正宁20%；3-3-5-2-2-1

沈正宁67%、3-3-5-2-2-李国文33%；

4-1曹建根54.47%、4-2李强45.53%；

5-1深圳市腾讯博闻科技有限公司

100%；5-1-1深圳市腾讯企业管理有

限公司100%；5-1-1-1深圳市藤绿企

业管理合伙企业（有限合伙）50%、

5-1-1-2深圳市藤远企业管理合伙企业（有限合伙）50%；5-1-1-1-1深圳

市藤青企业管理有限公司75%、

5-1-1-1-2许晨晔20%、5-1-1-1-3卢

山5%；5-1-1-1-1-1马化腾80%、

5-1-1-1-1-2许晨晔20%

北京腾讯

1-腾讯科技（成都）有限公司51%、栾娜、范奕

文化传媒349.0612.91%否

2-腾讯科技（北京）有限公司49%；瑾、孟春婷、有限公司郭萍、潘静

108占年度董事、监事、是否

年度推广商推广费推广费股东经理等主要关联比例人员关系波

1-易联华65%、2-成都宏宇互动科技

重庆玖度有限公司20%、3-重庆宅启科技有限

易联华、易

科技有限267.329.89%公司10%、4-杨小松5%；2-1唐学芳否红娟

公司99%、2-2李启芬1%；3-1赵亚兰99%、

3-2李中亚1%

马化腾、奚深圳市腾

丹、许晨晔、

讯计算机1-马化腾54.29%、2-张志东22.86%、

209.437.75%卢山、陈彦、否

系统有限3-许晨晔11.43%、4-陈一丹11.43%

黄秋华、刘公司华厦门市数

1-厦门兴之乐信息技术有限公司

字引擎网陈小芳、苏

204.777.57%100%；1-1陈小芳90%、1-2陈美莲否

络技术有才栋

10%

限公司

1437.

合计53.16%---

00

深圳市联

1-王蓬88.89%、2-北京致均网络科技

翼互动科

177.1833.45%中心（有限合伙）11.11%；2-1唐新王蓬、李平否

技有限公

华95%、2-2刘婧玮5%司

1-李彬95%、2-上海弗恩特文化传播

有限公司5%；2-1赵一华49.40%、2-2宁波干杯股权投资合伙企业（有限合伙）45.60%、2-3尹继衡2.5%、2-4

方文娟2.5%；2-2-1上海幻电信息科

2018

技有限公司49%、2-2-2深圳前海慧年度北京金石智通宝投资基金合伙企业（有限合互娱科技164.1931.00%伙）39.93%、2-2-3杭州携和投资管李彬、张然否

有限公司理合伙企业（有限合伙）10.89%、

2-2-4宁波睿成创业投资管理有限公

司0.18%；2-2-1-1陈睿52.30%、

2-2-1-2徐逸44.31%、2-2-1-3李旎

3.39%；2-2-2-1珠江人寿保险股份有

限公司71.29%、2-2-2-2深圳市珠投

股权投资基金管理有限公司28.71%；

2-2-3-1徐春楚50%、2-2-3-2徐春晓

109占年度董事、监事、是否

年度推广商推广费推广费股东经理等主要关联比例人员关系

50%；2-2-2-1-1广东珠江投资控股集

团有限公司30.15%、2-2-2-1-2广东

珠光集团有限公司20%、2-2-2-1-3衡阳合创房地产开发有限公司

18.96%、2-2-2-1-4广东新南方集团

有限公司10.30%、2-2-2-1-5广东韩

建投资有限公司10.30%、2-2-2-1-6

广州金融控股集团有限公司8.51%（国有企业）；2-2-2-2-1何凌波75%、

2-2-2-2-2高云25%；2-2-2-1-1-1广

东韩江资产经营管理有限公司100%；

2-2-2-1-2-1广州东辉投资有限公司

100%；2-2-2-1-3-1广东合创城市更

新投资发展集团有限公司100%；

2-2-2-1-4-1朱拉伊77.78%、

2-2-2-1-4-2广东省丰顺县南方实业

有限公司22.22%；2-2-2-1-5-1朱伟

航99%、2-2-2-1-5-2刘惠英1%；

2-2-2-1-1-1-1广东伟业投资有限公

司100%；2-2-2-1-2-1-1谢炳钊98%、

2-2-2-1-2-1-2朱各亮2%；

2-2-2-1-3-1-1丰顺县韩江投资实业

有限公司98%、2-2-2-1-3-1-2朱逢

才2%；2-2-2-1-4-2-1朱拉伊91%、

2-2-2-1-4-2-2胡桂明9%；

2-2-2-1-1-1-1-1广东韩创投资有限

公司100%；2-2-2-1-3-1-1-1黄莉

23%、2-2-2-1-3-1-1-2曾国魁22%、

2-2-2-1-3-1-1-3朱介侯22%、

2-2-2-1-3-1-1-4朱介文22%、

2-2-2-1-3-1-1-5朱蓬丽6%、

2-2-2-1-3-1-1-6朱逢富5%；

2-2-2-1-1-1-1-1-1朱伟航99%、

2-2-2-1-1-1-1-1-2刘惠英1%；

成都易游

卢文轩、符

网络科技77.1414.57%1-卢文轩100%否建有限公司

北京畅游49.939.43%畅游（香港）有限公司100%；2009洪晓否

天下网络年4月2日美国纳斯达克上市，2020健、王耀斌、

110占年度董事、监事、是否

年度推广商推广费推广费股东经理等主要关联比例人员关系

科技有限年4月私有化退市。王萌、王文公司婷、雷雨佳重庆玖度

科技有限36.876.96%同上同上否公司

合计505.3195.41%---厦门市巨

1-厦门旗致信息科技有限公司75%、风数字网4572.4

64.67%2-林雯秀20%、3-蔡壹君5%；1-1吴林雯秀否

络技术有3

雪100%限公司

西藏亦复1-上海智度亦复信息技术有限公司

陈莉、葛文

广告有限578.708.19%100%，1-1-智度科技股份有限公司否青

公司 100%（000676.SZ）

1-深圳市鲸旗创娱企业管理合伙企

深圳市星业（有限合伙）98%、2-安泰2%；1-1

期天网络杨豪杰、盛

2019370.225.24%深圳市正坛电子商务有限公司95%、否科技有限国立

年度1-2叶万辉5%；1-1-1叶万辉61%、公司

1-1-2熊传改39%

成都畅想

互动科技298.804.23%肖浪99%、肖文川1%肖浪、王羽否有限公司

上海菲索1-上海智度亦复信息技术有限公司

陈莉、葛文

广告有限252.463.57%100%，1-1-智度科技股份有限公司否青

公司 100%（000676.SZ）

6072.

合计85.89%---

60

厦门市巨

风数字网7485.6

69.58%同上同上否

络技术有1限公司

2020年度西藏亦复

广告有限638.635.94%同上同上否公司

成都畅想548.245.10%同上同上否互动科技

111占年度董事、监事、是否

年度推广商推广费推广费股东经理等主要关联比例人员关系有限公司上海菲索

广告有限360.233.35%同上同上否公司

1-上海晋拓文化传播有限公司100%；

1-1广东省广告集团股份有限公司

80%（002400.SZ）80%、1-2 李斌 12%、上海御明1-3天津智投科技合伙企业（有限合黄文杰、祁信息技术288.572.68%否

伙）8%；1-3-1喻达76%、1-3-2黄文芸有限公司

杰19%、1-3-3北京溢彩投资管理有

限公司5%；1-3-3-1喻达80%、1-3-3-2

黄文杰20%

9321.

合计86.64%---

29

厦门市巨

风数字网3643.8

68.44%同上同上否

络技术有8限公司

1-嘉兴星享网络科技有限公司100%；

1-1深圳市前海云数字股权投资基金

管理有限公司80%、1-2深圳风乐网

蒋绍君、柯

深圳九星络科技合伙企业（有限合伙）20%；

婷、徐舟、

互动科技528.069.92%1-1-1蒋绍君95%、1-1-2袁波5%；否

高洋、钱洪

有限公司1-2-1徐舟33%、1-2-2蒋绍君31%、波

1-2-3江琳10%、1-2-4王根秋6.5%、

2021

1-2-5柯婷6.5%、1-2-6朱勤丰6.5%、年度

1-2-7伍樱芝6.5%

1-微传播（北京）网络科技股份有限

公司100%（新三板）；1-1岭南生态

文旅股份有限公司21.86%

（002717.SZ）、1-2 周驹悦 8.71%、上海微祥

1-3奚宇8.19%、1-4项健3.66%、1-5刘乃侨、赵

网络科技374.437.03%否

东北证券股份有限公司鲲、江磊有限公司

2.95%(000686.SZ) 、 1-6 侯 儒 波

2.73%、1-7张锦兰2.38%、1-8曹利

中2.27%、1-9刘昕1.49%、1-10林

贵宝1.43%

112占年度董事、监事、是否

年度推广商推广费推广费股东经理等主要关联比例人员关系西藏亦复

广告有限233.314.38%同上同上否公司广州新蜂

1-互众广告（上海）有限公司100%；李勇、王炼、菲德网络

73.111.37%1-1吴通控股集团股份有限公司100%杨婉莹、肖否

科技有限

（300292.SZ） 炜丹、罗娟公司

4852.

合计91.15%---

79

1-刘冠男76%、2-上海友量网络科技

有限公司15%、3-陈明远5%、4-上海

誉碧网络科技有限公司4%；2-1上海

雨赞彩梦信息科技有限公司100%；

2-1-1李彩莲41.32%、2-1-2微传播（北京）网络科技股份有限公司

品榜信息31.14%（新三板）、2-1-3李崇鑫

科技（上27.54%；2-1-2-1岭南生态文旅股份刘冠男、陈

43.1424.60%否

海）有限公 有限公司 21.86%（002717.SZ）、 明远、肖鹏

司2-1-2-2周驹悦8.71%、2-1-2-3奚宁

8.19%、2-1-2-4项健3.66%、2-1-2-5

东北证券股份有限公司

2.95%(000686.SZ)、2-1-2-6 侯儒波

2.73%、2-1-2-7张锦兰2.38%、

2022

2-1-2-8曹利中2.27%、2-1-2-9刘昕

年度

1.49%、2-1-2-10林贵宝1.43%

成都畅想

互动科技38.2821.82%同上同上否有限公司深圳市星期天网络

37.0121.10%同上同上否

科技有限公司

深圳市东1-深圳市东鑫信科技有限公司刘杨、张强、

信时代信98.5%、2-东信营销科技集团有限公崔萍萍、徐

28.4616.23%否

息技术有司1.5%；1-1东信营销科技集团有限烈、罗浩、

限公司公司100%邓新潼、刘

水良、王晓

113占年度董事、监事、是否

年度推广商推广费推广费股东经理等主要关联比例人员关系永东莞市天

殇数字科江俊杰、欧

16.049.14%江俊杰100%否

技有限公俊文司

合计162.9292.89%---深圳市星期天网络

49.8488.73%同上同上否

科技有限公司品榜信息

科技（上

20233.155.61%同上同上否海）有限公

年度司成都卓越

互娱网络郭韬、张堃

2.173.86%郭韬100%否

科技有限枢公司

合计55.1798.21%---厦门市巨风数字网

399.6694.48%同上同上否

络技术有限公司深圳市星

2024期天网络20.314.80%同上同上否

年度科技有限公司广州博一

荣美祥、王

信息技术2.630.62%荣美祥100%否博有限公司

合计422.6199.90%---

2025深圳市星

年期天网络10.9095.51%同上同上否

1-6科技有限

114占年度董事、监事、是否

年度推广商推广费推广费股东经理等主要关联比例人员关系月公司广州博一

信息技术0.514.49%同上同上否有限公司

合计11.41100.00%---

注1：以上推广费服务商股东、董事、监事等主要人员信息来源于企查查，股东信息追溯至持股5%以上股东、国有企业、境内外上市公司。

注2：2024年度与厦门市巨风数字网络技术有限公司推广费金额399.66万元，系因诉讼后双方达成和解调整的金额。

麟游互动存在个别主要客户和供应商重合或受相同方控制的情形，如重庆玖度科技有限公司（以下简称“重庆玖度”）、成都畅想互动科技有限公司（以下简称“成都畅想”）、深圳市腾讯计算机系统有限公司与北京腾讯文化传媒有限公司，主要原因是第三方平台运营模式下，麟游互动将获得授权的游戏产品，通过与重庆玖度、成都畅想、腾讯等下游渠道商进行合作，联合运营移动游戏并参与收益分成，游戏渠道商将玩家充值流水分成给麟游互动，即渠道商为麟游互动下游客户。同时，部分游戏渠道商基于自身的业务兼具游戏广告推广的业务，待与渠道商运营的游戏火爆后，麟游互动逐渐将收益较好的游戏转为自有平台运营模式，麟游互动将获得授权的游戏产品委托游戏渠道商进行游戏推广服务，麟游互动向其支付推广服务费，因此麟游互动向重庆玖度、成都畅想、腾讯等采购游戏推广服务。

将麟游互动以上主要推广费服务商的股东、董事、监事、经理等主要人员信

息与山东矿机、实际控制人赵笃学、董事长赵华涛及前期发行对象周利飞、廖鹏、

潘悦然、李璞、杜川、欧阳志羽比对，麟游互动主要服务方与公司、公司实际控制人、董事长、欧阳志羽等前期发行对象不存在关联关系。

4、预付推广服务费结算情况

截至2021年末，发行人预付账款推广费合计为842.44万元，其中麟游互动子公司成都麟游预付厦门巨风推广费余额763.38万元，占2021年末预付推广费

115的比例为90.61%。自2021年11月麟游互动原管理团队离职后，麟游互动暂停

了与厦门巨风的推广服务，麟游互动关于厦门巨风提供推广服务的结算金额有异议，麟游互动于2022年8月向法院起诉厦门巨风要求退回未消耗的充值款，直至2024年8月双方达成和解后结清相关款项。

（1）麟游互动与厦门巨风合作情况

麟游公司作为游戏发行运营商，需要通过游戏广告推广商对运营的游戏进行推广引流，厦门巨风是一家媒体平台二级代理商，通过深度挖掘互联网媒体价值，为客户提供基于内容场景的互联网精准广告投放服务。2019年4月，麟游互动与厦门巨风签订《服务协议》，厦门巨风为麟游互动的推广服务商，为麟游公司提供新媒体信息流推广平台系统和服务，包括但不限于微信广告（含朋友圈）、广点通、UC 头条、百度信息流、今日头条、新浪粉丝通、网易新闻客户端、陌

陌、新浪扶翼、一点资讯、百度搜索、360搜索、搜狗搜索、神马搜索等。麟游互动选择与厦门巨风合作的主要原因是厦门巨风作为广告代理商，具有丰富的媒体平台资源，可以获得更优惠的广告资源采购价格。

双方的基本合作模式为:麟游互动向厦门巨风预付充值款项，厦门巨风按照麟游互动的要求为其开立账号并充值麟游公司使用账号自主投放广告，投放广告逐渐消耗账号充值余额。

（2）麟游互动与厦门巨风合同纠纷诉讼情况

因双方对2021年9月30日之后的结算数据产生争议，2022年8月23日，成都麟游向四川自由贸易试验区人民法院提交民事起诉状。主要诉讼理由为：协议约定服务期内，成都麟游共向厦门巨风支付充值资金118882283.65元，成都麟游消耗的充值资金为106034709.8元，未消耗充值资金为12847573.85元，要求厦门巨风退还12847573.85元及其资金占用费利息等。

2022年12月21日，四川自由贸易试验区人民法院出具《民事判决书》（2022）

川0193民初13156号。判决厦门巨风向成都麟游支付未消耗的充值资金

12847573.85元及其资金占用费利息。

厦门巨风不服，于2023年1月13日向成都市中级人民法院提出上诉。2023

116年9月14日，四川省成都市中级人民法院作出（2023）川01民终8119号民事裁定，裁定撤销（2022）川0193民初13156号民事判决，并发回本院重审。四川自由贸易试验区人民法院于2023年11月20日立案后，要求厦门巨风提供依据。

2024年5月15日，四川省自由贸易试验区人民法院作出判决书【（2023）

川0193民初13711号】：一、被告厦门巨风应向成都麟游退还资金为1862189.1

元及资金占用利息；二、驳回原告成都麟游互动科技有限公司其他的诉讼请求。

成都麟游不服该判决，向成都市中级人民法院提起上诉，请求贵院撤销(2023)川0193民初13711号《民事判决书》，改判厦门巨风向成都麟游支付未消耗的充值资金4776610.2元及资金占用损失。成都市中级人民法院于2024年6月

5日受理案件。

2024年8月5日，麟游互动、成都麟游、厦门巨风三方达成和解协议：截

至本和解协议签署之日，麟游互动欠付厦门巨风垫付的充值资金为人民币

2286779.50元；厦门巨风应退还成都麟游的充值未消耗资金为人民币

4776610.20元，经成都麟游与厦门巨风友好协商，在本《和解协议》顺利履

行的情况下，厦门巨风需退还成都麟游的充值未消耗资金调整为人民币

3700000.00元；本和解协议生效之日，麟游互动欠付厦门巨风的款项

2286779.50元等额冲抵厦门巨风应退还成都麟游的款项3700000.00元，麟

游互动无须再向厦门巨风支付任何款项，厦门巨风应向成都麟游退还充值未消耗资金1413220.50元。

和解协议签署后并履行完毕后，成都麟游向成都市中级人民法院申请撤回案件起诉，厦门巨风同意二审撤回案件起诉，成都市中级人民法院作出（2024）川

01民终13014号《民事裁定书》，裁定撤销(2023)川0193民初13711号《民事判决书》，并准许成都麟游撤回起诉。

（3）麟游互动与厦门巨风纠纷会计处理起诉时，麟游互动将预付账款调至其他应收款，会计处理如下：

借：其他应收款5467875.96元

117贷：预付账款5467875.96元

双方达成和解，麟游互动收到退还款时的会计处理情况：

借：银行存款1413220.50元

主营业务成本3996640.52元

应交税费58014.94元

贷：其他应收款5467875.96元

截至2024年8月末，成都麟游收到了厦门巨风退款141.32万元，麟游互动与厦门巨风的款项已结清。

（二）说明公司2019年同时新增采购和销售游戏推广服务的原因及合理性，成都麟游于2021年预付推广服务费的原因，自2017年起推广服务费变动的原因及合理性，推广服务费率是否与同行业水平存在明显差异，是否存在资金直接或间接流向客户后调节收入的情形，是否存在自充值或刷榜等情形，是否直接或间接流向公司实控人、董事长及其关联方

1、公司2019年同时新增采购和销售游戏推广服务的原因及合理性

麟游互动采购游戏推广服务费，基于麟游互动上游供应商的采购模式，麟游互动的游戏发行需要通过广告渠道商提供广告推广服务，从而将游戏产品触达游戏玩家，实现游戏的下载、登录、充值、消费等，因此麟游互动采购推广服务具有合理性。

麟游互动通过长时间的渠道、应用合作，积累了海量的推广渠道和应用资源，除了跟传统渠道保持长期深入合作外，在中小渠道以及应用方面保有丰富的可用资源。2019 年，麟游互动自研独立开发了 DSP 大数据投放引擎平台用户数据分析系统，系统根据流量方的用户请求，对用户进行特征筛选，用以区分用户适应的游戏类型，根据不同的用户属性推荐不同类型的游戏，提高广告到游戏内部的用户转化率。

因此，麟游互动于 2019 年开始新增了 DSP 大数据投放业务，麟游互动通过用户数据分析系统根据客户需求，对游戏用户进行筛选并推荐不同类型的游戏。

118麟游互动向客户提供大数据投放引擎技术服务，基于其推广模式，对下游客户产

品进行精准的用户引入及推广。

麟游互动 DSP 大数据投放引擎主要作用是进行用户数据分析，对广告数据进行大数据分析，并给出相应的广告效果评估，优化推广策略方案，麟游互动自身并不直接进行推广服务，需通过广告代理商将游戏产品推广至各类媒体平台。

麟游互动为客户提供游戏推广服务系在其自身游戏发行及运营过程积累的

丰富的渠道和应用资源而衍生的业务，通过其自研的 DSP 大数据投放引擎平台用为客户提供游戏产品精准的用户引入及推广，因此具有合理性。

2、成都麟游于2021年预付推广服务费的原因

成都麟游2021年预付推广服务费的主要原因是预付款项给游戏广告推广服

务代理商或平台，由推广服务代理商为麟游互动在今日头条、快手、腾讯等媒体平台开立账户并进行充值进行游戏产品的推广服务。麟游互动与推广服务代理商通过定期结算单确认麟游互动充值资金的消耗情况。

3、自2017年起推广服务费变动的原因及合理性，推广服务费率是否与同行

业水平存在明显差异

（1）麟游互动自2017年起推广服务费情况

单位：万元

2017201820192020202120222023年2024

项目年度年度年度年度年度年度度年度

主营业务收入27204.1725818.2935843.1237816.8323940.511837.13727.11229.02

推广费2703.29529.627069.9610758.155324.21175.3956.1723.36

推广服务费率9.94%2.05%19.72%28.45%22.24%9.55%7.73%10.20%

注：麟游互动2024年度推广服务费金额为423.03万元，其中包含了与厦门巨风诉讼后达成和解导致的399.66万元，上表计算麟游互动2024年度推广费率剔除了厦门巨风诉讼事项的影响。

报告期各期，公司推广费金额主要受到新游戏上线数量、公司游戏推广策略、游戏推广成本等多种因素的影响。2018年至2020年度，麟游互动推广服务费金额呈大幅上涨的趋势，特别是2019年度较2018年度，推广服务费增长了

1191234.91%，主要原因为麟游互动2019年上线新游戏数量较多，同时为了增加爆款游戏，加大了游戏推广的力度，相应的新游戏天龙八部荣耀版上线给麟游互动创收也明显；自2021年度至2024年度，推广服务费大幅下降趋势，特别是2022年度较上年度下降了96.71%，主要原因是麟游互动原管理团队于2021年底离职后，麟游互动游戏业务上下游合作受到不利影响，新管理团队暂缓了游戏推广力度，老游戏授权到期后，运营的游戏数量减少，因此推广服务费支出大幅下降，至2024年度，推广服务费为23.36万元（剔除与厦门巨风诉讼和解后金额）。

（2）麟游互动2019年度-2021年度销售服费率大幅升高原因及合理性

2019年，麟游互动上线《天龙八部荣耀版》《天空之剑》《新鹿鼎记》《侠客外传》等多款游戏，与2018年度相比，新增上线游戏增加，且其中《天龙八部荣耀》《新鹿鼎记》《侠客外传》均是大 IP 游戏。《天龙八部荣耀版》经过测试，投放收益显著，于是加大了该游戏的投放，与之对应的推广费增加。以《天龙八部荣耀版》为例，2019年度-2021年度，该款游戏带来的分成收入分别为8740.86万元、17031.88万元、13127.15万元。同时，随着麟游互动加大自有平台运营游戏的推广力度，自有平台游戏运营收入占比呈上升趋势，2018年度至2021年度，自有平台游戏运营收入占比分别为6.57%、22.85%、37.43%、47.69%。

麟游互动2019年度销售服务费率大幅升高主要是新上线游戏增加，同时加大了自有平台运营游戏的推广力度，相应的，自有平台游戏运营收入随之增长，因此具有合理性。

（3）麟游互动与游戏业务同行业上市公司推广服务费率对比情况

2023年2024年

推广费率2017年度2018年度2019年度2020年度2021年度2022年度度度

游族网络3.69%5.37%6.21%5.92%6.81%4.46%3.63%3.85%

巨人网络6.67%7.26%9.22%9.43%10.03%11.08%25.52%20.97%

吉比特8.31%5.24%7.80%8.79%25.42%24.51%23.42%23.01%

三七互娱28.56%41.78%57.29%55.66%54.08%49.80%51.16%52.47%

恺英网络23.21%19.51%25.01%27.12%12.76%18.98%24.39%30.55%

平均值14.09%15.83%21.11%21.38%21.82%21.76%25.62%26.17%

1202023年2024年

推广费率2017年度2018年度2019年度2020年度2021年度2022年度度度

麟游互动9.94%2.05%19.72%28.45%22.24%9.55%7.73%10.20%

注1：以上游戏业务同行业上市公司推广服务费率数据来源于各公司年度报告，推广费率=各年度推广服务费/年度营业收入。

注2：可比上市公司推广费统计口径：游族网络：销售费用-宣传及会务费，巨人网络：

销售费用-广告宣传费，吉比特：销售费用-发行费用（宣传费和运营服务费/营销推广费），三七互娱：销售费用-互联网流量费用，恺英网络：销售费用-市场推广成本。

2019年-2021年，麟游互动游戏产品上线数量增加，加大了游戏产品推广力度，因此推广服务费率上升，与游戏行业可比上市上市公司平均值无明显差异；

麟游互动原管理团队于2021年下半年离职后，麟游互动新管理层调整了游戏业务发展思路，随着部分游戏产品授权到期后未续期，运营游戏产品数量骤减，麟游互动放缓了推广服务力度，因此推广服务费率下降较大。

综上，在麟游互动经营规模快速发展的阶段，推广费率与同行业可比公司无显著差异，自2022年起，麟游互动推广服务费率波动受到管理团队经营策略变化的影响，与麟游互动实际经营情况相符，具有合理性。

4、是否存在资金直接或间接流向客户后调节收入的情形，是否存在自充值

或刷榜等情形，是否直接或间接流向公司实控人、董事长及其关联方麟游互动不存在资金直接或间接流向客户进行收入调节的情形。麟游互动不存在自充值或刷榜等情形。

麟游互动不存在资金直接或间接流向上市公司实际控制人、董事长及其关联方的情形。

我们及保荐机构的核查程序：

（1）对上市公司董事长进行了访谈，对麟游互动总经理进行了访谈，访谈确认麟游互动不存在资金直接或间接流向客户进行收入调节的情形。麟游互动不存在自充值或刷榜等情形。麟游互动不存在资金直接或间接流向上市公司实际控制人、董事长及其关联方的情形。

（2）获取并查阅了上市公司董事长、实际控制人关于与子公司麟游互动资

121金情况的说明，获取并查阅了麟游互动关于资金的说明。

（3）获取了麟游互动主要银行账户银行流水，对单笔金额较大的流水核对交易对手等信息。

经核查，麟游互动不存在资金直接或间接流向客户后调节收入的情形，不存在资金直接或间接流向上市公司实控人、董事长及其关联方的情形。

十一、2021年委托研发游戏的具体研发商、研发成果及后续运营情况，公

司、实际控制人、董事长、欧阳志羽与研发服务提供商是否存在关联关系，委托研发收费标准是否与同行业存在明显差异，以及网络游戏收入明显下滑时委托开发游戏的原因及合理性

（一）2021年委托研发游戏的具体研发商、研发成果及后续运营情况

单位：万元研发成果

2021年委托

研发商/拟研发后续运营研发费用游戏产品

广州小丑鱼信息科2018年7月上线，运营至2021年5月授

188.68刀剑物语

技有限公司权到期因研发商成都微娱未能按合同约定提供研发成果，未达到交付标准，构成违约，成成都微娱软件开发都麟游向四川自由贸易试验区人民法院起

157.23开间小店

有限公司诉要求对方退还研发费用，2023年11月，法院作出判决，判决成都微娱赔偿成都麟游损失150万元。

因成都麟游合同约定指定的游戏总负责人广州三乐信息科技

94.34大话水浒离职，触发违约条件，导致合同提前解约，

有限公司因此研发已终止。

成都聚游卓越科技2019年5月上线，运营至今，在腾讯上线

78.62天空之剑

有限公司运营，2019年5月至今仍在运营上海先玩信息科技2019年5月上线，运营至2022年3月授

74.12侠客外传

有限公司权到期成都维京互动科技

11.16末世守卫研发失败

有限责任公司

合计604.16/

122（二）公司、实际控制人、董事长、欧阳志羽与研发服务提供商是否存在

关联关系

麟游互动2021年度研发服务提供商的股东、董事、监事、经理等主要人员

情况如下：

董事、监事、关联研发商股东经理等主要关系人员

广州小丑鱼信息科1-广州漫趣信息科技有限公司100%；1-1徐徐白鹿、关芙否

技有限公司白鹿100%蓉

1-王鑫35.47%、2-成都创人所爱科技股份有

限公司35%、3-肖帮乐13.84%、4-文彦斌

13.84%、5-刘小丹1.85%；2-1杨祥吉63.15%、

2-2经纬（杭州）创业投资合伙企业（有限

合伙）私募基金15.40%、2-3成都仁义智信

投资合伙企业（有限合伙）9.52%、2-4成都

完美初心投资合伙企业（有限合伙）5.85%、

王鑫、刘小

成都微娱软件开发2-5徐子瞻3.49%、2-6成都大快乐企业管理

丹、文彦斌、否

有限公司咨询合伙企业（有限合伙）1.76%、2-7成都肖帮乐

小快乐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

0.84%；2-2-1左凌烨64.63%、2-2-2曹国熊

23.50%、2-2-3林纳新7.5%、2-2-4邵亦文

3.25%、2-2-5经纬（杭州）投资管理有限公

司1.13%；2-3-1徐子瞻68.98%、2-3-2杨祥

吉31.02%；2-4-1杨祥吉96.24%、2-4-2宋

卫华3.76%

1-广州网秀网络科技有限公司80%、2-海南

广州三乐信息科技登峰网络科技合伙企业（有限合伙）20%；1-1陈钰锴、庞德否

有限公司谢淑贤100%；2-1庞德光95%、2-2苏彦彦光、余素婷

5%

1-胡长银48.06%、2-张玺27.04%、3-深圳游

嘻宝创业投资企业（有限合伙）19.90%、4-

刘瑾珣4.00%、5-李聪1.00%；3-1深圳中青成都聚游卓越科技

宝互动网络股份有限公司 85%（300052.SZ）、 胡长银 否有限公司

3-2深圳乔戈里投资有限公司15%；3-2-1深

圳中青宝互动网络股份有限公100%

（300052.SZ）

上海先玩信息科技殷臣荣、朱珠

陈枫林55%、朱珠珠45%否

有限公司珠、李雪芬

123董事、监事、关联研发商股东经理等主要关系人员

1-周近宇45.69%、2-周杰13.06%、3-上海柯

投企业管理合伙企业（有限合伙）10.50%、

4-成都维京互动共赢企业管理咨询合伙企业（有限合伙）8.50%、5-无锡源渡二期创业投

资合伙企业（有限合伙）7.5%、6-刘源6.53%、7-杭州远瞻华曜创业投资合伙企业（有限合伙）5.50%、8-柏源2.72%；3-1林伟群31.63%、

3-2北京伟豪元和壹投资中心（有限合伙）

9.30%、3-3张正喜7.44%、3-4樊世彬6.98%、

3-5林铮5.58%、3-6其余19名持股比例小

于5%股东合计39.07%；3-2-1张正喜53.75%、

3-2-2张健尧18.50%、3-2-3王方10.18%、

3-2-4其余7名持股小于5%的股东合计

17.58%；4-1周近宇99.38%、4-2胡学锋

0.62%；5-1青岛信石十九号股权投资合伙企业（有限合伙）28.18%、5-2金勇21.57%、

5-3鲍旭锋10.78%、5-4周介明10.78%、5-5

刘菊萍10.78%、5-6江苏裕捷国际贸易有限

公司10.78%、5-7其余3名股东合计7.13%；

成都维京互动科技5-1-1陈海林17.14%、5-1-2马军11.43%、

周近宇、戴建

有限责任公司5-1-3其余37名持股小于5%股东合计

春、许民、刘否

71.43%；5-6-1杨健63.65%、5-6-2黄凤娟源、周杰

9%、5-6-3杨洋6.6%、5-6-4其他10名股东

合计20.75%；7-1宁波旌持股权投资合伙企业（有限合伙）22.99%、7-2上海嵋华投资

合伙企业（有限合伙）22.99%、7-3利得资

本管理有限公司12.07%、7-4北京弘酬投资

管理有限公司8.05%、7-5戴劲7.47%、7-6

李佳6.32%、7-7张华雷5.75%、7-8杨挽涛

5.75%、7-9刘畅5.75%、7-10远瞻股权投资管理（上海）有限公司2.87%；7-1-1胡明烈

39.18%、7-1-2杨李教32.57%、7-1-3李喆

28.24%；7-2-1亚信华创（北京）资产管理

有限公司74.32%、7-2-2苏利南8.33%、7-2-3

苏顺南6.67%、7-2-4其余6名股东合计

10.68%；7-2-1-1金鼎华创（北京）投资管

理有限公司58%、7-2-1-2北京捷创联咨询服

务合伙企业（有限合伙）42%；7-2-1-1-1张

杰82%、7-2-1-1-2梁景厂9%、7-2-1-1-3刘

健9%；7-2-1-2-1张杰93.75%、7-2-1-2-2

金鼎华创（北京）投资管理有限公司6.25%；

124董事、监事、关联研发商股东经理等主要关系人员

7-2-1-2-2-1张杰82%、7-2-1-2-2-2梁景厂

9%、7-2-1-2-2-3刘健9%。

注：以上信息来自企查查网站

经对比以上麟游互动研发商的股东、董事、监事、经理等主要人员信息，山东矿机、实际控制人赵笃学、董事长赵华涛、及欧阳志羽与研发服务提供商不存在关联关系。

（三）委托研发收费标准是否与同行业存在明显差异麟游互动与研发商的委托研发收费模式为定制研发费与后续流水收入分成的模式，即一般按照游戏运营期净收入的一定比例支付研发商费用，具体每款游戏根据其研发工作量、素材等不同约定不同的分成比例。同行业未披露委托研发收费标准。

（四）网络游戏收入明显下滑时委托开发游戏的原因及合理性

麟游互动2021年度委托研发情况如下：

2021年委托研

研发商委托研发合同签订时间

发费用（万元）

2020年9月，主要是对2018年

广州小丑鱼信息科技有限公司188.68联运的《刀剑物语》持续开发和维护游戏版本

成都微娱软件开发有限公司157.232020年6月广州三乐信息科技有限公司94.342019年9月成都聚游卓越科技有限公司78.622019年4月上海先玩信息科技有限公司74.122018年5月成都维京互动科技有限责任公司11.162020年2月合计604.16

麟游互动2021年度委托研发费用为604.16万元，主要为《刀剑物语》等前期研发游戏产品运营期支付给研发商的收入分成款。2021年委托研发费大多为

1252021年之前签订的委托研发合同，因此，麟游互动不存在在游戏收入明显下滑

时新增委托开发游戏的情况。麟游互动基于与游戏研发商签订的协议，部分研发费以游戏发行后运营的流水分成结算，因此虽然当年游戏收入下滑，但基于此前已在运营的游戏，麟游互动根据流水分成向研发商支付委托研发费用，具有合理性。

十二、说明“以货易货”交易占公司收入及成本的比重，结合公司投资海

纳科技的背景及原因、与其他投资方之间的关系、海纳科技的资质及主营业务情况等，说明公司以“以货易货”方式同时与海纳科技发生关联采购和销售的必要性及合理性；进一步结合关联交易的定价依据、交易价格是否与对外销售

价格及同行业价格可比等情况，说明关联交易定价的公允性，是否显失公平；

说明公司对“以货易货”业务的会计处理及其是否符合会计准则相关规定；说

明公司对海纳科技应收账款的期后回款情况，结合坏账准备计提原因等，进一步说明是否存在关联方资金占用，关联交易是否损害上市公司利益

（一）说明“以货易货”交易占公司收入及成本的比重，结合公司投资海

纳科技的背景及原因、与其他投资方之间的关系、海纳科技的资质及主营业务情况等，说明公司以“以货易货”方式同时与海纳科技发生关联采购和销售的必要性及合理性

1、说明“以货易货”交易占公司收入及成本的比重

报告期内，公司为了加快回款，保障公司利益，公司依据自身需求向这些客户采购半成品或原材料，通过“以货易货”的形式加快回款提高公司资产周转率。

报告期内，采购及销售同时超过100万元的该类客户的情况如下：

单位：万元交易性

公司名称交易主要内容2025年1-6月2024年2023年2022年质

支架、刮板机及

销售5542.0211105.1514188.416556.00组件等山东海纳智能装备科技股份有限公司变频调速一体

采购机、加工费、钢1095.871405.714879.856390.94材等

126交易性

公司名称交易主要内容2025年1-6月2024年2023年2022年质

济宁能源发展集团销售刮板机及组件等195.61360.94353.67414.35

物资供应有限公司采购钢材4261.859674.4410531.212475.74

山东能源集团物资销售刮板机及组件等17.65113.724472.532236.33有限公司鲁中分公

司采购钢材-2734.59--

山东塔高矿业机械销售油缸--846.44169.02

装备制造有限公司采购钢材-145.87--

湖南省煤业集团资刮板机及组件、销售122.97231.20163.631153.06兴物资供应有限公支柱

司采购油缸及配件47.34214.47561.76234.43

湖南省煤业集团白销售液压支柱25.44-94.39278.11沙物资供应有限公

司采购钢材-71.57195.5967.31

湖南省煤业集团涟销售液压支柱5.0925.16154.61150.77邵物资供应有限公

司采购钢材、柱头-115.04111.11-

销售合计5908.7911836.1720273.6810957.64合计

采购合计5405.0614361.7016279.539168.42

占当期营业收入比例5.65%4.97%7.52%4.56%占比

占当期营业成本比例6.52%7.65%7.91%4.95%

报告期内，该类客户销售金额占公司营业收入比例分别为4.56%、7.52%、

4.97%、5.65%，该类客户采购金额占营业成本的比例分别为4.95%、7.91%、7.65%、

6.52%。导致上述交易主要原因为公司与海纳科技及济宁矿业集团同时发生采购

和销售导致，该类交易占上市公司营业收入和营业成本比例相对较小。

2、结合公司投资海纳科技的背景及原因、与其他投资方之间的关系、海纳

科技的资质及主营业务情况等，说明公司以“以货易货”方式同时与海纳科技发生关联采购和销售的必要性及合理性

（1）公司投资海纳科技的背景及原因

127为了发挥各方股东的优势，巩固和提升公司在济宁矿业集团及其周边市场的占有率。

2013年3月，公司与济宁矿业集团有限公司、海纳科技三方共同签署了《关于投资济宁矿业集团海纳科技机电设备制造有限公司之增资扩股合同》，增资完成后的海纳科技与公司优先使用对方产品和服务；海纳科技和公司的产品和服务，济宁矿业集团有限公司在同等条件下应优先、有偿使用。济宁矿业集团有限公司及其控参股公司不再生产经营与海纳科技经营范围相同或类似的产品，不再与其他公司成立与海纳科技经营范围相同或类似业务的公司；山东矿机及其控参股公司不再在济宁地区与其他公司成立与海纳客户经营范围相同或相类似业务的公司，在上述合作范围内双方均确保此类合作的唯一性。

（2）与其他投资方之间的关系、海纳科技的资质及主营业务情况等说明公

司以“以货易货”方式同时与海纳科技发生关联采购和销售的必要性及合理性

*公司与其他投资方之间的关系

海纳科技股权结构情况如下：

序股东名称持股比例企业性质号

1济宁矿业集团有限公司49.13%国有企业

2山东矿机集团股份有限公司24.32%上市公司

3 天津美腾科技股份有限公司 9.46% 上市公司（688420.SH）

4杭州安永环保科技有限公司9.46%有限责任公司（自然人投资或控股）济宁海源股权投资合伙企业（有

57.63%海纳科技员工持股计划的持股平台限合伙）

海纳科技除公司外，其他股东基本情况如下：

A、济宁矿业集团有限公司企业名称济宁矿业集团有限公司注册地址济宁市崇文大道2299号

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

128企业名称济宁矿业集团有限公司

法定代表人薄福利实际控制人济宁市人民政府国有资产监督管理委员会

粗苯、煤焦油、洗油、煤气、烧碱、硫酸（限分支机构持证经营）；工矿配件销售；铁矿石、铝矿石、电石、生铁、水泥、农副产品批发零售（以上范围均不含未取到专项审批的项目）；煤炭批发；项目投资；货物仓储、装卸（不含危化品）；焦炭、塑料制品批发零售；钢材、建材及装饰装修材料的销售（不含危化品）；稀土合金、合金、硅锰球、机电设备、建筑材料的生产、销售；矿用机械配件加工；机电设备、液压支护设备的维修（以上范围均不含未取得专项审批的项目）；普通货物和技术的进出口业务；煤矿特种行业操作人员培训、煤矿筹建、煤炭洗选、煤炭开采（以上限分公司持证经营）；房屋、机械设备租赁；发电、购售电业务；普通货物道路运输、普通经营范围

货物水路运输、普通货物铁路专线运输；第三方货物运输代理服务；机械设

备、化工产品（不含危化品）、润滑油、有色金属（不含稀有贵金属）、木材、

化肥、金属材料、废旧金属（非生产性）、橡胶制品、玻璃制品、照明灯具、

汽车零配件、通讯器材、摄影器材、音响设备及器材、电子产品、计算机及

配件、针纺织品、日用百货、化妆品、体育用品、办公用品、初级农产品、

食品、酒类销售。机电设备及配件、自动化设备、智能检测设备的研发、生产、销售、服务、技术合作；矿山开采技术设计、研发、服务、技术合作；

房屋、机电设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要人员薄福利、牛克洪、杨立新、李振武、刘元庆、徐光关联关系与公司不存在关联关系。

B、天津美腾科技股份有限公司企业名称天津美腾科技股份有限公司注册地址天津市滨海新区中新生态城中滨大道以南生态建设公寓8号楼1层137房间

企业类型股份有限公司（上市）法定代表人李太友实际控制人李太友

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；矿山机械制造；矿山机械销售；机械设备研发；环境保护专用设备销售；

环境保护专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业经营范围自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；信息系统集成服务；

人工智能硬件销售；人工智能行业应用系统集成服务；机械设备租赁；终端计量设备销售；计量技术服务；货物进出口；技术进出口；企业管理咨询；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；土石方工程施工；工业工程设

129企业名称天津美腾科技股份有限公司

计服务；工业设计服务；工程管理服务；矿物洗选加工；煤炭洗选；新能源

汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；蓄电池租赁；

电池销售；储能技术服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；资源再生利用技术研发；仪器仪表制造；机械电气设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

李太友、梁兴国、张淑强、陈宇硕、刘纯、顾岩、段发阶、王谦、邢月改、主要人员邓晓阳关联关系与公司不存在关联关系。

C、杭州安永环保科技有限公司企业名称杭州安永环保科技有限公司注册地址浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区桥南区块鸿兴路117号

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人李孝良实际控制人胡兵

生产、销售：节能环保设备、分离机械设备、蒸发浓缩设备；环保工程及机经营范围电设备安装；环保技术服务及软件开发；从事货物及技术的进出口业务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要人员李孝良、胡兵、王骏、吕勇关联关系与公司不存在关联关系。

D、济宁海源股权投资合伙企业（有限合伙）

企业名称济宁海源股权投资合伙企业（有限合伙）山东省济宁市任城区运河经济开发区高端轻工产业园唐姚路济宁矿业集团海纳注册地址科技机电股份有限公司院内企业类型有限合伙企业执行事务朱凯合伙人一般项目:以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照经营范围依法自主开展经营活动）。

关联关系与公司不存在关联关系。

130综上，公司与海纳科技其他投资方不存在关联关系。

*海纳科技的资质及主营业务情况

据公开信息显示，海纳科技具备一定矿用产品的生产和维修能力，其持有全国工业产品生产许可证、煤矿机电设备检修服务能力评价等资质证书以及多项矿

用产品的安标证书。其主营业务覆盖四大板块，一是矿用运输提升设备制造，如系列型号带式输送机、刮板输送机等及其配件的设计、研发、制造、销售；二是

煤矿设备维修及再制造，如液压支架维修、“三机维修”、电器维修和再制造；

三是煤矿设备租赁服务类，如液压支架、转载机、采煤机等矿用全套设备租赁；

四是矿用设备及配件贸易业务。

*以“以货易货”方式同时与海纳科技发生关联采购和销售的必要性及合理性海纳科技及其控股公司济宁矿业集团有限公司为济宁能源发展集团有限公

司下属企业，济宁能源发展集团有限公司属于大型能源集团公司，业务规模较大，在当地具有广阔的煤机产品需求。为了锁定当地市场需求，拓展客户资源，公司参股海纳科技。济宁能源发展集团有限公司下属煤矿通过海纳科技根据自身采矿需求，向公司采购煤机设备。

同时，海纳科技具备一定的公司同类产品的生产制造能力，特别是在带式输送机、矿机设备维修方面具有较强的加工能力，为了加强与客户的合作关系，公司根据自身生产需要，向对方进行采购，实现双方共赢；由于济宁能源发展集团有限公司属于大型国有企业，集团化采购钢材价格更低，为及时收回销售货款并保障公司利益，公司在确保价格公允的前提下，依据自身生产需求向海纳科技采购钢材。

综上，为有效提升公司产品在济宁矿业集团及其周边市场的份额，公司战略投资参股海纳科技。依托公司在液压支架、刮板机等煤机产品领域积累的质量管控经验、深厚技术沉淀以及良好市场口碑，同时充分发挥海纳科技作为济宁矿业参股公司的双重资源优势，借助海纳科技的渠道网络，开拓济宁矿业集团内部及其关联企业的煤机产品市场。此外，为进一步深化双方战略合作关系，增强业务

131协同粘性，公司根据自身生产计划安排及销售回款节奏，向海纳科技采购部分产

品配件与原材料钢材。在此背景下，双方以“以货易货”形式开展的关联采购与销售业务，具备必要性及合理性。

（二）进一步结合关联交易的定价依据、交易价格是否与对外销售价格及

同行业价格可比等情况，说明关联交易定价的公允性，是否显失公平；

1、关联销售情况

报告期各期，公司向关联方销售情况如下：

单位：万元

关联方关联交易内容2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

11105.114184.1

海纳科技液压支架、刮板机及组件等5542.026556.00

57

河南矿机千斤顶、配件等519.362610.29-8.26

落陵春辉电液控系统、配件299.47--

2022年度至2024年度，公司向海纳科技销售分别为6556.00万元、

14184.17万元、11105.15万元，销售金额较大，主要是由于济宁矿业集团有

限公司下属煤矿扩产需要的煤机设备增加所导致。

针对公司产品对外报价，公司制定了《业务管理规定》【华能装备（2019）

第8号】，公司对所有产品均按照公司《业务管理规定》进行报价，公司向关联方采用报价方式与其他非关联方报价方式都一致。

*公司向海纳科技销售公允性分析

报告期各期，公司主要向海纳科技销售的产品为液压支架、刮板机及组件，该类产品是根据各个客户煤矿的地质结构条件产出的定制化产品，不同定制化产品所占用设备、人力及管理资源存在差异，因此，对于该类产品公司报价一般是由车间根据产品技术指标核算原材料、工时等车间成本核算出车间价格，再由业务部门根据客户情况和市场竞争激烈程度进行报价或投标。

报告期内，公司向海纳科技销售的主要液压支架的平均价格（含税价格）与向非关联方销售类似产品的价格具体对比情况如下：

132单位：元/吨

客

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

户海纳

11408.1812283.1513657.0612892.46

科技其他非关

12550.0012679.00-16650.0014000.00-18000.0013000.00-14500.00

联方客户

液压支架产品需要根据煤矿具体情况及产品技术要求配置不同的附属构件，导致同类型产品的价格存在一定差异。报告期各期，公司向海纳科技销售的液压支架价格与其他非关联方客户不存在明显差异。

公司刮板机产品需要根据煤矿情况及客户要求进行定制，虽然属于同类型号规格的产品，但是配置的链条、减速器以及需要的长度等不同，导致同类规格的型号的产品价格差异比较大。公司销售刮板机产品根据产品技术要求测算成本，再对外报价，公司向海纳科技销售报价与非关联企业价格报价程序一致，因此，公司向海纳科技销售刮板机产品的价格公允。

报告期各期，公司向海纳科技与其他煤炭机械设备客户毛利率对比情况如下：

客户2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

海纳科技15.85%20.47%16.77%20.43%

除海纳科技外煤炭机械设备其他客户19.71%20.69%23.08%22.48%

差异-3.86%-0.23%-6.31%-2.05%公司向海纳科技销售产品毛利率略低于除海纳科技外煤炭机械设备其他客户，2022年度、2024年度、2025年1-6月不存在明显差异。

2023年度，公司向海纳科技销售产品毛利率较其他煤炭机械设备客户低于

1336.31%，主要是有两个型号液压支架产品导致，一是型号为 ZY10000/13/26D 的液压支架，该型号液压支架较大，属于公司第一次生产，且该订单金额较大，采购数量为172架，公司为了获取订单，公司主动将产品报价降低，导致毛利率较低。

二是型号为 ZF7200/18/35D 的液压支架，该订单金额较大，采购数量为 107 架，公司为了获取订单，公司主动将产品报价降低，导致毛利率较低。

液压支架、刮板机及组件属于高度定制化的产品，需要根据煤矿开采条件、地质特征及客户技术参数要求进行设计配置，因此，同类产品的价格差异较大。

煤矿企业在选择供应商时通常会综合考虑包括价格、业务经验、协调能力、资金

支持能力、市场声誉等众多因素，并基于各供应商报价方案的基础上进行综合评定确定最优合作方案；由于产品的定制化特性及产品采购普遍以招标形式开展，不存在可比市场公允价格及第三方市场价格。

综上，公司对海纳科技销售产品主要通过招标途径获取订单，销售价格参考成本加成对外报价，公司向海纳科技销售产品价格、毛利率的差异存在合理性，因此，公司与海纳科技的关联销售交易定价具有公允性，不存在显失公平情形。

*公司向河南矿机、落陵春辉销售公允性分析

报告期内，公司除向海纳科技销售产品外，还向河南矿机、落陵春辉销售少量产品，其中2024年、2025年1-6月，向河南矿机销售千斤顶及配件分别为

2610.29万元、519.36万元；2024年度，向落陵春辉销售电液控及配件为299.47万元，由于公司产品主要属于定制化产品，每个规格产品价格差异较大。公司向河南矿机、落陵春辉销售价格根据成本加成并参考市场市价格进行报价，销售交易定价具有公允性，不存在显失公平情形。

2、关联采购情况

报告期各期，公司主要与海纳科技发生关联采购。公司向海纳科技采购金额分别为6390.94万元、4879.85万元、1405.70万元、1095.87万元。2022年、2023年，采购的商品主要为钢材，其他采购主要为立柱、变频调速一体机等产品相关配件及服务。具体采购的产品情况如下：

134单位：万元

2025年1-6月2024年度

采购商品采购金额采购商品采购金额永磁同步变频调速一体

606.64变频调速一体机918.58

机

立柱489.24立柱267.69

--变频器201.77

--其他17.67

合计1095.87合计1405.71

2023年度2022年度

采购商品采购金额采购商品采购金额

钢材2490.30钢材6239.75

立柱1536.43立柱36.64永磁同步变频调速一体

641.59带式输送机55.04

机

加工费211.54其他59.50

合计4879.85合计6390.94

*钢材采购公允价值分析

2022年度、2023年度，公司与海纳科技采购主要的产品为钢材，采购单价

与其他供应商价格对比情况如下：

2023年度2022年度

单价单价采购主体采购产品金额（万（万金额（万（万数量（吨）数量（吨）元）元/元）元/吨）吨）

钢材（中海纳科技2490.305924.280.426239.7514267.110.44

板）

钢材（中其他供应商19867.2045040.320.4417491.6733054.420.53

板）

由于发行人生产所需钢材种类较多，公司向海纳科技采购的主要为中板，由

135于中板存在不同的规格型号，不同时间段采购，采购的价格也存在差异，2022年，由于公司向海纳科技采购主要集中在10月-12月，因此，导致2022年度公司向海纳科技采购平均单价较其他供应商的同类产品的平均单价要低。

综上，公司向海纳科技采购的钢材价格公允，相关差异具有合理性。

1立柱采购价格公允性分析

报告期各期，公司因生产需要向海纳科技采购立柱，公司向海纳科技采购立柱主要规格型号价格与其他非关联方采购价格情况对比如下：

单位：元/个规格型缸径为250立柱

SL400/R-Y46 SL340R-Y112号产品海纳科

13011.5129029.3820353.98

技

其他供 SL400/290*1655 销售单价为 SL320/230*2270 销售单价为

12874.78

应商26484.03元19734.83元价格差

1.05%8.77%3.04%

异率注：SL400/R-Y46、SL340R-Y112 无其他外部供应商，因此价格按照公司同类产品（按照缸径数据）对外销售价格进行对比

公司自海纳科技采购立柱的价格，与从其他供应商处采购同型号产品的价格

136相比，价差处于合理范围，未出现显著偏离。对于公司无其他供应商采购的型号

的立柱产品，参照公司内部功能属性相近、技术参数相似的同类型的产品的对外销售价格进行对比，公司向海纳科技采购的价格与公司同类型对外销售的产品也不存在明显差异。

公司向海纳科技采购立柱参照市场化价格与交易对方协商定价，关联交易的价格公允。

2变频调速一体机公允性分析

报告期各期，公司因生产需要向海纳科技采购变频调速一体机，公司向海纳科技采购变频调速一体机主要规格型号平均价格与其他非关联方采购价格情况

对比如下：

TYJVFT-355M2-6 TYJVFT-400S2-6 TYJVFT-450S2-6规格型号

(315/1140)(525/3300)(400/3300)

海纳科技41.59万元/台148.48万元/台130.53万元/台

TYJVFT-630S1-60(315/1

140)采购单价66.37万

其他供应元/台；

YJVFT-400S4-4(700/3300)采购单价 159.29 万元/台

商 TYJVFT-315L2-6(315/11

40)采购单价53.10万元

/台

注：上表永磁同步变频调速一体机对比选择“电压”参数一致的型号进行对比

由于永磁同步变频调速一体机的市场价格范围跨度较大，会受到多种因素的影响，如功率、性能、品牌、配置等，导致公司各类型号永磁同步变频调速一体机的采购单价差异较大，公司向海纳科技采购永磁同步变频调速一体机参考市场价格进行定价，交易价格公允。

除钢材、立柱、永磁同步变频调速一体机外，报告期各期，公司根据自身需求购买海纳科技的带式输送机、激光熔覆加工等产品及服务，报告期期内，上述的采购金额占公司总体的采购金额较小，定价系参考市场价格基础上由公司与海纳科技协商确定，关联采购定价具有公允性，不存在侵害上市公司权益的行为。

综上所述，报告期内公司与海纳科技的关联交易的定价依据遵循市场化定价

137原则，参照市场价格，关联采购交易公平、合理，关联交易价格具有公允性。

（三）说明公司对“以货易货”业务的会计处理及其是否符合会计准则相关规定；

报告期内，公司存在部分客户与供应商重合的情况，该等情况均属于业务开展时独立的销售采购需求所致，属于独立购销业务。公司对客户供应商重合情形下进行的销售采购均遵循公司定价政策进行合理定价，销售与采购分开核算、分开结算。公司按照总额法确认收入，即按照产品销售金额确认收入，同时按照产品成本确认相应的成本。

根据《企业会计准则第14号—收入》第三十四条规定：企业应当根据其在

向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

根据企业会计准则相关规定，公司对同一单位的销售采购内容不为同一订单的同时销售采购行为，销售和采购内容存在明显差异，交易双方独立签署销售或采购合同，公司亦不为代理人，采用总额法确认收入符合会计准则要求。

（四）说明公司对海纳科技应收账款的期后回款情况，结合坏账准备计提原因等，进一步说明是否存在关联方资金占用，关联交易是否损害上市公司利益

报告期各期，公司应收海纳科技货款期后回款情况如下：

单位：万元项目2025年6月末2024年末2023年末2022年末

应收账款账面余额5872.134290.173999.853144.82

截至2025年6月30日收回金额-4290.173999.853144.82

收回比例-100.00%100.00%100.00%

138报告期各期，由于公司向海纳科技或济宁能源发展集团有限公司下属公司进

行采购原材料或者配件，各方通过几方抵账形式抵消货款，因此，报告期内，公司海纳科技期后回款情况较好。

截至2025年6月末，公司应收海纳科技货款账龄较短，且海纳科技期后回款情况较好，公司按照账龄进行计提坏账准备。

综上，公司应收海纳科技货款账龄较短，期后回款情况较好，公司按照账龄法对海纳科技应收账款计提坏账准备，不存在关联方资金占用，公司与海纳科技的关联交易不损害上市公司利益。

十三、结合公司与潍坊乐夷山生态环境工程有限公司及其关联方的关系，

说明持续向该公司提供委托贷款的原因及合理性，是否存在逾期未归还贷款情形，到期后是否有计划继续提供贷款

（一）公司与潍坊乐夷山生态环境工程有限公司及其关联方的关系

委托贷款对象潍坊乐夷山生态环境工程有限公司为国有控股企业，控股股东为山东宝城旅游发展有限公司，实际控制人为昌乐县国有资产监督管理局。潍坊乐夷山生态环境工程有限公司的及其关联方均与公司、持有公司5%以上股份的

股东、公司的实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

潍坊乐夷山生态环境工程有限公司、山东宝城旅游发展有限公司基本情况如

下：

1、潍坊乐夷山生态环境工程有限公司

企业名称潍坊乐夷山生态环境工程有限公司注册地址山东省潍坊市昌乐县营丘镇李家官庄村东首200米

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人田明明

控股股东山东宝城旅游发展有限公司持有100%

一般项目：生态恢复及生态保护服务；园林绿化工程施工；土石方工程施工；

经营范围水泥制品销售；水泥制品制造；市政设施管理；建筑材料销售；非金属矿及制品销售；工程管理服务；土地整治服务；以自有资金从事投资活动。（除

139企业名称潍坊乐夷山生态环境工程有限公司依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要人员田明明、高珊关联关系与公司不存在关联关系。

2、山东宝城旅游发展有限公司

企业名称山东宝都建设投资集团有限公司注册地址山东省潍坊市昌乐县洪阳街1079号5号楼13楼

企业类型有限责任公司（国有独资）法定代表人田清亮

控股股东昌乐县国有资产监督管理局持有100%

一般项目：以自有资金从事投资活动；土石方工程施工；建筑用石加工；建筑材料销售；园林绿化工程施工；园区管理服务；市政设施管理；工程管理经营范围服务；土地使用权租赁；土地整治服务；物业管理；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要人员田清亮、宋志宏、田明明关联关系与公司不存在关联关系。

（二）说明持续向该公司提供委托贷款的原因及合理性，是否存在逾期未

归还贷款情形，到期后是否有计划继续提供贷款为了支持当地城市经济发展，当昌乐县政府在城市建设工作中提出资金需求时，公司在确保生产经营等资金需求的前提下，为提高公司自有资金的使用效率。

公司对借款人及其担保人的资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况等进行了

全面的评估后利用自有资金向潍坊乐夷山生态环境工程有限公司提供委托贷款，该委托借款获得董事会审议通过，因此，公司持续向潍坊乐夷山生态环境工程有限公司提供委托贷款具有合理性。

公司向潍坊乐夷山生态环境工程有限公司提供委托贷款及还款情况具体如

下：

140借款还款日

借款人担保人借款金额利率借款期限年度期潍坊乐夷山山东宝城旅游发展2021年12月102022年

202110000.00

生态环境工有限公司、昌乐县8.3%日-2022年1212月9年万元程有限公司龙湖水务有限公司月9日日潍坊乐夷山山东宝城旅游发展2022年12月212023年

202210000.00

生态环境工有限公司、昌乐县8.3%日-2023年1212月8年万元程有限公司龙湖水务有限公司月8日日潍坊乐夷山山东宝城旅游发展2023年12月182024年

202310000.00

生态环境工有限公司、昌乐县8.0%日-2024年1212月10年万元程有限公司龙湖水务有限公司月10日日

公司向潍坊乐夷山生态环境工程有限公司委托贷款全部按期收回，不存在逾期未收回的情形。

2024年12月10日，公司收回潍坊乐夷山生态环境工程有限公司归还的委

托贷款本金及利息。鉴于公司目前公司资金需求，公司无计划继续为潍坊乐夷山生态环境工程有限公司或者其他主体提供贷款。

十四、说明重庆燃气股票、对重庆能投润欣八号企业管理合伙企业（有限合伙）投资未认定为财务性投资的依据及合规性；列示可能涉及财务性投资相

关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于

财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行

相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形

（一）说明重庆燃气股票、对重庆能投润欣八号企业管理合伙企业（有限合伙）投资未认定为财务性投资的依据及合规性

截至2025年6月末，公司交易性金融资产中重庆燃气股票投资金额为

762.48万元，该项投资系2023年公司客户重庆能投渝新能源有限公司自身经营

状况不佳，宣告破产重整，重庆能投渝新能源有限公司以上市公司重庆燃气股票

141抵顶部分货款所导致。

该等股票系公司处理历史债权尽最大可能维护自身利益与客户进行应收账

款债务重组被动所得，股票取得与主营业务相关，并非基于公司在股票二级市场上的主动购买，公司亦未新增资金投入，不涉及投资活动现金流出，但是重庆燃气业务与公司主业无关，基于谨慎考虑，将公司取得重庆燃气股票认定为财务性投资。

截至2025年6月末，公司其他权益工具投资中重庆能投润欣八号企业管理合伙企业（有限合伙）投资金额为950.03万元，该项投资系2024年公司客户重庆市能源投资集团物资有限责任公司债务重组，公司对其部分应收账款通过债务重组的形式转化为1.2707%重庆能投润欣八号企业管理合伙企业（有限合伙）相关份额，从而间接持有重庆市能源投资集团有限公司0.095%股权。

公司取得重庆市能源投资集团有限公司股权系处理历史债权尽最大可能维

护自身利益而被动所致，相关股权取得与主营业务相关，非公司主动增加投资的行为，公司亦未新增资金投入，不涉及投资活动现金流出，但是重庆市能源投资集团有限公司业务与公司主业协同性较低，基于谨慎考虑，将公司取得重庆能投润欣八号企业管理合伙企业（有限合伙）股权认定为财务性投资。

（二）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体

内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等

截至2025年6月30日，公司可能涉及财务性投资的相关科目具体情况如下：

单位：万元财务性投资占归属于母公会计科目金额是否涉及财务性投资金额司净资产比例重庆燃气股票属于财务

交易性金融资产17803.67762.480.24%性投资

其他应收款4518.72否--

其他流动资产987.92否--

长期股权投资20513.32否--

其他权益工具投资1062.12是1062.120.33%

142财务性投资占归属于母公

会计科目金额是否涉及财务性投资金额司净资产比例

其他非流动金融资产5761.06是5761.061.81%

其他非流动资产1963.93否--

合计7585.662.39%

1、交易性金融资产

截至2025年6月30日，公司交易性金融资产金额为17803.67万元，具体如下：

单位：万元成立以来年收是否属于财

序号银行名称理财产品名称益率/预期年金额务性投资化收益率中国工商工银理财如意人生天天鑫稳益固收

11.90%5000.00否

银行类开放法人理财产品中国工商

2添利宝理财产品1.50%10000.00否

银行

3中国银行乐享天天1.47%516.11否

4兴业银行金雪球添利快线净值型理财产品2.648%525.08否

5中国银行中银理财-同业存单指数7天持有2.09%1000.00否

6重庆燃气股票762.48是

合计17803.67

上述理财产品系公司使用闲置自有资金购买低风险理财产品，符合安全性高、流动好的要求，风险较低，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，因此不属于《证券期货法律适用意见第18号》中规定的财务性投资。

2023年，公司持有重庆燃气（股票代码：600917）的股票形成原因是公司

客户重庆能投渝新能源有限公司以上市公司重庆燃气股票抵顶货款所导致，鉴于公司取得该股票系处理历史债权债务、尽最大可能维护自身利益而被动所致，非公司主动增加投资的行为，公司亦未新增资金投入，但是重庆燃气业务与公司主业无关，基于谨慎考虑，故将公司取得重庆燃气股票认定为财务性投资。

1432、其他应收款

截至2025年6月30日，公司其他应收款情况如下：

单位：万元款项性质金额是否财务性投资

保证金及押金2465.63否

备用金1028.36否

往来款2255.06否

其他577.54否

其他应收款余额6326.60-

坏账准备1807.88-

合计4518.72-

截至2025年6月30日，公司其他应收款账面价值为4518.72万元，主要为保证金及押金、备用金、往来款等构成，不属于财务性投资。

3、其他流动资产

截至2025年6月30日，公司其他流动资产情况如下：

单位：万元款项性质金额是否属于财务性投资

留抵及待抵扣进项税额978.48否

预缴税费0.01否

其他9.43否

合计987.92

截至2025年6月30日，公司其他流动资产账面价值为987.92万元，主要为留抵及待抵扣进项税额，不属于财务性投资。

4、长期股权投资

截至2025年6月30日，公司长期股权投资的具体情况如下：

144单位：万元

是否属被投资单持股比认缴金额实缴金额金额投资时间主要业务于财务位例（万元）（万元）性投资经营煤矿机

河南矿机44.00%14590.252012年7月10000.0010000.00否械系列产品皮带机及配

件、矿车及

配件、液压件及非标准

件、矿山设

海纳科技24.32%5542.112013年4月2249.352249.35否备及备品备

件的生产、

加工、安装、

维修、销售及租赁矿用液压支架用液压

阀、电液控

17.85

落陵春辉380.962024年1月360.18360.18系统设计、否

％生产及服务的一体化企业

合计-20513.32--

2012年3月，公司与平煤神马机械装备集团有限公司签署合作意向共同出

资成立河南矿机，平煤神马机械装备集团有限公司负责提供合资公司生产场所、设备及人员等生产要素的组织与管理，中国平煤神马集团内部资质维护、市场营销及售后服务；公司负责提供生产加工技术和工艺文件资料、科研开发、员工培

训、现场指导等技术支持并协助办理安标证书。双方约定应充分发挥产品市场优势，互为对方生产的产品、配件提供优先使用权；平煤神马机械装备集团有限公司为合资公司及公司在中国平煤神马集团内部市场的产品销售和服务提供支持和帮助。该投资属于围绕公司产业链下游以获取渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，因此，公司对河南矿机的投资不属于财务性投资。

2013年3月，公司与济宁矿业集团有限公司、海纳科技三方共同签署了《关于投资济宁矿业集团海纳科技机电设备制造有限公司之增资扩股合同》，增资完145成后的海纳科技与公司优先使用对方产品和服务；海纳科技和公司的产品和服务，

济宁矿业集团有限公司在同等条件下应优先、有偿使用。该投资属于围绕公司产业链下游以获取渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，因此，公司对海纳科技的投资不属于财务性投资。

2023年12月，公司分别与温州旭发矿用机械有限公司、宁波燕尔煤矿机械

有限公司签订股权转让协议，公司受让出让方合计落陵春辉17.85％股权，落陵春辉是一家矿用液压支架用液压阀、电液控系统设计企业，与公司产品具有协同性。该投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，因此，公司对落陵春辉的投资不属于财务性投资。

5、其他权益工具投资

截至2025年6月30日，公司其他权益工具投资的具体情况如下：

单位：万元是否属于被投资单持股比投资认缴金额实缴金额期末余额主要业务财务性投

位例时间（万元）（万元）资山东昌乐农村商业

2005

银行股份主要从事金

年、有限公司融市场业

2006

（曾用0.59%112.091600.101600.10务，与公司是年、

名：昌乐主营业务关

2013

县农村信联较弱。

年用合作联

社）股权投资企业自有资重庆能投金投资项润欣八号目投资投企业管理资咨询服

1.27%950.03---是

合伙企业务企业管

（有限合理服务。与伙）公司主营业务关联较弱。

146是否属于

被投资单持股比投资认缴金额实缴金额期末余额主要业务财务性投

位例时间（万元）（万元）资

合计1062.12---

2005年、2006年、2013年分别三次出资入股昌乐县农村信用合作联社，主

要从事金融市场业务，与公司主营业务关联较弱，因此，将该投资认定为财务性投资。

2024年5月，由于重庆市能源投资集团物资有限责任公司债务重组，公司

对其部分应收账款通过债务重组的形式转化为1.2707%重庆能投润欣八号企业

管理合伙企业（有限合伙）相关份额，从而间接持有重庆市能源投资集团有限公司0.095%股权。鉴于公司取得重庆市能源投资集团有限公司股权系处理历史债权债务、尽最大可能维护自身利益而被动所致，非公司主动增加投资的行为，公司亦未新增资金投入，但是重庆市能源投资集团有限公司业务与公司主业协同性较低，基于谨慎考虑，将公司取得重庆能投润欣八号企业管理合伙企业（有限合伙）股权认定为财务性投资。

6、其他非流动金融资产

截至2025年6月30日，公司其他非流动金融资产的具体情况如下：

单位：万元是否属持股比认缴金额实缴金额被投资单位期末余额投资时间主要业务于财务例（万元）（万元）性投资东莞市架桥投资于先进制四期先进制2021年8造行业标的，与造投资合伙1.38%2000.00月、20222000.002000.00是公司主营业务

企业（有限年5月关联较弱。

合伙）主要投资于从

上海创践投事半导体、视觉

2021年资中心（有10.87%2847.723000.003000.00应用领域和上是

11月限合伙）下游相关产业

链的优质企业，与公司主营业

147是否属

持股比认缴金额实缴金额被投资单位期末余额投资时间主要业务于财务例（万元）（万元）性投资务关联较弱。

股权投资企业厦门为来卓自有资金投资识股权投资2022年4项目投资投资

基金合伙企1.16%913.33月、20221013.001013.00咨询服务企业是

业（有限合年6月管理服务，与公伙）司主营业务关联较弱。

合计5761.06---

2021年7月，公司与深圳市架桥富凯投资有限公司及其他有限合伙人共同

出资设立东莞市架桥四期先进制造投资合伙企业（有限合伙），山东矿机出资

2000万元，该合伙企业主要投资于先进制造行业标的，公司投资该合伙企业是

为了扩大公司投资领域，以及增加参与先进制造业的机会，与现有主业关联性较弱，基于谨慎性原则，将该投资认定为财务性投资。

2021年10月，公司与基金管理人创见（北京）投资管理有限公司及其他有

限合伙人共同投资上海创践投资中心（有限合伙），公司投资金额为3000万元人民币，该合伙企业投资范围为从事半导体、视觉应用领域和上下游相关产业链的优质企业，公司投资上海创践投资中心（有限合伙）主要是为了公司长远发展，扩大公司投资领域，与现有主业关联性较弱，基于谨慎性原则，将该投资认定为财务性投资。

2022年4月，公司全资子公司华能装备与佛山佰盈股权投资合伙企业（有限合伙）签署《基金份额转让协议》，华能装备受让其持有的为来卓识1.136%的份额；同时，华能装备与为来卓识全体合伙人签署《厦门为来卓识股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，本次交易完成后，华能装备成为为来卓识的有限合伙人，公司投资为来卓识，是为了扩大公司投资领域，借助专业机构的专业力量及资源优势，推进产业与资本的有效融合，与现有主业关联性较弱，基于谨慎性原则，将该投资认定为财务性投资。

7、其他非流动资产

148截至2025年6月30日，公司其他非流动资产具体情况如下：

单位：万元款项性质金额是否属于财务性投资

预付设备款1770.98否

预付工程款192.95否

合计1963.93

截至2025年6月30日，公司其他流动资产账面余额1963.93万元，为预付设备款、预付工程款，不属于财务性投资。

（三）结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、

与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形

截至2025年6月30日，公司对外股权投资的情形如下：

1、河南矿机

项目内容被投资企业平煤神马机械装备集团河南矿机有限公司

成立时间2012-08-13注册资本22727万元主营业务经营煤矿机械系列产品。

投资时间2012年7月公司认缴金额10000.00万元

公司实缴金额10000.00万元

持股比例44%报告期末该投

14590.25万元

资的账面价值

与公司产业链公司与平煤神马机械装备集团有限公司共同出资成立河南矿机，双方约定合作具体情况应充分发挥产品市场优势，互为对方生产的产品、配件提供优先使用权；

平煤神马机械装备集团有限公司为合资公司及公司在中国平煤神马集团内

149项目内容

部市场的产品销售和服务提供支持和帮助。

报告期各期，公司向河南矿机销售产品金额分别为8.26万元、0.00万元、

2610.29万元、519.36万元。该投资属于围绕公司产业链下游以获取渠道

为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，因此，公司对河南矿机的投资不属于财务性投资。

后续处置计划公司计划长期持有，暂无股权退出安排是否为财务性否投资是否在募集资否金总额中扣除

2、海纳科技

项目内容被投资企业山东海纳智能装备科技股份有限公司

成立时间2002-01-23注册资本7400万元

皮带机及配件、矿车及配件、液压件及非标准件、矿山设备及备品备件的主营业务

生产、加工、安装、维修、销售及租赁投资时间2013年4月公司认缴金额2249.35万元

公司实缴金额2249.35万元

持股比例24.32%报告期末该投

5542.11万元

资的账面价值

公司与济宁矿业集团有限公司共同投资海纳科技，合作约定海纳科技与公司优先使用对方产品和服务；海纳科技和公司的产品和服务，济宁矿业集团有限公司在同等条件下应优先、有偿使用。

与公司产业链报告期各期，公司向海纳科技销售产品金额分别为6556.00万元、合作具体情况14184.17万元、11105.15万元、5542.02万元。公司向海纳科技采购产品金额为6390.94万元、4879.85万元、1405.71万元、1095.87万元。

该投资属于围绕公司产业链下游以获取渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，因此，公司对海纳科技的投资不属于财务性投

150项目内容资。

后续处置计划公司计划长期持有，暂无股权退出安排是否为财务性否投资是否在募集资否金总额中扣除

3、落陵春辉

项目内容被投资企业济宁落陵春辉机械制造有限公司

成立时间2013-03-11

注册资本1338.93万元

主营业务矿用液压支架用液压阀、电液控系统设计、生产及服务的一体化企业投资时间2024年1月公司认缴金额360.18万元（转让款）

公司实缴金额360.18万元（转让款）

持股比例17.85％报告期末该投

380.96万元

资的账面价值

落陵春辉是一家矿用液压支架用液压阀、电液控系统设计企业，与公司产品具有协同性。2024年公司向落陵春辉销售电液控系统金额为299.47万与公司产业链元，2024年、2025年1-6月向落陵春辉采购商品金额为19019万元、130.33合作具体情况万元。公司投资落陵春辉属于围绕产业链上下游以获取技术、原料为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，因此，公司对落陵春辉的投资不属于财务性投资。

后续处置计划公司计划长期持有，暂无股权退出安排是否为财务性否投资是否在募集资否金总额中扣除

4、山东昌乐农村商业银行股份有限公司

151项目内容

被投资企业山东昌乐农村商业银行股份有限公司

成立时间1995-11-14

注册资本115225.80万元主营业务主要从事金融市场业务

投资时间2005年、2006年、2013年5月公司认缴金额1600.10万元

公司实缴金额1600.10万元

持股比例0.59%报告期末该投

112.09万元

资的账面价值

与公司产业链山东昌乐农村商业银行股份有限公司主要从事金融市场业务，与公司主营合作具体情况业务关联较弱，因此，将该投资认定为财务性投资。

后续处置计划公司计划长期持有，暂无股权退出安排是否为财务性是投资是否在募集资否金总额中扣除

5、东莞市架桥四期先进制造投资合伙企业（有限合伙）

项目内容

被投资企业东莞市架桥四期先进制造投资合伙企业（有限合伙）

成立时间2020-06-15注册资本144612万元主营业务投资先进制造行业标的

投资时间2021年8月、2022年5月公司认缴金额2000.00万元

公司实缴金额2000.00万元

持股比例1.38%

报告期末该投2000.00万元

152项目内容

资的账面价值

公司投资该合伙企业是为了扩大公司投资领域，以及增加参与先进制造业与公司产业链的机会，与现有主业关联性较弱，基于谨慎性原则，将该投资认定为财务合作具体情况性投资。

后续处置计划公司计划长期持有，暂无股权退出安排是否为财务性是投资是否在募集资否金总额中扣除

6、上海创践投资中心（有限合伙）

项目内容

被投资企业上海创践投资中心（有限合伙）

成立时间2016-03-25注册资本27600万元

主营业务主要投资于从事半导体、视觉应用领域和上下游相关产业链的优质企业投资时间2021年11月公司认缴金额3000.00万元

公司实缴金额3000.00万元

持股比例10.87%报告期末该投

2847.72万元

资的账面价值

公司投资该合伙企业，借助合伙企业拟投资标的在视觉芯片、视觉模组等核心产品和专业人才的力量，通过资本和产业整合的模式，加速公司新一与公司产业链

代智慧矿山全套解决方案以及智慧矿工装备等新产品的研发和全国推广，合作具体情况

符合公司发展战略。但从实际投资效果来看，暂未能良好实现业务协同等效果，基于谨慎性原则，将该投资认定为财务性投资。

后续处置计划公司计划长期持有，暂无股权退出安排是否为财务性是投资是否在募集资否金总额中扣除

1537、厦门为来卓识股权投资基金合伙企业（有限合伙）

项目内容被投资企

厦门为来卓识股权投资基金合伙企业（有限合伙）业

成立时间2018-03-07

注册资本86570.64万元主营业务股权投资企业自有资金投资项目投资投资咨询服务企业管理服务

投资时间2022年4月、2022年6月公司认缴

1013.00（转让款613.00万元，增资款400万元）

金额公司实缴

1013.00（转让款613.00万元，增资款400万元）

金额

持股比例1.16%报告期末

该投资的913.33万元账面价值

与公司产公司投资为来卓识，是为了扩大公司投资领域，借助专业机构的专业力量及资业链合作源优势，推进产业与资本的有效融合，与现有主业关联性较弱，基于谨慎性原具体情况则，将该投资认定为财务性投资。

后续处置

公司计划长期持有，暂无股权退出安排计划是否为财是务性投资是否在募集资金总否额中扣除

8、重庆能投润欣八号企业管理合伙企业（有限合伙）

项目内容被投资企

重庆能投润欣八号企业管理合伙企业（有限合伙）业

成立时间2023-02-08

注册资本117282.55万元

154项目内容

主营业务该合伙企业主要为解决重庆市能源投资集团有限公司债务重组

投资时间-公司认缴

-金额公司实缴

-金额

持股比例1.27%报告期末

该投资的950.03万元账面价值

公司该合伙企业股权系处理历史债权尽最大可能维护自身利益而被动所致，相与公司产关股权取得与主营业务相关，非公司主动增加投资的行为，公司亦未新增资金业链合作投入，不涉及投资活动现金流出，但是重庆市能源投资集团有限公司业务与公具体情况司主业协同性较低，基于谨慎考虑，将公司取得重庆能投润欣八号企业管理合伙企业（有限合伙）股权认定为财务性投资后续处置

公司将根据债权处理情况，择机处理计划是否为财否务性投资是否在募集资金总否额中扣除综上，截至2025年6月30日，公司存在7585.66万元财务性投资，占公司归属于母公司净资产的2.39%，占比较低，公司最近一期末不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

（四）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务

性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形公司2024年7月25日召开董事会审议通过本次发行相关事项。自本次向特定对象发行股票董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司存在新实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，具体为重庆市能源投资集团物资有限责任公司债务重组，公司对其部分应收账款通过债务重组的形式转化为1.2707%重庆

155能投润欣八号企业管理合伙企业（有限合伙）相关份额，从而间接持有重庆市能

源投资集团有限公司0.095%股权。公司取得重庆市能源投资集团有限公司股权系处理历史债权债务、尽最大可能维护自身利益而被动所致，非公司主动增加投资的行为，且公司亦未新增资金投入。因此不涉及募集资金扣减情形。

十五、说明“电子及其他”资产的形成及用途，目前使用状况及是否存在闲置，是否存在集中减值情形，是否存在进一步减值迹象发行人“电子及其他”资产主要由办公设备、电子设备、电器设备等资产构成，主要外购及自建所形成，该类资产主要用于公司办公、生产。

截至2025年6月30日，发行人“电子及其他”资产（原值大于50万元且净值大于5万元）情况如下：

单元：万元是否是否是否累计折形成进一资产名称原值净值用途存在集中旧方式步减闲置减值值山东矿机主干网

络信息化建设项68.4113.0055.41购买办公在用否否目

洁源输变电站290.11275.6014.51购买生产在用否否西厂区配电系统

123.31117.156.17购买生产在用否否（减速器）

中央空调设备120.00114.006.00购买生产闲置否否西厂区配电系统

108.33102.915.42购买生产在用否否（采掘）

矿机工业园配电生产、

140.89133.847.04购买在用否否

设备办公东区支架配电设

133.22126.566.66购买生产在用否否

施

配电设备（链条）145.03137.787.25购买生产在用否否配电设备（自制

192.04182.449.60购买生产在用否否

件）

156是否

是否是否累计折形成进一资产名称原值净值用途存在集中旧方式步减闲置减值值

集中供气站129.64123.156.48购买生产在用否否

采煤机试验台173.29164.628.66自建生产闲置否否

三坐标测量机128.79122.356.44购买生产在用否否

生产、

燃气工程111.00105.455.55购买在用否否办公

35KW 变电工程 118.00 112.10 5.90 购买 生产 闲置 否 否

生产、

变压器115.38109.625.77购买在用否否办公

无人机机体模具269.23196.0973.14购买生产在用否否

消防设施376.97146.23230.74购买生产在用否否

车间大门131.3445.7585.59购买生产在用否否

消防安装工程143.1239.09104.03购买生产在用否否

中央空调68.4059.488.92购买办公在用否否

合计3086.492427.22659.28综上，“电子及其他”资产少部分是由自建形成，该部分原值为399.81万元，其余均为外购；该类资产主要包括办公类设备、生产用非机器设备，主要用于办公、生产；部分设备存在闲置的情形，闲置设备的原值为659.09万元，净值为

33.13万元；不存在集中减值情形，不存在进一步减值迹象。

十六、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述（1）-（15）事项，会计师核查程序如下：

1、查询行业研究报告和行业政策、访谈发行人管理层，了解行业发展状况、未来发展前景、公司发展战略、经营业绩变化的原因和公司的应对措施；获取发

行人1000.00万元以上的在手订单；取得发行人2024年年报、2025年半年度

报告及财务报表、收入明细表、费用明细表等账务资料，对报表科目变动进行分

157析；查阅同行业上市公司定期报告，了解同行业可比公司的收入及净利润变化情况及原因。结合行业发展状况和竞争格局、同行业可比公司业绩情况和动因，对比分析发行人业绩变化的原因和相关因素的持续性。

2、取得发行人报告期内主要销售合同，分析合同涉及支付结算相关信用政

策条款；取得并核对发行人应收账款明细账、账龄分析表等账务资料，分析发行人应收账款金额与账龄变化的原因；查阅同行业上市公司定期报告，了解同行业可比公司会计政策、业务拓展、收入、应收账款金额、账龄和坏账计提等情况，并与发行人相关情况进行对比分析。通过公开渠道查询发行人报告期内主要客户的资信和涉诉情况，分析主要客户的付款能力。

3、获取并查看了发行人报告期内现金流量表及附注，对比分析经营活动现

金流量变化情况，分析经营活动现金流入、经营活动现金流出相关项目变动合理性；分析净利润的变动情况及变动合理性；获取并查看发行人关于加强回款的相

关制度文件；访谈发行人财务负责人，了解发行人经营活动现金流量波动的原因与净利润变动不一致的原因；访谈发行人销售负责人，了解公司保障回款的措施及效果情况。

4、查阅公司账册，了解其他应收款产生、结转或收回情况；查阅公司其他

应收款坏账计提政策；对发行人相关人员进行访谈，了解其他应收款产生原因、相关决策程序及诉讼事项；了解、评价管理层与计提其他应收款坏账准备相关的内部控制制度和运行有效性；通过公开渠道查询其他应收款余额较大对象信用情况。

5、获取发行人报告期各期末存货明细表、存货库龄明细表，分析复核存货

库龄划分的准确性，核查长库龄存货的形成原因；查阅公司财务报表以及公司账务，检查存货的分类以及发出商品期后结转的情形；对公司财务人员进行访谈，分析存货上涨的原因及合理性，部分存货库龄较长的原因；了解发行人存货跌价准备计提政策和减值测试方法，分析发行人存货跌价计提的合理性；通过公开信息查询同行业可比公司存货跌价准备计提比例并与发行人进行对比；通过函证、

访谈客户等方式核查发出商品的真实性和实际状态，以核实发出商品不存在毁损、灭失或因合同纠纷产生的减值。

158会计师发出商品的函证情况如下：

单位：万元项目2025年6月末2024年末2023年末2022年末

发出商品55056.0643221.5628320.3114760.71

发函对应金额43079.9939560.3823488.4613245.36

发函对应比例78.25%91.53%82.94%89.73%

回函对应金额34961.1832083.9523488.461666.51

回函对应金额比例63.50%74.23%82.94%11.29%

保荐机构主要对发出商品进行了函证程序，报告期各期末，发出商品函证比例分别为89.73%、82.94%、91.53%和78.25%，回函比例分别为11.29%、82.94%、

74.23%、63.50%，2022年末回函比例较低的原因是公司对邹平县宏旭热电有限

公司发出商品金额为11578.85万元，因时间较长，对方未回函，对方对2024年末、2025年3月末发出商品已回函确认。

6、查阅发行人收入、发出商品和合同负债相关会计政策；获取发行人账册

和资金流水，合同负债期后结转情况和是否存在退回；通过访谈、实地盘点、函证等方式确认应收账款、合同负债和发出商品真实性，了解交易方式是否符合行业惯例；访谈发行人财务总监，了解行业交易模式、结算方式和信用政策等情况；

获取并检查发行人大额销售合同，核实结算方式和信用政策、货物风险转移时点。

7、取得并查看了发行人与邹平县宏旭热电有限公司签订的管状带式输送机合同，了解项目建设内容及合同金额、付款条件等内容；项目组去宏旭热电皮带机项目现场查看项目建设进度、并与项目管理人员访谈了解项目建设进展、项目

延缓的原因及解决情况，同时对发行人供应的主要设备进行盘点；查看发行人宏旭热电皮带机项目预收款凭证、银行回单、承兑汇票等，统计项目回款情况；取得并查看了试运行验收单。

8、访谈麟游互动负责人，了解游戏业务经营模式、收入确认、游戏生命周

期、游戏业务大幅下降及毛利率变动原因；访谈发行人高管人员关于游戏业务未

来发展战略；获取麟游互动主要游戏产品后台充值、用户注册等数据并进行统计分析相关指标变动趋势；查询游戏行业可比上市公司的毛利率与麟游互动毛利率

159进行比较分析。

9、获取并查阅了麟游互动2017年度至2024年度财务报表、商誉减值测试

评估报告、财务顾问关于麟游互动业绩承诺期业绩完成情况的核查意见；访谈发

行人财务负责人关于商誉减值计提的原因及合理性，访谈麟游互动总经理关于麟游互动与成立时间短的上下游进行交易的原因及合理性、业绩下降的原因等，访谈发行人董事会秘书关于商誉减值信息披露的情况；访谈商誉减值测试评估机构

关于商誉资产组认定、减值迹象判断等情况；查询游戏业务同行业上市公司商誉

减值的案例，与麟游互动商誉减值进行对比。

10、访谈麟游互动总经理关于游戏业务经营模式、采购模式、与推广服务商

的合作、推广服务费变动、与推广服务商关联关系、资金流向等情况；获取并查阅了麟游互动主要推广商的合同；通过企查查等工商公示网站查询麟游互动主要

推广商的股东、主要人员等信息，与发行人的关联方进行对比；获取了麟游互动、发行人及实际控制人、董事长关于与麟游互动推广商关联关系、资金流向的说明；

查询了游戏同行业上市公司推广费并计算推广费率与麟游互动进行对比，分析推广费变动的原因。

11、获取公司2021年委托研发费用明细表，及具体研发商的相关合同；对

麟游互动总经理进行访谈，了解2021年委托研发游戏的研发成果、后续运营情况、研发费用支付标准以及网络游戏收入明显下滑时委托开发游戏的原因及合理性；通过企查查等网站查询2021年委托研发商的股东、主要人员等信息，与发行人、实际控制人、董事长等信息比对。

12、获取报告期内客户和供应商名单及交易发生金额；对发行人相关负责人

进行访谈，了解发行人对同一主体同时进行采购和销售的原因及合理性、了解公司投资海纳科技背景、了解公司与海纳科技交易的定价依据；获取报告期内公司

采购明细表，对比同类采购商品采购价格；查看海纳科技账龄、期后回款、坏账计提情况，分析海纳科技是否存在资金占用的情形。

13、取得并核查发行人董监高调查表，核查发行人董事、监事、高级管理人

员并通过企查查等网络手段核查潍坊乐夷山生态环境工程有限公司股东及主要

人员信息，与发行人主要关联方名单进行比对，核查与发行人是否存在关联关系；

160对发行人相关负责人进行访谈，了解公司提供委托贷款的原因及合理性；后续到

期后是否有计划继续提供贷款；查阅潍坊乐夷山生态环境工程有限公司合同及还

款转账凭证，确认是否存在逾期未归还贷款情形。

14、查阅公司相关科目明细，了解公司交易性金融资产、其他应收款、其他

流动资产、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动资产等科目的具体内容，持有背景；查阅公司相关公告等，分析发行人相关科目是否属于财务性投资，在相关期间是否存在新投入和拟投入财务性投资的情形；访谈财务人员，了解公司持有重庆燃气股票、对重庆能投润欣八号企业管理合伙企业（有限合伙）投资背景。

15、查阅公司“电子及其他”资产明细，了解相关资产形成、用途、目前的状态，分析是否存在集中减值的情形。

（二）核查意见

针对上述（1）-（15）事项，会计师核查意见如下：

1、发行人为应对竞争日益激烈市场环境和保障市场份额，降低投标价格，

导致2024年度收入较2023年度下降，2024年度和2025年半年度毛利率下降；

应对竞争过程中，为维护现有客户，发行人积极开拓市场，建设营销梯队，增加人员，加大市场开发力度和广度，2024年度和2025年半年度销售费用较上年同期持续增长；上述原因导致发行人最近一年及一期扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润出现下滑。

发行人与同行业可比公司在业务规模、股东背景、产品结构、客户结构和报

告期内合并范围变化等方面存在差异，导致发行人与各同行业可比公司最近一年及一期收入和利润变动趋势存在一定差异。

行业整体需求在增长中趋于稳定，发行人在战略定位、市场开拓和员工激励等方面积极应对市场竞争，在手订单充足，因此，最近一年及一期的业绩下滑的不利因素不具有持续性，不会对公司持续经营构成重大不利影响，公司最近一年及一期业绩下滑不属于持续、短期内不可逆转的下滑。

2、发行人出于拓展新客户以及维护长期合作客户的目的，存在部分适当放

161宽付款条件或小幅调整信用政策的情况，整体信用政策变化不大，符合行业惯例，

具备商业合理性，因同行业各公司股东背景、客户结构和销售策略等因素，发行人1年以内应收账款占比总体上低于中创智领和林州重机，高于运机集团，与天地科技较为接近；

因中创智领业务包含煤机板块外的其他业务，同时煤机业务规模较大，应收账款催收和管理机制完善，且设立商业保理公司为客户提供保理业务使其应收账款周转率高于发行人和其他同行业可比公司，发行人应收账款周转率与除中创智领外的其他同行业可比上市公司均值接近；除2023年度因各公司客户结构和销

售策略等因素导致发行人营业收入增长率低于同行业可比公司，应收账款增长率高于同行业可比公司外，报告期内发行人应收账款周转率变动趋势与同行业可比公司一致；

发行人整体信用政策变化不大，应收账款与收入同增同降，变动趋势一致，与同行业可比公司因业务规模、股东背景、产品结构和客户结构等方面因素，在变动趋势上存在一定差异，不存在放宽信用政策刺激销售收入的情形。

3、经核查，公司2022年度、2023年度经营活动产生的现金流量净额为负

且净流出较大，主要是公司为了应对日益激烈的市场竞争环境，部分新增客户的账期延长导致应收款项增长快于营业收入增长，同时，为了加快回款，公司将票据贴现回款计入筹资活动现金流入；此外随着公司散料输送业务的扩张，公司陆续签订了宏旭热电皮带机项目等大额合同，公司加大了材料采购等存货现金支出，上述综合因素导致2022年度、2023年度经营活动现金流量净流出较大；2024年度，公司的经营活动现金流量净额回正且好于当期净利润，主要是公司新签订了合同金额约4.55亿元的几内亚西芒杜铁矿石皮带机项目，当期根据合同约定收到较大的进度款，但因项目正在发货及安装过程，未完成验收尚未确认收入及利润；2025年1-6月，公司经营活动现金流量净额为-7517.60万元，与当期净利润差异较大，主要原因是新签订大额带式输送机项目已在陆续交货导致发出商品等存货增长较大，此外，2025年3月，公司通过法院拍卖方式收回了一笔股权交易资金占用款，形成损益6239.61万元（不含税），公司根据款项性质计入投资活动现金流入。综上，公司报告期内经营活动现金流量净额与净利润变动趋

162势不一致符合公司的实际情况，具有合理性。

针对保障回款，发行人制定了事前审核客户的信用情况进行信用分级制度，事中跟进发货及回款催收，事后清收诉讼追责等方式，通过实施以上回款保障措施，公司取得了显著的成效，2024年度公司经营活动现金流量净额开始转正，呈现向好的趋势。

4、发行人其他应收款坏账准备计提符合企业会计准则和公司会计政策，计

提完整、充分；孙宏森职务侵占公司款项通过司法手段仍未追回的原因系其已无偿还能力；柏树坡煤矿未投产原因系煤矿兼并重组政策导致；公司内部控制制度健全且执行到位。

5、经核查，发行人存货规模上升的主要原因是发出商品增长较快，主要是

随着皮带机等业务规模扩张，报告期内新增了宏旭热电皮带机、几内亚西芒杜铁矿石皮带机、印尼卡朗巴唐带式输送机、国家能源集团宁夏煤业有限责任公司带

式输送机项目等大额合同，大额项目安装周期较长，导致发出商品增长较快，发行人存货增长具有合理性，考虑待确认的发出商品后与营收变动趋势相匹配，符合发行人业务开展实际情况。

自2023年末起，发行人发出商品存在库龄超过1年以上的情形，主要是宏旭热电皮带机项目曾因跨越铁路导致安装施工延期，截至2025年6月，宏旭热电皮带机项目整体已试运验收完成。发行人不存在发出商品已发货后客户退货或撤销订单的情形。

发行人存货库龄主要以1年以内为主，1年以内的占比维持在70%左右，存在部分库龄3年以上的长账龄库存，大约占比10%左右，主要是发行人早年曾尝试开拓采煤机、掘进机以及激光半导体设备业务留存的库存，发行人根据实际状态计提了跌价准备，与同行业可比公司相比较，发行人存货跌价计提比例较高，相对较为谨慎，发行人存货跌价准备计提充分。

6、经核查，发行人合同负债系未确认收入前收到客户支付合同款项产生，

合同负债金额随发行人业务规模扩大，与发行人在手订单规模相匹配，与发出商品变动趋势一致，具备合理性；除邹平县宏旭热电有限公司的皮带输送机项目因

163施工受到横跨铁路影响导致未能及时完成验收，未结转收入外，不存在大额未结

转收入情形，不存在退回情形；发行人应收账款变动与收入政策匹配，具备合理性；发出商品与合同负债随着发行人业务规模扩大，增长趋势一致，具备合理性。

7、经项目组访谈及现场查看宏旭皮带安装项目情况，原跨越铁路路段已于

2024年12月完成安装施工，皮带机已经全线贯通，截至2025年6月末，宏旭

热电皮带机项目整体已试运验收完成。宏旭热电皮带机项目发行人已经预收回款超过发出商品金额，目前不存在减值迹象。

8、经核查，麟游互动网络游戏业务收入大幅下降主要原因是麟游互动原经

营管理团队于2021年11月陆续离职退后导致与游戏产品上下游关系发生不利变化，原有授权游戏到期后未能续约，麟游互动原有的产品优势、渠道优势、运营优势和团队优势等均受到不利影响，同时，麟游互动原有游戏产品大部分进入生命周期末期，用户活跃度及充值消费逐渐下降，受到游戏行业版号审批等政策影响新游戏产品上线周期延长且存在不确定性，以上综合因素导致麟游互动收入大幅下降；麟游互动2024年1-9月毛利率为负，主要是与推广商厦门巨风关于推广服务费的诉讼达成和解后成本增加，但游戏收入规模较小，导致当期毛利率为负。剔除该诉讼和解导致的营业成本增加的影响，麟游互动报告期的毛利率水平处于同行业可比上市公司毛利率区间内，与行业毛利率无明细差异。

鉴于游戏行业监管趋严的背景，以及麟游互动规模小、体量小等因素，发行人未来将聚焦煤炭设备、皮带机等主业发展，不再扩展游戏业务。

9、经核查，（1）麟游互动业绩承诺期累计实现扣非后净利润为合计为

17792.93万元，较承诺净利润合计16500.00万元多出1292.93万元，麟游

互动业绩承诺期净利润合计超额完成比例为7.84%。独立财务顾问均已出具承诺期业绩完成的核查意见。麟游互动2020年扣非后净利润较上年度同比下降了

56.15%，麟游互动存在承诺期后业绩大幅下降的情形，2020年度，麟游互动业

绩大幅下滑的主要原因是业绩对赌完成后，公司为了稳住管理团队及业务骨干及激发工作积极性，公司制定了薪酬考核政策，麟游互动当年计提了约1732.78万元奖金。麟游互动2018年度已完成业绩承诺，并结合当时游戏未来预测情况，评估机构对商誉进行减值测试后资产组可变现金额高于资产组账面价值，因此

1642018年末公司未对麟游互动计提商誉减值，2019年度，随着版号政策等外部因素影响，结合游戏未来经营情况的预期，评估机构对商誉进行减值测试后资产组可变现金额低于资产组账面价值，公司对麟游互动商誉计提了减值准备。

（2）麟游互动业绩承诺期内，其主要客户和供应商在2017年与麟游互动交

易时大部分成立时间超过1年以上，有少数成立时间1年以内，主要是其股东或创始人在上述公司成立时已经在游戏领域深耕多年，具有游戏相关行业的背景和资源，且部分是上市公司的子公司或者也与其他上市公司有交易，因此，麟游互动在业绩承诺期内与成立时间较短的客户开展交易具有合理性。

（3）根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第10条进行核查并发表明确意见

*大额商誉形成的原因及初始计量的合规性经核查，我们认为：发行人大额商誉主要系发行股份购买麟游互动股权构成非同一控制下的企业合并，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，初始计量具备合规性。

*公司报告期内各年度末进行商誉减值测试的基本情况，包括是否进行商誉减值测试，资产组认定的变动情况，对资产组或资产组组合是否存在特定减值迹象的判断情况经核查，我们认为：发行人自收购麟游互动完成后至2022年末各年度末均进行商誉减值测试，资产组认定不存在实质变动；管理层已充分结合宏观经济情况、游戏产业政策情况、标的资产经营情况等可获得信息判断资产组是否存在减值迹象，2019年开始，结合麟游互动未来经营预期压力、游戏版号审批趋严的政策环境，管理层判断商誉资产组出现减值迹象，具有合理性；2019年末至2022年末，发行人根据对麟游互动商誉减值测试报告结果每年末均已计提商誉减值。

*公司有关商誉减值信息披露的充分性及真实性。发行人应详细披露相关资产组或资产组组合的可回收金额、确定过程及其账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值）经核查，我们认为：发行人已详细披露相关资产组的可回收金额、确定过程

165及其账面价值，有关商誉减值信息的披露充分、真实。

*保荐机构及会计师应结合产生商誉对应的企业合并时被收购方的评估报

告或估值报告，核对原评估报告或估值报告中使用的预测数据与实际数据的差异及其原因，综合判断是否存在减值迹象及其对商誉减值测试的影响经核查，我们认为：经对比收购时评估报告，2018年度及2019年度，麟游互动净利润均超过预期数据，自2020年起至2022年度，麟游互动净利润低于预期且下降幅度较大，主要是原因系麟游互动所在游戏行业受到版号审批等政策监管趋严、麟游互动公司内部管理层变更导致经营的游戏产品数量减少、与上下游

游戏合作方关系不利变动等造成麟游互动收入、净利润等大幅下降，游戏业务规模萎缩，麟游互动资产组存在减值迹象，因此公司按照商誉减值测试结果计提了相关减值损失。

*对于存在大额商誉而未计提或较少计提减值，保荐机构及会计师应详细核查计提的情况是否与资产组的实际经营情况及经营环境相符，商誉减值测试的具体过程是否谨慎合理经核查，我们认为：发行人在2019年末至2022年末对商誉计提了大额减值，不适用上述规定。

*对于报告期内集中计提大额商誉减值的，保荐机构及会计师应重点分析计提当期与前期相比公司生产经营情况发生的重大变化，以及该变化对商誉减值的影响。若为行业性因素，应对比同行业分析其合理性，若为自身因素，应分析因素发生的时点、公司管理层知悉该变化的时间及证据。同时就相关变化对本次发行是否可能构成重大影响发表意见经核查，我们认为：发行人自2019年末起对麟游互动商誉计提商誉减值，相较于前期，游戏版号审批及防沉迷等政策陆续出台，对麟游互动的游戏业务发展的影响逐渐凸显，麟游互动管理层预测未来经营面临较大的压力，判断出现商誉减值迹象，发行人根据评估机构对麟游互动商誉减值测试的结果对2019年末、

2020年末计提了商誉减值；自2021年起，除了游戏行业因素的影响外，随着麟

游互动原管理团队及主要业务骨干于2021年下半年离职退出后，导致麟游互动

166于上下游的关系产生不利变化，老游戏授权陆续到期，导致麟游互动经营业绩大幅下降，发行人对麟游互动商誉在2021年末、2022年末根据减值测试结果进一步计提了商誉减值，至2022年末，发行人对麟游互动的商誉已累计全额计提完减值。上述期间，多家游戏业务同行业上市公司均出现了商誉减值，发行人计提大额商誉减值具有合理性。发行人各期对麟游互动的商誉减值计提充分，不存在未及时计提或集中计提的情形。2024年度，麟游互动游戏业务收入为229.02万元，占发行人收入的比例为0.1%，游戏业务板块占上市公司比例极小，未来，发行人将聚焦煤炭机械设备、带式输送机等主业经营，不再扩展游戏业务。因此，麟游互动所在游戏行业及自身因素的相关变化对本次发行不会构成重大影响。

10、经核查，麟游互动2019年同时采购和销售游戏推广服务是因为：一方面，麟游互动通过授权方式获得的游戏产品需要通过下游渠道商一起进行游戏的推广投流等增加游戏曝光度的营销活动，另一方面麟游互动为客户提供游戏推广服务系在其自身游戏发行及运营过程积累的丰富的渠道和应用资源而衍生的业务，通过其自研的 DSP 大数据投放引擎平台为客户提供游戏产品精准的用户引入及推广方案，因此具有合理性。

成都麟游2021年预付推广服务费的主要原因是预付款项给游戏广告推广服

务代理商或平台，由推广服务代理商为麟游互动在今日头条、快手、腾讯等媒体平台开立账户并进行充值进行游戏产品的推广服务。2021年末主要是预付给厦门巨风的推广服务费，2021年11月，麟游互动原管理团队离职后，双方因费用结算产生争议，业务合作终止，麟游互动向法院起诉厦门巨风要求退还未消耗的推广服务费，直至2024年8月，双方达成和解，厦门巨风结清款项。

自2017年起推广服务费变动具体结合各期间上线的游戏、公司游戏推广策

略、游戏推广成本等多种因素的影响而定，2017年度至2018年度，麟游互动整体推广费较少，主要是公司正在尝试阶段，结合资金情况合理把握投流的规模，后续推广投流效果显现后，2019年开始麟游互动加大了推广投流的力度，2019年至2021年期间，麟游互动的推广费率与同行业可比公司费率相当，自2022年起，麟游互动新管理团队上任后采取更为谨慎经营理念，在游戏产品授权陆续到期的情况下，减少了推广投流的力度，推广费率整体下降的趋势。麟游互动不

167存在资金直接或间接流向客户后调节收入的情形，未发现麟游互动进行自充值或

刷榜等情形，麟游互动不存在资金直接或间接流向公司实控人、董事长及其关联方的情形。

11、经核查，麟游互动2021年委托研发费主要系之前与研发商签订的游戏

开发合同，在游戏上线后，麟游互动根据充值流水按合同约定分成比例向研发商结算费用，也有部分研发项目未到达标准或因各种原因研发失败的，如游戏开间小店，公司通过诉讼方式要求研发商退还相关研发费其他委托研发的游戏刀剑物语、天空之剑、侠客外传后续运营良好，给麟游互动带来运营流水和收益；公司、实际控制人、董事长、欧阳志羽与研发服务提供商不存在关联关系；公司与研发

商的委托研发收费模式为定制研发费与后续流水收入分成的模式，同行业未披露委托研发费用标准；麟游互动基于与游戏研发商签订的协议，部分研发费以游戏发行后运营的流水分成结算，因此虽然当年游戏收入下滑，但基于此前已在运营的游戏，麟游互动根据流水分成向研发商支付委托研发费用，具有合理性。

12、报告期内，公司为了加快回款，保障公司利益，公司依据自身需求向这

些客户采购半成品或原材料，通过“以货易货”的形式加快回款提高公司资产周转率。公司与海纳科技其他投资方之间不存在关联关系，公司投资海纳科技为有效提升公司产品在济宁矿业集团及其周边市场的份额，此外，为进一步深化双方战略合作关系，增强业务协同粘性，公司根据自身生产计划安排及销售回款节奏，向海纳科技采购部分产品配件与原材料钢材。在此背景下，双方以“以货易货”形式开展的关联采购与销售业务，具备必要性及合理性。公司与海纳科技的关联交易定价具有公允性，不存在显失公平情形，相关会计处理符合会计准则相关规定，海纳科技应收账款的期后回款较好，公司按照账龄计提坏账准备，不存在关联方资金占用，关联交易不损害上市公司利益。

13、公司与潍坊乐夷山生态环境工程有限公司及其关联方不存在关联关系，

公司在确保生产经营等资金需求的前提下，提高公司自有资金的使用效率，进一步提高公司整体收益。在对借款人及其担保人的资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况等进行了全面的评估后利用自有资金向潍坊乐夷山生态环境工程有限

公司提供委托贷款，符合全体股东的利益，因此，公司持续向潍坊乐夷山生态环

168境工程有限公司提供委托贷款具有合理性。公司向潍坊乐夷山生态环境工程有限

公司提供委托贷款不存在逾期未归还贷款情形，公司目前暂无计划继续为潍坊乐夷山生态环境工程有限公司或者其他主体提供贷款。

14、公司取得重庆市能源投资集团有限公司股权系处理历史债权尽最大可能

维护自身利益而被动所致，但是重庆市能源投资集团有限公司业务与公司主业协同性较低，基于谨慎考虑，故将公司取得重庆能投润欣八号企业管理合伙企业（有限合伙）股权认定为财务性投资；截至2025年6月30日，公司存在7585.66万元财务性投资，占公司归属于母公司净资产的2.39%，占比较低，公司最近一期末不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；公司2024年7月25日召开董事会审议通过本次发行相关事项。自本次向特定对象发行股票董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司存在新实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，即重庆市能源投资集团物资有限责任公司债务重组，公司对其部分应收账款通过债务重组的形式转化为1.2707%重庆能投润欣八号企业管

理合伙企业（有限合伙）相关份额，从而间接持有重庆市能源投资集团有限公司

0.095%股权。除上述投资以外，自本次发行相关董事会前六个月至预估本次发行的时间，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）情况。由于公司取得重庆市能源投资集团有限公司股权系处理历史债权债务、尽最大可能维

护自身利益而被动所致，非公司主动增加投资的行为，且公司亦未新增资金投入，因此不涉及募集资金扣减情形。

15、发行人“电子及其他”资产主要由办公设备、电子设备、电器设备等资产构成，主要外购及自建所形成，该类资产主要用于公司办公、生产。截至2025年6月30日，该类资产存在部分老旧设备闲置情况，闲置设备折旧摊销后净值为33.13万元，金额较小，不存在集中减值情形，不存在进一步减值迹象。

专此说明，请予察核。

169（本页无正文，为永拓会计师事务所（特殊普通合伙）《关于山东矿机集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关财务事项的说明》之签章页）

签字注册会计师：

荆秀梅李景伟

永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

二○二五年九月四日

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