山东德衡（济南）律师事务所

关于山东矿机集团股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的

法律意见书

2025年11月

1中国·青岛市香港中路2号海航万邦中心1号楼34层

Tel：（+86 532） 8389 9980/8388 5959 邮编：

266071山东德衡（济南）律师事务所

关于山东矿机集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书

德衡证见意见(2025)第00027号

致：山东矿机集团股份有限公司

山东德衡（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派王芳芳律师、吴飞律师对公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的相关事项进行现场见证并出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025修订）》等法律、法规和规范性文件以及《山东矿机集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《上市公司股东会规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。

公司已向本所律师保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关

1地址：山东省济南市历下区山左路1097号平安金融中心16层1601、1602、1603、1604

电话：(+86531)80671888邮编：250014

www.deheng.com.cn副本材料或复印件与原件一致。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司

2025年第二次临时股东大会。现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

经本所律师核查，公司本次股东大会由公司第六届董事会2025年第五次临时会议决议召开，公司董事会于2025年10月28日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《山东矿机集团股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决、有权出席股东大会股东的股权登记日、会

议登记方法等内容。《会议通知》的刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过15日。

本次股东大会现场会议于2025年11月13日（星期四）14:40在山东省昌乐县经济开发区大沂路北段矿机工业园办公楼三楼会议室召开；现场会议由公司董事长赵华涛主持；表决方式为现场表决和网络投票相结合的方式。

公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向全体股东

提供网络形式的投票平台，网络投票时间：2025年11月13日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年11月13日上午9:15至9:259:30

至11:30和下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间

为：2025年11月13日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东大会现场会议召开的时间、地点及网络投票的时间符合《会议通知》的内容。本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

2地址：山东省济南市历下区山左路1097号平安金融中心16层1601、1602、1603、1604

电话：(+86531)80671888邮编：250014

www.deheng.com.cn（一）出席现场会议人员的资格

出席公司本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）共3人，代表股份

385662570股，占公司股份总数的21.6325％。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与公司本次股东大会网络投票的股东共781人，代表股份9656782股，占公司股份总数的0.5417％。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证。

出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人）共784人，代表股份395319352股，占公司股份总数的22.1741％。

公司部分董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了本次股东大会；总经理及其他高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。

本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，出席或列席本次股东大会会议的人员资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

（二）本次股东大会的召集人资格

本次股东大会的召集人为公司第六届董事会，符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的召集人资格，合法有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会审议的议案与《会议通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形，本次股东大会就《会议通知》中列明的议案进行了审议，并采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票，并待现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

本次股东大会所审议议案的表决情况及结果如下：

（一）审议《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》

3地址：山东省济南市历下区山左路1097号平安金融中心16层1601、1602、1603、1604

电话：(+86531)80671888邮编：250014

www.deheng.com.cn表决情况：同意 392953938 股，占出席会议所有股东所持股份总数的 99.4016%；

反对1879969股，占出席会议所有股东所持股份总数的0.4756%；弃权485445股（其中，因未投票默认弃权5700股），占出席会议所有股东所持股份总数的0.1228%。

其中中小投资者表决情况如下：同意14082138股，占出席会议的中小股股东所持股份的85.6184%；反对1879969股，占出席会议的中小股股东所持股份的

11.4301%；弃权485445股（其中，因未投票默认弃权5700股），占出席会议的中小

股股东所持股份的2.9515%。

表决结果：该议案通过。

（二）审议《关于修订并制定部分公司治理制度的议案》

2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决情况：同意393355019股，占出席会议所有股东所持股份总数的99.5031%；

反对1657188股，占出席会议所有股东所持股份总数的0.4192%；弃权307145股（其中，因未投票默认弃权4600股），占出席会议所有股东所持股份总数的0.0777%。

其中中小投资者表决情况如下：同意14483219股，占出席会议的中小股股东所持股份的88.0570%；反对1657188股，占出席会议的中小股股东所持股份的

10.0756%；弃权307145股（其中，因未投票默认弃权4600股），占出席会议的中小

股股东所持股份的1.8674%。

表决结果：该议案通过。

2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决情况：同意393173219股，占出席会议所有股东所持股份总数的99.4571%；

反对1662869股，占出席会议所有股东所持股份总数的0.4206%；弃权483264股（其中，因未投票默认弃权10700股），占出席会议所有股东所持股份总数的0.1222%。

其中中小投资者表决情况如下：同意14301419股，占出席会议的中小股股东所持股份的86.9517%；反对1662869股，占出席会议的中小股股东所持股份的

4地址：山东省济南市历下区山左路1097号平安金融中心16层1601、1602、1603、1604

电话：(+86531)80671888邮编：250014

www.deheng.com.cn10.1101%；弃权 483264 股（其中，因未投票默认弃权 10700 股），占出席会议的中小股股东所持股份的2.9382%。

表决结果：该议案通过。

2.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决情况：同意393231682股，占出席会议所有股东所持股份总数的99.4719%；

反对1771525股，占出席会议所有股东所持股份总数的0.4481%；弃权316145股（其中，因未投票默认弃权10700股），占出席会议所有股东所持股份总数的0.0800%。

其中中小投资者表决情况如下：同意14359882股，占出席会议的中小股股东所持股份的87.3071%；反对1771525股，占出席会议的中小股股东所持股份的

10.7708%；弃权316145股（其中，因未投票默认弃权10700股），占出席会议的中

小股股东所持股份的1.9221%。

表决结果：该议案通过。

2.04《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

表决情况：同意393021429股，占出席会议所有股东所持股份总数的99.4187%；

反对1978178股，占出席会议所有股东所持股份总数的0.5004%；弃权319745股（其中，因未投票默认弃权21300股），占出席会议所有股东所持股份总数的0.0809%。

其中中小投资者表决情况如下：同意14149629股，占出席会议的中小股股东所持股份的86.0288%；反对1978178股，占出席会议的中小股股东所持股份的

12.0272%；弃权319745股（其中，因未投票默认弃权21300股），占出席会议的中

小股股东所持股份的1.9440%。

表决结果：该议案通过。

2.05《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

表决情况：同意393128963股，占出席会议所有股东所持股份总数的99.4459%；

反对1869025股，占出席会议所有股东所持股份总数的0.4728%；弃权321364股（其

5地址：山东省济南市历下区山左路1097号平安金融中心16层1601、1602、1603、1604

电话：(+86531)80671888邮编：250014www.deheng.com.cn中，因未投票默认弃权 21300 股），占出席会议所有股东所持股份总数的 0.0813%。

其中中小投资者表决情况如下：同意14257163股，占出席会议的中小股股东所持股份的86.6826%；反对1869025股，占出席会议的中小股股东所持股份的

11.3635%；弃权321364股（其中，因未投票默认弃权21300股），占出席会议的中

小股股东所持股份的1.9539%。

表决结果：该议案通过。

2.06《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》

表决情况：同意393312138股，占出席会议所有股东所持股份总数的99.4923%；

反对1699769股，占出席会议所有股东所持股份总数的0.4300%；弃权307445股（其中，因未投票默认弃权27300股），占出席会议所有股东所持股份总数的0.0778%。

其中中小投资者表决情况如下：同意14440338股，占出席会议的中小股股东所持股份的87.7963%；反对1699769股，占出席会议的中小股股东所持股份的

10.3345%；弃权307445股（其中，因未投票默认弃权27300股），占出席会议的中

小股股东所持股份的1.8692%。

表决结果：该议案通过。

2.07《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

表决情况：同意393184019股，占出席会议所有股东所持股份总数的99.4598%；

反对1655188股，占出席会议所有股东所持股份总数的0.4187%；弃权480145股（其中，因未投票默认弃权16700股），占出席会议所有股东所持股份总数的0.1215%。

其中中小投资者表决情况如下：同意14312219股，占出席会议的中小股股东所持股份的87.0173%；反对1655188股，占出席会议的中小股股东所持股份的

10.0634%；弃权480145股（其中，因未投票默认弃权16700股），占出席会议的中

小股股东所持股份的2.9192%。

表决结果：该议案通过。

6地址：山东省济南市历下区山左路1097号平安金融中心16层1601、1602、1603、1604

电话：(+86531)80671888邮编：250014

www.deheng.com.cn2.08《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》

表决情况：同意393148319股，占出席会议所有股东所持股份总数的99.4508%；

反对1707469股，占出席会议所有股东所持股份总数的0.4319%；弃权463564股（其中，因未投票默认弃权21300股），占出席会议所有股东所持股份总数的0.1173%。

其中中小投资者表决情况如下：同意14276519股，占出席会议的中小股股东所持股份的86.8003%；反对1707469股，占出席会议的中小股股东所持股份的

10.3813%；弃权463564股（其中，因未投票默认弃权21300股），占出席会议的中

小股股东所持股份的2.8184%。

表决结果：该议案通过。

相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

上述议案1、议案2.01、议案2.02为特别决议议案，表决结果经代表出席股东大会的无关联关系股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论性意见

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效；出席会议人员的资格和召集人资格符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效；会议表决程序、表决结果符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。

本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

7地址：山东省济南市历下区山左路1097号平安金融中心16层1601、1602、1603、1604

电话：(+86531)80671888邮编：250014www.deheng.com.cn（本页无正文，为《山东德衡（济南）律师事务所关于山东矿机集团股份有限公司 2025

年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

山东德衡（济南）律师事务所（公章）

负责人：梁茂卿经办律师：王芳芳吴飞

2025年11月13日

8地址：山东省济南市历下区山左路1097号平安金融中心16层1601、1602、1603、1604

电话：(+86531)80671888邮编：250014

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