《上海新时达电气股份有限公司股东会规则》

修订对照表

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海新时达电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规、规范性文件的规定，上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）结合实际情况，拟对《上海新时达电气股份有限公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）相关条款进行修订，并将名称变更为《上海新时达电气股份有限公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”），具体内容如下：

修改前修改后

第一条为规范上海新时达电气股份有限公司的公司行为保证股东大会依法行使职权根据《中华人民第一条为规范上海新时达电气股份有限公司（以共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件，以规、规范性文件，以及《上海新时达电气股份有限公司及《上海新时达电气股份有限公司章程》（以下简称“《公章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定制定司章程》”）的有关规定，制定本规则。

本规则。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等

/事项适用本规则。

第六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下第七条股东会是公司的权力机构，依法行使下列

列职权：职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，有关董事的报酬事项；

决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）审议批准监事会的报告；案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公案；司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改《公司章程》；

（八）对增发新股（含发行境外上市外资股或其他（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计股份性质的权证）、发行可转换公司债券、普通债券、师事务所作出决议；

向原有股东配售股份及发行其他金融工具、对公司有重（九）审议批准《公司章程》第四十六条规定的担大影响的附属企业到境外上市作出决议；保事项；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过司形式作出决议；公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十）修改本章程；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十二）审议批准《公司章程》第四十二条规定的（十三）审议批准公司与关联人发生的交易（公司担保事项；获赠现金资产和提供担保除外）金额超过人民币3000

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超万元，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值超过5%

过公司最近一期经审计总资产30%的事项；的关联交易，以及没有具体交易金额的日常关联交易协

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；议；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划，或前（十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向特述计划的变更方案；定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近

（十六）审议批准公司与关联人发生的交易（公司一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东会获赠现金资产和提供担保除外）金额超过人民币3000万召开日失效；

元，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值超过5%的（十五）审议批准《公司章程》第一百一十二条规关联交易，以及没有具体交易金额的日常关联交易协定的财务资助事项；

议。（十六）公司发生的交易（提供财务资助、提供担

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股

规定的应当由股东大会决定的其他事项。东会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总

资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近

一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

50％以上，且绝对金额超过5000万元；

4、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最

近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生除委托理财等深交所所对累计原则另有

规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续12个月累计计算的原则计算。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

上述交易是指：

1、购买资产；

2、出售资产；

3、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

4、提供财务资助（含委托贷款等）；

5、提供担保（含对控股子公司担保等）；

6、租入或者租出资产；

7、委托或者受托管理资产和业务；

8、赠与或者受赠资产；

9、债权或者债务重组；

10、转让或者受让研发项目；

11、签订许可协议；

12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

13、深交所认定的其他交易。

下列活动不属于前款规定的事项：

1、购买原材料、燃料和动力；

2、接受劳务；

3、出售产品、商品；

4、提供劳务；

5、工程承包；

6、与公司日常经营相关的其他交易。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的应当由股东会决定的其他事项。

公司经股东会决议，或者经《公司章程》、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、公司债券以及可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或深交所规则

另外规定外，上述股东会职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审第八条公司下列对外担保行为，须经股东会审议

议通过：通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；何担保；

（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超

过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；保；

（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超

过70%的担保对象提供的担保；过70%的担保对象提供的担保；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司（五）最近十二个月内向他人提供担保的金额超过

最近一期经审计总资产的30%的担保；公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）中国证监会和深交所规定的其他情形。（七）中国证监会和深交所规定的其他情形。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供

供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东他股东所持表决权的半数以上通过。所持表决权的半数以上通过。

股东大会审议本条第（五）项担保事项时，应当经股东会审议本条第（五）项担保事项时，应当经出出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或

者控股子公司之间发生的担保事项，除中国证监会、深交所和本章程另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。

第九条独立董事有权向董事会提议召开临时股第十条经全体独立董事过半数同意，独立董事有东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议董权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定在临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或会的书面反馈意见。者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意

同意召开临时股东大会的应当说明理由并公告。召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第十二条监事会或股东决定自行召集股东大会

第十三条审计委员会或者股东决定自行召集股的应当书面通知董事会同时向证券交易所备案。

东会的，应当书面通知董事会，同时向深交所备案。

在股东大会决议作出前召集股东持股比例不得低审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及于10%。

发布股东会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于股东大会决议公告时向证券交易所提交有关证明材百分之十。

料。

第十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以第十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会

及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向司提出提案。公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，知，公告临时提案的内容。公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提案。提出临时提案股东的持股比例。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知规定的提案股东大会不得进行表决并作出决议。后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十六条规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。选举两名以上独立董事或者单一股东及其一致行动人拥有

第十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提权益的股份比例在百分之三十及以上时选举两名及以

请股东大会表决。上董事时，应当采用累积投票制。

董事、监事的提名方式如下：前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一

（一）董事候选人的提名方式：股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表

（1）公司董事会、监事会、单独或者合计持有本公决权可以集中使用，也可以将其拥有的投票权分散投向

司已发行股份3%以上的股东可以提出非独立董事候选多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。董事人，并经股东大会选举决定。会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

（2）公司董事会、监事会、单独或者合计持有本公采取累积投票制时，非独立董事、独立董事的选举

司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，应分开逐项进行，累积投票额不能相互交叉使用。

并经股东大会选举决定。董事提名方式和程序如下：（1）董事会、单独或者

（二）监事候选人的提名方式：合并持有公司1%以上股份的股东有权向董事会提出独

（1）公司董事会、监事会、单独或者合计持有本公立董事候选人和非独立董事候选人（职工代表董事除司已发行股份3%以上的股东可以提出非职工代表担任外）的提名，董事会经征求被提名人同意并对其任职资的监事的候选人，并经股东大会选举决定。格进行审查后，向股东会提出提案。依法设立的投资者

（2）职工代表监事人选，由公司职工代表大会、职保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立工大会或者其他形式民主选举产生。董事的权利。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人

员作为独立董事候选人。（2）提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。就提名或任免董事向董事会提出建议，董事会审议通过后提交股东会选举。

第十八条召集人应当在年度股东大会召开20日第十九条召集人应当在年度股东会召开20日前

前以公告方式通知各股东临时股东大会应当于会议召以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15开15日前以公告方式通知各股东。日前以公告方式通知各股东。

前款所指的20日、15日，在计算起始期限时，不前款所指的20日、15日，在计算起始期限时，不包括会议召开当日。包括会议召开当日，但包括通知发出当日。

第二十条股东大会的通知包括以下内容：第二十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表

该股东代理人不必是公司的股东；决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第二十一条股东大会通知和补充通知中应当充

第二十二条股东会通知和补充通知中应当充分、分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论需要独立董事发表意见的发布股东大会通知或补充通的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第二十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第二十三条股东会拟讨论董事选举事项的，的股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至详细资料至少包括以下内容:少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存关联关系；在关联关系；

(三)披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。和深交所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应事候选人应当以单项提案提出。当以单项提案提出。

第二十五条公司应当在公司住所地或股东大会

第二十六条公司应当在公司住所地或者股东会通知确定的地点召开股东大会。

通知确定的地点召开股东会。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便将提供网络等方式为股东提供便利。

利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委股东可以亲自出席股东大会并行使表决权也可以托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十八条股权登记日登记在册的所有股东或第二十九条股权登记日登记在册的所有股东或

其代理人均有权出席股东大会公司和召集人不得以其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任任何理由拒绝。何理由拒绝。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委其他能够表明其身份的有效证件或者证明；委托代理人

托代理人出席会议的，还应当提交股东授权委托书和委出席会议的，还应当提交股东授权委托书和委托代理人托代理人本人有效身份证件。本人有效身份证件。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代

票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示理人出席会议的，代理人还应当出示本人身份证、法人本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

面授权委托书。股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书当载明下列内容：应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（一）代理人的姓名；和数量；

（二）代理人是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

赞成、反对或弃权票的指示；每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东（五）委托人签名（或者盖章），委托人为法人股的，应加盖法人单位印章。东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授人是否可以按自己的意思表决。权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需方。

备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第二十九条出席会议人员的会议登记册由公司负第三十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数

的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第三十条召集人和公司聘请的律师应当依据证第三十一条召集人和公司聘请的律师应当依据券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的

法性进行验证并登记股东姓名或名称及其所持有表决合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，应当终止。会议登记应当终止。

第三十一条公司召开股东大会全体董事、监事第三十二条股东会要求董事、高级管理人员列席

和董事会秘书应当出席会议经理和其他高级管理人员会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质应当列席会议。询。

第三十二条股东大会由董事长主持。董事长不能第三十三条股东会由董事长主持。董事长不能履履行职务或不履行职务时由副董事长（公司有两位或行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长两位以上副董事长的由半数以上董事共同推举的副董不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同事长主持）主持副董事长不能履行职务或者不履行职推举的一名董事主持。

务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务监事会主席不能履行职务或不履行职务时由监事会时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委副主席主持监事会副主席不能履行职务或者不履行职员会成员主持。

务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主主持。持。召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无召开股东大会时会议主持人违反本规则使股东大法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同会无法继续进行的经现场出席股东大会有表决权过半意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会。

第三十四条在年度股东会上，董事会应当就其过

第三十三条在年度股东大会上董事会、监事会

去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告每名独出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发立董事也应作出述职报告。

出年度股东会通知时披露。

第三十七条股东会决议分为普通决议和特别决

第三十六条股东大会决议分为普通决议和特别议。

决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股持表决权的过半数通过。

东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股持表决权的三分之二以上通过。

东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第三十七条下列事项由股东大会以普通决议通

过：

（一）董事会和监事会的工作报告；第三十八条下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（一）董事会的工作报告；

案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付案；

方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第三十九条下列事项由股东会以特别决议通

第三十八条下列事项由股东大会以特别决议通

过：

过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保

人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%

金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

的；

（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以

（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以

及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、

及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需需要以特别决议通过的其他事项。

要以特别决议通过的其他事项。第四十一条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决

第四十条股东（包括股东代理人）以其所代表的权的股份总数。

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对决权。

中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时股东与股东大会拟审议事项有关联关系时应当回公开披露。

避表决其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不表决权的股份总数。

计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的时公开披露。

股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入公司持有自己的股份没有表决权且该部分股份不出席股东会有表决权的股份总数。

计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会

十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票

股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票出席股东大会有表决权的股份总数。

意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决投票权。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会

露征集文件，公司应当予以配合。股东会就选举董事进的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票

行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票可以实行累积投票制。

意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表低持股比例限制。

决权可以集中使用，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第四十一条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者

/监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第四十三条股东大会审议提案时不得对提案进第四十三条股东会审议提案时，不得对提案进行

行修改否则有关变更应当被视为一个新的提案不得修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本在本次股东大会上进行表决。次股东会上进行表决。第四十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券

第四十五条出席股东大会的股东应当对提交表登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通

决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决申报的除外。

票均视为投票人放弃表决权利其所持股份数的表决结

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决

果应计为“弃权”。

票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十七条股东大会会议现场结束时间不得早第四十七条股东会会议现场结束时间不得早于

于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。否通过。

在正式公布表决结果前股东大会现场及其他表决在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务络服务等相关各方对表决情况均负有保密义务。等相关各方对表决情况均负有保密义务。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。票，会议主持人应当立即组织点票。

第五十条股东大会会议记录由董事会秘书负责第五十条股东会会议记录由董事会秘书负责，会

会议记录应记载以下内容:议记录应记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监称；

事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权人员姓名；

的股份总数及占公司股份总数的比例；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结权的股份总数及占公司股份总数的比例；

果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说果；

明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或

(六)律师及计票人、监票人姓名；者说明；

(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内（六）律师及计票人、监票人姓名；

容。（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其内容。

代表、会议主持人应当在会议记录上签名并保证会议召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。

记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议决情况的有效资料一并保存保存期限不少于10年。通记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表应投票系统查验自己的投票结果。决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。通过网络或者其他方式投票的股东或者其代理人，有权通过相应投票系统查验自己的投票结果。

第五十一条公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）达到本条第（二）项标准之一的，应当提交股东大会审议：

（一）本条所称“交易”包括除上市公司日常经营

活动之外发生的下列事项：

1、购买资产；

2、出售资产；

3、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

4、提供财务资助（含委托贷款等）；

5、提供担保（含对控股子公司担保等）；

6、租入或者租出资产；

7、委托或者受托管理资产和业务；

8、赠与或者受赠资产；

9、债权或者债务重组；

10、转让或者受让研发项目；

11、签订许可协议；

12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

13、深交所认定的其他交易。

（二）公司发生的交易（提供财务资助、提供担保/除外）达到下列标准之一的，由股东大会审议批准：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总

资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近

一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

50％以上，且绝对金额超过5000万元；

4、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最

近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）公司发生“购买或者出售资产”交易，应当

以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原

则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续12个月累计计算的原则计算。

（四）股东大会在法律、法规及《公司章程》允许

的范围内对外担保，设置资产抵押或对外担保权限按照《公司章程》和公司《对外担保管理制度》的规定执行。

（五）股东大会有权决定的关联交易按《公司章程》

和《关联交易管理制度》规定的权限执行。

第五十四条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小

投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政

第五十五条公司股东大会决议内容违反法律、行

法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》政法规的无效。

的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

合法权益。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行

提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议

政法规或者《公司章程》或者决议内容违反《公司章程》的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤的股东可以自决议作出之日起60日内请求人民法院

销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决撤销。

议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及股东大会上不得向股东通报、泄露未曾披露的重大

时执行股东会决议，确保公司正常运作。

事项。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

股东会上不得向股东通报、泄露未曾披露的重大事项。

第五十六条在本规则规定期限内公司无正当理

由不召开股东大会的公司董事会需要向股东作出解/释。

第五十七条如果因为股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和《公司章/程》要求，而受到中国证监会及其派出机构责令限期改正的公司必须在该期限内彻底改正。

第五十八条董事、监事或董事会秘书应当遵守法

律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定认真履行/职责。

原《股东大会规则》其他条款保持不变。除上述修订外，以下事项因不涉及实质性变更，不再逐条列示：（1）根据《公司法》《公司章程》，《股东大会规则》修订后将全文“股东大会”调整为“股东会”；（2）公司不再设置监事会或者监事，删除关于“监事”、“监事会”的表述，由“审计委员会”行使《公司法》规定的“监事会”相关职权（不再逐条对照）；（3）因条款增加或删减导致的条款序号顺延变化。

修订后的《股东会规则》自公司2025年第一次临时股东大会审议通过后生效。

上海新时达电气股份有限公司董事会

2025年6月26日