北京市中伦律师事务所
关于上海新时达电气股份有限公司
2025年度向特定对象发行 A股股票的
补充法律意见书（一）
二〇二五年九月
1补充法律意见书（一）
目录
第一部分关于《问询函》的答复........................................4
问题1．..................................................4
问题2．.................................................39
第二部分更新期间相关事项的补充说明....................................70
一、本次向特定对象发行的实质条件.....................................70
二、发行人的业务.............................................73
三、关联交易及同业竞争..........................................73
四、发行人的主要财产...........................................78
五、发行人的重大债权债务.........................................81
六、诉讼、仲裁或行政处罚.........................................82
七、结论.................................................83
2补充法律意见书（一）
北京市中伦律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司
2025年度向特定对象发行 A股股票的
补充法律意见书（一）
致：上海新时达电气股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受上海新时达电气股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“新时达”）的委托，担任发行人本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）事宜的专项法律顾问，并于2025年7月29日出具了《北京市中伦律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
深圳证券交易所于2025年8月18日下发《关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120030号，以下简称“《问询函》”），同时，自前述《法律意见书》《律师工作报告》出具的基
准日（2025年3月31日）次日起至本补充法律意见书出具的基准日（2025年6月30日）止期间（以下简称“更新期间”），发行人的有关情况发生变化。根据《问询函》的要求以及更新期间发行人本次发行相关更新情况，本所律师对发行人与本次发行相关的事项进行了进一步核查和验证，出具《北京市中伦律师
3补充法律意见书（一）
事务所关于上海新时达电气股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》（以下合称“已出具律师文件”）相关内容的补充，并构成已出具律师文件不可分割的一部分。对于已出具律师文件中已披露的情形，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露；本补充法律意见书中所披露的内容或发表的意见与已出具
律师文件有差异的，或者已出具律师文件未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书为准。
除本补充法律意见书另有说明外，本所在已出具律师文件中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
除非文义另有所指，本补充法律意见书中所使用简称的含义与已出具律师文件所使用简称的含义相同。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报深圳证券交易所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具本补充法律意见书如下：
第一部分关于《问询函》的答复
问题1.根据申报材料，发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金121850.77万元，扣除发行费用后的募集资金将全部用于补充流动资金。本次发行对象为公司控股股东青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司（以下简称“海尔智能”），目前直接持有上市公司10.00%股份并通过表决权委托及一致行动安排合计控制上市公司29.24%股份所对应的表决权。2025年2月17日，发行人披露《关于
4补充法律意见书（一）
控股股东、实际控制人签署<股份转让协议><表决权委托协议><一致行动协议>
及公司签署<附生效条件的股份认购协议>暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》，公司实际控制人拟从纪德法、刘丽萍、纪翌变更为海尔集团公司。在本次发行完成后、表决权委托及一致行动安排终止前，海尔智能直接持有上市公司的股份数量预计将从66306129股提升至218810226股，持股比例由10.00%提升至26.83%，相应其拥有的表决权比例由29.24%提升至
42.47%；在本次发行完成后、表决权委托及一致行动安排终止后，海尔智能控
制的表决权比例等于直接持股比例26.83%。
本次发行定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为7.99元/股。根据申报材料，海尔智能、海尔集团公司出具了《关于避免和规范关联交易的承诺函》。发行人认为，海尔集团公司及其控制企业中部分企业的经营范围与发行人经营范围存在相同或相似表述，但实际经营业务与发行人不同，部分企业的主要产品与发行人的主营业务存在一定相关性，但在产品形态、产品定位、核心技术应用、主要应用场景、主要客户等方面存在较大差异，不构成同业竞争。报告期内，发行人与海尔集团公司或其控制企业存在交易情形。
请发行人：（1）结合表决权委托协议等具体内容和委托期限，说明海尔智能对公司的控制权是否持续稳定，是否持续符合发行对象的认购资格，如本次发行成功，公司原实控人、其他5%以上股东是否存在签署一致行动协议或可能会导致控制权不稳定的安排，并披露相关风险。（2）说明海尔智能此前通过协议转让取得发行人股权以及本次认购资金的具体来源，包括自有资金和自筹资金具体的金额和比例，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其
他协议安排的情形，如通过借款或股票质押方式筹措资金的，说明银行贷款利率情况，后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款。（3）结合公司现有货币资金、定期存单、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及
变动趋势、未来流动资金需求、现金分红情况、同行业可比公司情况等，说明本次补充流动资金的必要性和合理性。（4）说明控股股东、实际控制人是否
5补充法律意见书（一）确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。
（5）结合本次发行前后实际控制人持股及控制表决权比例测算情况，说明前实控人、现实控人的相关信息披露、锁定期限安排及相关承诺是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定。（6）结合公司股票最近市场价格与本次发行价格的差异较大的情况，说明是否存在相关利益安排，是否损害中小股东合法权益。（7）说明本次发行后是否会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，如是，请明确相关解决措施并出具相关承诺。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）
（7）并发表明确意见。
回复：
一、结合表决权委托协议等具体内容和委托期限，说明海尔智能对公司的
控制权是否持续稳定，是否持续符合发行对象的认购资格，如本次发行成功，公司原实控人、其他5%以上股东是否存在签署一致行动协议或可能会导致控
制权不稳定的安排，并披露相关风险
（一）表决权委托协议等的具体内容和委托期限
根据2025年2月14日海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌签署
的《表决权委托协议》及《一致行动协议》，纪德法、刘丽萍、纪翌将其持有的剩余上市公司127583569股股份对应的表决权在委托期限内自愿、无条件且不
可撤销地全权委托予海尔卡奥斯工业智能行使，占新时达总股本的19.24%，委托期限为自协议转让股份交割日起至本次向特定对象发行在中登公司深圳分公
司完成股份登记手续之日止或自协议转让股份交割日起满18个月孰晚者；同时，上述期限内，纪德法、刘丽萍、纪翌与海尔卡奥斯工业智能保持一致行动关系。
根据2025年2月22日海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌签署
的《补充协议》，为了促进上市公司更好的发展，各方应共同尽最大努力尽快推
6补充法律意见书（一）
进本次向特定对象发行顺利完成，若本次向特定对象发行股票无法完成或实施的，则表决权委托及一致行动安排期限相应延长直至后续上市公司向海尔卡奥斯工业智能定向发行股票在中登公司深圳分公司完成股份登记手续之日止；若向特定对象发行股票于《股份转让协议》约定的股份转让（以下简称“本次协议转让”）交割日起18个月内在中登公司深圳分公司完成股份登记手续的，则表决权委托及一致行动安排期限自上述向特定对象发行股票在中登公司深圳分公司完成股份登记手续之日起自动延长18个月。
（二）说明海尔卡奥斯工业智能对公司的控制权是否持续稳定，是否持续符合发行对象的认购资格
1、海尔卡奥斯工业智能对公司的控制权持续稳定
（1）海尔卡奥斯工业智能所持上市公司表决权能够持续对公司股东会决策产生重大影响
*本次发行前
根据《表决权委托协议》《一致行动协议》《补充协议》的约定，按照截至2025年8月29日的股东持股情况，公司前5名股东持股及表决权情况如下：
股东名称持股数量（股）持股比例表决权比例
海尔卡奥斯工业智能6630612910.00%29.24%
纪德法8895619713.42%-
纪翌269047044.06%-
朱强华197909532.98%2.98%
王春祥140279532.12%2.12%
注：截至2025年8月29日，纪德法之妻刘丽萍持股数量为11722668股，持股比例为
1.77%。
截至补充法律意见书出具之日，海尔卡奥斯工业智能已取得上市公司
66306129股股份（占上市公司总股本的10.00%）及127583569股股份（占上市公司总股本的19.24%）所对应的表决权，合计控制上市公司193889698股股份（占上市公司总股本的29.24%）所对应的表决权，系发行人股东中拥有表决权比例最高的一方。
7补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具之日，除海尔卡奥斯工业智能持有上市公司
29.24%表决权股份外，其余股东所持上市公司表决权较为分散，且均低于海尔
卡奥斯工业智能控制的上市公司股份表决权比例10%以上。
根据《表决权委托协议》《一致行动协议》《补充协议》的约定，海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌之间的表决权委托及一致行动安排期限为自协议转让股份交割日起至本次向特定对象发行在中登公司深圳分公司完成
股份登记手续之日止或自协议转让股份交割日起满18个月孰晚者，若本次向特定对象发行股票无法完成或实施的，则表决权委托及一致行动安排期限相应延长直至后续上市公司向海尔卡奥斯工业智能定向发行股票在中登公司深圳分公司完成股份登记手续之日止。
因此，本次向特定对象发行完成前，表决权委托及一致行动安排将持续有效，海尔卡奥斯工业智能所持上市公司表决权能够持续对公司股东会决策产生重大影响。
*本次发行后
本次向特定对象发行完成后，按照截至2025年8月29日的股东持股情况，公司前5名股东持股及表决权情况预计如下：
表决权比例持股数量股东名称持股比例表决权委托及一致行表决权委托及一致行
（股）动安排有效期内动安排终止后
海尔卡奥斯工业智21881022626.83%42.47%26.83%能
纪德法8895619710.91%-10.91%
纪翌269047043.30%-3.30%
朱强华197909532.43%2.43%
王春祥140279531.72%1.72%
注：截至2025年8月29日，纪德法之妻刘丽萍持股数量为11722668股，本次向特定对象发行完成后持股比例为1.44%。
由上表可知，在本次向特定对象发行完成后、表决权委托及一致行动安排有效期内，控股股东海尔卡奥斯工业智能控制的表决权比例进一步提升至
42.47%，能够对公司股东会决策产生重大影响。在本次向特定对象发行完成后、表决权委托及一致行动安排终止后，海尔卡奥斯工业智能控制的表决权比例等
8补充法律意见书（一）
于其持股比例26.83%，纪德法、纪翌、刘丽萍控制的表决权比例合计为15.64%，仍低于海尔卡奥斯工业智能控制的上市公司股份表决权比例10%以上，
考虑到其余股东所持上市公司表决权较为分散，海尔卡奥斯工业智能仍能够对公司股东会决策产生重大影响。
因此，本次向特定对象发行完成后，海尔卡奥斯工业智能所持发行人表决权仍能够持续对发行人股东会决策产生重大影响。
（2）海尔卡奥斯工业智能能够决定上市公司董事会半数以上成员选任
根据海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌于2025年2月14日签
署《股份转让协议》，发行人董事会由9名董事组成，其中，海尔卡奥斯工业智能有权提名5名非独立董事候选人（纪德法、刘丽萍、纪翌享有对其中1名候选人的提名建议权，并由海尔卡奥斯工业智能酌定是否提名）以及3名独立董事候选人（含会计专业的独立董事），董事长由海尔卡奥斯工业智能提名的董事担任，由发行人董事会选举产生。
发行人董事会于2025年7月完成改选，改选后董事会成员9名，海尔卡奥斯工业智能推荐董事占8名，董事长由海尔卡奥斯工业智能推荐董事担任。
发行人董事会自完成上述改选至今，董事会成员未发生变更，海尔卡奥斯工业智能持续控制发行人董事会。
综上所述，本次向特定对象发行完成前后，海尔卡奥斯工业智能持有的表决权比例能够持续对股东会决议的重大影响；同时，海尔卡奥斯工业智能能够决定发行人董事会半数以上成员选任，能够持续对上市公司董事会实施控制，因此海尔卡奥斯工业智能能够持续控制发行人且控制权稳定。
2、海尔卡奥斯工业智能持续符合发行对象的认购资格根据《再融资注册办法》第五十七条规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）
上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次
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发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”如前所述，本次向特定对象发行前，海尔卡奥斯工业智能基于所持发行人股份及《股份转让协议》《表决权委托协议》《一致行动协议》《补充协议》等协议约定，为发行人控股股东，能够持续控制发行人，符合《再融资注册办法》规定的发行对象的认购资格。
（三）如本次发行成功，公司原实控人、其他5%以上股东是否存在签署一致行动协议或可能会导致控制权不稳定的安排
根据《股份转让协议》约定，纪德法、刘丽萍、纪翌确认并承诺自《股份转让协议》签署日至本次交易（指按照《股份转让协议》规定的条款和条件，海尔卡奥斯工业智能通过股份协议转让及表决权委托/一致行动协议的方式取得
上市公司的控制权，并通过认购上市公司向特定对象发行股份的方式巩固对上市公司的控制权）完成，其与上市公司其他现有及未来股东（海尔卡奥斯工业智能除外）之间不存在一致行动或类似的安排或协议；自协议转让标的股份过
户登记完成后，不以任何方式谋求上市公司控制权，且不协助任何其他第三方以任何方式谋求上市公司控制权。如纪德法、刘丽萍、纪翌违反前述不谋求控制权承诺的或者实施损害海尔卡奥斯工业智能控制权稳定的行为的，应当按照协议转让标的股份转让款的30%向海尔卡奥斯工业智能支付违约金，并将协议转让标的股份转让款超出按《股份转让协议》签署日前一日上市公司收盘价计算的标的股份价款的超额部分款项返还给海尔卡奥斯工业智能作为补偿。
截至本补充法律意见书出具之日，除海尔卡奥斯工业智能以及纪德法、纪翌、刘丽萍作为一致行动人合计持股比例超过5%以外，上市公司不存在其他持股比例5%以上的股东。
综上，考虑到原实控人已就不以任何方式谋求上市公司控制权出具相关承诺，且上市公司股权相对分散，除原实控人、现实控人外不存在其他持股比例超过5%的股东，如本次向特定对象发行成功，公司原实控人与其他股东签署一致行动协议或其他安排，进而导致发行人控制权不稳定的风险较低。发行人已
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在《募集说明书》修订稿“重大事项提示”之“二、特别风险提示”部分对相关潜在风险进行补充披露。
二、说明海尔智能此前通过协议转让取得发行人股权以及本次认购资金的
具体来源，包括自有资金和自筹资金具体的金额和比例，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，如通过借款或股票质押方式筹措资金的，说明银行贷款利率情况，后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款。
（一）说明海尔智能此前通过协议转让取得发行人股权以及本次认购资金
的具体来源，包括自有资金和自筹资金具体的金额和比例海尔卡奥斯工业智能此前通过协议转让取得纪德法、纪翌、刘丽萍持有的
新时达10.00%股权的交易对价为130000.00万元，本次认购上市公司发行股份的资金总额预计为121850.77万元，合计资金需求为251850.77万元。
根据海尔卡奥斯工业智能于2025年2月14日出具的《关于收购资金来源的说明》，上述交易的资金来源为海尔卡奥斯工业智能的合法自有或自筹资金。
截至本补充法律意见书出具之日，海尔卡奥斯工业智能为本次交易安排的自有资金和自筹资金合计金额为251900.00万元，具体金额和比例如下表所示：
资金类型金额（万元）占比资金来源
自有资金50380.0020%股东注资
自筹资金201520.0080%银行贷款
合计251900.00100%-
1、自有资金
海尔卡奥斯工业智能是海尔集团针对本次收购新设的主体，无实际业务经营，由海尔集团全资控制。海尔卡奥斯工业智能通过协议转让取得发行人股权以及参与本次发行的自有资金来源为股东注资。截至本补充法律意见书出具之日，海尔卡奥斯工业智能的注册资本为53000.00万元，已覆盖本次交易自有资金部分。
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2、银行贷款
海尔卡奥斯工业智能通过协议转让取得发行人股权以及参与本次发行的自
筹资金来自于银行贷款。2025年6月12日，海尔卡奥斯工业智能与中国建设银行股份有限公司青岛市分行签署《中国建设银行境内并购贷款合同》（以下简称“《贷款合同》”）。《贷款合同》约定，海尔卡奥斯工业智能借款201520.00万元，用于支付海尔卡奥斯工业智能并购新时达（包括收购股权和认购新增股权）对价款或置换该项目非自有资金部分股东借款，置换的股东借款穿透用途为支付该项目非自有资金部分并购对价款。借款期限为84个月，即从2025年6月10日起至2032年6月10日。
（二）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及
其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
根据海尔卡奥斯工业智能就本次交易出具的《关于收购资金来源的说明》：
“本次交易的资金来源为海尔卡奥斯工业智能的合法自有或自筹资金。资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。不存在需要运用杠杆融资、代持、结构化安排、通过资管产品等形式或者直接、间接使用新时达及其关联方资金的情况，不存在通过与新时达进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。”根据海尔卡奥斯工业智能就本次发行出具的《关于新时达向特定对象发行股票的专项说明》：“不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在新时达及其主要股东、原控股股东及原实际控制人（即纪德法、纪翌、刘丽萍）直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益（包括做出保底保收益或者变相保底保收益承诺）或其他协议安排的情形，不涉及认购资金来源于股权质押的情形。”根据新时达披露的《关于公司2025年度向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的公告》：“公司不存在向参
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与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或者补偿的情形。”综上，本次发行不存在认购对象对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（三）如通过借款或股票质押方式筹措资金的，说明银行贷款利率情况，后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款
1、银行贷款利率情况
海尔卡奥斯工业智能通过协议转让取得发行人股份以及参与本次发行的自
筹资金来自于银行贷款，未设置担保条款，不涉及通过股票质押方式筹措资金。
根据《贷款合同》约定，海尔卡奥斯工业智能借款201520.00万元，用于支付并购交易价款和费用。借款期限为84个月，即从2025年6月10日起至2032年6月10日。贷款利率为年化利率，采用单利计算，参考浮动利率（即LPR利率）并调整一定基点数确定，并自起息日起至本息全部清偿之日止每 12个月根据利率调整日前一个工作日的 LPR利率调整一次。按季结息，结息日固定为每季末月的第20日。
2、后续还款安排
海尔卡奥斯工业智能的实际控制人海尔集团及控股股东海尔卡奥斯生态科
技已出具说明，承诺将及时履行出资义务，如海尔卡奥斯工业智能需筹集资金，将以自有或自筹资金向海尔卡奥斯工业智能提供借款或担保以保障其履约能力。
具体如下：
海尔卡奥斯生态科技出具说明及承诺：“本公司将及时履行对海尔卡奥斯工业智能的出资义务。本公司承诺，如海尔卡奥斯工业智能就本次收购需筹集资金，本公司将以自有或自筹资金为海尔卡奥斯工业智能提供借款或担保，以保障海尔卡奥斯工业智能具备本次收购的履约能力。”
13补充法律意见书（一）海尔集团出具说明及承诺：“本公司将及时履行对海尔卡奥斯生态科技的出资义务，并促使海尔卡奥斯生态科技及时履行对海尔卡奥斯工业智能的出资义务。本公司承诺，如海尔卡奥斯工业智能就本次收购需筹集资金，本公司将以自有或自筹资金为海尔卡奥斯工业智能提供借款或担保，以保障海尔卡奥斯工业智能具备本次收购的履约能力。”后续海尔卡奥斯工业智能将基于海尔集团统一资金安排和业务发展情况，按期如约偿还上述银行贷款。
3、是否可能通过减持方式偿还借款
根据发行人现实控人海尔集团2024年《审计报告》（和信审字（2025）第
021086号），其2024年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元项目2024年12月31日项目2024年度
总资产47686951.27营业收入33959331.10
净资产15834397.43净利润2157090.94
由上表可知，海尔集团最近一年的净利润和最近一年末的净资产金额分别为215.71亿元和1583.44亿元，均远高于本次交易相关银行贷款金额。因此，海尔集团具备保障海尔卡奥斯工业智能后续偿还银行贷款的资金实力。
截至本补充法律意见书出具之日，海尔卡奥斯工业智能不存在通过减持方式偿还借款的安排，如本次发行锁定期结束后涉及通过减持方式偿还借款，将依法依规进行。
三、结合公司现有货币资金、定期存单、资产负债结构、借款情况、现金
流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、现金分红情况、同行业可
比公司情况等，说明本次补充流动资金的必要性和合理性
（一）公司现有货币资金、定期存单、资产负债结构、借款情况、现金流
状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、现金分红情况、同行业可比公司等情况
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1、现有货币资金、定期存单情况
报告期各期末，公司货币资金情况如下：
单位：万元
2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
库存现金9.670.02%8.730.01%3.710.01%12.300.01%
银行存款33507.4280.71%45050.7173.18%52530.0099.22%132115.1899.27%
其他货币资7999.7619.27%16503.2326.81%410.730.78%953.130.72%金
合计41516.85100.00%61562.67100.00%52944.44100.00%133080.62100.00%
报告期各期末，公司货币资金分别为133080.62万元、52944.44万元、
61562.67万元及41516.85万元。发行人货币资金主要由银行存款构成，其他
货币资金主要为银行承兑汇票及信用证保证金等。其中，截至2025年6月30日，公司银行承兑汇票保证金、信用证保证金等使用受限资金共7944.76万元。
截至2025年6月30日，公司仅子公司持有一笔金额为1800万元的定期存款。该笔存款系作为质押物用于换开银行承兑汇票，属于使用受限资金。因对应银行承兑汇票已于2025年8月到期兑付，该笔存款的使用限制已解除。
2、资产负债结构及同行业对比情况
报告期各期末，公司与同行业可比公司资产负债率对比情况如下：
2025年二季度
项目公司名称2024年末2023年末2022年末末
汇川技术49.14%50.28%48.93%48.71%
英威腾45.05%45.20%47.99%52.49%
雷赛智能41.38%36.74%42.26%44.53%
资产麦格米特48.96%48.98%55.10%54.67%负债
率埃斯顿81.84%81.34%72.01%62.79%
埃夫特55.30%53.55%45.97%47.16%
平均值53.61%52.68%52.04%51.73%
新时达68.54%70.16%64.20%68.27%
注：可比公司资料来源于其定期报告等公开披露信息
15补充法律意见书（一）
报告期各期末，公司资产负债率分别为68.27%、64.20%、70.16%和
68.54%，高于同行业可比公司平均水平，公司有较大的资产负债结构改善空间。
在此情况下，公司本次通过发行股份的方式募集资金具有合理性。经测算，本次募集资金能够支持公司将资产负债率降低至接近同行业公司平均水平，具体情况如下：
项目2025年6月末本次发行完成后
资产总额（万元）397585.94519436.72
负债总额（万元）272513.66272513.66
资产负债率68.54%52.46%
注：上表测算仅考虑本次发行对公司资产负债率影响，未考虑公司经营成果增加等因素。
3、借款情况
截至2025年6月30日，公司短期借款金额为41164.31万元，长期借款金额为47004.00万元，合计为88168.31万元。公司拟通过未受限的货币资金、经营活动产生的现金以及续贷等方式偿还。
公司资产负债率高于同行业可比公司平均水平，若继续保持较高资产负债率将使得公司财务成本居高不下，限制了公司未来在研发投入、市场拓展等方面的资源配置能力。且海尔集团收购后，出于对整体集团控股主体资产负债率和财务风险的总体规划，公司有必要尽快偿还长短期借款，优化债务结构，降低财务杠杆，以保障公司在融入海尔集团生态体系后，能够稳健运营，实现协同发展的战略目标。
4、现金流状况
2022年-2024年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-28897.40万元、
16006.94万元、11118.66万元，近三年的平均值为-590.60万元，2024年经营
活动产生的现金流量净额/2024年度营业总收入比例为3.31%。出于谨慎性考虑，假设2025年至2027年公司当年度经营活动产生的现金流量净额/当年度营业总
收入比值与2024年经营活动产生的现金流量净额/2024年度营业总收入比例保持一致，即为3.31%。考虑到下游需求回暖及公司业绩的逐步回升，假设2025年-2027年公司营业收入增长率为10%。
16补充法律意见书（一）经测算，公司2025年至2027年经营活动现金流量净额为40483.03万元，具体预测情况如下：
单位：万元财务指标计算公式金额
2025年-2027年营业收入合计值*1222428.87
2024年经营活动产生的现金流量净额
/2024*年度营业总收入比例3.31%
2025年-2027年经营活动现金流量净额*=*×*40483.03
注：该数据仅为测算总体资金缺口所用，不代表上市公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，下同。
5、经营规模及变动趋势
项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度
营业收入164411.08335739.87338745.31309729.60（万元）
同比增速8.45%-0.89%9.37%-归属于母公司股
东的净利润186.54-28807.98-37903.39-105701.96（万元）
同比增速109.95%24.00%64.14%
报告期内，受下游行业的复苏影响，除2024年与2023年营业收入基本持平外，其他期间公司的营业收入处于逐步增长趋势。归属于母公司股东的净利润持续处于增长趋势，并于2025年实现扭亏为盈。随着公司所属的工控行业、机器人行业的持续发展，公司经营规模将进一步持续增长，提升公司对流动资金的需求。
6、未来流动资金需求
（1）新增营运资金需求采用销售百分比法对公司未来3年的新增营运资金需求进行测算。考虑到下游需求回暖及公司业绩的逐步回升，假设未来3年公司营业收入增长率为
10%，经营性资产和负债占收入比与2022-2024年平均值保持不变。
按照销售百分比法及上述假设，公司营运资金需求及未来3年流动资金缺口测算如下表所示：
单位：万元项目2024年末最近三年平预计经营资产及经营负债数额均占营收比
17补充法律意见书（一）
2025年末2026年末2027年末
营业收入335739.87/369313.86406245.24446869.77
应收票据28325.093.72%13744.1915118.6016630.46
应收账款106068.2429.17%107743.22118517.55130369.30
应收款项融资19845.029.51%35139.2938653.2242518.54
预付款项2507.011.32%4876.175363.795900.17
存货97375.4136.53%134928.44148421.28163263.41
经营性流动资产小254120.7780.27%296431.30326074.44358681.88计
应付票据30412.186.16%22737.6725011.4427512.58
应付账款60609.1218.30%67587.6574346.4181781.05
合同负债36736.9311.96%44154.9448570.4353427.48
应付职工薪酬9007.372.52%9290.6010219.6611241.63
应交税费5098.811.64%6069.186676.107343.71
经营性流动负债小141864.4240.57%149840.04164824.04181306.45计
流动资金占用金额112256.3439.69%146591.27161250.39177375.43
新增营运资金需求65119.09
根据上表测算，公司预计2027年流动资金占用额达到177375.43万元，较
2024年末增加65119.09万元，公司未来3年新增营运资金需求为65119.09万元。
（2）最低现金保有量资金需求
最低现金保有量是公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，货币资金周转次数主要受现金周转期影响，根据公司2024年财务数据测算，公司的最低现金保有量为132752.96万元。具体情况如下：
项目计算公式金额（万元）
最低现金保有量*=*÷*132752.96年付现成本总额*=*+*-*335583.49
营业成本*277139.70
期间费用总额*68474.68
非付现成本总额*10030.89
货币资金周转率（次）*=365÷*2.53
现金周转期（天）*=*+*-*144.39
18补充法律意见书（一）
存货周转期（天）*135.19经营性应收项目周转期
*167.96
（天）经营性应付项目周转期
*158.76
（天）
注1：期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；
注2：非付现成本总额包含当期固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销和使用权资产摊销；
注3：存货周转期=365×平均存货账面余额/营业成本；
注4：经营性应收项目包括应收账款、应收票据、应收款项融资、预付款项、合同资产，周转期=365×经营性应收项目平均账面余额/营业收入；
注5：经营性应付项目包括应付账款、应付票据、合同负债、预收款项，周转期=365×经营性应付项目平均账面余额/营业成本。
7、现金分红情况
报告期内，公司未进行现金分红。此处测算暂不考虑未来现金分红对未来资金需求的影响。
（二）说明本次补充流动资金的必要性和合理性
1、本次补充流动资金的合理性
综合考虑现有货币资金、定期存单、资产负债结构、借款情况、现金流状
况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、现金分红情况、同行业可比公
司等情况，公司未来期间总体资金缺口的具体情况如下：
类别项目计算公式金额（万元）
货币资金余额*41516.85
可自由支使用受限货币资金*7944.76
配资金未来三年经营活动现金流量净额*40483.03
可自由支配资金*=*-*+*74055.12
未来期间最低现金保有量资金需求*132752.96
未来期间未来期间新增营运资金需求*65119.09
资金需求未来期间偿还有息负债资金需求*88168.31
未来期间总资金需求*=*+*+*286040.37
未来期间总体资金缺口*=*-*211985.25由上表，公司未来期间总体资金缺口为211985.25万元，本次发行募集资金总额为121850.77万元，募集资金规模具备合理性。
2、本次补充流动资金的必要性
19补充法律意见书（一）
本次向特定对象发行将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
（1）巩固实际控制人的控制地位，加强战略协同
本次发行完成后，海尔卡奥斯工业智能直接持有上市公司的股份数量将进一步增加为218810226股，在不考虑表决权委托、一致行动协议的情况下，海尔卡奥斯工业智能持有的股份占上市公司总股本的26.83%，将进一步巩固公司控制权。同时，海尔卡奥斯工业智能将通过本次发行的资金注入推动上市公司现有业务的发展，进一步增强上市公司核心竞争力，巩固在现有业务领域的竞争优势，共同加强工业自动化领域上下游产业链的协同，进一步提升智能制造领域关键技术和产品能力，进一步提升上市公司的盈利能力，促进新质生产力的转型升级。
（2）围绕公司发展战略，为公司业务发展提供资金支持本次向特定对象发行募集资金能够为公司业务发展和未来经营提供充足的
资金支持，有利于公司围绕机器人产品及系统业务、控制与驱动产品及系统业务及电梯控制产品及系统业务，持续增强研发技术能力，为客户提供优质的智能制造综合解决方案，推动数字化与智能化战略，为工业控制自动化核心业务增长与战略布局提供资金支持，从而提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。
（3）优化公司资本结构，增强抗风险能力本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金，将为公司业务经营提供充足的营运资金，缓解流动资金压力，降低公司资产负债率，提升公司整体偿债能力，优化资本结构，改善公司财务状况，降低财务风险，也有利于公司增强资金实力，加强公司应对宏观经济波动的抗风险能力。
四、说明控股股东、实际控制人是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。
20补充法律意见书（一）
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行人第六届董事会第十二次会议决议公告日，即2025年2月14日。经核查中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，基于上市公司向中登公司深圳分公司报送的信息披露义务人及证件号码的查询结果，截至本次发行定价基准日，发行人实际控制人海尔集团、控股股东海尔卡奥斯工业智能的证券账户号码均为
“未开户”状态，因此其不存在定价基准日前六个月减持发行人股份的情形。
海尔集团公司、海尔卡奥斯工业智能已出具《承诺函》，承诺如下：
“1、自本次发行定价基准日（即新时达第六届董事会第十二次会议决议公告日，2025年2月14日）前六个月至本承诺出具日，本公司不存在减持新时达股票的情况。
2、本公司，自本承诺函出具日起至本次发行完成后六个月内不会通过集中
竞价、大宗交易或协议转让等方式减持所直接或间接持有的新时达股票。
3、如本公司违反前述承诺，本公司承诺因减持所得的收益全部归回新时达所有。”综上，发行人控股股东海尔卡奥斯工业智能、实际控制人海尔集团公司已确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺，该等承诺已公开披露。
五、结合本次发行前后实际控制人持股及控制表决权比例测算情况，说明前实控人、现实控人的相关信息披露、锁定期限安排及相关承诺是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定。
（一）本次发行前后实际控制人持股及控制表决权比例测算情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的总股本为663061291股，本次发行股数上限为152504097股。在本次发行完成后、表决权委托及一致行动安排终止前，按照本次发行上限计算，发行对象海尔卡奥斯工业智能直接持有上市公司的股份数量预计将从66306129股提升至218810226股，直接持股比例
21补充法律意见书（一）
由10.00%提升至26.83%，相应其拥有的表决权比例由29.24%提升至42.47%。
具体如下：
本次发行完成前、表决权委托本次发行完成后、表决权委托及一致行动安排终止前及一致行动安排终止前股东名称持股数量持股表决权持股数量持股表决权
（股）比例比例（股）比例比例
海尔卡奥斯工业智能6630612910.00%29.24%21881022626.83%42.47%
纪德法8895619713.42%-8895619710.91%-
纪翌269047044.06%-269047043.30%-
刘丽萍117226681.77%-117226681.44%-
其他股东46917159370.76%70.76%46917159357.53%57.53%
合计663061291100.00%100.00%815565388100.00%100.00%
在本次发行完成后、表决权委托及一致行动安排终止后，海尔卡奥斯工业智能控制的表决权比例将等于直接持股比例26.83%。
（二）说明前实控人、现实控人的相关信息披露、锁定期限安排及相关承
诺是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定根据《收购管理办法》第十四条规定：“通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已
发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。”根据《收购管理办法》第二十四条规定：“通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。”根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行
22补充法律意见书（一）
股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约……。”根据《收购管理办法》第七十四条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。”通过本次协议转让及本次发行，在表决权委托及一致行动安排终止前，原实控人纪德法、刘丽萍、纪翌合计控制表决权比例从29.24%下降至0，现实控
人海尔卡奥斯工业智能控制表决权比例从0提升至42.47%。在表决权委托及一致行动安排终止后，原实控人合计控制表决权比例变为15.64%，现实控人控制表决权比例变为26.83%。因此，对照《收购管理办法》等相关规定，就原实控人、现实控人的相关信息披露、锁定期限安排及相关承诺是否符合《收购管理办法》等的相关规定分析如下：
1、信息披露
（1）现实控人
由于现实控人可以实际支配表决权的股份比例将提升至超过30%，上市公司已按照相关规定，分别于2025年2月14日和2025年7月16日召开第六届董事会第十二次会议和2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》，关联股东海尔卡奥斯工业智能及其一致行动人纪德法先生、刘丽萍女士、纪翌女士对此议案回避表决，相关决议已按规定进行披露。参照《收购管理办法》相关规定，公司现实控人已于2025年2月18日和2025年2月24日分别编制《收购报告书摘要》及修订稿，以及于2025年2月24日编制《收购报告书》并公开披露。
（2）原实控人
由于原实控人可以实际支配表决权的股份比例下降超过5%，其已于2025年2月18日和2025年2月24日分别编制《简式权益变动报告书》及修订稿，并通过上市公司进行公开披露。
因此，本次交易中发行人原实控人、现实控人的信息披露符合《收购管理办法》等的相关规定。
23补充法律意见书（一）
2、锁定期限安排及相关承诺
（1）现实控人对于海尔卡奥斯工业智能通过本次协议转让取得的上市公司66306129股股份（占上市公司总股本的10.00%），以及拟以现金认购上市公司向特定对象发行的152504097股股份，海尔卡奥斯工业智能已出具承诺：
“1、本公司通过本次协议转让方式取得的上市公司股份自转让完成之日起十八个月内不以任何方式直接或间接转让；
2、在本次发行完成后，本公司通过发行认购取得的上市公司股份，自发行
完成之日起三十六个月内不以任何方式直接或间接转让；
3、若本次发行于本次协议转让交割日起十八个月内完成认购股份登记手续的，本公司通过本次协议转让方式取得的上市公司股份自本次发行完成之日起十八个月内不以任何方式直接或间接转让……”。
（2）原实控人
根据《表决权委托协议》及《一致行动协议》，纪德法、刘丽萍、纪翌将其持有的上市公司127583569股股份（占上市公司总股本的19.24%）对应的
表决权委托给海尔卡奥斯工业智能行使，且双方保持一致行动，表决权委托及保持一致行动的期限为自本次协议转让股份交割日起至上市公司向海尔卡奥斯工业智能定向发行股票在中登公司完成股份登记手续之日止或自本次协议转让
股份交割日起满18个月孰晚者。此外，纪德法、刘丽萍、纪翌与海尔卡奥斯工业智能已于2025年2月22日签署《补充协议》，就表决权委托期限约定“若向特定对象发行自本次股份转让标的股份交割日起18个月内在中登公司完成股
份登记手续的，则表决权委托期限自上述向特定对象发行股票在中登公司完成股份登记手续之日起自动延长18个月。各方同意将根据《收购管理办法》的规定进行相关股份的转让限制”，并就一致行动的期限约定“若向特定对象发行自本次股份转让标的股份交割日起18个月内在中登公司完成股份登记手续的，则一致行动的期限自上述向特定对象发行股票在中登公司完成股份登记手续之
24补充法律意见书（一）
日起自动延长18个月。各方同意将根据《收购管理办法》的规定进行相关股份的转让限制。”因此，发行人现实控人相关主体已出具相关承诺，其通过本次发行认购取得的上市公司股份，自发行完成之日起三十六个月内不以任何方式直接或间接转让；发行人原实控人已通过《补充协议》形式明确将根据《收购管理办法》
的规定进行相关股份的转让。本次交易中发行人现实控人、原实控人的锁定期安排及相关承诺均符合《收购管理办法》中第六十三条、第七十四条等的规定。
六、结合公司股票最近市场价格与本次发行价格的差异较大的情况，说明
是否存在相关利益安排，是否损害中小股东合法权益。
（一）公司股票最近市场价格与本次发行价格情况
因筹划控股权变动事项，发行人股票自2025年2月10日（星期一）开市起停牌。2025年2月14日，海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌签署《股份转让协议》。同日，公司与海尔卡奥斯工业智能签署附生效条件的《股份认购协议》，召开第六届董事会第十二次会议并通过本次发行方案，确定本次发行价格为7.99元/股，定价基准日为董事会决议公告日（2025年2月17日）。
对比本次发行定价基准日前二十个交易日的收盘价与公司自2024年1月1日以来的收盘价，及其所处分位值如下表所示：
项目收盘价（元）分位值
2024年1月1日至定价基准日前一交易日内最高股价12.54100.00%
2024年1月1日至定价基准日前一交易日内最低股价5.390.00%
定价基准日前二十交易日内最高股价10.1766.85%
定价基准日前二十交易日内最低股价8.6745.87%
注：表中数据已经前复权处理。
由上表可知，本次定价基准日前二十个交易日内股票收盘价与公司自2024年1月1日以来的交易日收盘价相比处于45.87%至66.85%分位值，整体属于中值偏上区间，不存在定价基准日股价异常偏低的情形。
25补充法律意见书（一）本次发行方案公布以来，市场整体反应良好。新时达与市场指数（深证综指）及所属行业指数（中证机床指数）在本次发行董事会决议日、股东会决议
日及受理日等关键时间节点的收盘价及涨跌幅情况对比如下表所示：
日期收盘价（元）涨跌幅
1、新时达（002527.SZ）
本次发行方案董事会决议日（2025/2/17）11.17/
本次发行方案股东会决议日（2025/7/16）16.2545.48%
本次发行被深交所受理日（2025/8/7）17.2154.07%
2、深证综指（399106.SZ）
本次发行方案董事会决议日（2025/2/17）2048.64/
本次发行方案股东会决议日（2025/7/16）2120.853.52%
本次发行被深交所受理日（2025/8/7）2224.638.59%
3、中证机床指数（931866.CSI）
本次发行方案董事会决议日（2025/2/17）1254.86/
本次发行方案股东会决议日（2025/7/16）1308.654.29%
本次发行被深交所受理日（2025/8/7）1414.1112.69%
注：表中数据已经前复权处理。
由上表可知，新时达的股价变动趋势整体与全市场及所属行业表现保持一致。自本次发行方案披露以来，新时达截至本次发行股东会决议日的收盘价相较于董事会决议日的涨幅为45.48%，截至本次发行被深交所受理日的收盘价相较于董事会决议日的涨幅为54.07%；剔除行业整体涨幅影响后（即剔除中证机床指数涨跌幅），上述涨幅分别为41.19%和41.38%。
（二）说明是否存在相关利益安排，是否损害中小股东合法权益
1、本次发行定价符合相关规定且已履行必要的法律程序
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日，本次发行价格为7.99元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。因此，本次发行定价符合《再融资注册办法》第五十七条的相关规定。
上述发行方案已于2025年2月14日经公司第六届董事会第十二次会议、
第六届监事会第八次会议审议通过，独立董事已召开专门会议审议并通过相关议案。2025年7月16日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过
26补充法律意见书（一）
本次发行的相关议案并同意认购对象免于发出收购要约。相关议案对中小股东单独计票，从程序上充分保障中小股东的合法权益。因此，海尔卡奥斯工业智能参与本次认购已履行必要的法律程序，定价基准日和发行价格的确定符合《再融资注册办法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定。
根据发行人2025年第一次临时股东大会表决结果，对于《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》投同意票的中小股东占出席会议中小股东有效表决权股份总数的85.22%。对于《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》中定价基准日、发行价格及定价原则投同意票的中小股东占出席会
议中小股东有效表决权股份总数的84.99%。因此，中小股东较高的表决通过率体现出对本次发行方案、定价等相关事项的支持和认可，不存在损害中小股东利益的情形。
2、发行对象已作出限售承诺
发行对象海尔卡奥斯工业智能已出具承诺，其通过本次发行认购取得的上市公司股份，自发行完成之日起三十六个月内不以任何方式直接或间接转让。
因此，发行对象参与本次发行认购旨在进一步巩固对上市公司的控制权，支持上市公司长期业务发展，实现发行人与海尔集团的业务协同，不存在通过相关安排低价认购上市公司新发股份后短期内高价减持套利的情形。
3、近期股价体现包括中小股东在内的投资者对本次交易的认可
结合上文关于公司股价的分析可知，本次发行方案公布以来，市场整体反应良好。发行人股票价格总体呈现上升态势体现了包括中小股东在内的市场投资人对于本次发行对公司未来业务发展的积极作用、未来海尔集团基于其产业
资源进一步赋能上市公司前景的整体认可，有助于提升中小股东的回报表现。
综上，最近公司的市场价格与本次发行价格的差异较大存在合理背景，不存在相关利益安排，不存在损害中小股东合法权益的情形。
七、说明本次发行后是否会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平
的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，如是，请明确相关解决措施并出具相关承诺。
27补充法律意见书（一）
（一）本次发行后是否会新增构成重大不利影响的同业竞争
公司现控股股东为海尔卡奥斯工业智能。本次发行完成后，海尔卡奥斯工业智能直接持有上市公司的股份数量将进一步增加为218810226股，在不考虑表决权委托、一致行动协议的情况下，海尔卡奥斯工业智能持有的股份占上市公司总股本的26.83%，将进一步巩固公司控制权。除公司外，公司现控股股东无其他控制企业，公司与现控股股东及其控制企业不存在同业竞争的情况。
公司现实际控制人为海尔集团。根据公开资料，海尔集团是全球领先的美好生活和数字化转型解决方案服务商，致力于“以无界生态共创无限可能”，海尔集团直接及间接控股的公司业务发展定位于智慧住居生态、大健康产业生态和数字经济产业生态三大业务板块。其中智慧住居生态为全球用户提供个性化的智能家电、智慧家庭和智慧生活全场景解决方案；大健康产业生态为全球用
户提供生物安全与生命科学高端装备、聚焦临床痛点的医疗器械、临床使用的
生物制品；数字经济产业生态为企业和行业提供数字化转型解决方案，助力千行百业高质量发展。
公司主要从事工业自动化控制产品业务，主要产品包括电梯控制产品及系统业务、机器人产品及系统业务、控制与驱动产品及系统业务，海尔集团直接及间接控股的其他公司与公司业务之间不存在替代性和竞争性，本次发行后不会新增构成重大不利影响的同业竞争。
海尔集团直接及间接控股的其他公司的业务板块与公司主营业务的对比情
况如下：
海尔集是否新增构成具体业代表性主团业务业务情况重大不利影响务分类体板块的同业竞争全面覆盖不同市场区隔和需求的全系全智能家电海尔智家否屋智能家电品牌矩阵全场景覆盖的个性化智慧家庭解决方案智慧住智慧家庭三翼鸟否
整合及设计工具、平台居生态
开放融合多元生态伙伴，通过家庭物联洗衣先智慧生活网为用户提供面面俱到的智慧生活服务生、阿尔否法鱼
28补充法律意见书（一）
海尔集是否新增构成具体业代表性主团业务业务情况重大不利影响务分类体板块的同业竞争
面向医药生物企业、高校科研机构、医
院、疾控、血站、基层公卫等提供智慧
生命科学实验室、智慧合规制药、数字医院、智海尔生物否
慧公共卫生、智慧用血等数字场景综合解决方案
通过物联网技术打破医疗边界，构建以大健康人为本的“预诊治康”全生命周期健康管
产业生临床医学理体系，致力于肿瘤、心脑血管等疾病盈康生命否态的早发现及精准治疗，持续探索中国特色的健康生态体系
集原料血浆采集、血液制品的研发、生
产、销售于一体，持续运用不断增长的生物科技血浆知识和创新生物疗法来研究多个治上海莱士否
疗领域中的慢性病、罕见病和流行疾病的治疗方案聚焦于以用户全流程参与体验的大规模
个性化定制模式，为全球企业和行业提工业互联
供数字化转型解决方案，助力千行百业卡奥斯否网平台
高质量发展，致力于成为引领万物互联时代数字化变革的科技企业聚焦于数字城市应急安全和基础设施数
城市治理字化运维，致力于成为数字城市应急安解决方案全解决方案的引领者，以“+海纳云否技术场景”让数字经城市更安全济产业聚焦于用户全流程个性化汽车定制服生态务，布局高端汽车数字零售平台、汽车汽车场景个性化定制产业和新能源车充电及核心卡泰驰否解决方案
技术产业，致力于成为汽车产业互联网定制生态先行者
聚焦于分布式光伏、用户侧储能及智慧
能源控制器三大产业，通过软硬件智能新能源解海尔新能化集成，为家庭及工商业用户提供智慧否决方案源
新能源解决方案，致力于成为全球分布式智慧清洁能源解决方案的引领者海尔集团及其控制企业中部分企业的经营范围与发行人经营范围存在相同
或相似表述，但实际经营业务与公司明显不同。部分企业的主要产品与发行人的主营业务存在一定相关性，但在产品形态、产品定位、核心技术应用、主要应用场景、主要客户等方面存在较大差异，本次发行后不会新增构成重大不利影响的同业竞争。具体情况如下：
1、智慧住居生态
所属业务板块企业名称实际经营业务
29补充法律意见书（一）
青岛塔波尔家进出口有限洗地机、扫地机器人、各类清洁机器人、康养
公司类机器人的研发、销售、服务海尔兄弟机器人科技（青暂无实际经营业务，后续长期规划服务机器人岛）有限公司业务智慧住居生态
海尔机器人科技（青岛）洗地机、扫地机器人、各类清洁机器人、康养
有限公司类机器人的研发、销售、服务
青岛海知机器人科技有限洗地机、扫地机器人、各类清洁机器人、康养
公司类机器人的研发、销售、服务
发行人主要提供六轴机器人、SCARA机器人、半导体机器人等工业机器人产品，海尔集团下属部分公司从事洗地机、扫地机器人、清洁机器人、康养类机器人的研发、销售、服务业务，与发行人业务在产品定位、产品形态、应用领域等方面存在显著差异，本次发行后不会新增构成重大不利影响的同业竞争。
2、大健康产业生态
所属业务板块企业名称实际经营业务
海尔生物（688139.SH）旗下
大健康产业生态青岛海生众联智能科技有限公司子公司，主要提供生命科学和医疗创新数字场景解决方案
公司不存在相关业务，本次发行后不会新增构成重大不利影响的同业竞争。
3、数字经济产业生态
所属业务板块企业名称实际经营业务青岛海模智云科技有限公司卡奥斯物联科技股份有限公司卡奥斯智能装备科技有限公司持股平台
卡奥斯海眸智能科技（青岛）有限公司卡奥斯创智物联科技有限公司合肥领智物联科技有限公司
智能控制器等 AIOT青岛鼎新电子科技有限公司产品及解决方案的研
数字经济产业生发、生产、销售青岛领智电子科技有限公司态浙江赤霄智能检测技术有限公司提供机器视觉及表面浙江湖州赤霄科技有限公司缺陷检测技术方案安徽智碳能源有限公司基于卡奥斯工业互联网平台提供企业工业山东卡奥斯智碳科技有限公司绿色化解决方案
卡奥斯数字科技（上海）有限公司基于卡奥斯工业互联网平台提供工业企业
卡奥斯数字科技（天津）有限公司的全流程数字化转型
卡奥斯化智物联科技（青岛）有限公司服务
30补充法律意见书（一）
所属业务板块企业名称实际经营业务
卡奥斯工业智能研究院（青岛）有限公司
卡奥斯数字科技（西安）有限公司
卡奥斯云织物联科技（青岛）有限公司
海石荟（南安）物联科技有限公司青岛蓝鲸科技有限公司海汇数智科技有限公司
卡奥斯数字科技（广东）有限公司
卡奥斯数字科技（宁波）有限公司
卡奥斯数字科技（青岛）有限公司
长三角一体化示范区（江苏）卡奥斯工业互联网有限公司工赋（德阳）科技有限公司
卡奥斯数字科技（重庆）有限公司安徽海集云数字科技有限公司海智造物联科技有限公司工赋（青岛）科技有限公司青岛曼尼科智能科技有限公司工业自动化系统及装备产线的数字化集成
斐科腾智能科技（青岛）有限公司服务
卡奥斯创智物联科技（无锡）有限公司已注销
（1）针对海尔集团旗下部分企业的智能控制器等 AIOT产品及解决方案的
研发、生产、销售相关业务，其产品包括消费终端智能控制、工业终端智能控制两个部分，其中消费终端智能控制主要面向家用电器、商用电器、储能设备等终端设备制造厂商提供智能控制模组，将传统设备变成可与用户进行交互的智能网器，助力企业更加精准地感知用户需求，增强用户体验，提升产品的全生命周期管理能力；工业终端智能控制解决方案主要面向风机、水泵等工业终
端设备制造厂商提供智能控制模组，对工业生产各环节进行数据采集与传输，进而通过平台进行数据处理与分析，可以实现工业设备运行状况的实时监测、故障预测及预警，有利于提高设备运行效率，实现更加精细化、数字化的设备管理。
31补充法律意见书（一）
公司提供控制产品以伺服系统、控制卡、运动控制器等运动控制、电气控
制产品为主；变频驱动产品主要包括低压通用变频器、高压变频器、大传动变
频器、专机变频器等产品类别，主要系变频整机产品。
二者在产品形态、产品用途、主要应用领域、主要客户不同，本次发行后不会新增构成重大不利影响的同业竞争。
（2）针对海尔集团旗下部分企业的机器视觉及表面缺陷检测技术方案业务，发行人并未组建机器视觉事业部进行研发和生产，并无直接对外出售的产品形态，无相同业务，本次发行后不会新增构成重大不利影响的同业竞争。
（3）针对海尔集团旗下部分企业基于卡奥斯工业互联网平台提供企业工业
绿色化解决方案的相关业务，主要系针对园区/企业用户绿色、低碳、节能需求，提供软硬一体的能源基础设施规划、改造与建设，或为企业/园区提供一站式、在线化能源托管服务，发行人无相同业务，本次发行后不会新增构成重大不利影响的同业竞争。
（4）针对海尔集团旗下部分企业基于卡奥斯工业互联网平台提供工业企业
的全流程数字化转型服务、工业自动化系统及装备产线的数字化集成服务，同属于卡奥斯工业互联网平台下的工业数字化解决方案业务，其由两部分组成：
平台定制与软件开发、智能制造解决方案。其中平台定制与软件开发以标准化的大规模个性化定制套件为基础，为企业提供孪生制造一体化平台、MOM、MES、APS、WMS等涵盖经营管理类、生产制造类、研发设计类和运营服务类
的软件开发与工程服务；智能制造解决方案依托 COSMOPlat工业互联网平台，为工业企业客户提供软硬一体的数字化转型解决方案，聚焦工厂建设、工艺设计、生产作业、计划调度、质量管理、设备管理、仓储物流等智能制造核心场景，应用了以大连接、大数据、大模型为特色的工业互联网核心技术体系，主要业务集中在提供以钣金成型技术为主的家电行业生产线解决方案。
发行人下属子公司晓奥（上海）工程技术股份有限公司主要提供以机器人
焊接技术为核心的白车身焊装、汽车车架、航空航天、工程机械等领域的系统
集成业务，主要业务集中在焊装白车身设备集成，业务定位系让工业机器人更加智能、全面赋能客户应用场景，核心技术体现在机器人先进连接工艺技术，
32补充法律意见书（一）
将机器人点焊、弧焊、螺柱焊、滚边、铆接、涂胶等工艺与机器人本体等自动
化设备进行系统集成，使得机器人产品更加容易计划、集成、操作、维护，以满足特定行业的定制化需求。公司需在特定行业具备深刻的经验和实践积累，对客户的生产工艺具有准确把握才能适配客户需求，通过客户的认证，因此具有较高的行业进入壁垒，客户粘性相对较高。
二者主要的产品或服务定位、核心技术运用、主要应用行业、主要客户存
在明显差异，本次发行后不会新增构成重大不利影响的同业竞争。
为避免与上市公司存在任何实际或潜在的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，海尔卡奥斯工业智能及其控股股东海尔卡奥斯生态科技、实际控制人海尔集团已就避免同业竞争出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，具体包括：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业将采取积极措施避免从事与上市公司主营业务构成竞争关系的业务或活动。
2、本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司股东身份谋求不正当利益，进而损害上市公司及其他股东的利益。
3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，本公司保证严
格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。”
（二）本次发行后是否会新增显失公平的关联交易
1、发行人与实际控制人海尔集团控制下企业的交易情况
2025年6月24日，本次协议转让涉及股份完成中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司过户登记手续，表决权委托及一致行动安排同步生效，海尔卡奥斯工业智能合计控制上市公司193889698股股份（占上市公司总股本的
29.24%）所对应的表决权，并成为上市公司的控股股东，海尔集团成为发行人实际控制人。
33补充法律意见书（一）
2025年1-6月，发行人与海尔卡奥斯工业智能、海尔集团及其控制的其他
企业及单位的交易情况如下：
单位：万元
关联方关联交易内容业务板块2025年1-6月青岛海尔生物医疗股
销售商品（减速机）控制与驱动产品及系统3.90份有限公司
合计3.90
2025年1-6月，发行人与海尔卡奥斯工业智能、海尔集团及其控制的其他
企业及单位的交易金额约3.90万元，占同期发行人总营业收入比例约为0.002%，占比极小。
2025年6月末，发行人与海尔卡奥斯工业智能、海尔集团及其控制的其他
企业及单位形成的应收应付款项情况如下：
单位：万元项目名称关联方2025年6月末
应收账款青岛海尔生物医疗股份有限公司5.67
合计5.67
2025年6月末，发行人与海尔卡奥斯工业智能、海尔集团及其控制的其他
企业及单位的形成的应收款项约5.67万元，占2025年6月末发行人应收账款原值的比例约为0.005%，占比极小。
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业的关联交易对发行人的财
务状况和经营成果未造成重大不利影响。发行人的关联交易符合公开、公平、公正的原则，价格公允，不会损害到发行人及股东的利益，不会影响发行人的独立性，发行人亦不会因关联交易而对关联人形成依赖。
2、本次发行后是否会新增显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经
营的独立性，如是，请明确相关解决措施并出具承诺本次发行前后，海尔卡奥斯工业智能均为上市公司控股股东、海尔集团均为上市公司实际控制人，上市公司不会因为本次发行新增关联方，亦不会因本次发行新增关联交易。
34补充法律意见书（一）
为了规范和减少关联交易，维护发行人及股东尤其是中小股东的利益，海尔卡奥斯工业智能及其控股股东海尔卡奥斯生态科技、实际控制人海尔集团已
相应出具《关于避免和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司及其控制的企业（‘附属企业’）以外的其他企业（‘关联企业’）将尽可能地避免与上市公司及其附属企业之间的关联交易。
2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其
附属企业之间的关联交易，本公司及本公司关联企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用对上市公司的控制权损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本次交易完成后，本公司不会利用对上市公司的控制权操纵、指使上市
公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
4、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，本公司保证严
格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。”为保持上市公司独立性，海尔卡奥斯工业智能及其控股股东海尔卡奥斯生态科技、实际控制人海尔集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体如下：
“本次收购完成后，本公司在业务、人员、财务、机构、资产方面与上市公司保持独立，严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性，不损害上市公司及其他股东的利益。上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，本公司保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。”
35补充法律意见书（一）为规范关联交易和减少不必要的关联交易，发行人制定并不断完善《公司章程》《股东会规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等规章制度，并结合实际业务与公司治理情况制定了《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《投资管理制度》等，对关联人界定、关联交易范围、关联交易的审议和披露、回避制度、信息披露等进行了细致规定，以保证公司关联交易决策对所有股东的公平性和公正性。
2025年6月25日，发行人董事会、独立董事专门会议审议通过了包含
2025年与海尔集团及其下属企业的年度日常关联交易事项及预计金额，预计
2025年度公司向海尔集团公司及其下属企业销售产品、采购原材料及服务而发
生的日常关联交易总额不超过人民币1820万元，该事项无需提交公司股东大会审议。截至2025年6月30日，发行人与海尔集团及其下属企业实际发生的关联交易未超出上述预计金额。
（三）本次发行后是否严重影响公司生产经营的独立性
为保持上市公司生产经营的独立性，发行对象及其控股股东、实际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》并承诺如下：
“本次收购完成后，本公司在业务、人员、财务、机构、资产方面与上市公司保持独立，严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性，不损害上市公司及其他股东的利益。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，本公司保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。”综上所述，本次发行后不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。
八、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅发行人关于本次发行的三会会议文件及相关公告；
36补充法律意见书（一）
2、查阅发行人与认购对象签署的《股份认购协议》；
3、查阅原实控人纪德法、刘丽萍、纪翌与海尔卡奥斯工业智能签署的《股份转让协议》《表决权委托协议》《一致行动协议》及《补充协议》等文件；
4、查阅海尔卡奥斯工业智能与中国建设银行股份有限公司青岛市分行签署
《中国建设银行境内并购贷款合同》；
5、查阅海尔集团2024年经审计的财务报表；
6、查阅《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；
7、测算本次发行前后实际控制人持股及控制表决权比例；
8、对比分析公司股价变动与相关市场及行业指数变动的趋势情况；
9、查阅发行对象海尔卡奥斯工业智能及其控股股东海尔卡奥斯生态科技、实际控制人海尔集团等相关主体出具的《关于收购资金来源的承诺》《关于保持上市公司独立性的承诺函》和不存在减持等行为的《承诺函》等承诺文件，以及《关于新时达向特定对象发行股票的专项说明》等专项说明文件；
10、查阅公司相关财务数据及指标，复核公司可自由支配资金、未来期间
资金需求测算表，分析本次补充流动资金必要性和合理性；
11、获取截至2025年6月30日海尔集团全部控股子公司清单，结合网络
核查确认清单的全面性；
12、将海尔集团全部控股子公司经营范围与发行人业务关键词进行对比筛查，关键词包括电控、电梯、机器人、变频、伺服、工业控制、工业自动化、驱动、系统集成等；
13、获取存在重合的主体有关的主营业务、主要产品、是否存在同业竞争
情况的说明，并结合公开信息重点筛查；
14、针对海尔集团工业互联网板块，向其相关主体进一步获取相关主体的
主营业务、可能相同或类似的产品具体情况、主要客户/供应商情况、与发行人
业务是否有潜在替代性、竞争性关系或者利益冲突等说明；
37补充法律意见书（一）
15、针对智慧住居生态、数字经济产业生态下的主体进行公开信息检索；
16、就海尔集团、海尔卡奥斯生态科技、海尔卡奥斯工业智能、海尔集团
旗下核心28家企业相关工商信息进行网络检索；
17、获取海尔卡奥斯工业智能及其控股股东海尔卡奥斯生态科技、实际控
制人海尔集团就避免同业竞争出具的《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》；
18、获取2025年1-6月发行人的采购、销售明细表，结合海尔集团全部控
股子公司名称清单进行对比筛查，向发行人了解相关交易的定价依据、审批情况等；
19、获取海尔卡奥斯工业智能及其控股股东海尔卡奥斯生态科技、实际控
制人海尔集团就避免同业竞争出具的《关于避免和规范关联交易的承诺函》。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：
1、海尔卡奥斯工业智能对上市公司的控制权持续稳定，符合本次向特定对
象发行发行对象的认购资格，如本次向特定对象发行成功，公司原实控人、其他5%以上股东不存在签署一致行动协议或可能会导致控制权不稳定的安排。
2、海尔卡奥斯工业智能通过协议转让取得发行人股权以及参与本次发行的
资金来源包括自有及自筹资金，其中自有资金来源于集团内部注资，为海尔集团生产经营所得，自筹资金来源于银行贷款。本次发行不存在认购对象对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。海尔集团已承诺保障海尔卡奥斯工业智能具备本次收购的履约能力，如后续涉及通过减持方式偿还借款，将依法依规进行。
3、结合公司现有货币资金、定期存单、资产负债结构、借款情况、现金流
状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、现金分红情况、同行业可比
公司情况等，本次补充流动资金必要性和合理性。
38补充法律意见书（一）
4、发行人控股股东海尔卡奥斯工业智能、实际控制人海尔集团公司已确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺，该等承诺已公开披露。
5、发行人前实控人、现实控人的相关信息披露、锁定期限安排及相关承诺
符合《收购管理办法》等的相关规定。
6、考虑到本次发行定价符合相关规定且已履行必要的法律程序、发行对象
已作出限售承诺、近期股价体现包括中小股东在内的投资者对本次交易的高度认可，最近公司的市场价格与本次发行价格的差异较大存在合理背景，不存在相关利益安排，不存在损害中小股东合法权益的情形。
7、本次发行后不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。
问题2．
根据申报材料，发行人主营业务包括三大业务板块，分别为电梯控制产品及系统业务、机器人产品及系统业务、控制与驱动产品及系统业务；报告期内，主营业务收入分别为309717.10万元、338716.63万元、335588.67万元和
78455.83万元，其中机器人产品及系统收入约为8.02亿元，较上年下滑
15.33%。其他产品收入分别为26763.33万元、34424.41万元、30652.01万元
和5381.07万元。最近三年，公司扣非后归母净利润分别为-10.42亿元、-5.25亿元和-3.39亿元，连续三年亏损。发行人综合毛利率分别为17.41%、16.97%、
17.45%及16.96%。其中，报告期内，发行人机器人板块毛利率分别为18.98%、
11.62%、13.24%和12.76%，最近两年一期低于可比公司平均值16.05%、
18.50%、18.67%和16.19%；发行人工控板块毛利率分别为18.19%、19.20%、
18.58%和18.01%，低于可比公司平均值29.77%、29.56%、28.48%和29.12%。
报告期内，公司主营业务中境外营业收入分别为1.75亿元、2.34亿元、2.75亿
39补充法律意见书（一）
元和0.56亿元，占营业收入的比例分别为5.66%、6.91%、8.20%和7.06%。
最近三年，发行人资产减值损失分别为-84525.69万元、-39729.15万元、-
23479.62万元，主要为发行人商誉计提减值准备。报告期内，发行人综合毛利
分别为53934.16万元、57471.99万元、58600.17万元和13331.23万元，期间费用合计分别为74455.25万元、71230.44万元、66846.47万元和14147.12万元，占当期营业收入的比例分别为24.04%、21.03%、19.91%及18.00%。
最近三年，公司直销业务收入分别为272269.12万元、305891.95万元、
296434.27万元；经销业务收入分别为37460.48万元、32853.36万元、
39305.60万元。根据申报材料，公司内部调查发现公司前员工涉嫌上下串通、制造管理漏洞，将本可以直销的业务转为经销，并通过其原助理持有该经销商股份，借用职务便利赚取差价返利；此外，该员工在外设立公司，生产并销售与公司同类产品，涉嫌侵犯上市公司利益。2024年1月22日，公司以离职人员涉嫌职务犯罪为由向上海市公安局嘉定分局提起刑事控告；2024年3月29日，嘉定分局就公司刑事控告一事开展立案侦查，在获取大量证据的情况下，发现案件涉及公司原董事、副总经理。
报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为80926.78万元、
100949.78万元、106068.24万元及101194.05万元，占同期营业收入比例分别
为26.13%、29.80%、31.59%及32.18%。公司按照机器人配套工程业务、机器人配套工程以外业务的组合计提坏账，计提比例存在差异。报告期内坏账准备计提比例分别为17.64%、15.74%、11.12%及11.41%。公司2023年单项计提坏账准备12731.46万元，2024年应收账款坏账核销金额约7000万元，明显高于2022年、2023年的3.62万元、110.36万元，主要系公司2024年全面梳理并综合评判应收账款情况，进行了集中核销。2024年末，公司其他应收款期末余额为11147.80万元，坏账计提比例为4.27%。
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为150974.59万元、107915.66万元、97375.41万元及92295.60万元，其中约50%为在产品；存货跌价准备余额分别为14593.60万元、24389.78万元、19324.94万元及18569.86万元，占存货账面余额的比例分别为8.81%、18.43%、16.56%及16.75%。2023年，
40补充法律意见书（一）
发行人经过存货跌价测试对部分合同履约成本收回存在较大不确定性、合同预
计发生亏损或已出现减值迹象等的存货计提了9796.18万元的存货跌价准备。
根据公司对年报问询函的回复，自2014年以来，公司陆续并购深圳众为兴技术股份有限公司（以下简称“众为兴”）、晓奥（上海）工程技术股份有限公司（以下简称“晓奥”）、上海会通自动化科技发展股份有限公司（以下简称“会通”）、新时达工控技术（杭州）有限公司（原名“杭州之山智控技术有限公司”，以下简称“之山”）等公司，确认了大额商誉。截至2024年末，公司商誉账面原值145751.87万元，已全额计提减值，其中仅有31959.09万元在2021年末之前计提。根据申报材料，报告期内，会通与上海市机械设备成套（集团）有限公司（以下简称“机械成套”）开展供应链采购服务业务，该业务的具体模式为公司及会通、机械成套在约定额度范围内，根据会通提出的采购需求与价格以其自身名义向最终供应商松下机电采购产品，同时，发行人、机械成套在其采购价格的基础上增加了一定比例的费率并给予会通更长的付款账期，作为供应链采购服务费用。因此，根据实质重于形式原则，将供应链采购服务中间商机械成套还原为最终供应商松下机电披露。
截至2025年3月31日，公司交易性金融资产7000.00万元，长期股权投资11033.60万元，其他应收款7943.76万元，均未认定为财务性投资。
请发行人：（1）结合报告期各期三大业务板块形成收入的情况、对应产
品及业务模式、市场竞争及主要客户情况、价格及成本变动匹配、同行业可比
公司情况等，区分主要业务类别说明在不考虑商誉计提减值准备的情况下，公司扣非后归母净利润持续亏损、毛利率低于同行业可比公司的原因及合理性，收入构成中其他产品的具体情况，报告期内收入存在波动的原因及合理性。
（2）结合分项期间费用及规模占比情况，说明各项期间费用比例、销售费用、研发投入等关键财务指标是否与同行业可比公司一致，影响业绩相关不利因素未来是否持续及应对措施。（3）结合外销业务区域、主要产品、规模占比以及当地政策等情况，说明外销业务能否保持稳定和持续，是否存在贸易摩擦等相关风险，相关负面影响因素是否持续。（4）结合具体产品类别、定制化程度及客户需求等情况，说明公司以直销收入为主的情况下，采用经销商的原因
41补充法律意见书（一）
及合理性，报告期内经销模式下前五大经销商中存在部分成立当年或次年即与公司产生交易的情形，且信用期限与其他经销商存在差异，请说明上述情形的原因及合理性；说明涉及公司前员工、前高管的涉嫌职务犯罪案件的具体情况，包括但不限于赚取差价返利、生产并销售与公司同类产品等方面的具体情节及
涉案金额等，公司是否具有上述产品相关知识产权或商业秘密，产品是否具有独创性，是否容易被仿制，前员工是否存在窃取前述信息的情形，相关经销商是否在案件发生后仍然与发行人保持合作；公司是否采取有效措施保护自身权益，公司自查后是否存在报告期内其他直销转经销的情形，发行人内部控制制度是否有效执行，已采取的整改措施及落实情况；结合前述情况，说明发行人是否符合《注册办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，是否存在损害中小投资者合法权益的情形。（5）结合发行人经营特点和销售模式，说明区分是否属于机器人配套工程业务的组合进行坏账准备计提是否为行业惯例，是否与业务开展实际相匹配，并结合划分至不同组合的具体标准，说明不同组合、不同账龄计提比例的合理性，机器人配套工程业务以外的应收账款账龄5年以上坏账准备计提比例为60%，未全额计提的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；结合报告期内应收账款单项计提减值准备、坏账核销、其他应收款坏账计提等的具体情况与依据，说明是否符合《企业会计准则》的相关规定，坏账准备计提是否充分、及时。（6）说明报告期内在产品占存货比例较高的原因及合理性，存货账面价值与存货跌价准备规模占比的变动是否与公司业务模式、采购和生产策略相匹配，是否符合行业惯例，并结合库龄和计提政策、经营活动现金流变化等情况，说明是否存在存货积压、跌价的风险；说明2023年发行人存货跌价测试的具体情况及依据，报告期内存货跌价准备计提相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。（7）结合众为兴、会通、晓奥、之山等公司所属发行人业务板块及其报告期内的收
入、利润等经营情况，与报告期前一年、同行业可比公司相关情况进行纵向横向对比，说明历次商誉减值测试的具体过程和关键假设，列示主要参数的差异并具体说明其合理性，说明报告期前一年与报告期内商誉减值计提情况与同期公司经营情况是否匹配，商誉减值计提是否及时、充分。（8）结合（5）（6）
（7）相关情况，说明是否存在利用减值损失的计提进行财务“大洗澡”、跨
42补充法律意见书（一）
期调节利润的情形。（9）结合供应链采购服务业务的具体情况，包括但不限于具体产品及价格、采购及定价模式、同行业可比公司情况等，说明开展该类业务的原因及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合行业惯例，是否存在商业实质，相关披露口径是否符合相关规定的要
求。（10）列示长期股权投资等财务性投资相关科目详细情况，结合对被投资
企业的认缴实缴和具体投资情况、发行人与被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一步说明未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分；说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》以及最新监管要求，是否涉及调减的情形。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（4）（9）
（10）并发表明确意见。
请保荐人和会计师说明报告期内境外收入、经销收入、存货、应收账款、
供应链采购业务的核查程序，函证涉及金额占相关科目的比例，并结合报告期内回函率及函证相符情况，说明未回函原因、不相符情况及对未回函客户收入的核查是否履行替代程序及充分性，针对发行人经销商客户终端销售情况的核查程序是否充分、有效，能否支持对发行人经销收入真实性的核查结论。结合相关经销商、供应商的工商相关信息等，说明主要经销商、供应商及其实际经营者与发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、
高管、关键岗位人员是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
回复：
一、结合具体产品类别、定制化程度及客户需求等情况，说明公司以直销
收入为主的情况下，采用经销商的原因及合理性，报告期内经销模式下前五大经销商中存在部分成立当年或次年即与公司产生交易的情形，且信用期限与其他经销商存在差异，请说明上述情形的原因及合理性；说明涉及公司前员工、前高管的涉嫌职务犯罪案件的具体情况，包括但不限于赚取差价返利、生产并
43补充法律意见书（一）
销售与公司同类产品等方面的具体情节及涉案金额等，公司是否具有上述产品相关知识产权或商业秘密，产品是否具有独创性，是否容易被仿制，前员工是否存在窃取前述信息的情形，相关经销商是否在案件发生后仍然与发行人保持合作；公司是否采取有效措施保护自身权益，公司自查后是否存在报告期内其他直销转经销的情形，发行人内部控制制度是否有效执行，已采取的整改措施及落实情况；结合前述情况，说明发行人是否符合《注册办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，是否存在损害中小投资者合法权益的情形
（一）公司以直销收入为主的情况下，采用经销商的原因及合理性
报告期内，公司以直销收入为主，经销收入占比约10%。其中，公司经销收入主要为控制与驱动业务板块，其经销收入占该板块收入比例约16%、占公司总经销收入约75%，具体包括运动控制器、变频器等品类，相关产品矩阵覆盖广泛，标准化程度高、下游行业分布广泛且需求差异显著，客户层级覆盖大中小微企业，具有地理分散性，经销占比相对较高。
1、控制与驱动产品及系统产品型号众多
公司控制与驱动及系统产品型号覆盖范围广、细分型号众多。运动控制系统方面，公司拥有欧米伽系列、PLC系列等产品，其中欧米伽系列伺服包括高端型欧米伽 A、经济型欧米伽 C、双轴型欧米伽 W三大系列，支持总线控制与脉冲控制两种接口方式，功率覆盖 100W至 7.5KW；公司的 PLC产品涵盖小型、中型、中大型三大系列，具备逻辑控制与运动控制两种输出方式，可控制轴数范围为 2至 128轴。工业类变频器方面，公司拥有如 AS系列、ME系列、E6系列等多个产品系列。
2、控制与驱动产品及系统产品通用化、标准化程度较高
一般而言，控制与驱动产品一般在下游应用领域内作为标准件的形式出现，主要参数指标符合下游产品整体设计要求即可，较少涉及根据具体客户需求深度定制。同时，通用化、标准化的产品也较定制化产品具有更广阔的应用领域和市场需求，通用化、标准化的产品也有利于通过专业化、标准化的经销商进
44补充法律意见书（一）
一步拓宽市场、采取更为灵活的存货管理等。基于上述背景，公司控制与驱动产品及系统产品通用化、标准化程度较高。
3、控制与驱动产品及系统产品下游覆盖范围广阔
公司控制与驱动产品及系统产品应用领域广泛，具有下游行业分布广泛、终端客户覆盖地域广且地域内重点区域集中度高的特点。运动控制系统方面，公司产品覆盖控制系统、伺服系统、视觉系统等核心部件及运动控制和工业传
动解决方案等诸多应用领域，其中伺服系统具体行业应用包括电子制造、机床、纺织机械、印刷机械、包装机械、医疗设备等，运动控制系统具体行业应用包括工业机器人、机床、半导体、机械等。工业类变频器方面，产品覆盖风机调速、供水供气、物料输送、破碎等诸多应用领域，具体行业应用包括石油石化、热电、冶金、矿山、橡胶塑料、建材、纺织制造、船舶制造等。
4、经销模式是工控行业常见的经销模式
针对运控类别产品的上述特点，采用经销商模式能够降低管理成本、减少应收账款风险、提高资金周转效率，将更多精力和资源投入到产品开发，终端品牌用户开拓方面，提高自身市场竞争力，因此行业内公司普遍采用经销模式，禾川科技、汇川技术、信捷电气、英威腾、伟创电气等行业头部企业均以经销模式为主。同行业相似公司的经销模式收入占比情况如下：
经销模式收入占比公司名称2025相关披露年2024年2023年2022年
1-6月
公司采用“经销为主、直销为辅”的销售模式，公司产品下游应用覆盖范围广，涉信捷电气未披露85.11%86.56%未披露及众多行业领域，终端客户呈现小而散的特性，因此公司通过经销商扩大公司对客户的覆盖范围、增加客户服务能力
针对通用化、标准化的产品需求，自动化厂商一般采用备货式生产，并以经销销售禾川科技72.81%71.85%38.34%70.77%为主；而针对定制化、非标准化的产品需求，自动化厂商则主要采用订单式生产，经销+直销并行的销售模式
公司采用区域与行业相结合、经销与直销
伟创电气61.68%60.52%63.83%55.93%相结合的营销模式。区域销售侧重于区域客户的开发和维护，主要通过区域经销商
45补充法律意见书（一）
经销模式收入占比公司名称2025相关披露年
1-62024年2023年2022年月进行销售。行业销售侧重于各行业的客户开发和维护，主要针对各行业大客户进行直销
在工业自动化业务，公司采用直销＋分销的销售模式，构建"双轨驱动+垂直深耕"的立体化销售体系，快速响应客户需求。在网络能源业务方面，公司采用经销为主的英威腾44.10%58.05%52.62%54.13%模式，向全球客户提供高性能、高品质的产品和全方位的服务。在新能源汽车动力业务方面，公司采用直销为主的模式，为客户提供性能可靠的前沿产品以及及时响
应的服务体系，满足客户的定制化需求
48.32%28.01%25.56%公司将持续加大经销占比权重，大力发展雷赛智能未披露
渠道建设
在工业自动化业务领域，公司在产品销售根据其于2022年12月6日披露的中采用业内通用的“分销为主，直销为《投资者关系活动记录表》，汇川技辅”的销售模式，即通过分销商/系统集成汇川技术术通用自动化业务采用“直销+分商将产品销售给客户，而对少数采购量销”模式，经销占比70%以上大、产品个性化要求较高的战略客户则采取直销方式
注：因多数同行业公司内具有多个业务板块且不按分板块披露经销模式收入占比，此处均列示公司整体经销模式收入占比。
综上所述，分布广泛、规模数量众多的终端客户使得此类产品难以通过直销模式快速进入新领域，也很难直接服务到所有终端客户，型号众多、标准化的产品类型使得直销模式将对公司的库存、物流等管控造成极大压力。经销模式可以帮助公司降低客户开拓成本、扩大销售覆盖范围。此外，经销商往往在特定领域或地域建立了稳定的销售网络，可以协助开展日常客户维护工作，减少公司对销售端的资源投入，有助于公司专注于产品研发和技术创新，提升运营效率。因此，公司采用经销模式具有商业合理性。
同时，针对主要客户以及特别是专机或系统解决方案类客户，公司和终端客户的研发部门需要对接并设计满足其具体需求的方案，进而形成了与终端客户直接、深度合作的模式，并取得了众多终端客户的一级供应商资质，因此相较于同行业公司而言，保留了较多的直销模式。
46补充法律意见书（一）
（二）报告期内经销模式下前五大经销商中存在部分成立当年或次年即与
公司产生交易的情形，且信用期限与其他经销商存在差异的原因及合理性报告期各期前五大经销商的相关信息具体如下：
单位：万元时间前五大客户销售金额成立年份与公司开始交易年份
客户101939.502018年2021年客户17696.852023年2023年
2025年
1-6客户45556.112005年2009年月
客户44556.052021年2021年客户40458.732019年2024年客户472372.942008年2022年客户171866.692023年2023年
2024年
客户451188.312005年2009年度
客户42949.512017年2021年客户41932.832005年2022年客户472285.362008年2022年客户231114.602013年2018年
2023年
客户42943.502017年2021年度
客户43826.182017年2017年客户45822.982005年2009年客户232002.542013年2018年客户471948.092008年2022年
2022年
客户441625.452021年2021年度
客户451368.552005年2009年客户461046.682011年2022年经销模式下前五大经销商中成立当年或次年即与公司产生交易的具体情况
如下：
1、客户43
客户43成立于2017年8月，并自2017年9月起成为发行人经销商，主要经销电梯控制器产品。发行人在2017年开放经销商机制，拟通过在一些非核心区域采用经销商模式进行前期试点，更好的开拓客户和新业务。经发行人了解，
47补充法律意见书（一）
该经销商实际控制人对行业熟悉度高且在宁波区域有较多的客户资源，故发行人开放经销机制时，该经销商成为第一批入围经销商并至今持续开展业务。公司对同类产品其他经销商的平均账期约为43天，对该经销商的账期根据终端客户资质、规模、回款稳定性确定综合评估设定30天、60天两档账期并以30天
账期居多，信用期限与其他经销商不存在显著差异。
2、客户44
客户44成立于2021年8月，并自2021年9月起成为发行人经销商，主要经销机器人产品及系统。客户44前身为客户48。发行人下属子公司众为兴自
2018年8月起即与客户48开展经销代理业务合作。2021年8月，客户48的两
名股东因经营理念差异等原因，其中一人独立成立客户44并承接其原在客户48时负责的经销业务与主要终端客户。公司对该经销商的信用账期为120天，
高于同类产品其他经销商，主要是因为客户44专注于代理新时达下属公司众为兴的产品，且其终端客户包括重要客户客户49、客户50、客户51等，众为兴参考此前与客户48的历史业务合作背景、终端客户覆盖等因素，拟与客户44开展深入合作，共同巩固及拓展该领域业务，故给予较长账期。
3、客户17
客户17成立于2023年2月，并于2023年7月成为发行人经销商，主要经销伺服系统产品。客户17前身为客户52。发行人下属公司会通自2016年11月起即与客户52开展经销代理业务合作。2023年2月，客户52出于内部经营战略等考虑，以原股东、原团队根据终端客户所在地域在附近成立独立公司负责相应区域业务，并相应组建成立了客户17承接客户52此前与发行人之间在相应区域的经销业务。公司对该经销商的信用账期为45天，与公司对同类产品其他经销商的平均约45天的账期不存在差异。
（三）说明涉及公司前员工、前高管的涉嫌职务犯罪案件的具体情况，包
括但不限于赚取差价返利、生产并销售与公司同类产品等方面的具体情节及涉案金额等
经公司调查，发行人某前员工涉嫌上下串通、蓄意制造管理漏洞，将本可以直销的业务转为经销，利用职务便利赚取差价及返利。同时，该前员工于
48补充法律意见书（一）
2021年7月从公司离职后在外成立公司，涉嫌生产销售与发行人同类产品，侵犯发行人利益。
2024年1月22日，发行人以离职人员涉嫌职务犯罪为由向上海市公安局
嘉定分局（以下简称“嘉定公安”）提起刑事控告。2024年8月7日，公司接到嘉定公安通知，已对包含该前员工以及公司原董事、副总经理金辛海在内的部分犯罪嫌疑人采取拘留措施。2024年9月12日，公司接到嘉定公安通知，该前员工、金辛海等人因涉嫌职务侵占罪，已被上海市嘉定区人民检察院批准逮捕。
1、赚取差价返利
根据公司说明并经向公安机关相关人员了解，2025年7月，上海市嘉定区人民检察院已向上海市嘉定区人民法院提起公诉，发行人某前员工伙同金辛海等人，利用职务上的便利，将公司财物非法占为己有，通过虚设经销商环节套取差价及返利，其行为均已触犯《中华人民共和国刑法》第二百七十一条职务侵占罪之规定。截至本补充法律意见书出具之日，该案件仍处于审理过程中，具体情节及涉案金额以最终判决结果为准。
根据公司说明，除前述情形外，与本次案件相关的其他6名前员工亦涉嫌职务侵占，已由公安机关单独移送检察院审查起诉或仍处于公安侦查过程中，具体情节及涉案金额有待进一步审查或侦查。
2、生产并销售与公司同类产品
根据公司说明，发行人某前员工控制的公司涉嫌生产销售与发行人同类产品。经向公安机关相关人员了解，前述案件仍处于立案前侦查阶段，具体情节及涉案金额有待公安机关进一步取证和侦查。
（四）公司是否具有上述产品相关知识产权或商业秘密，产品是否具有独创性，是否容易被仿制，前员工是否存在窃取前述信息的情形上述产品采用公司独立自主研发的核心技术，公司已针对相关核心技术申请专利和软件著作权等知识产权进行保护。同时，就核心技术底层所对应的源代码，公司主要以商业秘密形式并根据《STEP股份公司企业秘密保护管理制度》
49补充法律意见书（一）
采用相应物理措施、技术手段等多种方式进行保护。因此，涉案产品相关技术具备独创性且难以被仿制。
根据公司说明，其前员工涉嫌窃取前述信息后用于生产、销售公司同类产品，经向公安机关相关人员了解，前述案件仍处于立案前侦查阶段，该名前员工是否实质构成窃取前述信息的行为有待公安机关进一步取证和侦查。
（五）相关经销商是否在案件发生后仍然与发行人保持合作
为切实保护上市公司合法权益，发行人在上述案件发生后已全面停止与涉案嫌疑经销商的合作。
（六）公司是否采取有效措施保护自身权益，公司自查后是否存在报告期内其他直销转经销的情形
1、公司已采取有效措施保护自身权益
为保护上市公司自身权益，在公司发现疑似职务侵占相关线索后，已收集证据并向公安机关报案。在接到公安机关通知后，公司积极配合公安机关调查，拟通过有关刑事及民事程序挽回公司损失，并召开管理层紧急会议，针对相关事项做了妥善安排，一方面，公司已停止与涉案嫌疑经销商的合作，辞退涉案嫌疑员工，免去金辛海的董事及副总经理职务，指派专人代理金辛海所分管业务，确保业务经营正常开展；另一方面，公司积极与事业部员工及客户沟通，尽可能消除案件相关不良影响，同时密切关注新闻舆论，以防出现不实报道给公司带来负面影响。
2、经自查，公司报告期内不存在其他涉嫌不当利益输送的直销转经销情
形
为保护上市公司合法权益，公司在案件发生后已全面自查是否存在其他涉及不当利益输送的直销转经销情形，包括对经销商销售额、应收账款余额进行变动分析，关注是否存在异常变动，以及对经销商法定代表人、股东、董事、监事、工商联系电话、年报地址等比对分析，关注是否存在与发行人员工重叠情况等一系列自查措施。基于截至目前的自查情况，除本次职务侵占案件所涉情形外，公司报告期内不存在其他涉嫌不当利益输送的直销转经销的情形。
50补充法律意见书（一）此外，报告期内公司存在部分主动将直销合作商调整为经销合作商的情形。
公司基于对运营成本、工作效率以及资金流转等多方面的综合考量，针对规模较小、业务量有限的小客户群体，采取精细化的管理策略和措施，由直销模式转为经销模式，有助于公司合理分配资源、优化服务结构，提升整体运营效能和资金使用效率。
综上，公司存在部分主动将直销合作商调整为经销合作商的情形；基于截至目前的自查情况，除本次职务侵占案件所涉情形外，公司报告期内不存在其他涉嫌不当利益输送的直销转经销的情形。
（七）发行人内部控制制度是否有效执行，已采取的整改措施及落实情况为避免后续发生类似案件，切实维护上市公司利益，公司已根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，全面梳理已有的内部控制制度，包括销售与收款、存货管理、资金管理、研发项目管理、人力资源管理、信息系统管理等重要业务环节，并采取具体的整改措施对内控薄弱环节加以完善。
公司于2024年10月25日出具《上海新时达电气股份有限公司关于公司内部控制自查整改报告》，针对本次职务侵占案件，公司已采取如下具体整改措施并完成落实：（1）在渠道商进入环节，执行更细致的调查程序，包括但不限于对渠道商成立时间、设立背景、股东情况、注册地、经营地、注册资本、经营
规模、行业影响力、销售能力、终端客户穿透、资信状况等方面，必要时进行实地走访，并妥善保存相关调查资料；（2）定期对渠道商销售情况进行分析评估和监督，包括但不限于定期对渠道商的销售额、应收账款余额、经销返利金额、资金实力、渠道商考核结果等进行分析评估，核实变动原因；（3）要求中、高层员工填写《利益冲突事项申报表》，如实申报自己以及家庭成员所开设公司情况以及是否存在与公司利益冲突情形；（4）重视和加强反舞弊机制建设，通过设立举报信箱、投诉热线等方式，鼓励员工及企业利益相关方举报和投诉企业内部的违法违规、舞弊和其他有损企业形象的行为；（5）强化内部监督，由内审部门定期对上述规范措施的执行情况进行监督、检查；（6）建立轮岗制度，考虑对销售、采购管理等重要岗位实行定期轮岗，降低舞弊风险；（7）加大对
51补充法律意见书（一）
公司员工进行内部控制管理以及法律知识的宣贯和培训，加强内部法治建设，并结合资本市场实际案例，加大对董事、高级管理人员的普法教育。
根据发行人于2025年4月25日出具的《关于2024年度内部控制的自我评价报告》，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制，公司拥有完善的治理结构以及业务流程，公司的日常经营受单个人的影响相对有限，公司各组织机构、职能部门能按照有关计划开展工作，公司原董事、副总经理涉嫌职务侵占事项不会对公司内部控制造成重大影响。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月25日出具《内部控制审计报告》（上会师报字（2025）第7435号），在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，认为公司于基准日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
为杜绝此类职务侵占案的发生，公司采取了系列措施，包括修订完善了渠道商管理制度，加大了对渠道商的销售情况分析和过程管控，并进一步加强公司高管开展法制教育及培训，对关键岗位进行轮岗等措施。公司拥有完善的治理结构以及业务流程，公司的日常经营受单个人的影响相对有限，公司各组织机构、职能部门能按照有关计划开展工作，上述事项不会对公司内部控制造成重大影响。
综上，发行人内部控制制度有效执行，已针对性采取整改措施并落实。
（八）结合前述情况，说明发行人是否符合《注册办法》第十一条以及
《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，是否存在损害中小投资者合法权益的情形。
因金辛海被采取强制措施而无法正常履行职责，发行人已于2024年8月
27日召开第六届董事会第九次会议，并于2024年9月25日召开2024年第二次
临时股东大会，审议通过了《关于免去金辛海先生董事及副总经理职务的议案》及补选相关董事的议案。免去金辛海公司副总经理职务的事项自该次董事会审议通过之日起生效，免去金辛海公司董事职务的事项自该次股东大会审议通过
52补充法律意见书（一）之日起生效。自2024年9月25日起，金辛海不再担任公司董事、高级管理人员职务。
根据公司现任董事、高级管理人员提供的调查表、无犯罪证明，并经检索中国证监会、证券交易所相关网站等，公司现任董事、高级管理人员均不存在《再融资注册办法》第十一条中“最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责”或“因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查”的情形，符合《再融资注册办法》
第十一条的相关规定。
本次职务侵占案件系金辛海等人的个人行为，不涉及发行人严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的情形，亦不涉及发行人控股股东、实际控制人严重损害公司利益或者投资者合法权益的情形。因此，发行人及其控股股东、实际控制人不存在《再融资注册办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见
第18号》规定的不得向特定对象发行股票的情形，不存在损害中小投资者合法权益的情形。
综上，发行人符合《再融资注册办法》第十一条以及《证券期货法律适用
意见第18号》的相关规定，不存在损害中小投资者合法权益的情形。
二、结合供应链采购服务业务的具体情况，包括但不限于具体产品及价格、
采购及定价模式、同行业可比公司情况等，说明开展该类业务的原因及合理性
（一）供应链采购服务业务的具体情况
1、供应链采购服务业务具体产品及价格、采购及定价模式等情况报告期内，公司的子公司上海会通自动化科技发展股份有限公司（以下简称“上海会通”）存在供应链采购服务业务的情况。根据公开披露的资料，上海会通作为工业自动化产品分销商是诸多产业上下游之间的纽带，分销的工业自动化产品主要包括执行类伺服系统、检测类传感器、机械类减速机、控制类PLC等产品。自 2006年起至今，上海会通持续代理松下电器机电（中国）有限公司（以下简称“松下机电”）的产品。
53补充法律意见书（一）
报告期内，上海会通原选择由母公司提供供应链采购服务，自2024年1月起，为有效规范与减少关联交易，上海会通选择上海市机械设备成套（集团）有限公司（以下简称“机械成套”）取代母公司提供供应链采购服务。该业务的具体模式为机械成套在约定额度范围内，根据上海会通提出的采购需求与价格以其自身名义向最终供应商松下机电采购产品，同时，机械成套在其采购价格的基础上增加了一定比例的费率并给予公司更长的付款账期，作为供应链采购服务费用。因此，根据实质重于形式原则，公司已将供应链采购服务提供商机械成套还原为最终供应商松下机电披露。
供应链采购服务业务具体产品及价格、采购及定价模式等情况如下：
项目主要内容供应链采购服务业机械成套务提供商
主要为松下伺服产品，以上海会通与松下机电协商确定的采购价格具体产品及价格为基础，并收取一定的供应链采购服务加价费用，该笔服务费计入销售合同价格
上海会通与最终供应商松下机电协商采购内容与价格，并明确采购方及付款方以及产品型号、数量及价格等信息。上海会通将采购信采购模式
息发给供应链采购服务提供商并由其根据合同约定进行加价，并安
排第三方物流公司于最终供应商指定地点自行提货
经双方协商确定，机械成套按采购订单总金额的0.80%向上海会通计定价模式收服务费用
结合具体订单情况，松下机电通常为上海会通提供30-45天左右的账账期约定期；机械成套向上海会通提供约90天左右的账期由上表，在该模式下，最终供应商是由上海会通确定，供应链采购服务商向最终供应商的采购价格，亦是由上海会通与最终供应商确定，上海会通亦是直接从最终供应商处自提货物，供应链采购服务商在业务开展过程中收取的仅是一定比例的加价费用，因此上海会通与最终供应商实质上是整个交易的主要参与人，同时上海会通通过上述供应链采购服务模式能够有效延长货款支付期限，一定程度上缓解了上海会通的资金压力，并能与上海会通的销售回款账期相匹配。
为降低公司资金使用成本，上海会通（母公司主体）与机械成套于2024年
5月31日终止供应链采购服务合作模式，上海会通子公司深圳入江、珠海入江
因尚未取得银行授信额度，继续采用机械成套执行供应链采购服务。
2、同行业可比公司情况
54补充法律意见书（一）根据公开披露的资料，上海会通的同行业可比公司（众业达、海得控制、英唐智控、怡申股份）并未披露是否采用了供应链采购服务的采购模式。
经查询，存在较多采取供应链采购服务缓解资金压力的市场案例，部分案例具体情况如下：
公司名称供应链采购服务模式相关情况描述报告期内，公司存在通过与长兴鑫长贸易有限公司（以下简称“长兴鑫长”）、湖州市交通集团供应链管理有限公司（以下简称“湖交供应链”）合作，由长兴鑫长及湖交供应链为公司提供供应链采购服务，具体原因及背景如下：长兴鑫长成立于2017年，为浙江长兴金融控股集团有限公司间接控股的公司，实际控制人为长兴县财政局。湖交供应链成立于2021年，系湖州市交通投资集团有限公司的全资孙公司，实际控制人为湖州市国资委。一方面出于长兴鑫长及湖交供应链资金相对充裕，以及支持本地工业企业的考虑；另一方面公司处于快速发展阶段，太湖远大流动资金以及固定资产投资需求均较大，资金阶段性紧张，故公司决定
（873743.BJ） 与长兴鑫长、湖交供应链合作，通过延长公司采购款支付账期，以缓解资金压力。双方合作模式为：公司与最终供应商协商采购内容与价格——公司将采购信息发给长兴鑫长或湖交供应链，同时约定账期及账期内资金占用成本，并附加在采购价格之中——长兴鑫长或湖交供应链按照公司与最终供应商约定的采购内容与价格向最终供应商下订单——最终
供应商直接向公司发货。在该合作模式下，对于长兴鑫长以及湖交供应链而言，可以取得合同账期资金收益；对于公司而言，可以随时根据自身资金需求情况、资金成本等方面，决定是否需要选择供应链采购服务，符合双方的利益，具有商业合理性供应链融资系发行人2018年通过售后回购方式进行融资以解决短期运
万凯新材营资金需求，即发行人将原材料或产成品销售给融资提供方取得货款，
（301216.SZ） 同时签订采购合同约定未来特定时间对存货进行回购支付货款，回购金额按取得资金加计利息计算。
公司为半导体存储器厂商，所属半导体行业，处于产业链的中下游，其产品所需主要原材料 NAND Flash 晶圆和 DRAM 晶圆产能主要由全球
少数几家存储晶圆厂商（以下简称“原厂”）供应，如三星、美光、西部数据、SK 海力士等。原厂给予下游企业的回款周期较短或信用额度佰维存储较少，下游企业在进行批量采购时，在从“现金进货”到“货物销售”
（688525.SH） 的过程中会出现大量资金缺口，为满足生产及备货对原材料的需求，公司导入供应链公司执行采购服务；此外公司主要生产基地位于中国境内，为有效利用供应链服务的资金流、信息流、商流、物流服务，降低运营成本，公司存在委托供应链公司提供采购、报关和国际国内物流服务的情况。
注：以上信息来源于公开信息披露，下同
（二）开展该类业务的原因及合理性
公司的子公司上海会通作为工业自动化产品分销商，所属贸易批发行业，处于产业链的中游，其销售产品主要由日资企业松下机电供应。松下机电作为工业自动化产品生产制造商，给予下游企业的回款周期较短或信用额度较少，下游企业在进行批量采购时，从“现金或信用账期较短进货”到“信用账期较
55补充法律意见书（一）长销货”的过程中会出现资金缺口，公司引入机械成套执行供应链采购服务，主要系获得相对长的采购付款账期，用以匹配公司的销售回款账期。
机械成套成立于1993年，为上海建工集团股份有限公司间接控股的公司，实际控制人为上海市国资委。对于机械成套而言，可以利用盈余资金取得供应链采购服务合同账期收益；对于上海会通而言，为满足日常备货需求及经营业务增长的需要，上海会通根据自身资金需求情况、资金成本等方面选择供应链采购服务以此延长采购款项支付账期，缓解资金压力，符合双方的利益，具有必要性及商业合理性。
综上所述，公司开展供应链采购服务业务具有合理性。
三、列示长期股权投资等财务性投资相关科目详细情况，结合对被投资企
业的认缴实缴和具体投资情况、发行人与被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一步说明未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分；说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》以及最新监管要求，是否涉及调减的情形
（一）列示长期股权投资等财务性投资相关科目详细情况，结合对被投资
企业的认缴实缴和具体投资情况、发行人与被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一步说明未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分
1、财务性投资及类金融业务的认定依据根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，财务性投资的认定标准如下：
（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业
务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
56补充法律意见书（一）
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。
2、长期股权投资等财务性投资相关科目详细情况，结合对被投资企业的
认缴实缴和具体投资情况、发行人与被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一步说明未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分
截至2025年6月30日，除货币资金、应收账款、存货、预付款项等与发行人的日常生产经营活动显著相关的会计科目外，公司可能涉及核算财务性投资（包括类金融业务）的会计科目具体情况如下：
单位：万元项目名称2025年6月30日财务性投资金额
长期股权投资11153.32-
其他权益工具投资1002.90323.70
一年内到期的非流动资产707.56-
其他应收款9609.38-
其他流动资产994.24-
57补充法律意见书（一）
项目名称2025年6月30日财务性投资金额
其他非流动资产1435.91-
（1）长期股权投资
截至2025年6月30日，发行人长期股权投资构成情况如下表所示：
单位：万元项目金额
合营企业-辛格林纳自动化马来西亚有限公司177.06
联营企业-上海北科良辰自动化设备有限公司8758.15
联营企业-上海浩疆自动化科技有限公司1204.74
联营企业-无锡良辰电子有限公司746.18
联营企业-上海晓奥汽车有限公司255.16
联营企业-苏州轩凡东智能科技有限公司12.03
合计11153.32
发行人对上述被投资企业的认缴实缴和具体投资情况如下：
单位：人民币万元（除注明外）是否与是否认序初始投资持股比项目认缴金额实缴金额主营业定财务号日期例务相关性投资辛格林纳自动50万马来50万马来
1化马来西亚有西亚林吉西亚林吉2015年50.00%是否
限公司特特上海北科良辰
2自动化设备有700.00700.002012年35.00%是否
限公司上海浩疆自动
3化科技有限公70.0070.002012年35.00%是否
司
4无锡良辰电子42.0042.002012年35.00%是否
有限公司
5上海晓澳汽车200.00200.002015年10.00%是否
有限公司苏州轩凡东智
6能科技有限公10.00-2022年5.00%是否
司
发行人与前述被投资企业之间合作、销售、采购等情况如下：
*辛格林纳自动化马来西亚有限公司辛格林纳自动化马来西亚有限公司主要从事电梯和电扶梯控制系统及相关
58补充法律意见书（一）
配件的研发及销售等业务，与上市公司属于上下游关联产业，双方在高端技术联合开发、马来西亚市场联合拓展等方面有协同效应。
报告期内，发行人2022年、2023年、2024年及2025年1-6月分别向其销售482.91万元、177.01万元、322.96万元及263.26万元，除此以外，报告期内发行人与辛格林纳自动化马来西亚有限公司不存在其他销售、采购情况。
*上海北科良辰自动化设备有限公司上海北科良辰自动化设备有限公司主要从事工业自动控制系统装置销售等业务，在业内拥有良好的业绩和享有较高的知名度，与上市公司属于上下游关联产业，双方通过资源整合和优势互补，有利于扩大公司在电气自动化行业的知名度，拓展公司的营销网络以及工控产品的市场渠道和影响力，双方在下游客户渠道开拓等方面具有协同效应。
报告期内，发行人2022年向其采购2.01万元，除此以外，报告期内发行人与上海北科良辰自动化设备有限公司不存在其他销售、采购情况。
*上海浩疆自动化科技有限公司上海浩疆自动化科技有限公司主要从事自动化技术服务及机械设备销售等业务，与上市公司属于类似技术产品，双方在未来多元化工业控制及驱动场景技术储备等方面具有协同效应。
报告期内，发行人2024年及2025年1-6月分别向其销售175.82万元及
11.50万元，除此以外，报告期内发行人与上海浩疆自动化科技有限公司不存在
其他销售、采购情况。
*无锡良辰电子有限公司
无锡良辰电子有限公司主要从事电子元器件及电控设备销售等业务，与上市公司属于上下游关联产业，双方在下游客户渠道开拓等方面具有协同效应。
报告期内，发行人与无锡良辰电子有限公司不存在销售、采购情况。
*上海晓澳汽车有限公司
上海晓澳汽车有限公司主要从事汽车改装等业务，与上市公司属于上下游
59补充法律意见书（一）
关联产业，双方在汽车领域销售渠道拓展等方面具有协同效应。
报告期内，发行人2022年、2023年、2024年及2025年1-6月分别向其销售152.42万元、122.89万元、89.15万元及40.57万元，除此以外，报告期内发行人与上海晓澳汽车有限公司不存在其他销售、采购情况。
*苏州轩凡东智能科技有限公司
苏州轩凡东智能科技有限公司主要从事聚焦风电、储能、水泵、半导体真
空泵等业务，与上市公司属于上下游关联产业，双方在销售渠道拓展等方面具有协同效应。
报告期内，发行人2022年、2023年、2024年及2025年1-6月分别向其销售0.05万元、105.25万元、224.93万元及240.57万元，除此以外，报告期内发行人与苏州轩凡东智能科技有限公司不存在其他销售、采购情况。
综上，截至2025年6月30日，发行人的长期股权投资主要为公司对上海北科良辰自动化设备有限公司、上海浩疆自动化科技有限公司等的股权投资，上述被投资单位均从事实业经营，符合公司主营业务及战略发展方向，该项投资系围绕公司产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资，不构成财务性投资。
（2）其他权益工具投资
截至2025年6月30日，发行人其他权益工具投资构成情况如下表所示：
单位：万元项目金额
上海农村商业银行股份有限公司323.70
福建明鑫智能科技股份有限公司439.20
广东省机器人创新中心有限公司90.00
易致云海（上海）智能机械有限公司150.00
合计1002.90
发行人对上述被投资企业的认缴实缴和具体投资情况情况如下：
60补充法律意见书（一）
单位：万元（除注明外）是否与是否认序初始投资持股比项目认缴金额实缴金额主营业定财务号日期例务相关性投资上海农村商业
1银行股份有限32.0032.002005年0.0033%否是
公司福建明鑫智能
2科技股份有限120.00120.002016年2.28%是否
公司广东省机器人
3创新中心有限90.0090.002018年3.00%是否
公司易致云海（上
4海）智能机械54.4854.482024年5.00%是否
有限公司
发行人与前述被投资企业之间合作、销售、采购等情况如下：
*上海农村商业银行股份有限公司
对上海农村商业银行股份有限公司的投资目的系长期持有、获取分红，公司早期参股时的初始投资金额为20万元且此后未进行追加投资，2021年8月，上海农村商业银行股份有限公司完成首次公开发行并上市，公司原投资额转为持有沪农商行股票，投资账面价值的增加系根据企业会计准则相关规定，对持有沪农商行股票的公允价值变动进行后续计量所致，出于谨慎性考虑，公司将该等其他权益工具投资认定为财务性投资。
报告期内，发行人与上海农村商业银行股份有限公司不存在销售、采购情况。
*福建明鑫智能科技股份有限公司
福建明鑫智能科技股份有限公司主要从事汽车零部件焊接等业务，与上市公司属于上下游关联产业，双方在焊接集成应用等方面具有协同效应。
报告期内，发行人与福建明鑫智能科技股份有限公司不存在销售、采购情况。
*广东省机器人创新中心有限公司
广东省机器人创新中心有限公司主要从事机器人技术研究等业务，与上市
61补充法律意见书（一）
公司属于上下游关联产业，双方在软件开发等方面具有协同效应。
报告期内，发行人与广东省机器人创新中心有限公司不存在销售、采购情况。
*易致云海（上海）智能机械有限公司
易致云海（上海）智能机械有限公司主要从事船舶焊接等业务，与上市公司属于上下游关联产业，双方在船舶焊接系统解决方案应用等方面具有协同效应。
报告期内，发行人与易致云海（上海）智能机械有限公司不存在销售、采购情况。
综上，截至2025年6月30日，发行人的其他权益工具投资主要为对上海农村商业银行股份有限公司、福建明鑫智能科技股份有限公司等的股权投资。
其中，对上海农村商业银行股份有限公司的投资目的系长期持有、获取分红，公司早期参股时的初始投资金额为20万元且此后未进行追加投资，2021年8月，上海农村商业银行股份有限公司完成首次公开发行并上市，公司原投资额转为持有沪农商行股票，投资账面价值的增加系根据企业会计准则相关规定，对持有沪农商行股票的公允价值变动进行后续计量所致，出于谨慎性考虑，公司将该等其他权益工具投资认定为财务性投资；被投资单位福建明鑫智能科技股份
有限公司、广东省机器人创新中心有限公司、易致云海（上海）智能机械有限
公司均从事实业经营，符合公司主营业务及战略发展方向，该项投资系围绕公司产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资，不构成财务性投资。
（3）一年内到期的非流动资产
截至2025年6月30日，发行人一年内到期的非流动资产构成情况如下表所示：
单位：万元项目金额
一年内到期的长期合同资产707.56
合计707.56
截至2025年6月30日，发行人的一年内到期的非流动资产主要为一年内
62补充法律意见书（一）
到期的长期合同资产，上述款项因发行人日常开展业务形成，符合发行人业务模式与经营特点，不属于财务性投资。
（4）其他应收款
截至2025年6月30日，发行人其他应收款构成情况如下表所示：
单位：万元项目金额
保证金481.00
备用金51.84
出口退税1457.20
代购业务往来款7219.99
其他846.57
减：坏账准备447.22
合计9609.38
截至2025年6月30日，发行人的其他应收款主要为代购业务往来款、保证金、出口退税等其他应收款项，上述款项因发行人日常开展业务形成，符合发行人业务模式与经营特点，不属于财务性投资。
（5）其他流动资产
截至2025年6月30日，发行人其他流动资产主要为预缴所得税、待抵扣待认证进项税额、待摊费用等其他款项，该等款项不属于财务性投资。具体情况如下：
单位：万元项目金额
预缴所得税424.61
待抵扣待认证进项税额414.48
待摊费用155.15
合计994.24
（6）其他非流动资产
截至2025年6月30日，发行人其他非流动资产主要为合同资产、预付长期资产构建款，该等款项不属于财务性投资。具体情况如下：
63补充法律意见书（一）
单位：万元项目金额
预付长期资产构建款321.45
预计一年以后收回的合同资产1114.46
合计1435.91
综上所述，截至最近一期末，公司财务性投资余额为323.70万元，公司未将相关投资认定为财务性投资的依据充分。
（二）说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况
1、最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），
截至2025年6月30日，除货币资金、应收账款、存货、预付款项等与发行人的日常生产经营活动显著相关的会计科目外，公司可能涉及核算财务性投资（包括类金融业务）的会计科目具体情况如下：
单位：万元项目名称2025年6月30日财务性投资金额
长期股权投资11153.32-
其他权益工具投资1002.90323.70
一年内到期的非流动资产707.56-
其他应收款9609.38-
其他流动资产994.24-
其他非流动资产1435.91-对上述会计科目的具体分析请参见本补充法律意见书“问题2/三/（一）/2、长期股权投资等财务性投资相关科目详细情况，结合对被投资企业的认缴实缴和具体投资情况、发行人与被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一步说明未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分”。
综上所述，截至最近一期末，公司财务性投资余额为323.70万元，占公司合并报表归母净资产的比例为0.26%，系对上海农村商业银行股份有限公司的其他权益工具投资，该投资为公司早期参股20万元形成且此后未进行追加投资，
64补充法律意见书（一）
投资账面价值的增加系对持有沪农商行股票的公允价值变动进行后续计量所致，故最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）。
2、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财
务性投资及类金融业务的具体情况
2025年2月14日，发行人召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。根据《适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定对财务性投资及类金融业务的认定标准，本次董事会前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况，具体如下：
（1）设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施产业基金、并购基金以及其他类似基金或产品情形。
（2）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在拆借资金（如对外提供财务资助）的情形。
（3）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在对外进行委托贷款的情形。
（4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人未参与设立集团财务公司或向集团财务公司增资。
（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在购买收益波动大且风险较高金融产品的情形。
（6）类金融业务
65补充法律意见书（一）
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施投资融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。
（7）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施投资金融业务的情形。
（8）拟实施财务性投资的具体情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在拟实施财务性投资的安排。
（三）是否符合《证券期货法律适用意见第18号》以及最新监管要求，是否涉及调减的情形
综上所述，截至最近一期末，公司财务性投资余额为323.70万元，占公司合并报表归母净资产的比例为0.26%，不存在持有金额较大的财务性投资；本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关要求，不存在调减募集资金的情形。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
就上述问题所涉法律事项回复，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就本问题所涉财务、会计等非法律事项，本所律师作为非专业人士履行了一般注意义务，在此前提下，本所律师对包括但不限于如下材料进行了查验：
1、获取发行人报告期内各期直销与经销模式收入明细表；
66补充法律意见书（一）
2、了解公司采用直销模式与经销模式的产品特点、形成背景等，分析采用
经销模式的合理性，查阅同行业可比公司的销售模式情况分析经销模式是否符合行业情况；
3、取得前五大经销商中成立当年或次年即与公司产生交易情形的公司名单
及信用政策，了解其成立及与发行人开展合作的背景，了解部分经销商信用期限较长的原因与背景，分析上述情况的合理性；
4、就职务侵占案向公安机关经办人员了解案件事实情况及最新进展；
5、访谈公司研发负责人，了解涉案产品涉及的核心技术、产品是否具有独
创性、是否容易被仿制等；
6、访谈公司内控内审部负责人，了解职务侵占案发生的背景及具体情况、相关经销商是否在案件发生后仍然与发行人保持合作、公司是否采取有效措施
保护自身权益、公司自查后是否存在报告期内其他直销转经销的情形等；
7、查阅《上海市嘉定区人民检察院起诉书》（沪嘉检刑诉[2025]757号）；
8、获取《上海新时达电气股份有限公司关于公司内部控制自查整改报告》
《关于2024年度内部控制的自我评价报告》以及会计师出具的《内部控制审计报告》（上会师报字（2025）第7435号）；
9、获取公司现任董事、高级管理人员提供的调查表、无犯罪证明；
10、检索中国证监会、证券交易所相关网站等；
11、访谈发行人管理层、机械成套，了解发行人与机械成套开展供应链采
购服务业务的背景、具体产品及价格、具体合作模式、主要流程、会计处理等情况，分析其商业实质和合理性；
12、获取发行人与机械成套、松下机电签订的框架协议、采购订单，分析
关键合同条款约定的合理性；
13、获取相关业务的采购明细账，并抽取相关凭证验证业务的具体执行情况；
67补充法律意见书（一）
14、查阅同行业可比公司及市场案例的公开披露信息，分析该等业务是否
符合行业惯例，是否具有必要性和合理性；
15、查阅《证券期货法律适用意见第18号》中对财务性投资的相关规定以
及发行人定期报告、财务报告及审计报告、公开披露信息、会计科目明细表及财务资料等文件；
16、查阅发行人财务性投资相关科目的具体情况；
17、查询企业公示系统、企查查等网站；
18、了解被投资企业认缴实缴情况、主营业务情况和对被投资企业之间合
作、销售、采购等情况，分析未认定为财务性投资的原因及合理性，以及发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；
19、查阅董事会决议，了解本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补
充法律意见书出具之日，新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，并对照《证券期货法律适用意见第18号》及最新监管要求，分析是否涉及调减情形。
20、查阅发行人出具的说明。
（二）核查意见经核查，本所律师认为
1、报告期内公司经销模式以控制与驱动产品及系统业务为主，其采用经销
模式符合其产品特点与行业惯例，部分前五大经销商成立当年或次年即与公司产生交易的情形具有相应合理背景，信用期限与其他经销商的差异具有合理性。
公司前员工、前高管涉嫌职务犯罪案件的具体情节及涉案金额有待进一步审查或侦查。公司具有涉案产品相关的知识产权或商业秘密，相关技术具备独创性且难以被仿制，相关案件仍处于立案前侦查阶段，涉案前员工是否实质构成窃取前述信息的行为有待公安机关进一步取证和侦查。发行人在上述案件发生后已全面停止与涉案嫌疑经销商的合作。公司已采取有效措施保护自身权益。经自查，公司报告期内不存在其他涉嫌不当利益输送的直销转经销情形。发行人
68补充法律意见书（一）内部控制制度有效执行，已相应采取整改措施并完成落实。发行人符合《注册办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，不存在损害中小投资者合法权益的情形。
2、公司开展供应链采购服务业务具有合理性。
3、发行人财务性投资的认定符合《证券期货法律适用意见第18号》的相
关规定；最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资及类金融业务的情形，本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》以及最新监管要求，不存在涉及调减的情形。
69补充法律意见书（一）
第二部分更新期间相关事项的补充说明
一、本次向特定对象发行的实质条件
（一）本次向特定对象发行符合《公司法》规定的条件
1、根据发行人第六届董事会第十二次会议决议、2025年第一次临时股东
大会决议，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
2、根据发行人第六届董事会第十二次会议决议、2025年第一次临时股东
大会决议，发行人本次发行股票的面值为1.00元/股，定价基准日为发行人第六届董事会第十二次会议决议公告日，即2025年2月14日，发行价格为7.99元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
3、发行人第六届董事会第十二次会议、2025年第一次临时股东大会已就本次发行的股票种类、发行数量、发行价格、发行时间等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）本次向特定对象发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人第六届董事会第十二次会议决议、2025年第一次临时股东大会
决议及发行人的承诺，发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《再融资注册办法》《审核规则》规定的条件
1、根据发行人第六届董事会第十二次会议决议、2025年第一次临时股东
大会决议，发行人本次发行系采用向特定对象发行方式，向特定对象发行人民币普通股（A股）股票，符合《再融资注册办法》第三条第一款的规定。
2、根据发行人第六届董事会第十二次会议决议、2025年第一次临时股东
大会决议确定的发行方案，发行人本次发行的对象为海尔卡奥斯工业智能。本次向特定对象发行符合《再融资注册办法》第五十五条的规定。
70补充法律意见书（一）
3、根据发行人第六届董事会第十二次会议决议、2025年第一次临时股东
大会决议确定的发行方案，本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，即2025年2月14日。本次发行的发行价格原则为不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。本次向特定对象发行的发行价格及定价基准日符合《再融资注册办法》第五十六条和第五十七条的规定。
4、根据发行人第六届董事会第十二次会议决议、2025年第一次临时股东
大会决议确定的发行方案，本次向特定对象发行的股票自股份登记完成之日起
36个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。本次发
行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。本次向特定对象发行的限售期符合《再融资注册办法》第五十九条的规定。
5、根据发行人第六届董事会第十二次会议决议、2025年第一次临时股东大会决议确定的发行方案，发行人本次发行募集资金使用符合《再融资注册办
法》第十二条之规定，具体如下：
（1）本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律和行政法规的规定，符合《再融资注册办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）本次发行募集资金不用于持有财务性投资，亦不会直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《再融资注册办法》第十二条第
（二）项的规定。
（3）上述募集资金项目之实施不会与发行人控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会严重影响公司生产经营的独立性，符合《再融资注册办法》第十二条第（三）
71补充法律意见书（一）项的规定。
6、根据发行人承诺，本次发行的发行对象为发行人的控股股东海尔卡奥斯
工业智能，发行人及其他主要股东未向海尔卡奥斯工业智能做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向海尔卡奥斯工业智能提供财务资助或者其他补偿。因此，本次发行符合《再融资注册办法》第六十六条、《审核规则》第十七条的规定。
7、截至本补充法律意见书出具之日，海尔卡奥斯工业智能直接持有发行人
66306129股股份并通过《表决权委托协议》《一致行动协议》的约定控制发
行人127583569股股份所对应的表决权，合计控制发行人193889698股股份（占发行人总股本的29.24%）所对应的表决权，是发行人的控股股东。海尔集团公司是发行人的实际控制人。本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生改变。因此，发行人本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《再融资注册办法》第八十七条的规定。
8、根据发行人出具的声明与承诺、相关政府主管机关出具的合规信用报告、并经本所律师核查中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、深交所等网站，发行人本次向特定对象发行不存在《再融资注册办法》第十一条规定不得向特
定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）公司或者现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合
72补充法律意见书（一）
法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《再融资注册办法》《审核规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形，具备本次向特定对象发行的实质条件。
二、发行人的业务
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，本所律师对《法律意见书》和《律师工作报告》中“发行人的业务”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效，相关调整如下：
根据《审计报告》及发行人提供的资料及确认，发行人报告期内的营业收入、主营业务收入及占比情况如下：
单位：万元期间营业收入主营业务收入主营业务收入占比
2022年度309729.60309717.10100.00%
2023年度338745.31338716.6399.99%
2024年度335739.87335588.6799.95%
2025年1-6月164411.08164308.2399.94%
综上所述，发行人的主营业务突出且最近三年未发生过重大变更。
三、关联交易及同业竞争
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，本所律师对《法律意见书》和《律师工作报告》中“关联交易及同业竞争”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效，相关调整如下：
（一）发行人的主要关联方
根据《公司法》《企业会计准则》《上市规则》的相关规定并经本所律师核查，截至报告期末，发行人的主要关联方及关联关系如下：
73补充法律意见书（一）
1、控股股东和实际控制人
截至报告期末，海尔卡奥斯工业智能为公司控股股东，海尔卡奥斯生态科技为公司的间接控股股东，海尔集团公司为公司实际控制人。
2、发行人控股股东、实际控制人直接或者间接控制的其他企业
截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业，亦为发行人的关联方。
3、直接或者间接地控制发行人的法人的董事、监事及高级管理人员及其直
接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的企业截至报告期末，海尔卡奥斯工业智能、海尔卡奥斯生态科技、海尔集团公司的董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制的或担任董事、高级管理
人员的企业，亦为公司的关联方。
4、持有发行人5%以上股份的其他股东
截至报告期末，除控股股东海尔卡奥斯工业智能，以及纪德法、刘丽萍、纪翌作为一致行动人持有5%以上股份外，不存在其他单独或合计持有5%以上股份的股东。
5、发行人的控股子公司、合营、联营企业截至报告期末，发行人的控股子公司参见《律师工作报告》正文“十/（四）发行人的子公司”部分。
截至报告期末，发行人的合营、联营企业如下：
序号名称关联关系
1辛格林纳自动化马来西亚有限公司公司的合营企业
2上海北科良辰自动化设备有限公司公司的联营企业
3上海浩疆自动化科技有限公司公司的联营企业
4无锡良辰电子有限公司公司的联营企业
5上海晓澳汽车有限公司公司的联营企业
6苏州轩凡东智能科技有限公司公司的联营企业
74补充法律意见书（一）
6、发行人董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至报告期末，发行人董事、监事及高级管理人员具体如下：
序号姓名职务
1纪翌董事长、董事
2梁锐董事、总经理
3陈华峰董事、副总经理
4李福刚董事、副总经理、财务总监
5纪德法董事
6王春祥董事
7俞纪明独立董事
8李婀珏独立董事
9钟斌独立董事
10方启宗监事会主席
11尹红红监事
12周平职工代表监事
13刘菁董事会秘书、副总经理
14蔡亮副总经理
截至报告期末，上述发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员亦为发行人的关联方。
7、直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人、公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他企业
截至报告期末，直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人、公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他企业具体如下：
序号名称关联关系
1上海浩疆自动化科技有限公司纪德法担任董事的企业
2上海北科良辰自动化设备有限公司纪德法担任董事的企业
3无锡良辰电子有限公司纪德法、纪翌担任董事的企业
4上海哲山科技股份有限公司纪翌的配偶包盛杰控制并担任董事长的企业
75补充法律意见书（一）
序号名称关联关系
5纪翌的配偶包盛杰控制并担任执行董事的企上海中卡智能卡有限公司
业
6纪翌的配偶包盛杰控制并担任执行董事的企上海中卡信息技术有限公司
业
7纪翌的配偶包盛杰控制并担任执行董事的企上海致凌信息科技有限公司
业
8上海科升投资有限公司钟斌担任常务副总经理的企业
9上海科升创业投资管理有限公司钟斌担任副总经理的企业
10弘毅私募基金管理（上海）有限公李婀珏担任董事总经理的企业
司
11鹤壁海昌智能科技股份有限公司刘菁担任独立董事的企业
12上海东浩兰生投资管理有限公司陈华峰的兄弟陈辉峰担任董事长的企业
13上海国际贸易中心有限公司陈华峰的兄弟陈辉峰担任董事长的企业
14上海东浩兰生置业（集团）有限公陈华峰的兄弟陈辉峰担任执行董事的企业
司
15上海东浩资产经营有限公司陈华峰的兄弟陈辉峰担任总经理的企业
16上海外服私募基金管理有限公司陈华峰的兄弟陈辉峰担任董事的企业
直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人、公司董事、监事、高级
管理人员及其关系密切的家庭成员报告期内直接或间接控制的，或者报告期内由其担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他企业，亦为发行人的关联方。
8、报告期内，发行人曾经的主要关联方
序号姓名关联关系
1王刚志报告期内离任的副总经理
2宫兆锟报告期内离任的监事
3武玉会报告期内离任的董事、总经理
4徐建生报告期内离任的副总经理
5李国范报告期内离任的副总经理、财务总监
6周广兴报告期内离任的董事
7方先丽报告期内离任的独立董事
8王田苗报告期内离任的独立董事
9杨丽莎报告期内离任的副总经理
10严杰报告期内离任的独立董事
11金辛海报告期内离任的董事、副总经理
76补充法律意见书（一）
上述关联自然人及其关系密切的家庭成员报告期内直接或间接控制的、或
者报告期内由其担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的企业亦为发行人的关联方。
9、其他关联方
根据《上市规则》，在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在前述关联情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为发行人的关联方。中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），亦为发行人的关联方。
（二）关联交易
根据《审计报告》、发行人最近三年年度报告，并经核查相关合同及发行人公开披露的信息，报告期内，发行人与其控股子公司外的其他关联方之间的关联交易情况如下：
1、采购商品/接受劳务情况
单位：万元
2025年
关联方关联交易2024年度2023年度2022年度
1-6月
上海北科良辰自动
原材料采购---2.01化设备有限公司
2、销售商品/提供劳务情况
单位：万元
2025年
关联方关联交易2024年度2023年度2022年度
1-6月
辛格林纳自动化马
销售商品263.26322.96177.01482.91来西亚有限公司上海晓澳汽车有限
代采服务费40.5789.15122.89152.42公司上海晓澳汽车有限转让固定资
-1.317.84-公司产苏州轩凡东智能科
销售商品240.57224.93105.250.05技有限公司
上海浩疆自动化科销售商品11.50175.82--
77补充法律意见书（一）
2025年
关联方关联交易2024年度2023年度2022年度
1-6月
技有限公司深圳市鑫浩自动化
销售商品7.8857.92--技术有限公司青岛海尔生物医疗
销售商品3.90---股份有限公司
3、关键管理人员薪酬
单位：万元
项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度
关键管理人员薪酬673.361119.501086.801580.30
报告期内，发行人的关联交易遵循公平公允的市场原则，依法履行了相关审议程序，不存在损害发行人和其他股东利益的情况。
四、发行人的主要财产
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，本所律师对《法律意见书》和《律师工作报告》中“发行人的主要财产”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效，相关调整如下：
（一）房屋租赁
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，更新期间，发行人及其子公司
向第三方承租的面积在200平方米以上用于生产经营的主要租赁房屋情况如下：
是否是否序承租面积（平取得办理出租方不动产坐落用途租赁期限号方方米）产权租赁证书备案广东新锋深圳
1能源产业东莞松山湖园区10510.342025.05.01-未办众为21办公园管理有沁园路号2033.04.30是理
兴限公司深圳市浩深圳市南山区松
2深圳瀚信达实白路1059号西仓库890.002025.04.01-未办否
入江业有限公丽百旺第二工业2028.03.31理
司园第五栋4楼
根据发行人提供的相关材料及说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司部分房屋租赁未办理房屋租赁备案手续，存在一定的法律瑕疵。
78补充法律意见书（一）
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》等相关规定，出租人和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案。违反房屋租赁登记备案相关要求的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；单位逾期不改正的，可处以一千元以上一万元以下罚款。根据《民法典》第七百零六条的规定，房产租赁合同未经登记备案不影响该等租赁合同的法律效力。本所律师认为，上述租赁房屋未办理租赁备案手续不会对本次发行构成重大不利影响。
（二）知识产权
1、商标
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，更新期间，发行人及其控股子公司取得的注册商标情况如下：
序权利申请注册取得方商标国际分类注册有效期限他项权利号人号式
1上海7类机械818067062035.06.06原始取无
晓奥设备得
2上海7类机械797314512035.04.06原始取无
晓奥设备得
2、专利
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，更新期间，发行人及其控股子公司取得的专利情况如下：
序专利权取得方他项发明专利名称专利类型专利号申请日号人式权利
1 上海智 ZL2024206 2024.03 继受取一种阵列式激光器 发明专利
域通33379.9.29无得
2 上海智 ZL2024206 2024.03 继受取贴片机芯片中转机构 发明专利
域通29895.4.28无得
3 一种机器人轨迹规划方 ZL2022102 2022.03 原始取新时达 发明专利 04840.4 .03 无法、系统以及机器人 得
4 ZL2024305 2024.08 原始取新时达 电梯控制柜 外观设计 38889.3 .23 无得
5 新时达 ZL2022117 2022.12 原始取一种数据共享系统 发明专利 无
机器人16018.2.29得
6 新时达 负载端转矩波动抑制方 ZL2022111 2022.09 原始取发明专利 无
机器人法、电子设备及存储介52848.7.21得
79补充法律意见书（一）
序专利权取得方他项发明专利名称专利类型专利号申请日号人式权利质
7 深圳众 视觉标定方法、计算机 ZL2022103 2022.04 原始取发明专利 无
为兴设备及存储介质42950.7.02得
8 深圳众 型材结构的视控一体机 ZL2024219 2024.08 原始取实用新型
为兴装置73455.7.15无得
9 深圳众 ZL2020113 2020.11 原始取一种滚珠丝杆 发明专利 08925.4 .19 无为兴 得
机器人末端负载质量辨
10 深圳众 ZL2022109 2022.07 原始取识方法、计算机设备及 发明专利 03297.7 .29 无为兴 得
存储介质目标跟随的轨迹规划方
11 深圳众 ZL2020113 2020.11 原始取法和装置、电子设备、 发明专利
为兴50086.2.26无得存储介质
12 深圳众 ZL2024214 2024.06 原始取一种以太网网关 实用新型
为兴46015.6.23无得
13 深圳众 工业机器人 ZL2024305 2024.09 原始取SCARA 外观设计 无为兴 （ ） 82180.3 .12 得
14 深圳众 一种 Ethercat的伺服驱 ZL2024214 2024.06 原始取实用新型
为兴动器45285.5.23无得
15 深圳众 一种适用于机器人关节 ZL2024214 2024.06 原始取实用新型
为兴的小型伺服驱动器49831.2.23无得
16 杭州工 ZL2024307 2024.11 原始取伺服驱动器 外观设计
控04949.4.07无得
3、软件著作权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，更新期间，发行人及其控股子公司不存在新增取得的软件著作权。
4、域名
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，更新期间，发行人及其控股子公司不存在新增已备案域名。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述知识产权不存在产权纠纷或潜在的纠纷。
（三）发行人拥有的其他主要资产
根据公司提供的资料，截至报告期末，发行人及其合并报表范围内的子公司拥有账面原值为22218.08万元的机器设备；账面原值为7227.45万元的仪器
80补充法律意见书（一）设备；账面原值为1761.15万元的运输设备；账面原值为6586.96万元的办公及其他设备。
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至报告期末，该等资产不存在产权纠纷或者潜在争议，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人合法拥有上述主要财产，除本补充法律意见书已披露情形之外，
发行人拥有或使用的财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、截至报告期末，发行人对上述主要财产的所有权或使用权的行使无限制，
不存在担保或其他权利受到限制的情况。
五、发行人的重大债权债务
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，本所律师对《法律意见书》和《律师工作报告》中“发行人的重大债权债务”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效，相关调整如下：
（一）重大合同
1、重大销售合同
根据公司提供的资料并经本所律师核查，更新期间，公司及其控股子公司无新增重大销售合同，即与报告期各期前五大客户签署的单笔金额在5000万元以上的合同以及截至报告期末正在履行的销售框架合同。
2、重大采购合同
根据公司提供的资料并经本所律师核查，更新期间，公司及其控股子公司无新增重大采购合同，即与报告期各期前五大供应商签署的单笔金额在500万元以上的合同以及截至报告期末正在履行的采购框架合同。
3、借款合同
截至报告期末，公司及其控股子公司正在履行的金额在5000万元以上的借款合同/借据具体如下：
81补充法律意见书（一）
借款金额序号公司名称银行名称借款期限签订日期（万元）
1中国建设银行股份有限2023.09.07-新时达2023.09.1420000
公司上海嘉定支行2026.09.06
2中国建设银行股份有限2024.01.24-新时达
公司上海嘉定支行2027.01.232024.01.258000
3中国民生银行股份有限2025.03.26-新时达2026.03.192025.03.265000公司上海分行
4中国农业银行股份有限2025.03.25-新时达
公司上海嘉定支行2027.03.242025.03.255000
5中信银行股份有限公司2024.07.22-上海会通
上海分行2025.07.222024.07.225000
6中国民生银行股份有限2025.03.20-上海晓奥
公司上海分行2026.03.032025.03.205000
7中国农业银行股份有限2025.05.29-新时达
公司上海嘉定支行2027.05.282025.05.297714
8中国农业银行股份有限2025.06.23-新时达2027.06.222025.06.237000公司上海嘉定支行
经本所律师核查，上述重大合同合法、有效，对合同当事人具有约束力。
（二）发行人其他应收款和其他应付款
1、其他应收款
根据发行人披露的《2025年半年度报告》，截至报告期末，按照合并财务报表数据，发行人的其他应收款余额为9609.38万元。
2、其他应付款
根据发行人披露的《2025年半年度报告》，截至报告期末，按照合并财务报表数据，发行人的其他应付款余额为11004.96万元。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款及其他应付款系因正常的经营活动发生。
综上所述，本所律师认为：
1、上述重大合同合法、有效，对合同当事人具有约束力。
2、截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款及其他应付款系因正常的经营活动发生。
六、诉讼、仲裁或行政处罚
82补充法律意见书（一）
（一）发行人及其控股子公司重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据公司提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）持有发行人5%以上股份的主要股东、控股股东、实际控制人重大诉
讼、仲裁及行政处罚情况
根据公司提供的资料、持有发行人5%以上股份的主要股东、控股股东、实
际控制人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在尚未了结或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据公司提供的资料、公司董事长、总经理出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
七、结论
本所律师认为，发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《再融资注册办法》以及其他相关法律、法规及规范性文件规定的关于向特定对象
发行股票的实质条件，但发行人本次发行尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册。
本补充法律意见书正本肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
83补充法律意见书（一）（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司
2025年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
张学兵李科峰
经办律师：
曹美璇年月日
84
沪公网安备31011802005267号
