关于上海新时达电气股份有限公司

申请向特定对象发行股票

的审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（北京市建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层）

二〇二五年九月关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

深圳证券交易所：

上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“新时达”）收到贵所于2025年8月18日下发的《关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120030号）（以下简称“《问询函》”），公司已会同中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）、北

京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。

如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与募集说明书（申报稿）中的相同。本回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题黑体（不加粗）

对问题的回答宋体（不加粗）

对募集说明书等申请文件的修改、补充楷体（加粗）

本回复中若出现总计数尾与所列值和不符的情况，均为四舍五入所致。

1关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

目录

目录....................................................2

问题1：..................................................3

问题2：.................................................38

其他问题：...............................................177

2关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

问题1：

根据申报材料，发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金121850.77万元，扣除发行费用后的募集资金将全部用于补充流动资金。本次发行对象为公司控股股东青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司（以下简称“海尔智能”），目前直接持有上市公司

10.00%股份并通过表决权委托及一致行动安排合计控制上市公司29.24%股份所对应的表决权。2025年2月17日，发行人披露《关于控股股东、实际控制人签署<股份转让协议><表决权委托协议><一致行动协议>及公司签署<附生效条件的股份认购协议>暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》，公司实际控制人拟从纪德法、刘丽萍、纪翌变更为海尔集团公司。在本次发行完成后、表决权委托及一致行动安排终止前，海尔智能直接持有上市公司的股份数量预计将从66306129股提升至218810226股，持股比例由10.00%提升至26.83%，相应其拥有的表决权比例由29.24%提升至42.47%；

在本次发行完成后、表决权委托及一致行动安排终止后，海尔智能控制的表决权比例等于直接持股比例26.83%。

本次发行定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为7.99元/股。根据申报材料，海尔智能、海尔集团公司出具了《关于避免和规范关联交易的承诺函》。发行人认为，海尔集团公司及其控制企业中部分企业的经营范围与发行人经营范围存在相同或相似表述，但实际经营业务与发行人不同，部分企业的主要产品与发行人的主营业务存在一定相关性，但在产品形态、产品定位、核心技术应用、主要应用场景、主要客户等方面存在较大差异，不构成同业竞争。报告期内，发行人与海尔集团公司或其控制企业存在交易情形。

请发行人：（1）结合表决权委托协议等具体内容和委托期限，说明海尔智能对公司的控制权是否持续稳定，是否持续符合发行对象的认购资格，如本次发行成功，公司原实控人、其他5%以上股东是否存在签署一致行动协议或可能会导致控制权不稳定的安排，并披露相关风险。（2）说明海尔智能此前通过协议转让取得发行人股权以及本次认购资金的具体来源，包括自有资金和自筹资金具体的金额和比例，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、

承诺收益或其他协议安排的情形，如通过借款或股票质押方式筹措资金的，说明银行贷款利率情况，后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款。（3）结合公司现有货

3关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

币资金、定期存单、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及变动趋势、未

来流动资金需求、现金分红情况、同行业可比公司情况等，说明本次补充流动资金的必要性和合理性。（4）说明控股股东、实际控制人是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。（5）结合本次发行前后实际控制人持股及控制表决权比例测算情况，说明前实控人、现实控人的相关信息披露、锁定期限安排及相关承诺是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定。（6）结合公司股票最近市场价格与本次发行价格的差异较大的情况，说明是否存在相关利益安排，是否损害中小股东合法权益。（7）说明本次发行后是否会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，如是，请明确相关解决措施并出具相关承诺。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（7）并发表明确意见。

回复：

一、发行人补充披露事项

关于公司原实控人与其他股东签署一致行动协议或其他安排，进而导致上市公司控制权不稳定的潜在风险，公司已在《募集说明书》修订稿“重大事项提示”之“二、特别风险提示”部分补充披露，具体内容如下：

“（二）表决权委托及一致行动安排终止后公司控制权不稳定的风险根据2025年2月14日签署的《表决权委托协议》及《一致行动协议》，纪德法、刘丽萍、纪翌将其持有的上市公司127583569股股份（占上市公司总股本的19.24%）

对应的表决权委托给海尔卡奥斯工业智能行使，且双方保持一致行动，其表决权委托及保持一致行动的期限为自本次协议转让股份交割日起至上市公司向海尔卡奥斯工业智能定向发行股票在中登公司完成股份登记手续之日止或自本次协议转让股份交割日

起满18个月孰晚者。此外，纪德法、刘丽萍、纪翌与海尔卡奥斯工业智能于2025年2月22日签署《补充协议》，约定若向特定对象发行自本次股份转让标的股份交割日起

18个月内在中登公司完成股份登记手续的，则表决权委托期限及一致行动的期限自上

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述向特定对象发行股票在中登公司完成股份登记手续之日起自动延长18个月。各方同意将根据《收购管理办法》的规定进行相关股份的转让限制。

截至本募集说明书出具日，上述协议转让公司股份事宜已办理完毕过户登记手续，海尔卡奥斯工业智能合计控制上市公司193889698股股份（占上市公司总股本的

29.24%）所对应的表决权，成为上市公司的控股股东，相应海尔集团成为上市公司实际控制人。在本次发行完成后、表决权委托及一致行动安排终止后，现实控人控制的表决权比例将等于直接持股比例26.83%，原实控人纪德法、刘丽萍、纪翌控制的表决权比例将恢复至直接持股比例15.64%，双方控制的表决权比例差距缩小至11.19%。如原实控人未能遵守《股份转让协议》中关于“自标的股份过户登记完成后，乙方不以任何方式谋求上市公司控制权，且不协助任何其他第三方以任何方式谋求上市公司控制权”的承诺，可能导致上市公司控制权不稳定的潜在风险。”二、发行人说明事项

（一）结合表决权委托协议等具体内容和委托期限，说明海尔智能对公司的控制

权是否持续稳定，是否持续符合发行对象的认购资格，如本次发行成功，公司原实控人、其他5%以上股东是否存在签署一致行动协议或可能会导致控制权不稳定的安排，并披露相关风险

1、表决权委托协议等的具体内容和委托期限根据2025年2月14日海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌签署的《表决权委托协议》及《一致行动协议》，纪德法、刘丽萍、纪翌将其持有的剩余上市公司

127583569股股份对应的表决权在委托期限内自愿、无条件且不可撤销地全权委托予

海尔卡奥斯工业智能行使，占新时达总股本的19.24%，委托期限为自协议转让股份交割日起至本次向特定对象发行在中登公司深圳分公司完成股份登记手续之日止或自协

议转让股份交割日起满18个月孰晚者；同时，上述期限内，纪德法、刘丽萍、纪翌与海尔卡奥斯工业智能保持一致行动关系。

根据2025年2月22日海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌签署的《补充协议》，为了促进上市公司更好的发展，各方应共同尽最大努力尽快推进本次向特定对象发行顺利完成，若本次向特定对象发行股票无法完成或实施的，则表决权委托及一致行动安排期限相应延长直至后续上市公司向海尔卡奥斯工业智能定向发行股票在中登

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公司深圳分公司完成股份登记手续之日止；若向特定对象发行股票于本次协议转让股份

交割日起18个月内在中登公司深圳分公司完成股份登记手续的，则表决权委托及一致行动安排期限自上述向特定对象发行股票在中登公司深圳分公司完成股份登记手续之日起自动延长18个月。

2、说明海尔卡奥斯工业智能对公司的控制权是否持续稳定，是否持续符合发行对

象的认购资格

（1）海尔卡奥斯工业智能对公司的控制权持续稳定

1）海尔卡奥斯工业智能所持上市公司表决权能够持续对股东会决策产生重大影响

*本次发行前

根据《表决权委托协议》《一致行动协议》《补充协议》的约定，按照截至2025年8月29日的股东持股情况，公司前5名股东持股及表决权情况如下：

股东名称持股数量（股）持股比例表决权比例

海尔卡奥斯工业智能6630612910.00%29.24%

纪德法8895619713.42%-

纪翌269047044.06%-

朱强华197909532.98%2.98%

王春祥140279532.12%2.12%

注：截至2025年8月29日，纪德法之妻刘丽萍持股数量为11722668股，持股比例为1.77%。

截至本回复出具日，海尔卡奥斯工业智能已取得上市公司66306129股股份（占上市公司总股本的10.00%）及127583569股股份（占上市公司总股本的19.24%）所对

应的表决权，合计控制上市公司193889698股股份（占上市公司总股本的29.24%）所对应的表决权，系发行人股东中拥有表决权比例最高的一方。

截至本回复出具日，除海尔卡奥斯工业智能持有上市公司29.24%表决权股份外，其余股东所持上市公司表决权较为分散，且均低于海尔卡奥斯工业智能控制的上市公司股份表决权比例10%以上。

根据《表决权委托协议》《一致行动协议》《补充协议》的约定，海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌之间的表决权委托及一致行动安排期限为自协议转让股份

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交割日起至本次向特定对象发行在中登公司深圳分公司完成股份登记手续之日止或自

协议转让股份交割日起满18个月孰晚者，若本次向特定对象发行股票无法完成或实施的，则表决权委托及一致行动安排期限相应延长直至后续上市公司向海尔卡奥斯工业智能定向发行股票在中登公司深圳分公司完成股份登记手续之日止。

因此，本次向特定对象发行完成前，表决权委托及一致行动安排将持续有效，海尔卡奥斯工业智能所持上市公司表决权能够持续对公司股东会决策产生重大影响。

*本次发行后

本次向特定对象发行完成后，按照截至2025年8月29日的股东持股情况，公司前

5名股东持股及表决权情况预计如下：

表决权比例

股东名称持股数量（股）持股比例表决权委托及一致行动表决权委托及一致行动安排有效期内安排终止后

海尔卡奥斯工业智能21881022626.83%42.47%26.83%

纪德法8895619710.91%-10.91%

纪翌269047043.30%-3.30%

朱强华197909532.43%2.43%

王春祥140279531.72%1.72%

注：截至2025年8月29日，纪德法之妻刘丽萍持股数量为11722668股，本次向特定对象发行完成后持股比例为1.44%。

由上表可知，在本次向特定对象发行完成后、表决权委托及一致行动安排有效期内，控股股东海尔卡奥斯工业智能控制的表决权比例进一步提升至42.47%，能够对公司股东会决策产生重大影响。在本次向特定对象发行完成后、表决权委托及一致行动安排终止后，海尔卡奥斯工业智能控制的表决权比例等于其持股比例26.83%，纪德法、纪翌、刘丽萍控制的表决权比例合计为15.64%，仍低于海尔卡奥斯工业智能控制的上市公司股份表决权比例10%以上，考虑到其余股东所持上市公司表决权较为分散，海尔卡奥斯工业智能仍能够对公司股东会决策产生重大影响。

因此，本次向特定对象发行完成后，海尔卡奥斯工业智能所持发行人表决权仍能够持续对发行人股东会决策产生重大影响。

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2）海尔卡奥斯工业智能能够决定上市公司董事会半数以上成员选任根据海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌于2025年2月14日签署《股份转让协议》，发行人董事会由9名董事组成，其中，海尔卡奥斯工业智能有权提名5名非独立董事候选人（纪德法、刘丽萍、纪翌享有对其中1名候选人的提名建议权，并由海尔卡奥斯工业智能酌定是否提名）以及3名独立董事候选人（含会计专业的独立董事），董事长由海尔卡奥斯工业智能提名的董事担任，由发行人董事会选举产生。

发行人董事会于2025年7月完成改选，改选后董事会成员9名，海尔卡奥斯工业智能推荐董事占8名，董事长由海尔卡奥斯工业智能推荐董事担任。

发行人董事会自完成上述改选至今，董事会成员未发生变更，海尔卡奥斯工业智能持续控制发行人董事会。

综上所述，本次向特定对象发行完成前后，海尔卡奥斯工业智能持有的表决权比例能够持续对股东会决议的重大影响；同时，海尔卡奥斯工业智能能够决定发行人董事会半数以上成员选任，能够持续对上市公司董事会实施控制，因此海尔卡奥斯工业智能能够持续控制发行人且控制权稳定。

（2）海尔卡奥斯工业智能持续符合发行对象的认购资格根据《注册管理办法》第五十七条规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际

控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”如前所述，本次向特定对象发行前，海尔卡奥斯工业智能基于所持发行人股份及《股份转让协议》《表决权委托协议》《一致行动协议》《补充协议》等协议约定，为发行人控股股东，能够持续控制发行人，符合《注册管理办法》规定的发行对象的认购资格。

3、如本次发行成功，公司原实控人、其他5%以上股东是否存在签署一致行动协

议或可能会导致控制权不稳定的安排

根据《股份转让协议》约定，纪德法、刘丽萍、纪翌确认并承诺自《股份转让协议》签署日至本次交易（指按照《股份转让协议》规定的条款和条件，海尔卡奥斯工业智能

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通过股份协议转让及表决权委托/一致行动协议的方式取得上市公司的控制权，并通过认购上市公司向特定对象发行股份的方式巩固对上市公司的控制权）完成，其与上市公司其他现有及未来股东（海尔卡奥斯工业智能除外）之间不存在一致行动或类似的安排

或协议；自协议转让标的股份过户登记完成后，不以任何方式谋求上市公司控制权，且不协助任何其他第三方以任何方式谋求上市公司控制权。如纪德法、刘丽萍、纪翌违反前述不谋求控制权承诺的或者实施损害海尔卡奥斯工业智能控制权稳定的行为的，应当按照协议转让标的股份转让款的30%向海尔卡奥斯工业智能支付违约金，并将协议转让标的股份转让款超出按《股份转让协议》签署日前一日上市公司收盘价计算的标的股份价款的超额部分款项返还给海尔卡奥斯工业智能作为补偿。

截至本回复出具日，除海尔卡奥斯工业智能以及纪德法、纪翌、刘丽萍作为一致行动人合计持股比例超过5%以外，上市公司不存在其他持股比例5%以上的股东。

综上，考虑到原实控人已就不以任何方式谋求上市公司控制权出具相关承诺，且上市公司股权相对分散，除原实控人、现实控人外不存在其他持股比例超过5%的股东，如本次向特定对象发行成功，公司原实控人与其他股东签署一致行动协议或其他安排，进而导致发行人控制权不稳定的风险较低。发行人已在《募集说明书》修订稿“重大事项提示”之“二、特别风险提示”部分对相关潜在风险进行补充披露。

（二）说明海尔智能此前通过协议转让取得发行人股权以及本次认购资金的具体来源，包括自有资金和自筹资金具体的金额和比例，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或

其他协议安排的情形，如通过借款或股票质押方式筹措资金的，说明银行贷款利率情况，后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款。

1、说明海尔智能此前通过协议转让取得发行人股权以及本次认购资金的具体来源，

包括自有资金和自筹资金具体的金额和比例

海尔卡奥斯工业智能此前通过协议转让取得纪德法、纪翌、刘丽萍持有的新时达

10.00%股权的交易对价为130000.00万元，本次认购上市公司发行股份的资金总额预计

为121850.77万元，合计资金需求为251850.77万元。

根据海尔卡奥斯工业智能于2025年2月14日出具的《关于收购资金来源的说明》，

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上述交易的资金来源为海尔卡奥斯工业智能的合法自有或自筹资金。

截至本回复出具日，海尔卡奥斯工业智能为本次交易安排的自有资金和自筹资金合计金额为251900.00万元，具体金额和比例如下表所示：

资金类型金额（万元）占比资金来源

自有资金50380.0020%股东注资

自筹资金201520.0080%银行贷款

合计251900.00100%-

（1）自有资金

海尔卡奥斯工业智能是海尔集团针对本次收购新设的主体，无实际业务经营，由海尔集团全资控制。海尔卡奥斯工业智能通过协议转让取得发行人股权以及参与本次发行的自有资金来源为股东注资。截至本回复出具日，海尔卡奥斯工业智能的注册资本为

53000.00万元，已覆盖本次交易自有资金部分。

（2）银行贷款海尔卡奥斯工业智能通过协议转让取得发行人股权以及参与本次发行的自筹资金

来自于银行贷款。2025年6月12日，海尔卡奥斯工业智能与中国建设银行股份有限公司青岛市分行签署《中国建设银行境内并购贷款合同》（以下简称“《贷款合同》”）。

《贷款合同》约定，海尔卡奥斯工业智能借款201520.00万元，用于支付海尔卡奥斯工业智能并购新时达（包括收购股权和认购新增股权）对价款或置换该项目非自有资金部

分股东借款，置换的股东借款穿透用途为支付该项目非自有资金部分并购对价款。借款期限为84个月，即从2025年6月10日起至2032年6月10日。

2、是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资

金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形根据海尔卡奥斯工业智能就本次交易出具的《关于收购资金来源的说明》：“本次交易的资金来源为海尔卡奥斯工业智能的合法自有或自筹资金。资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

不存在需要运用杠杆融资、代持、结构化安排、通过资管产品等形式或者直接、间接使

10关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

用新时达及其关联方资金的情况，不存在通过与新时达进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。”根据海尔卡奥斯工业智能就本次发行出具的《关于新时达向特定对象发行股票的专项说明》：“不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在新时达及其主要股东、原控股股东及原实际控制人（即纪德法、纪翌、刘丽萍）直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益（包括做出保底保收益或者变相保底保收益承诺）或其他协议安排的情形，不涉及认购资金来源于股权质押的情形。”根据新时达披露的《关于公司2025年度向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的公告》：“公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或者补偿的情形。”综上，本次发行不存在认购对象对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

3、如通过借款或股票质押方式筹措资金的，说明银行贷款利率情况，后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款

（1）银行贷款利率情况海尔卡奥斯工业智能通过协议转让取得发行人股份以及参与本次发行的自筹资金

来自于银行贷款，未设置担保条款，不涉及通过股票质押方式筹措资金。

根据《贷款合同》约定，海尔卡奥斯工业智能借款201520.00万元，用于支付并购交易价款和费用。借款期限为84个月，即从2025年6月10日起至2032年6月10日。

贷款利率为年化利率，采用单利计算，参考浮动利率（即 LPR利率）并调整一定基点数确定，并自起息日起至本息全部清偿之日止每12个月根据利率调整日前一个工作日的 LPR利率调整一次。按季结息，结息日固定为每季末月的第 20日。

（2）后续还款安排海尔卡奥斯工业智能的实际控制人海尔集团及控股股东海尔卡奥斯生态科技已出

11关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复具说明，承诺将及时履行出资义务，如海尔卡奥斯工业智能需筹集资金，将以自有或自筹资金向海尔卡奥斯工业智能提供借款或担保以保障其履约能力。具体如下：

海尔卡奥斯生态科技出具说明及承诺：“本公司将及时履行对海尔卡奥斯工业智能的出资义务。本公司承诺，如海尔卡奥斯工业智能就本次收购需筹集资金，本公司将以自有或自筹资金为海尔卡奥斯工业智能提供借款或担保，以保障海尔卡奥斯工业智能具备本次收购的履约能力。”海尔集团出具说明及承诺：“本公司将及时履行对海尔卡奥斯生态科技的出资义务，并促使海尔卡奥斯生态科技及时履行对海尔卡奥斯工业智能的出资义务。本公司承诺，如海尔卡奥斯工业智能就本次收购需筹集资金，本公司将以自有或自筹资金为海尔卡奥斯工业智能提供借款或担保，以保障海尔卡奥斯工业智能具备本次收购的履约能力。”后续海尔卡奥斯工业智能将基于海尔集团统一资金安排和业务发展情况，按期如约偿还上述银行贷款。

（3）是否可能通过减持方式偿还借款

根据发行人现实控人海尔集团2024年《审计报告》（和信审字（2025）第021086号），其2024年经审计的主要财务数据如下表所示：

单位：万元项目2024年12月31日项目2024年度

总资产47686951.27营业收入33959331.10

净资产15834397.43净利润2157090.94

由上表可知，海尔集团最近一年的净利润和最近一年末的净资产金额分别为215.71亿元和1583.44亿元，均远高于本次交易相关银行贷款金额。因此，海尔集团具备保障海尔卡奥斯工业智能后续偿还银行贷款的资金实力。

截至本回复出具日，海尔卡奥斯工业智能不存在通过减持方式偿还借款的安排，如本次发行锁定期结束后涉及通过减持方式偿还借款，将依法依规进行。

12关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

（三）结合公司现有货币资金、定期存单、资产负债结构、借款情况、现金流状

况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、现金分红情况、同行业可比公司情况等，说明本次补充流动资金的必要性和合理性

1、公司现有货币资金、定期存单、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营

规模及变动趋势、未来流动资金需求、现金分红情况、同行业可比公司等情况

（1）现有货币资金、定期存单情况

报告期各期末，公司货币资金情况如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

库存现金9.670.02%8.730.01%3.710.01%12.300.01%

银行存款33507.4280.71%45050.7173.18%52530.0099.22%132115.1899.27%

其他货币资金7999.7619.27%16503.2326.81%410.730.78%953.130.72%

合计41516.85100.00%61562.67100.00%52944.44100.00%133080.62100.00%

报告期各期末，公司货币资金分别为133080.62万元、52944.44万元、61562.67万元及41516.85万元。发行人货币资金主要由银行存款构成，其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金及信用证保证金等。其中，截至2025年6月30日，公司银行承兑汇票保证金、信用证保证金等使用受限资金共7944.76万元。

截至2025年6月30日，公司仅子公司持有一笔金额为1800万元的定期存款。该笔存款系作为质押物用于换开银行承兑汇票，属于使用受限资金。因对应银行承兑汇票已于2025年8月到期兑付，该笔存款的使用限制已解除。

（2）资产负债结构及同行业对比情况

报告期各期末，公司与同行业可比公司资产负债率对比情况如下：

项目公司名称2025年二季度末2024年末2023年末2022年末

汇川技术49.14%50.28%48.93%48.71%

英威腾45.05%45.20%47.99%52.49%资产负债率

雷赛智能41.38%36.74%42.26%44.53%

麦格米特48.96%48.98%55.10%54.67%

13关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

项目公司名称2025年二季度末2024年末2023年末2022年末

埃斯顿81.84%81.34%72.01%62.79%

埃夫特55.30%53.55%45.97%47.16%

平均值53.61%52.68%52.04%51.73%

新时达68.54%70.16%64.20%68.27%

注：可比公司资料来源于其定期报告等公开披露信息

报告期各期末，公司资产负债率分别为68.27%、64.20%、70.16%和68.54%，高于同行业可比公司平均水平，公司有较大的资产负债结构改善空间。在此情况下，公司本次通过发行股份的方式募集资金具有合理性。经测算，本次募集资金能够支持公司将资产负债率降低至接近同行业公司平均水平，具体情况如下：

项目2025年6月末本次发行完成后

资产总额（万元）397585.94519436.72

负债总额（万元）272513.66272513.66

资产负债率68.54%52.46%

注：上表测算仅考虑本次发行对公司资产负债率影响，未考虑公司经营成果增加等因素

（3）借款情况

截至2025年6月30日，公司短期借款金额为41164.31万元，长期借款金额为

47004.00万元，合计为88168.31万元。公司拟通过未受限的货币资金、经营活动产生

的现金以及续贷等方式偿还。

公司资产负债率高于同行业可比公司平均水平，若继续保持较高资产负债率将使得公司财务成本居高不下，限制了公司未来在研发投入、市场拓展等方面的资源配置能力。

且海尔集团收购后，出于对整体集团控股主体资产负债率和财务风险的总体规划，公司有必要尽快偿还长短期借款，优化债务结构，降低财务杠杆，以保障公司在融入海尔集团生态体系后，能够稳健运营，实现协同发展的战略目标。

（4）现金流状况

2022年-2024年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-28897.40万元、

16006.94万元、11118.66万元，近三年的平均值为-590.60万元，2024年经营活动产生

14关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

的现金流量净额/2024年度营业总收入比例为3.31%。出于谨慎性考虑，假设2025年至

2027年公司当年度经营活动产生的现金流量净额/当年度营业总收入比值与2024年经

营活动产生的现金流量净额/2024年度营业总收入比例保持一致，即为3.31%。考虑到下游需求回暖及公司业绩的逐步回升，假设2025年-2027年公司营业收入增长率为10%。

经测算，公司2025年至2027年经营活动现金流量净额为40483.03万元，具体预测情况如下：

单位：万元财务指标计算公式金额

2025年-2027年营业收入合计值*1222428.87

2024年经营活动产生的现金流量净额/2024年

*3.31%度营业总收入比例

2025年-2027年经营活动现金流量净额*=*×*40483.03

注：该数据仅为测算总体资金缺口所用，不代表上市公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，下同。

（5）经营规模及变动趋势

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

营业收入164411.08335739.87338745.31309729.60（万元）

同比增速8.45%-0.89%9.37%-归属于母公司股东

的净利润186.54-28807.98-37903.39-105701.96（万元）

同比增速109.95%24.00%64.14%

报告期内，受下游行业的复苏影响，除2024年与2023年营业收入基本持平外，其他期间公司的营业收入处于逐步增长趋势。归属于母公司股东的净利润持续处于增长趋势，并于2025年实现扭亏为盈。随着公司所属的工控行业、机器人行业的持续发展，公司经营规模将进一步持续增长，提升公司对流动资金的需求。

（6）未来流动资金需求

1）新增营运资金需求

采用销售百分比法对公司未来3年的新增营运资金需求进行测算。考虑到下游需求

15关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

回暖及公司业绩的逐步回升，假设未来3年公司营业收入增长率为10%，经营性资产和负债占收入比与2022-2024年平均值保持不变。

按照销售百分比法及上述假设，公司营运资金需求及未来3年流动资金缺口测算如下表所示：

单位：万元最近三年平均预计经营资产及经营负债数额项目2024年末占营收比例2025年末2026年末2027年末

营业收入335739.87/369313.86406245.24446869.77

应收票据28325.093.72%13744.1915118.6016630.46

应收账款106068.2429.17%107743.22118517.55130369.30

应收款项融资19845.029.51%35139.2938653.2242518.54

预付款项2507.011.32%4876.175363.795900.17

存货97375.4136.53%134928.44148421.28163263.41

经营性流动资产小计254120.7780.27%296431.30326074.44358681.88

应付票据30412.186.16%22737.6725011.4427512.58

应付账款60609.1218.30%67587.6574346.4181781.05

合同负债36736.9311.96%44154.9448570.4353427.48

应付职工薪酬9007.372.52%9290.6010219.6611241.63

应交税费5098.811.64%6069.186676.107343.71

经营性流动负债小计141864.4240.57%149840.04164824.04181306.45

流动资金占用金额112256.3439.69%146591.27161250.39177375.43

新增营运资金需求65119.09

根据上表测算，公司预计2027年流动资金占用额达到177375.43万元，较2024年末增加65119.09万元，公司未来3年新增营运资金需求为65119.09万元。

2）最低现金保有量资金需求

最低现金保有量是公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，货币资金周转次数主要受现金周转期影响，根据公司2024年财务数据测算，公司的最低现金保有量为

132752.96万元。具体情况如下：

项目计算公式金额（万元）

最低现金保有量*=*÷*132752.96

16关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

项目计算公式金额（万元）

年付现成本总额*=*+*-*335583.49

营业成本*277139.70

期间费用总额*68474.68

非付现成本总额*10030.89

货币资金周转率（次）*=365÷*2.53

现金周转期（天）*=*+*-*144.39

存货周转期（天）*135.19

经营性应收项目周转期（天）*167.96

经营性应付项目周转期（天）*158.76

注1：期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；

注2：非付现成本总额包含当期固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销和使用权资产摊销；

注3：存货周转期=365×平均存货账面余额/营业成本；

注4：经营性应收项目包括应收账款、应收票据、应收款项融资、预付款项、合同资产，周转期=365×经营性应收项目平均账面余额/营业收入；

注5：经营性应付项目包括应付账款、应付票据、合同负债、预收款项，周转期=365×经营性应付项目平均账面余额/营业成本

（7）现金分红情况

报告期内，公司未进行现金分红。此处测算暂不考虑未来现金分红对未来资金需求的影响。

2、说明本次补充流动资金的必要性和合理性

（1）本次补充流动资金的合理性

综合考虑现有货币资金、定期存单、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营

规模及变动趋势、未来流动资金需求、现金分红情况、同行业可比公司等情况，公司未来期间总体资金缺口的具体情况如下：

类别项目计算公式金额（万元）

货币资金余额*41516.85

可自由支配使用受限货币资金*7944.76

资金未来三年经营活动现金流量净额*40483.03

可自由支配资金*=*-*+*74055.12

17关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

类别项目计算公式金额（万元）

未来期间最低现金保有量资金需求*132752.96

未来期间资未来期间新增营运资金需求*65119.09

金需求未来期间偿还有息负债资金需求*88168.31

未来期间总资金需求*=*+*+*286040.37

未来期间总体资金缺口*=*-*211985.25由上表，公司未来期间总体资金缺口为211985.25万元，本次发行募集资金总额为

121850.77万元，募集资金规模具备合理性。

（2）本次补充流动资金的必要性

本次向特定对象发行将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

1）巩固实际控制人的控制地位，加强战略协同

本次发行完成后，海尔卡奥斯工业智能直接持有上市公司的股份数量将进一步增加为218810226股，在不考虑表决权委托、一致行动协议的情况下，海尔卡奥斯工业智能持有的股份占上市公司总股本的26.83%，将进一步巩固公司控制权。同时，海尔卡奥斯工业智能将通过本次发行的资金注入推动上市公司现有业务的发展，进一步增强上市公司核心竞争力，巩固在现有业务领域的竞争优势，共同加强工业自动化领域上下游产业链的协同，进一步提升智能制造领域关键技术和产品能力，进一步提升上市公司的盈利能力，促进新质生产力的转型升级。

2）围绕公司发展战略，为公司业务发展提供资金支持

本次向特定对象发行募集资金能够为公司业务发展和未来经营提供充足的资金支持，有利于公司围绕机器人产品及系统业务、控制与驱动产品及系统业务及电梯控制产品及系统业务，持续增强研发技术能力，为客户提供优质的智能制造综合解决方案，推动数字化与智能化战略，为工业控制自动化核心业务增长与战略布局提供资金支持，从而提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。

3）优化公司资本结构，增强抗风险能力

本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金，将为

18关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

公司业务经营提供充足的营运资金，缓解流动资金压力，降低公司资产负债率，提升公司整体偿债能力，优化资本结构，改善公司财务状况，降低财务风险，也有利于公司增强资金实力，加强公司应对宏观经济波动的抗风险能力。

（四）说明控股股东、实际控制人是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行人第六届董事会第十二次会议决议公告日，即2025年2月14日。经核查中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，基于上市公司向中登公司深圳分公司报送的信息披露义务人及证件号码的查询结果，截至本次发行定价基准日，发行人实际控制人海尔集团、控股股东海尔卡奥斯工业智能的证券账户号码均为“未开户”状态，因此其不存在定价基准日前六个月减持发行人股份的情形。

海尔集团公司、海尔卡奥斯工业智能已出具《承诺函》，承诺如下：

“1、自本次发行定价基准日（即新时达第六届董事会第十二次会议决议公告日，

2025年2月14日）前六个月至本承诺出具日，本公司不存在减持新时达股票的情况。

2、本公司，自本承诺函出具日起至本次发行完成后六个月内不会通过集中竞价、大宗交易或协议转让等方式减持所直接或间接持有的新时达股票。

3、如本公司违反前述承诺，本公司承诺因减持所得的收益全部归回新时达所有。”综上，发行人控股股东海尔卡奥斯工业智能、实际控制人海尔集团公司已确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺，该等承诺已公开披露。

（五）结合本次发行前后实际控制人持股及控制表决权比例测算情况，说明前实控人、现实控人的相关信息披露、锁定期限安排及相关承诺是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定。

1、本次发行前后实际控制人持股及控制表决权比例测算情况

截至本回复出具日，发行人的总股本为663061291股，本次发行股数上限为

152504097股。在本次发行完成后、表决权委托及一致行动安排终止前，按照本次发

19关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

行上限计算，发行对象海尔卡奥斯工业智能直接持有上市公司的股份数量预计将从

66306129股提升至218810226股，直接持股比例由10.00%提升至26.83%，相应其拥

有的表决权比例由29.24%提升至42.47%。具体如下：

本次发行完成前、表决权委托本次发行完成后、表决权委托及一致行动安排终止前及一致行动安排终止前股东名称持股数量持股表决权持股数量持股表决权

（股）比例比例（股）比例比例

海尔卡奥斯工业智能6630612910.00%29.24%21881022626.83%42.47%

纪德法8895619713.42%-8895619710.91%-

纪翌269047044.06%-269047043.30%-

刘丽萍117226681.77%-117226681.44%-

其他股东46917159370.76%70.76%46917159357.53%57.53%

合计663061291100.00%100.00%815565388100.00%100.00%

在本次发行完成后、表决权委托及一致行动安排终止后，海尔卡奥斯工业智能控制的表决权比例将等于直接持股比例26.83%。

2、说明前实控人、现实控人的相关信息披露、锁定期限安排及相关承诺是否符合

《上市公司收购管理办法》等的相关规定

根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第十四条规定：

“通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。

前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。”根据《收购管理办法》第二十四条规定：“通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。”根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3

20关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约……。”根据《收购管理办法》第七十四条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。”通过本次协议转让及本次发行，在表决权委托及一致行动安排终止前，原实控人纪德法、刘丽萍、纪翌合计控制表决权比例从29.24%下降至0，现实控人海尔卡奥斯工业

智能控制表决权比例从0提升至42.47%。在表决权委托及一致行动安排终止后，原实控人合计控制表决权比例变为15.64%，现实控人控制表决权比例变为26.83%。因此，对照《收购管理办法》等相关规定，就原实控人、现实控人的相关信息披露、锁定期限安排及相关承诺是否符合《收购管理办法》等的相关规定分析如下：

（1）信息披露

*现实控人

由于现实控人可以实际支配表决权的股份比例将提升至超过30%，上市公司已按照相关规定，分别于2025年2月14日和2025年7月16日召开第六届董事会第十二次会议和2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》，关联股东海尔卡奥斯工业智能及其一致行动人纪德法先生、刘丽萍女士、纪翌女士对此议案回避表决，相关决议已按规定进行披露。参照《收购管理办法》相关规定，公司现实控人已于2025年2月18日和2025年2月24日分别编制《收购报告书摘要》及修订稿，以及于2025年2月24日编制《收购报告书》并公开披露。

*原实控人

由于原实控人可以实际支配表决权的股份比例下降超过5%，其已于2025年2月

18日和2025年2月24日分别编制《简式权益变动报告书》及修订稿，并通过上市公

司进行公开披露。

因此，本次交易中发行人原实控人、现实控人的信息披露符合《收购管理办法》等的相关规定。

（2）锁定期限安排及相关承诺

*现实控人

21关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复对于海尔卡奥斯工业智能通过本次协议转让取得的上市公司66306129股股份（占上市公司总股本的10.00%），以及拟以现金认购上市公司向特定对象发行的152504097股股份，海尔卡奥斯工业智能已出具承诺：

“1、本公司通过本次协议转让方式取得的上市公司股份自转让完成之日起十八个月内不以任何方式直接或间接转让；

2、在本次发行完成后，本公司通过发行认购取得的上市公司股份，自发行完成之

日起三十六个月内不以任何方式直接或间接转让；

3、若本次发行于本次协议转让交割日起十八个月内完成认购股份登记手续的，本

公司通过本次协议转让方式取得的上市公司股份自本次发行完成之日起十八个月内不以任何方式直接或间接转让……”。

*原实控人

根据《表决权委托协议》及《一致行动协议》，纪德法、刘丽萍、纪翌将其持有的上市公司127583569股股份（占上市公司总股本的19.24%）对应的表决权委托给海尔

卡奥斯工业智能行使，且双方保持一致行动，表决权委托及保持一致行动的期限为自本次协议转让股份交割日起至上市公司向海尔卡奥斯工业智能定向发行股票在中登公司

完成股份登记手续之日止或自本次协议转让股份交割日起满18个月孰晚者。此外，纪德法、刘丽萍、纪翌与海尔卡奥斯工业智能已于2025年2月22日签署《补充协议》，就表决权委托期限约定“若向特定对象发行自本次股份转让标的股份交割日起18个月内在中登公司完成股份登记手续的，则表决权委托期限自上述向特定对象发行股票在中登公司完成股份登记手续之日起自动延长18个月。各方同意将根据《收购管理办法》的规定进行相关股份的转让限制”，并就一致行动的期限约定“若向特定对象发行自本次股份转让标的股份交割日起18个月内在中登公司完成股份登记手续的，则一致行动的期限自上述向特定对象发行股票在中登公司完成股份登记手续之日起自动延长18个月。各方同意将根据《收购管理办法》的规定进行相关股份的转让限制。”因此，发行人现实控人相关主体已出具相关承诺，其通过本次发行认购取得的上市公司股份，自发行完成之日起三十六个月内不以任何方式直接或间接转让；发行人原实控人已通过《补充协议》形式明确将根据《收购管理办法》的规定进行相关股份的转让。

本次交易中发行人现实控人、原实控人的锁定期安排及相关承诺均符合《收购管理办法》

22关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

中第六十三条、第七十四条等的规定。

（六）结合公司股票最近市场价格与本次发行价格的差异较大的情况，说明是否

存在相关利益安排，是否损害中小股东合法权益。

1、公司股票最近市场价格与本次发行价格情况

因筹划控股权变动事项，发行人股票自2025年2月10日（星期一）开市起停牌。

2025年2月14日，海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌签署《股份转让协议》。

同日，公司与海尔卡奥斯工业智能签署附生效条件的《股份认购协议》，召开第六届董

事会第十二次会议并通过本次发行方案，确定本次发行价格为7.99元/股，定价基准日

为董事会决议公告日（2025年2月17日）。

对比本次发行定价基准日前二十个交易日的收盘价与公司自2024年1月1日以来

的收盘价，及其所处分位值如下表所示：

项目收盘价（元）分位值

2024年1月1日至定价基准日前一交易日内最高股价12.54100.00%

2024年1月1日至定价基准日前一交易日内最低股价5.390.00%

定价基准日前二十交易日内最高股价10.1766.85%

定价基准日前二十交易日内最低股价8.6745.87%

注：表中数据已经前复权处理。

由上表可知，本次定价基准日前二十个交易日内股票收盘价与公司自2024年1月1日以来的交易日收盘价相比处于45.87%至66.85%分位值，整体属于中值偏上区间，

不存在定价基准日股价异常偏低的情形。

本次发行方案公布以来，市场整体反应良好。新时达与市场指数（深证综指）及所属行业指数（中证机床指数）在本次发行董事会决议日、股东会决议日及受理日等关键

时间节点的收盘价及涨跌幅情况对比如下表所示：

日期收盘价（元）涨跌幅

1、新时达（002527.SZ）

本次发行方案董事会决议日（2025/2/17）11.17/

本次发行方案股东会决议日（2025/7/16）16.2545.48%

本次发行被深交所受理日（2025/8/7）17.2154.07%

23关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

日期收盘价（元）涨跌幅

2、深证综指（399106.SZ）

本次发行方案董事会决议日（2025/2/17）2048.64/

本次发行方案股东会决议日（2025/7/16）2120.853.52%

本次发行被深交所受理日（2025/8/7）2224.638.59%

3、中证机床指数（931866.CSI）

本次发行方案董事会决议日（2025/2/17）1254.86/

本次发行方案股东会决议日（2025/7/16）1308.654.29%

本次发行被深交所受理日（2025/8/7）1414.1112.69%

注：表中数据已经前复权处理。

由上表可知，新时达的股价变动趋势整体与全市场及所属行业表现保持一致。自本次发行方案披露以来，新时达截至本次发行股东会决议日的收盘价相较于董事会决议日的涨幅为45.48%，截至本次发行被深交所受理日的收盘价相较于董事会决议日的涨幅为54.07%；剔除行业整体涨幅影响后（即剔除中证机床指数涨跌幅），上述涨幅分别为41.19%和41.38%。

2、说明是否存在相关利益安排，是否损害中小股东合法权益

（1）本次发行定价符合相关规定且已履行必要的法律程序

本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日，本次发行价格为7.99元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。因此，本次发行定价符合《注册管理办法》第五十七条的相关规定。

上述发行方案已于2025年2月14日经公司第六届董事会第十二次会议、第六届监

事会第八次会议审议通过，独立董事已召开专门会议审议并通过相关议案。2025年7月16日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过本次发行的相关议案并同意认购对象免于发出收购要约。相关议案对中小股东单独计票，从程序上充分保障中小股东的合法权益。因此，海尔卡奥斯工业智能参与本次认购已履行必要的法律程序，定价基准日和发行价格的确定符合《注册管理办法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定。

根据发行人2025年第一次临时股东大会表决结果，对于《关于公司符合向特定对

24关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复象发行股票条件的议案》投同意票的中小股东占出席会议中小股东有效表决权股份总数

的85.22%。对于《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》中定价基准日、发行价格及定价原则投同意票的中小股东占出席会议中小股东有效表决权股份总数的

84.99%。因此，中小股东较高的表决通过率体现出对本次发行方案、定价等相关事项的

支持和认可，不存在损害中小股东利益的情形。

（2）发行对象已作出限售承诺

发行对象海尔卡奥斯工业智能已出具承诺，其通过本次发行认购取得的上市公司股份，自发行完成之日起三十六个月内不以任何方式直接或间接转让。

因此，发行对象参与本次发行认购旨在进一步巩固对上市公司的控制权，支持上市公司长期业务发展，实现发行人与海尔集团的业务协同，不存在通过相关安排低价认购上市公司新发股份后短期内高价减持套利的情形。

（3）近期股价体现包括中小股东在内的投资者对本次交易的认可

结合上文关于公司股价的分析可知，本次发行方案公布以来，市场整体反应良好。

发行人股票价格总体呈现上升态势体现了包括中小股东在内的市场投资人对于本次发

行对公司未来业务发展的积极作用、未来海尔集团基于其产业资源进一步赋能上市公司

前景的整体认可，有助于提升中小股东的回报表现。

综上，最近公司的市场价格与本次发行价格的差异较大存在合理背景，不存在相关利益安排，不存在损害中小股东合法权益的情形。

（七）说明本次发行后是否会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，如是，请明确相关解决措施并出具相关承诺。

1、本次发行后是否会新增构成重大不利影响的同业竞争

公司现控股股东为海尔卡奥斯工业智能。本次发行完成后，海尔卡奥斯工业智能直接持有上市公司的股份数量将进一步增加为218810226股，在不考虑表决权委托、一致行动协议的情况下，海尔卡奥斯工业智能持有的股份占上市公司总股本的26.83%，将进一步巩固公司控制权。除公司外，公司现控股股东无其他控制企业，公司与现控股股东及其控制企业不存在同业竞争的情况。

25关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

公司现实际控制人为海尔集团。根据公开资料，海尔集团是全球领先的美好生活和数字化转型解决方案服务商，致力于“以无界生态共创无限可能”，海尔集团直接及间接控股的公司业务发展定位于智慧住居生态、大健康产业生态和数字经济产业生态三大业务板块。其中智慧住居生态为全球用户提供个性化的智能家电、智慧家庭和智慧生活全场景解决方案；大健康产业生态为全球用户提供生物安全与生命科学高端装备、聚焦

临床痛点的医疗器械、临床使用的生物制品；数字经济产业生态为企业和行业提供数字

化转型解决方案，助力千行百业高质量发展。

公司主要从事工业自动化控制产品业务，主要产品包括电梯控制产品及系统业务、机器人产品及系统业务、控制与驱动产品及系统业务，海尔集团直接及间接控股的其他公司与公司业务之间不存在替代性和竞争性，本次发行后不会新增构成重大不利影响的同业竞争。

海尔集团直接及间接控股的其他公司的业务板块与公司主营业务的对比情况如下：

是否新增构成重海尔集团具体业务业务情况代表性主体大不利影响的同业务板块分类业竞争全面覆盖不同市场区隔和需求的全系全屋智智能家电海尔智家否能家电品牌矩阵智慧住居全场景覆盖的个性化智慧家庭解决方案整合智慧家庭三翼鸟否

生态及设计工具、平台

开放融合多元生态伙伴，通过家庭物联网为用洗衣先生、智慧生活否户提供面面俱到的智慧生活服务阿尔法鱼

面向医药生物企业、高校科研机构、医院、疾

控、血站、基层公卫等提供智慧实验室、智慧生命科学海尔生物否

合规制药、数字医院、智慧公共卫生、智慧用血等数字场景综合解决方案

通过物联网技术打破医疗边界，构建以人为本大健康产的“预诊治康”全生命周期健康管理体系，致临床医学盈康生命否

业生态力于肿瘤、心脑血管等疾病的早发现及精准治疗，持续探索中国特色的健康生态体系集原料血浆采集、血液制品的研发、生产、销

售于一体，持续运用不断增长的血浆知识和创生物科技上海莱士否

新生物疗法来研究多个治疗领域中的慢性病、罕见病和流行疾病的治疗方案聚焦于以用户全流程参与体验的大规模个性

化定制模式，为全球企业和行业提供数字化转工业互联网

型解决方案，助力千行百业高质量发展，致力卡奥斯否平台数字经济于成为引领万物互联时代数字化变革的科技产业生态企业聚焦于数字城市应急安全和基础设施数字化城市治理解运维，致力于成为数字城市应急安全解决方案海纳云否决方案

的引领者，以“技术+场景”让城市更安全

26关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

是否新增构成重海尔集团具体业务业务情况代表性主体大不利影响的同业务板块分类业竞争

聚焦于用户全流程个性化汽车定制服务，布局汽车场景解高端汽车数字零售平台、汽车个性化定制产业卡泰驰否

决方案和新能源车充电及核心技术产业，致力于成为汽车产业互联网定制生态先行者

聚焦于分布式光伏、用户侧储能及智慧能源控

制器三大产业，通过软硬件智能化集成，为家新能源解决

庭及工商业用户提供智慧新能源解决方案，致海尔新能源否方案力于成为全球分布式智慧清洁能源解决方案的引领者海尔集团及其控制企业中部分企业的经营范围与发行人经营范围存在相同或相似表述，但实际经营业务与公司明显不同。部分企业的主要产品与发行人的主营业务存在一定相关性，但在产品形态、产品定位、核心技术应用、主要应用场景、主要客户等方面存在较大差异，本次发行后不会新增构成重大不利影响的同业竞争。具体情况如下：

（1）智慧住居生态所属业务板块企业名称实际经营业务

洗地机、扫地机器人、各类清洁机器人、康养青岛塔波尔家进出口有限公司

类机器人的研发、销售、服务

海尔兄弟机器人科技（青岛）有限暂无实际经营业务，后续长期规划服务机器人公司业务智慧住居生态

洗地机、扫地机器人、各类清洁机器人、康养

海尔机器人科技（青岛）有限公司

类机器人的研发、销售、服务

洗地机、扫地机器人、各类清洁机器人、康养青岛海知机器人科技有限公司

类机器人的研发、销售、服务

发行人主要提供六轴机器人、SCARA机器人、半导体机器人等工业机器人产品，海尔集团下属部分公司从事洗地机、扫地机器人、清洁机器人、康养类机器人的研发、

销售、服务业务，与发行人业务在产品定位、产品形态、应用领域等方面存在显著差异，本次发行后不会新增构成重大不利影响的同业竞争。

（2）大健康产业生态所属业务板块企业名称实际经营业务

海尔生物（688139.SH）旗下子公司，主大健康产业生态青岛海生众联智能科技有限公司要提供生命科学和医疗创新数字场景解决方案

27关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

公司不存在相关业务，本次发行后不会新增构成重大不利影响的同业竞争。

（3）数字经济产业生态所属业务板块企业名称实际经营业务青岛海模智云科技有限公司卡奥斯物联科技股份有限公司卡奥斯智能装备科技有限公司持股平台

卡奥斯海眸智能科技（青岛）有限公司卡奥斯创智物联科技有限公司合肥领智物联科技有限公司

智能控制器等 AIOT 产品

青岛鼎新电子科技有限公司及解决方案的研发、生产、销售青岛领智电子科技有限公司浙江赤霄智能检测技术有限公司提供机器视觉及表面缺陷浙江湖州赤霄科技有限公司检测技术方案安徽智碳能源有限公司基于卡奥斯工业互联网平台提供企业工业绿色化解山东卡奥斯智碳科技有限公司决方案

卡奥斯数字科技（上海）有限公司

卡奥斯数字科技（天津）有限公司

卡奥斯化智物联科技（青岛）有限公司数字经济产业生态

卡奥斯工业智能研究院（青岛）有限公司

卡奥斯数字科技（西安）有限公司

卡奥斯云织物联科技（青岛）有限公司

海石荟（南安）物联科技有限公司青岛蓝鲸科技有限公司海汇数智科技有限公司基于卡奥斯工业互联网平台提供工业企业的全流程

卡奥斯数字科技（广东）有限公司数字化转型服务

卡奥斯数字科技（宁波）有限公司

卡奥斯数字科技（青岛）有限公司

长三角一体化示范区（江苏）卡奥斯工业互联网有限公司工赋（德阳）科技有限公司

卡奥斯数字科技（重庆）有限公司安徽海集云数字科技有限公司海智造物联科技有限公司工赋（青岛）科技有限公司

28关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

所属业务板块企业名称实际经营业务青岛曼尼科智能科技有限公司工业自动化系统及装备产

斐科腾智能科技（青岛）有限公司线的数字化集成服务

卡奥斯创智物联科技（无锡）有限公司已注销

1）针对海尔集团旗下部分企业的智能控制器等 AIOT产品及解决方案的研发、生

产、销售相关业务，其产品包括消费终端智能控制、工业终端智能控制两个部分，其中消费终端智能控制主要面向家用电器、商用电器、储能设备等终端设备制造厂商提供智

能控制模组，将传统设备变成可与用户进行交互的智能网器，助力企业更加精准地感知用户需求，增强用户体验，提升产品的全生命周期管理能力；工业终端智能控制解决方案主要面向风机、水泵等工业终端设备制造厂商提供智能控制模组，对工业生产各环节进行数据采集与传输，进而通过平台进行数据处理与分析，可以实现工业设备运行状况的实时监测、故障预测及预警，有利于提高设备运行效率，实现更加精细化、数字化的设备管理。

公司提供控制产品以伺服系统、控制卡、运动控制器等运动控制、电气控制产品为主；变频驱动产品主要包括低压通用变频器、高压变频器、大传动变频器、专机变频器

等产品类别，主要系变频整机产品。

二者在产品形态、产品用途、主要应用领域、主要客户不同，本次发行后不会新增构成重大不利影响的同业竞争。

2）针对海尔集团旗下部分企业的机器视觉及表面缺陷检测技术方案业务，发行人

并未组建机器视觉事业部进行研发和生产，并无直接对外出售的产品形态，无相同业务，本次发行后不会新增构成重大不利影响的同业竞争。

3）针对海尔集团旗下部分企业基于卡奥斯工业互联网平台提供企业工业绿色化解

决方案的相关业务，主要系针对园区/企业用户绿色、低碳、节能需求，提供软硬一体的能源基础设施规划、改造与建设，或为企业/园区提供一站式、在线化能源托管服务，发行人无相同业务，本次发行后不会新增构成重大不利影响的同业竞争。

4）针对海尔集团旗下部分企业基于卡奥斯工业互联网平台提供工业企业的全流程

数字化转型服务、工业自动化系统及装备产线的数字化集成服务，同属于卡奥斯工业互

29关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

联网平台下的工业数字化解决方案业务，其由两部分组成：平台定制与软件开发、智能制造解决方案。其中平台定制与软件开发以标准化的大规模个性化定制套件为基础，为企业提供孪生制造一体化平台、MOM、MES、APS、WMS等涵盖经营管理类、生产制

造类、研发设计类和运营服务类的软件开发与工程服务；智能制造解决方案依托

COSMOPlat工业互联网平台，为工业企业客户提供软硬一体的数字化转型解决方案，聚焦工厂建设、工艺设计、生产作业、计划调度、质量管理、设备管理、仓储物流等智

能制造核心场景，应用了以大连接、大数据、大模型为特色的工业互联网核心技术体系，主要业务集中在提供以钣金成型技术为主的家电行业生产线解决方案。

发行人下属子公司晓奥（上海）工程技术股份有限公司主要提供以机器人焊接技术

为核心的白车身焊装、汽车车架、航空航天、工程机械等领域的系统集成业务，主要业务集中在焊装白车身设备集成，业务定位系让工业机器人更加智能、全面赋能客户应用场景，核心技术体现在机器人先进连接工艺技术，将机器人点焊、弧焊、螺柱焊、滚边、铆接、涂胶等工艺与机器人本体等自动化设备进行系统集成，使得机器人产品更加容易计划、集成、操作、维护，以满足特定行业的定制化需求。公司需在特定行业具备深刻的经验和实践积累，对客户的生产工艺具有准确把握才能适配客户需求，通过客户的认证，因此具有较高的行业进入壁垒，客户粘性相对较高。

二者主要的产品或服务定位、核心技术运用、主要应用行业、主要客户存在明显差异，本次发行后不会新增构成重大不利影响的同业竞争。

为避免与上市公司存在任何实际或潜在的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，海尔卡奥斯工业智能及其控股股东海尔卡奥斯生态科技、实际控制人海尔集团已就避免同业竞争出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，具体包括：

“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业将采取积极措施避免从事与上市公司主营业务构成竞争关系的业务或活动。

2、本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，

不利用上市公司股东身份谋求不正当利益，进而损害上市公司及其他股东的利益。

3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，本公司保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。”

30关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

2、本次发行后是否会新增显失公平的关联交易

（1）发行人与实际控制人海尔集团控制下企业的交易情况

2025年6月24日，本次协议转让涉及股份完成中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司过户登记手续，表决权委托及一致行动安排同步生效，海尔卡奥斯工业智能合计控制上市公司193889698股股份（占上市公司总股本的29.24%）所对应的表决权，并成为上市公司的控股股东，海尔集团成为发行人实际控制人。

2025年1-6月，发行人与海尔卡奥斯工业智能、海尔集团及其控制的其他企业及单

位的交易情况如下：

单位：万元

关联方关联交易内容业务板块2025年1-6月青岛海尔生物医疗股

销售商品（减速机）控制与驱动产品及系统3.90份有限公司

合计3.90

2025年1-6月，发行人与海尔卡奥斯工业智能、海尔集团及其控制的其他企业及单

位的交易金额约3.90万元，占同期发行人总营业收入比例约为0.002%，占比极小。

2025年6月末，发行人与海尔卡奥斯工业智能、海尔集团及其控制的其他企业及

单位形成的应收应付款项情况如下：

单位：万元项目名称关联方2025年6月末

应收账款青岛海尔生物医疗股份有限公司5.67

合计5.67

2025年6月末，发行人与海尔卡奥斯工业智能、海尔集团及其控制的其他企业及

单位的形成的应收款项约5.67万元，占2025年6月末发行人应收账款原值的比例约为

0.005%，占比极小。

发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业的关联交易对发行人的财务状况和

经营成果未造成重大不利影响。发行人的关联交易符合公开、公平、公正的原则，价格公允，不会损害到发行人及股东的利益，不会影响发行人的独立性，发行人亦不会因关

31关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

联交易而对关联人形成依赖。

（2）本次发行后是否会新增显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，如是，请明确相关解决措施并出具承诺本次发行前后，海尔卡奥斯工业智能均为上市公司控股股东、海尔集团均为上市公司实际控制人，上市公司不会因为本次发行新增关联方，亦不会因本次发行新增关联交易。

为了规范和减少关联交易，维护发行人及股东尤其是中小股东的利益，海尔卡奥斯工业智能及其控股股东海尔卡奥斯生态科技、实际控制人海尔集团已相应出具《关于避免和规范关联交易的承诺函》，具体如下：

“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司及其控制的企业（‘附属企业’）以外的其他企业（‘关联企业’）将尽可能地避免与上市公司及其附属企业之间的关联交易。

2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其附属企

业之间的关联交易，本公司及本公司关联企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用对上市公司的控制权损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本次交易完成后，本公司不会利用对上市公司的控制权操纵、指使上市公司或

者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。

4、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，本公司保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。”为保持上市公司独立性，海尔卡奥斯工业智能及其控股股东海尔卡奥斯生态科技、实际控制人海尔集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体如下：

“本次收购完成后，本公司在业务、人员、财务、机构、资产方面与上市公司保持独立，严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性，不损害上市公司及其他股东的利益。上述承诺于本公司对上市公司

32关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

拥有控制权期间持续有效，本公司保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。”为规范关联交易和减少不必要的关联交易，发行人制定并不断完善《公司章程》《股东会规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等规章制度，并结合实际业务与公司治理情况制定了《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《投资管理制度》等，对关联人界定、关联交易范围、关联交易的审议和披露、回避制度、信息披露等进行了

细致规定，以保证公司关联交易决策对所有股东的公平性和公正性。

2025年6月25日，发行人董事会、独立董事专门会议审议通过了包含2025年与

海尔集团及其下属企业的年度日常关联交易事项及预计金额，预计2025年度公司向海尔集团公司及其下属企业销售产品、采购原材料及服务而发生的日常关联交易总额不超

过人民币1820万元，该事项无需提交公司股东大会审议。截至2025年6月30日，发行人与海尔集团及其下属企业实际发生的关联交易未超出上述预计金额。

3、本次发行后是否严重影响公司生产经营的独立性为保持上市公司生产经营的独立性，发行对象及其控股股东、实际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》并承诺如下：

“本次收购完成后，本公司在业务、人员、财务、机构、资产方面与上市公司保持独立，严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性，不损害上市公司及其他股东的利益。

上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，本公司保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。”综上所述，本次发行后不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。

三、核查程序及核查意见

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（7）并发表明确意见。

（一）核查程序

保荐人、发行人律师履行了如下核查程序：

33关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

1、查阅发行人关于本次发行的三会会议文件及相关公告；

2、查阅发行人与认购对象签署的《股份认购协议》；

3、查阅原实控人纪德法、刘丽萍、纪翌与海尔卡奥斯工业智能签署的《股份转让协议》《表决权委托协议》《一致行动协议》及《补充协议》等文件；

4、查阅海尔卡奥斯工业智能与中国建设银行股份有限公司青岛市分行签署《中国建设银行境内并购贷款合同》；

5、查阅海尔集团2024年经审计的财务报表；

6、查阅《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

7、测算本次发行前后实际控制人持股及控制表决权比例；

8、对比分析公司股价变动与相关市场及行业指数变动的趋势情况；

9、查阅发行对象海尔卡奥斯工业智能及其控股股东海尔卡奥斯生态科技、实际控

制人海尔集团等相关主体出具的《关于收购资金来源的承诺》《关于保持上市公司独立性的承诺函》和不存在减持等行为的《承诺函》等承诺文件，以及《关于新时达向特定对象发行股票的专项说明》等专项说明文件；

10、查阅公司相关财务数据及指标，复核公司可自由支配资金、未来期间资金需求测算表，分析本次补充流动资金必要性和合理性；

11、获取截至2025年6月30日海尔集团全部控股子公司清单，结合网络核查确认

清单的全面性；

12、将海尔集团全部控股子公司经营范围与发行人业务关键词进行对比筛查，关键

词包括电控、电梯、机器人、变频、伺服、工业控制、工业自动化、驱动、系统集成等；

13、获取存在重合的主体有关的主营业务、主要产品、是否存在同业竞争情况的说明，并结合公开信息重点筛查；

14、针对海尔集团工业互联网板块，向其相关主体进一步获取相关主体的主营业务、可能相同或类似的产品具体情况、主要客户/供应商情况、与发行人业务是否有潜在替

代性、竞争性关系或者利益冲突等说明；

15、针对智慧住居生态、数字经济产业生态下的主体进行公开信息检索；

34关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

16、就海尔集团、海尔卡奥斯生态科技、海尔卡奥斯工业智能、海尔集团旗下核心

28家企业相关工商信息进行网络检索；

17、获取海尔卡奥斯工业智能及其控股股东海尔卡奥斯生态科技、实际控制人海尔

集团就避免同业竞争出具的《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》；

18、获取2025年1-6月发行人的采购、销售明细表，结合海尔集团全部控股子公

司名称清单进行对比筛查，向发行人了解相关交易的定价依据、审批情况等；

19、获取海尔卡奥斯工业智能及其控股股东海尔卡奥斯生态科技、实际控制人海尔

集团就避免同业竞争出具的《关于避免和规范关联交易的承诺函》。

发行人会计师履行了如下核查程序：

1、查阅海尔卡奥斯工业智能与中国建设银行股份有限公司青岛市分行签署《中国建设银行境内并购贷款合同》；

2、查阅公司相关财务数据及指标，复核公司可自由支配资金、未来期间资金需求测算表，分析本次补充流动资金必要性和合理性；

3、获取2025年1-6月发行人的采购、销售明细表，结合海尔集团全部控股子公司

名称清单进行对比筛查，向发行人了解相关交易的定价依据、审批情况等；

4、获取海尔卡奥斯工业智能及其控股股东海尔卡奥斯生态科技、实际控制人海尔

集团就避免同业竞争出具的《关于避免和规范关联交易的承诺函》。

（二）核查意见经核查，保荐人、发行人律师认为：

1、海尔卡奥斯工业智能对上市公司的控制权持续稳定，符合本次向特定对象发行

发行对象的认购资格，如本次向特定对象发行成功，公司原实控人、其他5%以上股东不存在签署一致行动协议或可能会导致控制权不稳定的安排。

2、海尔卡奥斯工业智能通过协议转让取得发行人股权以及参与本次发行的资金来

源包括自有及自筹资金，其中自有资金来源于集团内部注资，为海尔集团生产经营所得，自筹资金来源于银行贷款。本次发行不存在认购对象对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情

35关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复形。海尔集团已承诺保障海尔卡奥斯工业智能具备本次收购的履约能力，如后续涉及通过减持方式偿还借款，将依法依规进行。

3、结合公司现有货币资金、定期存单、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、现金分红情况、同行业可比公司情况等，本次补充流动资金必要性和合理性。

4、发行人控股股东海尔卡奥斯工业智能、实际控制人海尔集团公司已确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺，该等承诺已公开披露。

5、发行人前实控人、现实控人的相关信息披露、锁定期限安排及相关承诺符合《收购管理办法》等的相关规定。

6、考虑到本次发行定价符合相关规定且已履行必要的法律程序、发行对象已作出

限售承诺、近期股价体现包括中小股东在内的投资者对本次交易的高度认可，最近公司的市场价格与本次发行价格的差异较大存在合理背景，不存在相关利益安排，不存在损害中小股东合法权益的情形。

7、本次发行后不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不

会严重影响公司生产经营的独立性。

经核查，发行人会计师认为：

1、海尔卡奥斯工业智能通过协议转让取得发行人股权以及参与本次发行的资金来

源包括自有及自筹资金，其中自有资金来源于集团内部注资，为海尔集团生产经营所得，自筹资金来源于银行贷款。本次发行不存在认购对象对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。海尔集团已承诺保障海尔卡奥斯工业智能具备本次收购的履约能力，如后续涉及通过减持方式偿还借款，将依法依规进行。

2、结合公司现有货币资金、定期存单、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、现金分红情况、同行业可比公司情况等，本次补充流动资金必要性和合理性。

36关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

3、本次发行后不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不

会严重影响公司生产经营的独立性。

37关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

问题2：

根据申报材料，发行人主营业务包括三大业务板块，分别为电梯控制产品及系统业务、机器人产品及系统业务、控制与驱动产品及系统业务；报告期内，主营业务收入分别为309717.10万元、338716.63万元、335588.67万元和78455.83万元，其中机器人产品及系统收入约为8.02亿元，较上年下滑15.33%。其他产品收入分别为

26763.33万元、34424.41万元、30652.01万元和5381.07万元。最近三年，公司

扣非后归母净利润分别为-10.42亿元、-5.25亿元和-3.39亿元，连续三年亏损。发行人综合毛利率分别为17.41%、16.97%、17.45%及16.96%。其中，报告期内，发行人机器人板块毛利率分别为18.98%、11.62%、13.24%和12.76%，最近两年一期低于可比公司平均值16.05%、18.50%、18.67%和16.19%；发行人工控板块毛利率分别为18.19%、

19.20%、18.58%和18.01%，低于可比公司平均值29.77%、29.56%、28.48%和29.12%。

报告期内，公司主营业务中境外营业收入分别为1.75亿元、2.34亿元、2.75亿元和

0.56亿元，占营业收入的比例分别为5.66%、6.91%、8.20%和7.06%。最近三年，发行

人资产减值损失分别为-84525.69万元、-39729.15万元、-23479.62万元，主要为发行人商誉计提减值准备。报告期内，发行人综合毛利分别为53934.16万元、

57471.99万元、58600.17万元和13331.23万元，期间费用合计分别为74455.25

万元、71230.44万元、66846.47万元和14147.12万元，占当期营业收入的比例分别为24.04%、21.03%、19.91%及18.00%。

最近三年，公司直销业务收入分别为272269.12万元、305891.95万元、

296434.27万元；经销业务收入分别为37460.48万元、32853.36万元、39305.60万元。根据申报材料，公司内部调查发现公司前员工涉嫌上下串通、制造管理漏洞，将本可以直销的业务转为经销，并通过其原助理持有该经销商股份，借用职务便利赚取差价返利；此外，该员工在外设立公司，生产并销售与公司同类产品，涉嫌侵犯上市公司利益。2024年1月22日，公司以离职人员涉嫌职务犯罪为由向上海市公安局嘉定分局提起刑事控告；2024年3月29日，嘉定分局就公司刑事控告一事开展立案侦查，在获取大量证据的情况下，发现案件涉及公司原董事、副总经理。

报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为80926.78万元、100949.78万元、106068.24万元及101194.05万元，占同期营业收入比例分别为26.13%、29.80%、

31.59%及32.18%。公司按照机器人配套工程业务、机器人配套工程以外业务的组合计

38关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复提坏账，计提比例存在差异。报告期内坏账准备计提比例分别为17.64%、15.74%、11.12%及11.41%。公司2023年单项计提坏账准备12731.46万元，2024年应收账款坏账核销金额约7000万元，明显高于2022年、2023年的3.62万元、110.36万元，主要系公司2024年全面梳理并综合评判应收账款情况，进行了集中核销。2024年末，公司其他应收款期末余额为11147.80万元，坏账计提比例为4.27%。

报告期各期末，发行人存货账面价值分别为150974.59万元、107915.66万元、

97375.41万元及92295.60万元，其中约50%为在产品；存货跌价准备余额分别为

14593.60万元、24389.78万元、19324.94万元及18569.86万元，占存货账面余

额的比例分别为8.81%、18.43%、16.56%及16.75%。2023年，发行人经过存货跌价测试对部分合同履约成本收回存在较大不确定性、合同预计发生亏损或已出现减值迹象等

的存货计提了9796.18万元的存货跌价准备。

根据公司对年报问询函的回复，自2014年以来，公司陆续并购深圳众为兴技术股份有限公司（以下简称“众为兴”）、晓奥（上海）工程技术股份有限公司（以下简称“晓奥”）、上海会通自动化科技发展股份有限公司（以下简称“会通”）、新时达工

控技术（杭州）有限公司（原名“杭州之山智控技术有限公司”，以下简称“之山”）等公司，确认了大额商誉。截至2024年末，公司商誉账面原值145751.87万元，已全额计提减值，其中仅有31959.09万元在2021年末之前计提。根据申报材料，报告期内，会通与上海市机械设备成套（集团）有限公司（以下简称“机械成套”）开展供应链采购服务业务，该业务的具体模式为公司及会通、机械成套在约定额度范围内，根据会通提出的采购需求与价格以其自身名义向最终供应商松下机电采购产品，同时，发行人、机械成套在其采购价格的基础上增加了一定比例的费率并给予会通更长的付款账期，作为供应链采购服务费用。因此，根据实质重于形式原则，将供应链采购服务中间商机械成套还原为最终供应商松下机电披露。

截至2025年3月31日，公司交易性金融资产7000.00万元，长期股权投资

11033.60万元，其他应收款7943.76万元，均未认定为财务性投资。

请发行人：（1）结合报告期各期三大业务板块形成收入的情况、对应产品及业务

模式、市场竞争及主要客户情况、价格及成本变动匹配、同行业可比公司情况等，区分主要业务类别说明在不考虑商誉计提减值准备的情况下，公司扣非后归母净利润持续亏损、毛利率低于同行业可比公司的原因及合理性，收入构成中其他产品的具体情况，报

39关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

告期内收入存在波动的原因及合理性。（2）结合分项期间费用及规模占比情况，说明各项期间费用比例、销售费用、研发投入等关键财务指标是否与同行业可比公司一致，影响业绩相关不利因素未来是否持续及应对措施。（3）结合外销业务区域、主要产品、规模占比以及当地政策等情况，说明外销业务能否保持稳定和持续，是否存在贸易摩擦等相关风险，相关负面影响因素是否持续。（4）结合具体产品类别、定制化程度及客户需求等情况，说明公司以直销收入为主的情况下，采用经销商的原因及合理性，报告期内经销模式下前五大经销商中存在部分成立当年或次年即与公司产生交易的情形，且信用期限与其他经销商存在差异，请说明上述情形的原因及合理性；说明涉及公司前员工、前高管的涉嫌职务犯罪案件的具体情况，包括但不限于赚取差价返利、生产并销售与公司同类产品等方面的具体情节及涉案金额等，公司是否具有上述产品相关知识产权或商业秘密，产品是否具有独创性，是否容易被仿制，前员工是否存在窃取前述信息的情形，相关经销商是否在案件发生后仍然与发行人保持合作；公司是否采取有效措施保护自身权益，公司自查后是否存在报告期内其他直销转经销的情形，发行人内部控制制度是否有效执行，已采取的整改措施及落实情况；结合前述情况，说明发行人是否符合《注册办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，是否存在损害中小投资者合法权益的情形。（5）结合发行人经营特点和销售模式，说明区分是否属于机器人配套工程业务的组合进行坏账准备计提是否为行业惯例，是否与业务开展实际相匹配，并结合划分至不同组合的具体标准，说明不同组合、不同账龄计提比例的合理性，机器人配套工程业务以外的应收账款账龄5年以上坏账准备计提比例为60%，未全额计提的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；结合报告期内应收账款单项计提减值准备、坏账核销、其他应收款坏账计提等的具体情况与依据，说明是否符合《企业会计准则》的相关规定，坏账准备计提是否充分、及时。（6）说明报告期内在产品占存货比例较高的原因及合理性，存货账面价值与存货跌价准备规模占比的变动是否与公司业务模式、采购和生产策略相匹配，是否符合行业惯例，并结合库龄和计提政策、经营活动现金流变化等情况，说明是否存在存货积压、跌价的风险；说明2023年发行人存货跌价测试的具体情况及依据，报告期内存货跌价准备计提相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。（7）结合众为兴、会通、晓奥、之山等公司所属发行人业务板块及其报告期内的收入、利润等经营情况，与报告期前一年、同行业可比公司相关情况进行纵向横向对比，说明历次商誉减值测试的具体过程和关键假设，列示主要参数的差异并具体说明其合理性，说明报告期前一年与报告期内商誉减值计提情况与同

40关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

期公司经营情况是否匹配，商誉减值计提是否及时、充分。（8）结合（5）（6）（7）相关情况，说明是否存在利用减值损失的计提进行财务“大洗澡”、跨期调节利润的情

形。（9）结合供应链采购服务业务的具体情况，包括但不限于具体产品及价格、采购

及定价模式、同行业可比公司情况等，说明开展该类业务的原因及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合行业惯例，是否存在商业实质，相关披露口径是否符合相关规定的要求。（10）列示长期股权投资等财务性投资相关科目详细情况，结合对被投资企业的认缴实缴和具体投资情况、发行人与被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一步说明未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分；

说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》以及最新监管要求，是否涉及调减的情形。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（4）（9）（10）并发表明确意见。

请保荐人和会计师说明报告期内境外收入、经销收入、存货、应收账款、供应链采

购业务的核查程序，函证涉及金额占相关科目的比例，并结合报告期内回函率及函证相符情况，说明未回函原因、不相符情况及对未回函客户收入的核查是否履行替代程序及充分性，针对发行人经销商客户终端销售情况的核查程序是否充分、有效，能否支持对发行人经销收入真实性的核查结论。结合相关经销商、供应商的工商相关信息等，说明主要经销商、供应商及其实际经营者与发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要

关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

回复：

一、发行人补充披露事项

（一）发行人已披露贸易摩擦相关风险

公司已在募集说明书“重大事项提示”、“第五节与本次发行相关的风险因素”

之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之

“（九）贸易摩擦相关风险”中披露相关风险，具体如下：

41关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

报告期内，发行人各期来自海外收入占比分别为5.66%、6.91%、8.20%、7.91%。

近年来，国际竞争环境日益复杂，国际贸易保护主义倾向抬头，国家之间的贸易摩擦日益增多，若未来公司国际客户所在国家、地区的政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重大不利变化，可能减少公司国际客户对公司产品需求、增大国际市场开拓难度等，从而对公司业绩产生不利影响。

（二）发行人已披露存货积压、跌价相关风险

公司已在募集说明书“重大事项提示”、“第五节与本次发行相关的风险因素”

之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之

“（八）存货积压与跌价风险”中披露相关风险，具体如下：

发行人的存货主要由原材料、在产品和库存商品构成。报告期各期末，发行人存货账面价值分别为150974.59万元、107915.66万元、97375.41万元及108641.34万元，占流动资产的比例分别为32.74%、33.94%、28.76%及33.87%，是流动资产的重要组成部分。发行人产品类业务根据“订单排产+备货”的方式生产，一方面根据客户的订单采购所需原材料并按照业务计划生产，另一方面针对热销机型、长交期物料，设置安全库存，进行备货式生产，达到平衡产能和保证交付及时率的要求；项目类业务属于非标定制产品，生产计划按照具体项目的合同交货期来安排，但未来若主要原材料市场价格出现大幅波动，或下游产品更新换代导致对原材料的规格要求改变，或由于市场竞争环境的加剧导致库存的增加，发行人的存货存在一定的积压与跌价风险，将可能对公司的经营及财务表现产生不利影响。

二、发行人说明事项

（一）结合报告期各期三大业务板块形成收入的情况、对应产品及业务模式、市

场竞争及主要客户情况、价格及成本变动匹配、同行业可比公司情况等，区分主要业务类别说明在不考虑商誉计提减值准备的情况下，公司扣非后归母净利润持续亏损、毛利率低于同行业可比公司的原因及合理性，收入构成中其他产品的具体情况，报告期内收入存在波动的原因及合理性

1、报告期内各期三大业务板块形成收入的情况

报告期内，公司营业收入分业务板块的构成情况如下：

42关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

电梯控制产30087.5018.30%65661.7319.56%64331.9118.99%52342.6016.90%品及系统

控制与驱动88637.1153.91%159259.2047.44%145309.3142.90%162316.2952.41%产品及系统

其中：27878.4016.96%55051.7016.40%56198.6416.59%48043.1615.51%自营业务

代理业务60758.7136.96%104207.5031.04%89110.6726.31%114273.1336.89%

机器人产品31812.2919.35%80166.9323.88%94679.6827.95%68307.3822.05%及系统

其他产品13874.198.44%30652.019.12%34424.4110.16%26763.338.64%

合计164411.08100.00%335739.87100.00%338745.31100.00%309729.60100.00%

报告期内，电梯控制产品及系统、控制与驱动产品及系统、机器人产品及系统是公司的主要收入来源，其中，控制与驱动产品及系统板块在报告期内占营业收入比重分别为52.41%、42.90%、47.44%、53.91%，是三大业务板块中占营业收入比重最大的板块，该业务板块由自营业务和代理业务两大业务类型构成。

2、三大业务板块产品及业务模式、市场竞争及客户情况

（1）电梯控制产品及系统

1）产品及业务模式

公司电梯控制产品及系统业务的主要产品为电梯控制器、电梯部件、电梯控制成套系统等。公司自成立以来，凭借对控制技术的掌握和理解，通过正向研发推出电梯控制器产品，引领及变革了电梯控制器行业。公司以直销模式为主，主要根据订单安排生产计划，产品技术含量较高，专业性较强，客户较为依赖公司的技术支持和售后服务。

2）市场竞争情况

电梯控制行业市场集中度较高，汇川技术、新时达为头部阵营，占据主要的市场份额，竞争优势较为明显，其他竞争者规模较小。公司是全球电梯控制系统的领导品牌，曾在很长的时间内拥有行业第一的排名。

地产为电梯行业最大的下游应用领域，电梯产销量与竣工数据相关性强。据国家统计局数据显示，2024年国内房屋新开工面积下降23.0%，房屋竣工面积下降27.7%，导

43关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

致国内电梯企业出货量普遍下滑，2024年全国电梯、自动扶梯及升降机产量为149.2万台，同比下降8%。随着我国城镇化进程加快、老旧小区改造持续进行、城镇人口增加等因素驱动城镇基础设施建设力度加大，我国电梯行业的下游需求结构正在发生改变，核心驱动力从地产逐步转向加装、出口和电梯后市场。加装电梯补贴政策推动电梯加装市场向上，目前全国已有超过20个省/市/自治区出台了补贴政策，有望减少居民加装电梯的费用负担，推动市场向上；新梯市场受竣工端承压影响且预期向下，国内整梯厂加大对外开拓力度。随着国内电梯企业产品竞争力的持续增加，凭借着原材料价格优势、供应链优势、管理优势，国内整梯厂出海为大势所趋，有望持续贡献增量，可于未来数年抵消部分竣工端下行压力；近年来，政府陆续出台支持基础设施设备更新和以旧换新的政策，统筹安排3000亿元左右超长期特别国债资金，大力支持大规模设备更新和消费品以旧换新，稳步推进既有住宅电梯更新改造。

3）主要客户情况

公司是全球电梯控制系统龙头企业，报告期内，公司电梯控制产品及系统的主要客户主要为行业内知名电梯制造厂商，合作较为稳定。报告期内，公司电梯控制产品及系统主要客户情况如下：

收入金额期间序号客户名称交易内容占业务板块比例（万元）

1客户1核心电梯控制系统11362.5137.76%

2客户2核心电梯控制系统1884.676.26%

2025年1-63客户3核心电梯控制系统1525.355.07%

月4客户4核心电梯控制系统1396.164.64%

5客户5核心电梯控制系统1242.234.13%

合计17410.9257.87%

1客户1核心电梯控制系统25505.0138.84%

2客户6核心电梯控制系统5462.898.32%

3客户5核心电梯控制系统3284.735.00%

2024年度

4客户4核心电梯控制系统3174.294.83%

5客户2核心电梯控制系统2569.363.91%

合计39996.2760.91%

1客户1核心电梯控制系统21747.6041.55%

2023年度

2客户6核心电梯控制系统8686.4916.60%

44关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

收入金额期间序号客户名称交易内容占业务板块比例（万元）

3客户7核心电梯控制系统4199.468.02%

4客户8核心电梯控制系统3297.326.30%

5客户9核心电梯控制系统3146.626.01%

合计41077.4978.48%

1客户1核心电梯控制系统15770.4530.13%

2客户6核心电梯控制系统11654.1222.27%

3客户8核心电梯控制系统4138.687.91%

2022年度

4客户5核心电梯控制系统3656.316.99%

5客户9核心电梯控制系统3619.466.91%

合计38839.0274.20%

注：以上为合并口径，下同

（2）控制与驱动产品及系统

1）自营业务

*产品及业务模式

公司控制与驱动产品及系统中自营业务的主要产品为伺服系统、运动控制器、变频器以及控制与驱动系统等产品。公司根据客户的订单采购所需原材料并按照业务计划生产，控制与驱动产品及系统产品种类、型号丰富，下游行业广阔，公司采取以直销为主，经销为辅的模式。

*市场竞争情况

工控产品供应商数量众多，市场化程度较高，行业竞争充分。ABB、西门子、松下电器等跨国企业在全球范围内处于领先地位。国内市场中，本土企业凭借持续提高的技术能力、性价比和快速服务能力逐步抢占市场，国产替代趋势明显。

对于工控行业，变频器、伺服、PLC是工控行业的三大细分市场。变频器下游包括起重机、电梯、纺织、冶金、电力、建筑等应用领域，2017-2023年，中国低压变频市场规模总体呈现上升态势，到2023年市场规模已达304.07亿元；但主要受下游行业发展影响，2021-2023年期间，市场规模增速开始疲软，2023年出现负增长。伺服经快速发展后进入增长放缓期：伺服市场的下游应用行业包括机械制造、汽车制造、电子设备

45关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

制造、医疗设备制造、航空航天、半导体制造等领域，中国伺服市场规模在2019-2021年快速增长，最高达到2021年的233.27亿元，但2021-2023年市场规模增速逐渐放缓，

2023年出现负增长。PLC被广泛应用于各种生产机械和生产过程的自动控制中，成为

一种最重要、最普及、应用场合最多的工业控制装置之一。中国 PLC 市场规模从

2015-2023年总体有所增长，2024年，受下游行业需求萎缩以及2022-2023年积压库存的影响，PLC整体销售额呈现下滑趋势。当前我国工控行业已进入第五轮周期，工控出海成为趋势，并伴随人形机器人及低空经济等新兴领域的崛起，工控产品种类的丰富将带动新一轮增长。

*主要客户情况

报告期内，公司控制与驱动产品及系统自营业务的主要客户为水务、暖通等行业内知名工业自动化产品制造商及经销商，合作时间较长，较为稳定。报告期内，公司控制与驱动产品及系统自营业务主要客户情况如下：

收入金额（万占业务板块比期间序号客户名称交易内容

元）例

1客户10伺服2184.282.46%

2客户11工控类变频器1525.141.72%

2025年3客户12工控类变频器1313.821.48%

1-6月4客户13伺服1125.091.27%

5客户14工控类变频器844.480.95%

合计6992.827.89%

1客户13伺服3266.252.05%

2客户14工控类变频器2807.041.76%

2024年3客户12工控类变频器2441.141.53%

度4客户11工控类变频器2162.561.36%

5客户15工控类变频器1480.380.93%

合计12157.377.63%

1客户13伺服2800.731.93%

2客户14工控类变频器2655.241.83%

2023年3客户11工控类变频器2588.051.78%

度4客户12工控类变频器2128.331.46%

5客户16工控类变频器2017.131.39%

合计12189.488.39%

46关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复收入金额（万占业务板块比期间序号客户名称交易内容

元）例

1客户11工控类变频器2549.371.57%

2客户13伺服2066.631.27%

2022年3客户17伺服2002.541.23%

度4客户14工控类变频器1944.071.20%

5客户15工控类变频器1751.641.08%

合计7764.874.78%

2）代理业务

*产品及业务模式

公司控制与驱动产品及系统代理业务系分销执行类、机械类、检测类、控制类等工业自动化产品。公司代理业务的业务模式主要系取得自动化产品制造商的授权代理，并大部分采用年度框架合同并在合同期内由客户下达订单的销售模式。

*市场竞争情况

在工业自动化领域，分销商以其所拥有的广泛的分销网络系统和相应的技术支持成为工业自动化产品产业链中不可或缺的环节。在我国市场，工业自动化分销领域的市场集中度较低，行业内主要有上市公司众业达、海得控制、上海会通以及国际综合服务商巨头索能达、蓝格赛、菱电商事等在中国的子公司。

工业自动化产品分销与工业自动化市场息息相关，根据中商产业研究院整理的统计数据，2023年我国工业自动化市场规模已达到3115亿元，其中产品市场规模约为2365亿元，服务市场规模约为750亿元，我国工业自动化产品约70%以上是通过分销渠道进行销售。

*主要客户情况

报告期内，公司控制与驱动产品及系统代理业务的主要客户为购买执行类、检测类和机械类等工控产品的终端客户或贸易商客户。报告期内，公司控制与驱动产品及系统代理业务主要客户情况如下：

收入金额占业务板块比期间序号客户名称交易内容（万元）例

47关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

收入金额占业务板块比期间序号客户名称交易内容（万元）例

1客户18伺服系统、传感器1734.141.96%

219伺服系统、减速机、传客户1257.851.42%

感器

2025年3客户20伺服系统，减速机1180.411.33%

1-6月

4客户21伺服系统、减速机1019.341.15%

5客户22伺服系统889.151.00%

合计6080.906.86%

1客户23伺服系统1866.691.17%

2客户18伺服系统、传感器1822.661.14%

2024年3客户24伺服系统、传感器1410.700.89%

度4客户20伺服系统、传感器1324.410.83%

5客户21伺服系统、传感器1134.580.71%

合计7559.034.75%

1客户18伺服系统、传感器4469.313.08%

2客户25伺服系统、传感器2295.061.58%

2023年3客户26伺服系统、传感器1989.131.37%

度4客户24伺服系统、传感器1214.610.84%

5客户21伺服系统、传感器1166.250.80%

合计11134.367.66%

1客户24伺服系统、传感器2847.011.75%

2客户20伺服系统、传感器2734.101.68%

2022年3客户21伺服系统、传感器2606.251.61%

度4客户25伺服系统、传感器2263.191.39%

5客户18伺服系统、传感器2237.211.38%

合计12687.767.82%

（3）机器人产品及系统

1）产品及业务模式

公司机器人产品及系统业务的主要产品为机器人控制器、工业机器人本体、半导体机器人以及机器人系统解决方案等。公司主要依托自身的模块化产品和机器人控制技术为客户提供系统性解决方案，以直销模式为主。对于产品类业务，公司主要根据订单安

48关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

排生产计划；项目类业务属于非标定制产品，生产计划按照具体项目的合同交货期来安排。公司项目类客户主要采取招标流程选择供应商，在此过程中主要考量供应商的业务能力，如设计能力、采购能力、加工能力。

2）市场竞争情况

我国工业机器人起步较晚，国内工业机器人市场长期以来由 ABB、库卡、发那科、安川等外资品牌占据重要地位，近年来以埃斯顿、埃夫特、汇川技术和新时达为代表的国产厂商不断加强技术积累，逐渐形成自己的竞争优势，目前已具备一定规模和技术实力，国产替代进程加速。

在全球制造业智能化转型的浪潮中，作为推动工业化发展和数字中国建设的重要工具，工业机器人已经成为提高生产效率、优化生产流程、降低生产成本的关键技术和装备，近年来取得了飞速的发展，中国工业机器人市场销量从2015年的6.1万台增长至

2024年的29.4万台。2023-2024年中国工业机器人行业受下游行业需求影响，增速有所放缓，市场销量分别为28.3万台、29.4万台，同比分别微增0.4%、3.9%。未来的机器人产品，将是 AI大时代下，各项新技术在物理世界的最主要载体。具身智能机器人的核心作用与应用场景主要体现在其通过深度学习、计算机视觉和自然语言处理等技术，赋予机器人感知、决策和执行的能力，不断优化使得机器人能够更高效地处理复杂任务。

中研普华产业研究院发布的报告预测，到2030年，全球具身智能机器人市场规模有望达到数千亿美元。机器人技术正加速与人工智能、机器学习、物联网等前沿技术融合，推动机器人智能化水平的提升是当前各大机器人厂家研发投入的重点。人工智能大模型、预测性维护等新技术与工业机器人结合，可以有效提高机器人的自主决策能力和维护效率，降低机器人使用难度，扩大机器人的应用范围。

3）主要客户情况

报告期内，公司机器人产品及系统主要客户为汽车行业、电子行业、工程机械行业龙头企业，合作时间较长，较为稳定。报告期内，公司机器人产品及系统业务主要客户如下：

收入金额占业务板块比期间序号客户名称交易内容（万元）例

2025年1客户27白车身9852.9830.97%

49关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

收入金额占业务板块比期间序号客户名称交易内容（万元）例

1-6月2客户28白车身4316.8813.57%

3客户29机器人1699.175.34%

4客户30白车身1261.173.96%

5客户31机器人993.823.12%

合计18124.0156.97%

1客户27白车身29415.5436.69%

5客户32白车身9753.0112.17%

2024年2客户33机械制造7170.148.94%

度3客户34机械制造6226.467.77%

4客户35机械制造5594.096.98%

合计58159.2472.55%

1客户27白车身39206.4341.41%

2客户36白车身8742.509.23%

2023年3客户33机械制造8142.448.60%

度4客户31机器人6177.866.53%

5客户37机械制造3274.343.46%

合计65543.5669.23%

1客户27白车身19166.3628.06%

2客户33机械制造7327.4310.73%

2022年3客户36白车身4790.607.01%

度4客户38白车身3184.344.66%

5客户39白车身3035.404.44%

合计37504.1354.90%

3、三大业务板块价格及成本变动匹配

报告期内，公司主要有三大业务板块，为适应不同客户的需求，各板块内部各类产品型号较多，不同种类型号的产品的价格和成本有一定差异，以下将从各个板块主要产品的价格及成本变动匹配分析各板块毛利率情况。

*报告期内，电梯控制业务板块价格及成本变动匹配

50关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

公司电梯控制业务板块最主要的产品为电梯控制成套系统。报告期内，电梯控制成套系统的单位价格、单位成本、毛利率及变动情况如下。

单位：元/套

2025年

产品项目1-6变动率2024年变动率2023年变动率2022年月

单位价格2800.77-9.06%3079.8119.91%2568.4033.43%1924.91电梯控制

单位成本2162.78-8.90%2374.1221.90%1947.5731.47%1481.40成套系统

毛利率22.78%-22.91%-24.17%-23.04%

注：2025年1-6月的变动率为2025年1-6月相较于2024年全年的变动情况

报告期内，公司电梯控制成套系统毛利率总体较为稳定。2023年、2024年，公司电梯控制成套系统单位价格、单位成本均上升，单位价格于2023年、2024年分别上升

33.43%、19.91%，主要系公司持续进行工艺更新，推出更加具有集成效应的综合解决方案，相关产品及系统的价值有所提升，由于解决方案集成了更多品类的产品，单位成本亦有所上升。2025年1-6月，电梯行业市场竞争进一步加剧，公司为了增强市场竞争力，结合下游客户需求，推出了性价比更高的轻量级解决方案，单位价格和单位成本同步下降。

*报告期内，控制与驱动业务板块价格及成本变动匹配报告期内，公司控制与驱动业务板块包含自营业务和代理业务。自营业务产品类别众多，为适用不同客户需求，细分多种规格、参数等产品细分类别，其中最主要的产品为变频类产品。

报告期内，公司变频类产品单位价格、单位成本、毛利率及变动情况如下。

单位：元/台

2025年

产品项目1-6变动率2024年变动率2023年变动率2022年月

单位价格2130.871.20%2105.7036.14%1546.742.47%1509.45

变频类产品单位成本1328.750.23%1325.6832.68%999.16-3.70%1037.59

毛利率37.64%-37.04%-35.40%-31.26%

注：2025年1-6月的变动率为2025年1-6月相较于2024年全年的变动情况

报告期内，公司变频类产品毛利率水平分别为31.26%、35.40%、37.04%、37.64%，

51关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

在报告期内有所上涨。通过持续研发，公司于 2022年底发布 AS800高压变频系列，在

2023 年开始逐步推向市场，通过将资源战略性更多配置在 AS800 高压变频系列、AS

液冷变频系列、AS通用变频系列等单价较高的产品系列，2024年相关产品销售金额占比提升，报告期内公司变频类产品销售结构持续优化，单位价格和毛利率均稳步提升。

报告期内，公司控制与驱动业务板块代理业务单位价格、单位成本、毛利率及变动情况如下。

2025年

产品项目1-6变动率2024年变动率2023年变动率2022年月

单位价格215.26-1.79%219.187.40%204.08-12.84%234.14

代理业务单位成本188.71-1.81%192.198.06%177.86-11.08%200.02

毛利率12.34%-12.31%-12.85%-14.58%

注：2025年1-6月的变动率为2025年1-6月相较于2024年全年的变动情况

报告期内，公司控制与驱动业务板块代理业务毛利率水平分别为14.58%、12.85%、

12.31%、12.34%，毛利率水平整体小幅下滑。报告期内，代理业务单位价格和单位成

本变动趋势一致。2023年，公司代理的松下机电等日系为主的外资品牌受国产替代加速影响，叠加下游行业需求疲软，行业内部竞争加剧，代理业务单位产品价格下滑

12.84%，毛利率整体水平下滑 1.73%。2024年，伴随下游行业如半导体、3C电子等需求回暖，代理业务单位价格和单位成本均有所回升。

*报告期内，机器人业务板块价格及成本变动匹配报告期内，公司机器人业务板块主要收入来源于核心机器人产品及机器人系统解决方案两大类产品。报告期内两大产品类别的单位价格、单位成本、毛利率及变动情况如下表所示。

2025年

产品项目1-6变动率2024年变动率2023年变动率2022年月单位价格

/26788.93-16.88%32228.45-7.11%34694.608.04%32111.68（元台）核心机器人单位成本

产品/21086.27-21.21%26760.94-13.49%30933.3622.56%25238.92（元台）

毛利率21.29%-16.96%-10.84%-21.40%单位价格

/570.43-7.63%617.55-23.22%804.2816.94%687.79机器人系统（万元套）解决方案单位成本

/506.67-5.48%536.06-24.17%706.9230.19%542.99（万元套）

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2025年

产品项目1-6变动率2024年变动率2023年变动率2022年月

毛利率11.18%-13.20%-12.11%-21.05%

注：2025年1-6月的变动率为2025年1-6月相较于2024年全年的变动情况

报告期内，公司核心机器人产品主要为 SCARA机器人和工业机器人，该业务板块毛利率分别为21.40%、10.84%、16.96%、21.29%。报告期内，机器人行业内的竞争程度不断加剧，同类产品的价格持续走低；同样，伴随着下游行业的价格竞争，各个行业公司亦持续优化供应链，对主要核心原材料进行国产替代，加强成本控制。2023年，公司核心机器人产品平均单价和平均成本均同比提升，主要由于平均单价和平均成本更高的工业机器人占比提升所致。此外，由于2023年消耗大量前期高成本备货的减速机，电机和丝杠等原材料，毛利率下降至10.84%。2024年，伴随行业价格竞争加剧，核心机器人产品单价下滑7.11%，但受益于核心原材料的国产替代加速，单位成本下降

13.49%，毛利率回升至 16.96%。2025年 1-6月，公司 SCARA 机器人的主要下游行业

3C电子行业需求增加，单位价格和单位成本较低的 SCARA 机器人占销售比重提升，

从而降低了公司核心机器人产品的平均单位价格和平均单位成本。此外，虽然行业价格竞争激烈，但公司的供应链国产替代等降本举措效果明显，公司毛利率进一步提升至

21.29%。

报告期内，公司机器人系统解决方案为项目制的非标产品，不同项目的单位价格和单位成本均有较大差异，使得报告期的项目单价呈现较大的波动性。报告期内，公司机器人系统解决方案毛利率分别为21.05%、12.11%、13.20%、11.18%，毛利率的下降主要受行业市场竞争加剧的影响。

4、收入构成中其他产品的具体情况

公司其他产品收入板块主要由线缆产品、非核心配套配件及包装构成。非核心配套配件及包装主要系公司销售电梯检修桥顶盒等能临时为特定操作扩展空间的产品及一些为方便运输或满足客户需求的包装性产品和品类繁杂的非核心配件。除此之外主要系为满足客户对整体产品解决方案的需求，公司配套销售电梯光幕、外置副机等产品。

53关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

单位：万元

其他产品2025年1-6月2024年度2023年度2022年度类别金额占比金额占比金额占比金额占比

线缆产品9827.4770.83%21078.5468.77%24907.3372.35%17858.6566.73%

非核心配套2419.5617.44%6119.9819.97%5431.8815.78%5220.5519.51%配件及包装

其他1627.1511.73%3453.4911.27%4085.2011.87%3684.1413.77%

合计13874.19100.00%30652.01100.00%34424.41100.00%26763.33100.00%

5、报告期内收入存在波动的原因及合理性

（1）收入存在波动的原因及合理性

报告期内，公司营业收入分业务板块收入变动情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目金额变动幅度金额变动幅度金额变动幅度金额

电梯控制产30087.50-3.01%65661.732.07%64331.9122.91%52342.60品及系统

控制与驱动88637.1110.11%159259.209.60%145309.31-10.48%162316.29产品及系统

其中：27878.40-2.61%55051.70-2.04%56198.6416.98%48043.16自营业务

代理业务60758.7117.13%104207.5016.94%89110.67-22.02%114273.13

机器人产品31812.294.57%80166.93-15.33%94679.6838.61%68307.38及系统

其他产品13874.1943.59%30652.01-10.96%34424.4128.63%26763.33

合计164411.088.45%335739.87-0.89%338745.319.37%309729.60

注：变动幅度=（当期收入-上期收入）/上期收入*100%

报告期内，主要由电梯控制产品及系统、控制与驱动产品及系统、机器人产品及系统三大板块共同影响公司收入变动。2023年度，公司营业收入同比增长9.37%，除控制与驱动业务板块代理业务外，各板块均实现较大幅度收入增长；2024年度，公司营业收入同比略降0.89%，主要系控制与驱动业务板块的收入增长和机器人业务板块的收入下滑基本抵消；2025年1-6月，公司营业收入同比增长8.45%，主要系控制与驱动业务板块与机器人业务板块的收入共同增长。

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关于公司收入波动分板块具体分析如下：

*报告期内，电梯控制产品及系统业务板块收入变动

2023年、2024年、2025年1-6月电梯控制业务板块收入同比变动22.91%、2.07%、-3.01%。2023年，公司电梯控制业务板块实现收入大幅增长22.91%，一方面系外部环境冲击的影响消除，公司生产和销售逐步恢复；另一方面，公司持续拓展仍有增长潜力的加装电梯、电梯更新改造等国内细分市场并持续布局海外市场。2024年及2025年1-6月，公司该业务板块收入基本保持稳定。

*报告期内，控制与驱动产品及系统业务板块收入变动

2023年、2024年、2025年1-6月控制与驱动业务板块收入同比变动-10.48%、9.6%、

10.11%。该业务板块由自营业务和代理业务两大业务类型构成。

A.自营业务

2023年、2024年、2025年1-6月控制与驱动业务板块自营业务收入同比变动16.98%、-2.04%、-2.61%。

2023年，控制与驱动业务板块自营业务增长主要来源于变频类产品的增长。从细

分下游应用领域看，受益于房地产市场逐步复工及电梯改造市场对于电梯核心零部件的需求增加、暖通行业客户订单增多，应用于电梯行业和暖通行业的变频产品收入增幅较大。2024年及2025年1-6月，公司自营业务收入小幅下滑，主要系公司积极调整产品结构，淘汰部分产品系列。

B.代理业务

2023年、2024年、2025年1-6月控制与驱动业务板块代理业务收入同比变动-22.02%、

16.94%、17.13%。

2020年以来，工业控制行业国产替代加速，国产品牌如汇川技术在该时期迅速抢占市场份额。公司代理业务主要代理松下机电等日系为主的外资品牌，2023年，受国产替代进程带来的影响以及公司产品主要应用的下游市场如机床等传统行业需求疲软，公司代理业务收入下滑22.02%。

2024年及2025年1-6月，公司代理业务实现收入增长16.94%及17.13%，伴随下

游行业如半导体、3C电子等需求回暖，公司积极拓展销售渠道，丰富产品矩阵，加强

55关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

与国产品牌的合作，从而带动销售增长。

*报告期内，机器人产品及系统业务板块收入变动

2023年、2024年、2025年1-6月机器人业务板块收入同比变动38.61%、-15.33%、

4.57%。

2023年，公司机器人板块收入增长迅速主要系前期布局的新能源产线项目实现了收入。2022年，公司获得了多家知名汽车厂商等新能源产线转型项目订单，项目周期较长，主要于2023年完工并确认收入。

2024年，公司机器人业务主要下游应用行业如汽车整车、新能源本身产能利用率较低，对于机器人系统解决方案的需求下滑，导致公司机器人系统解决方案业务收入不及预期。此外，公司主动放弃部分低毛利率订单。

（2）报告期内可比公司收入变动情况

*报告期内，电梯控制产品及系统同行业可比公司的收入波动情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年2023年2022年

公司变动幅变动幅变动幅金额金额金额金额度度度

汇川技术对应230658.74-1.05%493946.67-6.65%529120.882.50%516193.88板块

广日股份311646.61-3.05%726005.04-1.68%738432.484.54%706366.98

康力电梯185808.110.02%408311.39-18.91%503503.24-1.56%511457.97

上海机电943776.40-6.41%2068246.58-7.34%2232116.13-5.30%2356952.89

均值--2.62%-8.65%0.05%

公司对应板块30087.50-3.01%65661.732.07%64331.9122.91%52342.60

注：汇川技术数据为智慧电梯电气类分产品收入

2023年、2024年，公司电梯控制板块收入增长高于同行业可比公司。从业务性质看，公司电梯控制板块的产品主要为电梯控制产品及系统，与汇川技术的智慧电梯电气产品板块最为可比。2023年度，公司变动趋势与汇川技术一致，但增长高于汇川技术，主要系公司在2022年度受外部冲击影响更大，收入基数较低。2024年度，可比公司均业务有所下滑，公司在国内新梯需求承压的环境下通过积极拓展海外市场和在用梯市场

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等实现收入小幅增长2.07%。2025年1-6月，公司电梯控制板块的收入波动与行业可比公司基本一致。

综上，公司电梯控制业务板块收入波动情况与可比公司不存在显著差异。

*报告期内，控制与驱动产品及系统同行业可比公司的收入波动情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年2023年2022年

公司金额变动幅度金额变动幅度金额变动幅度金额

汇川技术对应880678.5517.11%1524298.661.36%1503845.4524.17%1211125.05板块

英威腾203928.06-3.51%432163.94-5.84%458986.2812.03%409687.70

伟创电气89737.5316.39%164017.4025.70%130488.2544.03%90599.00

雷赛智能89134.848.28%158428.3311.93%141536.775.79%133786.21

禾川科技50855.445.32%81066.87-27.39%111647.9318.24%94428.68

众业达545836.974.79%1106693.39-7.12%1191490.13-1.76%1212812.68

均值-8.06%--0.23%-17.08%-

公司对应板块88637.1110.11%159259.209.60%145309.31-10.48%162316.29

公司对应板块27878.40-2.61%55051.70-2.04%56198.6416.98%48043.16自营业务

公司对应板块60758.7117.13%104207.5016.94%89110.67-22.02%114273.13代理业务

注：汇川技术数据为通用自动化类分产品收入

从业务性质看，控制与驱动产品及系统同行业可比公司中众业达以代理业务为主，其他可比公司以自营业务为主。2023年度，公司控制与驱动板块自营业务与代理业务收入波动趋势与可比公司分别保持一致。2024年度，可比公司收入波动趋势呈现一定差异，主要系各公司的主要下游应用领域及应用领域结构不同，叠加细分产品结构有所差异，具体情况如下表：

公司2024年度收入波动原因汇川技术（通用自动化类2024年，公司通用自动化业务实现营业收入约152亿元，同比增长1.36%，分产品收入）主要系下游除光伏、锂电以外的行业整体订单实现了约20%增长所致。

2024年，公司营业收入同比下降5.84%，主要系新能源汽车及光伏储能等

英威腾成长型业务在竞争加剧情况下经营承压出现收入下滑所致。

2024年，公司实现营业总收入同比增长25.70%，主要受益于公司纺织、伟创电气机床、印刷包装等行业对机械设备的新增投资和更新换代需求促进了公司伺服系统及控制系统的销售收入增长。

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公司2024年度收入波动原因

2024年，公司实现营业收入同比增长11.93%，主要得益于深耕传统优势

的 3C、电子制造、半导体设备、特种机床等行业，拓展包装行业及优质渠雷赛智能

道网络等，在弥补光伏、锂电行业销售收入下滑的缺口的同时实现业务稳步增长。

2024年，公司营业收入同比下降27.39%，主要系公司的下游大客户主要

禾川科技集中在新能源行业，因光伏行业产能饱和、扩产需求下降，公司产品在光伏行业客户的销量大幅下降所致。

2024年，公司营业收入同比下降7.12%，其主要分销业务为低压电气产品

和工控产品分销，最终客户主要分布于电力、通信、装备制造、市政、新众业达

能源、自动化、电子、轨道交通、基础设施、智能制造等领域，收入下降主要系市场需求持续降缓探底。

数据来源：可比公司公告

2025年1-6月，公司控制与驱动板块总体收入波动趋势与可比公司一致，其中自营

业务板块小幅下滑2.61%，主要系公司积极调整产品结构，淘汰部分型号较为老旧的伺服系统。

综上，公司控制与驱动板块收入波动情况与可比公司不存在显著差异。

*报告期内，机器人产品及系统同行业可比公司的收入波动情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年2023年2022年

公司金额变动幅度金额变动幅度金额变动幅度金额

埃夫特50846.31-25.20%137319.30-27.21%188646.6342.11%132750.76

埃斯顿254857.6617.50%400877.17-13.83%465194.9319.87%388077.85

机器人166009.44-0.07%413848.534.33%396659.4910.93%357574.56

华昌达99922.51-27.82%260057.44-9.06%285954.12-20.19%358274.89

均值--8.90%--11.44%-13.18%-

公司对应板块31812.294.57%80166.93-15.33%94679.6838.61%68307.38

2023年、2024年，公司机器人业务板块与可比公司收入变动趋势一致。2023年，

华昌达的海外业务受到海外市场环境影响明显下滑，其余可比公司均实现收入较大幅度增长，与公司一致。2024年度，同行业可比公司机器人积极开拓物流仓储装备和半导体装备等业务，实现整体收入小幅增长，其余可比公司均收入有所下滑，与公司一致。

2025年1-6月，可比公司行业收入波动均值下滑主要受埃夫特和华昌达的影响，埃夫特

58关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

收入下滑主要受欧洲地区汽车行业政策影响，华昌达主要受非工业机器人集成装备以外的业务板块收入下滑影响。

机器人业务可比公司收入波动幅度呈现一定差异，主要系下游应用领域需求变化有所差异及产品结构发生变化，具体情况如下：

公司收入波动原因

2023年，公司实现营业收入同比增长42.11%，主要受益于开拓了多个全

球知名的大客户，如比亚迪、一汽、吉利、富士康，在各个细分下游应用领域提升市场份额。2024年，公司营业收入同比下降27.21%，主要系公埃夫特司主动收缩海内外系统集成业务，导致该板块收入下滑46.92%。2025年1-6月，公司营业收入同比下滑25.20%，主要系欧洲汽车行业面临转型，

电动汽车政策调整，公司的欧洲主要汽车主机厂客户推迟投资和削减在手订单，直接导致公司境外系统集成业务规模下降。

2023年，公司实现营业收入同比增长19.87%，主要受益于公司在工业机

器人领域的市场份额进一步提升。2024年，公司营业收入同比下降13.83%，埃斯顿主要系下游光伏行业产能饱和，工业机器人在光伏行业的销售收入较去年同期严重下滑所致。2025年1-6月，公司营业收入同比上涨17.50%，主要系市场需求回暖及国产替代加速。

2023年，公司实现营业收入同比增长10.93%，主要受益于自动化装配与

检测生产线及系统集成营收大幅增长。2024年，公司实现营业收入同比增长4.33%，主要受益于公司围绕机器人产业链增强主业，积极开拓物流仓机器人

储装备和半导体装备等业务，在弥补工业机器人销售收入下滑的缺口的同时实现业务稳步增长。2025年1-6月，公司营业收入基本同比持平，其中物流与仓储自动化成套设备和交通自动化系统收入下滑。

公司主要下游应用领域为汽车和仓储物流，公司2023年收入下滑主要受海外汽车市场环境的影响，美国汽车工人罢工等因素，导致客户部分项目进华昌达度推迟，公司境外子公司经营业绩不及预期。2024年收入下滑主要系仓储物流业务下滑42.23%。2025年1-6月，公司收入下滑27.82%主要系自动化输送智能装配生产线及物流与仓储自动化设备系统收入板块下滑。

数据来源：可比公司公告综上，公司机器人板块收入波动情况与可比公司不存在显著差异。

6、报告期内毛利率低于同行业可比公司的原因及合理性

（1）报告期内公司毛利率构成情况

报告期内，公司毛利率构成情况如下：

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

电梯控制产品及系统24.75%24.66%23.49%21.28%

控制与驱动产品及系统19.05%18.58%19.20%18.19%

其中：自营业务33.69%30.44%29.26%26.78%

59关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

代理业务12.34%12.31%12.85%14.58%

机器人产品及系统15.66%13.24%11.62%18.98%

其他产品6.50%7.20%10.06%1.17%

综合毛利率18.38%17.45%16.97%17.41%

报告期内，公司综合毛利率为17.41%、16.97%、17.45%、18.38%，主要受三大业务板块毛利率共同影响。

（2）毛利率低于同行业可比公司的原因及合理性

报告期内公司综合毛利率低于可比公司均值，主要系控制与驱动板块毛利率及机器人业务板块毛利率低于行业可比公司均值，具体分析如下：

*电梯控制板块

公司2025年1-6月2024年2023年2022年汇川技术对应板块24.38%25.86%28.74%26.95%

广日股份15.01%15.42%14.24%11.66%

康力电梯29.48%29.11%28.22%23.89%

上海机电15.40%16.01%16.06%15.44%

均值21.07%21.60%21.82%19.49%

公司对应板块24.75%24.66%23.49%21.28%

注：汇川技术数据为智慧电梯电气类分产品收入

报告期内，公司电梯控制业务板块毛利率为21.28%、23.49%、24.66%、24.75%。

通过长期在电梯控制行业的深耕和品牌优势，公司电梯控制业务板块毛利率较高，整体略高于行业可比公司均值。

从业务性质看，公司该业务板块的产品主要为电梯控制产品及系统，与汇川技术的智慧电梯电气产品板块最为可比。2022年、2023年，汇川技术智慧电梯电气板块毛利率高于公司对应板块，其中2022年主要系公司受外部冲击影响较大，2023年主要系汇川技术的高毛利率智慧电梯海外业务在2023年增长迅速，跨国客户布局得到突破，带动毛利率增长。此外，汇川技术电梯电气板块的收入规模明显高于公司，具有一定成本

60关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复优势。2024年公司在持续实施降本增效、产品迭代升级、拓展海外市场、丰富高附加值产品等措施实施后，毛利率已接近汇川技术智慧电梯电气板块毛利率。

在大电梯行业，广日股份、康力电梯、上海机电为电梯整机厂商，报告期内，康力电梯的毛利率分别为23.89%、28.22%、29.11%及29.48%，略高于公司对应板块和其余可比公司，主要系康力电梯零部件自制率高，成本控制精细。

*控制与驱动板块

公司2025年1-6月2024年2023年2022年汇川技术对应板块44.51%42.03%43.96%45.58%

英威腾32.30%30.23%29.98%30.11%

伟创电气38.20%39.15%37.74%35.88%

雷赛智能38.78%38.45%38.25%37.57%

禾川科技23.32%26.18%29.45%30.44%

众业达9.15%8.17%9.63%9.62%

均值31.04%30.70%31.50%31.53%

公司19.05%18.58%19.20%18.19%

其中：自营业务33.69%30.44%29.26%26.78%

代理业务12.34%12.31%12.85%14.58%

注：汇川技术数据为通用自动化类分产品收入

报告期内，公司控制与驱动板块毛利率为18.19%、19.20%、18.58%、19.05%。该业务板块由自营业务及代理业务构成，其中，报告期内自营业务毛利率为26.78%、

29.26%、30.44%、33.69%，代理业务毛利率为14.58%、12.85%、12.31%、12.34%。控

制与驱动板块的毛利率相较于行业可比公司较低，其原因主要系毛利率较低的代理业务收入规模占比较高。此外，公司控制与驱动板块不断优化产品结构，于2022年底发布AS800高压变频系列产品，在 2023年开始逐步推向市场，通过将资源战略性更多配置在 AS800高压变频系列、AS液冷变频系列、AS通用变频系列等毛利率较高的产品系列，毛利率在报告期内稳步提升。

A.自营业务

从自营业务看，报告期内公司毛利率水平为26.78%、29.26%、30.44%、33.69%，自营业务行业可比公司均值为35.92%、35.88%、35.21%、35.42%。公司自营业务毛利

61关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

率低于可比公司均值，伴随公司不断优化产品结构，2025年1-6月，公司自营业务毛利率已接近可比公司均值。

报告期内，公司控制与驱动板块自营业务毛利率介于同行业可比公司之间，低于汇川技术、伟创电气、雷赛智能，主要产品结构有所差异，高毛利率产品系列占比相对较低，且公司控制与驱动自营业务板块收入规模较小，仍未完全实现规模效应。该行业可比公司毛利率的差异主要系收入规模、产品结构、下游行业有所差异。汇川技术在该行业市场占有率较高，2024年该板块营业收入高达152.43亿元，毛利率亦在报告期内稳定在40%以上，规模效应明显。公司细分产品结构亦影响公司产品综合毛利率，虽然可比公司都深耕工控行业，但细分产品结构有所差异，雷赛智能的控制技术类产品板块毛利率在2024年超过60%，整体提高综合毛利率，伟创电气变频类产品占比较高，其中外销变频器行业专机毛利率显著较高。可比公司收入规模、产品结构、主要下游行业具体情况如下：

公司收入规模产品结构主要下游行业

2024年公司该板块实变频器、伺服系统、控制系统

汇川技术（通用自动 1524298.66 PLC/CNC 3C制造、纺织、空压机、现收入 （ ）、工业机器人等多化类分产品收入）建材、电力等万元，市场占有率高种产品

2024变频器为第一大产品大类，其余年公司实现收入先进制造、物流仓储、机

英威腾432163.94有数据中心类、电源类、逆变器万元床、流体机械等类等多种产品

2024年公司实现收入变频器为第一大产品大类，2024

伟创电气164017.40重工、轻工和高端装备等万元年收入占比高达64.54%

2024年公司实现收入以步进系统和伺服系统类产品半导体设备、物流设备、雷赛智能 158428.33万元 为主，其余有控制技术等产品 3C 制造设备等

2024伺服系统为第一大产品大类，年公司实现收入

禾川科技81066.872024年收入占比达75.32%。其主要集中在光伏锂电万元余有 PLC、机床等产品

公司对应板块自营 2024年公司实现收入 变频类产品为第一大产品大类，3C 电子、锂电、光伏、业务55051.70万元其余有伺服系统、运动控制卡等电梯等

数据来源：可比公司公告

B.代理业务

从代理业务看，报告期内公司代理业务毛利率水平分别为14.58%、12.85%、12.31%、

12.34%，整体高于可比公司众业达，主要系代理品牌有所差异。众业达主要分销的产品

为施耐德等欧美品牌，欧美品牌相对于日系品牌进入国内市场较早，产品分销商数量较多，其下游终端客户选择范围更广，市场竞争程度较高，代理商的利润空间被压缩。此

62关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复外，除了从事与公司较为可比的工控产品分销业务外，众业达还从事中低压电气产品分销及系统集成与成套制造等业务。

*机器人业务板块

公司2025年1-6月2024年2023年2022年埃夫特7.10%17.20%16.77%10.63%

埃斯顿27.64%29.57%31.93%33.85%

机器人14.62%14.62%13.78%8.62%

华昌达13.92%13.29%11.51%11.09%

均值15.82%18.67%18.50%16.05%

公司对应板块15.66%13.24%11.62%18.98%

报告期内，公司机器人业务板块毛利率为18.98%、11.62%、13.24%、15.66%，介于同行业可比公司之间，低于埃斯顿。埃斯顿作为机器人产品的龙头企业，品牌溢价能力强，规模效应显著，毛利率显著高于行业内其他公司，报告期内毛利率维持在30%左右。

由于行业地位、产品结构、战略客户获取阶段等有所差异，可比公司毛利率差异在报告期内较为明显，具体情况如下：

公司行业地位产品结构

2024年公司实现营业收入137319.30万元。根

埃夫特据年报披露，2024核心零部件产品、机器人整机产年度工业机器人在中国市场

6品、机器人系统集成解决方案按销售台数排位第，为第一梯队企业

2024年公司实现营业收入400877.17万元。根

据 MIR 数据显示，2024 年度工业机器人市场 以工业机器人及智能制造系统埃斯顿出货量保持了约20%的同比增长，高于行业市为主，其余有自动化核心部件及场增速，位列中国工业机器人市场出货量排名运动控制系统

第二，国产品牌出货量第一

2024年公司实现营业收入413848.53万元，是

工业机器人、物流与仓储自动化

中国第一家从事机器人产业化和实现机器人

成套装备、自动化装配与检测生

机器人出口的企业，作为国家机器人产业化基地起草产线及系统集成、交通自动化系

并制定多项国家及行业标准，创造百余项行业统、半导体装备等

第一

2024年公司实现营业收入260057.44以自动化输送智能装配生产线万元，是

华昌达为主，其余有物流与仓储自动化一家全球领先的智能自动化装备制造服务商

设备系统、工业机器人集成装备

2024年公司对应板块实现营业收入80166.93万元。公司于2008年推出首台四轴机器人，工业机器人、桌面机器人、机器公司对应板块2012年推出首台关节型机器人，在行业内不人集成系统断深耕迭代，众为兴桌面机器人产品在

63关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

公司行业地位产品结构

SCARA 机器人国内市

场中排名全球品牌第四、国产品牌第二

数据来源：可比公司公告

7、不考虑商誉计提减值准备的情况下，公司扣非后归母净利润持续亏损的原因及

合理性

不考虑商誉计提减值准备的情况下，报告期内发行人扣非后归母净利润情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

营业总收入164411.08335739.87338745.31309729.60

营业成本134191.45277139.70281273.32255795.45

毛利润30219.6258600.1757471.9953934.16

减：税金及附加834.491628.212026.711349.46

减：期间费用29536.5866846.4771230.4474455.25减：资产减值损失（剔除商誉减值损1077.5912138.8212645.319157.55失）

减：信用减值损失1117.822356.211813.761445.43

加：投资净收益、资产处置收益、其

他收益、营业外收入及支出、非经常1061.683471.554939.006426.14

性损益（扣除调整数）合计

减：所得税、少数股东损益合计283.631680.42109.232835.83

扣非归母净利润（剔除商誉减值损失）-1568.81-22578.40-25414.45-28883.22

报告期内公司不考虑商誉计提减值准备的扣非后归母净利润分别为-28883.22万元、

-25414.45万元、-22578.40万元、-1568.81万元，为持续亏损状态并亏损逐渐缩窄。

2022年，受到外部环境冲击影响，公司营业收入自2021年426421.26万元大幅下滑至

309729.60万元，毛利润同步自2021年83951.97万元大幅下滑至53934.16万元，剔

除商誉减值损失的扣非归母净利润为亏损28883.22万元。2023年至2025年6月，随着外部环境冲击影响持续减弱，部分下游行业需求回暖，电梯控制业务板块收入持续增长，控制与驱动业务板块和机器人业务板块收入呈现波动情况，公司总体收入有所增长但幅度有限，仍远低于2021年收入水平。同时，控制与驱动业务板块和机器人业务板块部分业务毛利率仍低于同行业可比公司水平，导致公司毛利润总体增长缓慢，在2023

64关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

年、2024年、2025年1-6月期间内无法覆盖税金及附加和期间费用。

从电梯控制业务板块来看，2023年随外部环境冲击的影响消除、公司持续拓展加装梯、更新改造等国内细分市场并持续布局海外市场，收入实现大幅增长，并在2024年及2025年1-6月基本保持稳定。但由于工艺更新和更加具有集成效应的综合解决方案提出，单位成本亦有所上升，报告期内毛利率总体较为稳定。

从控制与驱动业务板块来看，2023年受国产替代推进、下游传统行业疲软等因素影响，收入有所下滑，同时竞争加剧也导致毛利率亦有下降；2024年及2025年1-6月伴随下游半导体、3C电子等行业需求回暖，以及公司拓展销售渠道、丰富产品矩阵等措施，收入逐年增长，但因成本亦随收入增长上升，毛利率基本持平。

从机器人业务板块来看，2023年因前期布局的新能源产线项目集中完工，收入大幅增长，但由于该类战略客户对核心零部件质量要求较高，导致项目成本大幅上升，毛利率下降。2024年及2025年1-6月，受下游应用行业如汽车整车、新能源本身产能利用率较低、对于机器人系统解决方案的需求下滑，以及公司主动放弃部分低毛利率订单影响，收入整体有所下滑；虽然放弃部分低毛利率订单后毛利率水平有所回升，但由于行业竞争进一步加剧，毛利率仍处在偏低水平。

此外，报告期内扣除商誉减值准备计提的资产减值损失金额仍然较高，分别为

9157.55万元、12645.31万元、12138.82万元和1077.59万元。2022年，受行业整体

衰退影响，存货积压造成长库龄存货及呆滞品存货增加，从而产生较大的存货减值损失；

2023年，因工控行业继续疲软、电梯行业增长缓慢导致长库龄存货增加、项目制业务

部分在产品因客户濒临破产或已破产清算而对在安装产品失去控制权的影响，从而产生较大的存货减值损失；2024年，考虑房地产价格下跌、周边物业高空置率等方面因素相应计提房屋减值损失以及由于自动化机器人产线更新换代而相应计提设备减值损失，导致固定资产减值损失金额较高。

综上所述，公司报告期首年因外部冲击影响导致大幅亏损，报告期内后续年度收入及毛利润整体增长幅度有限，无法覆盖税金及附加和期间费用，叠加资产减值等因素影响，不考虑商誉计提减值准备的情况下，公司扣非后归母净利润持续亏损。

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（二）结合分项期间费用及规模占比情况，说明各项期间费用比例、销售费用、研发投入等关键财务指标是否与同行业可比公司一致，影响业绩相关不利因素未来是否持续及应对措施

1、报告期内公司各项期间费用情况

报告期内，发行人各项期间费用及其占当期期间费用的比例、占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度

项目占期间费用占营业收入占期间费用占营业收入金额金额比例比例比例比例

销售费用10304.5434.89%6.27%19850.0429.69%5.91%

管理费用8187.8927.72%4.98%22478.7933.63%6.70%

研发费用9826.8833.27%5.98%20322.6530.40%6.05%

财务费用1217.264.12%0.74%4195.006.28%1.25%

合计29536.58100.00%17.97%66846.47100.00%19.91%（续表）

2023年度2022年度

项目占期间费用占营业收入占期间费用占营业收入金额金额比例比例比例比例

销售费用21039.0429.54%6.21%21889.8129.40%7.07%

管理费用21162.6729.71%6.25%20858.9528.02%6.73%

研发费用23325.9832.75%6.89%23487.4431.55%7.58%

财务费用5702.768.01%1.68%8219.0411.04%2.65%

合计71230.44100.00%21.03%74455.25100.00%24.04%

注：2022年度产品质量保证费根据《企业会计准则应用指南汇编2024》前准则列入销售费用。

报告期内，发行人的期间费用以销售费用、管理费用与研发费用为主，各占整体期间费用的比例均为30%左右，期间费用结构整体稳定；整体期间费用金额及占营业收入比例持续下降，主要是由于财务费用报告期内持续降低，销售费用及研发费用2024年降低所致。

66关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

销售费用方面，发行人持续稳定开展产品及品牌营销，报告期内销售费用金额以及占期间费用总额的比例基本稳定，占收入比例随报告期内收入逐渐企稳回升而有所下降。

其中，因每两年的行业展会是行业内公司推介产品等的重要渠道，2023年展会年公司进一步投入资金用于展会会务并特聘请外部咨询机构针对品牌建设、客户引进、渠道开

拓等方面做了专项咨询等事项，导致该项支出高于报告期其他期间。2024年，销售费用随展会年结束与外部咨询工作完成而回归常规金额水平。

管理费用方面，发行人报告期内管理费用主要由工资福利类费用、折旧与摊销构成，报告期内管理费用金额、占期间费用总额的比例随工资福利类费用的增长而略有增加，占收入比例整体基本稳定。2024年度由于发行人信息化、数字化布局建设投入及部分租赁用房当年退租后将原装修费一次性摊销计入，导致管理费用金额同比略有增加。

2025年1-6月随着管理效率提升及数字化信息化建设等相关投入的效果逐渐落地、退租

多余办公用房后折旧摊销费用同比下降等导致管理费用显著下降。

研发费用方面，发行人保持较为稳定的研发投入，并对业务板块整合、拉通研发资源，并优化岗位配置、提高研发人员利用率，并强化研发物料消耗管理、提升研发物料使用效率，节约了较大金额的研发人工成本与研发物料消耗，报告期内研发费用金额、占期间费用比例以及占收入比例均呈现稳中有降的趋势。

财务费用方面，除2022年财务费用受收购上海新时达智能科技有限公司少数股权占用资金影响而支付较多利息外，2023年起发行人开始逐渐用长期借款替换短期借款，以控制财务费用支出，报告期内财务费用金额、占期间费用比例以及占收入比例均持续降低。

2、报告期内可比公司各项期间费用及其占营业收入的比例情况

（1）销售费用

证券代码证券简称2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

300124.SZ 汇川技术 3.28% 4.00% 6.39% 5.47%

600894.SH 广日股份 3.35% 3.44% 3.49% 2.30%

002367.SZ 康力电梯 10.54% 10.07% 10.09% 9.61%

600835.SH 上海机电 3.38% 2.88% 3.01% 3.02%

002334.SZ 英威腾 9.35% 8.85% 9.48% 9.07%

688698.SH 伟创电气 7.04% 7.98% 7.33% 7.52%

67关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

证券代码证券简称2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

002979.SZ 雷赛智能 8.42% 7.74% 9.87% 8.43%

688320.SH 禾川科技 12.98% 15.20% 9.36% 8.37%

002441.SZ 众业达 4.18% 4.24% 4.29% 4.06%

688165.SH 埃夫特 12.01% 8.47% 7.05% 6.57%

002747.SZ 埃斯顿 8.39% 11.12% 8.66% 7.79%

300024.SZ 机器人 3.63% 2.80% 3.23% 2.88%

300278.SZ 华昌达 3.31% 2.34% 2.40% 1.61%

平均数6.91%6.86%6.51%5.90%

中位数7.04%7.74%7.05%6.57%

002527.SZ 新时达 6.27% 5.91% 6.21% 7.07%

发行人销售费用率在报告期内与同行业可比公司平均水平整体不存在显著差异，具体趋势方面，报告期内同行业可比公司平均水平呈现上升趋势，而发行人销售费用率整体下降、2022年略高于平均水平、自2023年后发行人即优于同行业可比公司平均水平。

2022年，虽受到市场冲击情况下收入、毛利润等大幅下滑，但公司仍采取稳健、长期

的销售投入策略，持续进行市场与客户开拓，销售费用在2022年的绝对金额保持较高的水平，占收入比例也略高于同行业平均水平。2023年后，公司开展了费用控制计划，各项销售费用持续稳步下降，销售费用率亦持续低于同行业可比公司的平均费用率水平。

此外，因2023年、2025年展会年相关的展会会务以及品牌建设、客户引进、渠道开拓方面的专项咨询支出，当年销售费用存在额外支出。

（2）管理费用

证券代码证券简称2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

300124.SZ 汇川技术 4.05% 4.16% 4.27% 4.75%

600894.SH 广日股份 7.27% 8.32% 7.08% 6.44%

002367.SZ 康力电梯 3.75% 3.86% 3.59% 3.14%

600835.SH 上海机电 3.82% 4.01% 3.75% 3.17%

002334.SZ 英威腾 6.05% 5.22% 5.30% 5.09%

688698.SH 伟创电气 3.95% 4.71% 4.08% 4.30%

002979.SZ 雷赛智能 4.70% 4.68% 5.51% 6.34%

688320.SH 禾川科技 6.98% 7.17% 3.49% 3.10%

68关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

证券代码证券简称2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

002441.SZ 众业达 1.64% 1.66% 1.58% 1.58%

688165.SH 埃夫特 15.30% 11.49% 8.58% 14.82%

002747.SZ 埃斯顿 8.06% 13.18% 9.57% 9.88%

300024.SZ 机器人 9.30% 7.45% 8.47% 10.65%

300278.SZ 华昌达 9.12% 7.17% 5.15% 4.39%

平均数6.46%6.39%5.42%5.97%

中位数6.05%5.22%5.15%4.75%

002527.SZ 新时达 4.98% 6.70% 6.25% 6.73%

发行人管理费用率在报告期内2022-2024年保持基本稳定但整体略高于可比公司平均水平，2025年上半年显著下降并低于可比公司平均水平。发行人2022-2023年管理费用率高于可比公司的主要原因为子公司租赁用房相对较多，对应的管理费用中折旧摊销费用亦相对较高。2024年起，公司内部加强资产和费用精细化管理、优化管理人员结构、提升资源利用效率，将部分租赁用房提前退租，但因退租当年将原装修费一次性摊销计入，导致2024年管理费用中折旧摊销金额仍然较高。2025年1-6月随着管理效率提升及数字化信息化建设等相关投入的效果逐渐落地、退租多余办公用房后折旧摊销费用同比下降等导致管理费用显著下降。

（3）研发费用

证券代码证券简称2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

300124.SZ 汇川技术 9.58% 8.50% 8.63% 9.69%

600894.SH 广日股份 3.65% 3.63% 3.95% 3.54%

002367.SZ 康力电梯 4.18% 4.14% 3.99% 4.05%

600835.SH 上海机电 3.55% 3.70% 3.54% 3.35%

002334.SZ 英威腾 11.52% 10.79% 9.32% 9.81%

688698.SH 伟创电气 11.18% 13.25% 12.55% 11.83%

002979.SZ 雷赛智能 11.59% 12.30% 14.86% 12.20%

688320.SH 禾川科技 12.38% 19.85% 13.59% 11.10%

002441.SZ 众业达 0.28% 0.35% 0.37% 0.39%

688165.SH 埃夫特 17.88% 9.59% 4.81% 7.75%

002747.SZ 埃斯顿 8.39% 11.03% 8.35% 7.93%

69关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

证券代码证券简称2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

300024.SZ 机器人 5.64% 5.48% 4.98% 9.77%

300278.SZ 华昌达 1.63% 1.35% 1.25% 1.09%

平均数7.80%8.00%6.94%7.11%

中位数8.39%8.50%4.98%7.93%

002527.SZ 新时达 5.98% 6.05% 6.89% 7.58%

发行人研发费用率在报告期内2022-2023年与可比公司平均水平基本一致，2024年及2025年1-6月，公司开展业务板块整合、研发资源整合拉通、优化岗位配置、减少管理层级、提高研发人员利用率，并对各业务板块的研发及技术进行整合、资源拉通，强化研发物料消耗管理，提升研发物料使用效率，研发工资福利类费用与物料消耗占收入比例较2022-2023年相比显著下降；同时，2023年末公司淘汰部分技术过时的仪器设备，处置部分研发旧设备，研发相关设备的折旧摊销费用较此前年度有所降低。此外，因2024年-2025年股权激励预计无法达成行权条件而不再计提股权激励费用及冲回

2023年已计提部分，股权激励费用较此前年度亦有所减少。在上述因素综合影响下，

公司2024年及2025年1-6月研发费用率显著低于可比公司平均水平。

（4）财务费用

证券代码证券简称2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

300124.SZ 汇川技术 -0.25% -0.01% 0.00% 0.54%

600894.SH 广日股份 -1.13% -1.37% -1.32% -1.06%

002367.SZ 康力电梯 -0.27% -0.47% -0.33% -0.11%

600835.SH 上海机电 -1.32% -1.36% -1.15% -1.00%

002334.SZ 英威腾 0.24% 0.09% 0.11% -0.16%

688698.SH 伟创电气 -1.43% -1.64% -1.17% -0.98%

002979.SZ 雷赛智能 0.24% 0.30% 0.30% 0.69%

688320.SH 禾川科技 1.98% 0.19% -0.02% -0.55%

002441.SZ 众业达 -0.39% -0.39% -0.42% -0.37%

688165.SH 埃夫特 0.01% 2.45% 1.50% 1.43%

002747.SZ 埃斯顿 3.29% 3.40% 2.86% 2.14%

300024.SZ 机器人 0.75% 0.96% 1.30% 2.99%

300278.SZ 华昌达 0.16% -0.54% -0.73% -0.48%

70关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

证券代码证券简称2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

平均数0.15%0.12%0.07%0.24%

中位数0.01%-0.01%-0.02%-0.16%

002527.SZ 新时达 0.74% 1.25% 1.68% 2.65%

发行人报告期内财务费用率整体显著高于可比公司平均水平，主要原因为发行人资产负债率较高，截至2025年6月30日约为68.54%，显著高于同行业可比公司普遍的

40%-50%水平，且2023年前银行借款以短期借款为主，导致发行人银行贷款等利息支出较高。此外，2022年度财务费用还受到收购少数股权占用资金利息影响，财务费用率显著高于同行业可比公司平均水平。报告期内，公司推进贷款结构调整，以利息费用相对较低的长期借款替换短期借款，财务费用率呈现显著下降。

3、影响业绩相关不利因素未来是否持续及应对措施

报告期内，发行人因租赁用房较多、资产负债率特别是短期借款比例较高等，相应期间费用对业绩产生了不利影响。随着发行人采取多项降本增效措施，推进精细化管理、提高资源利用效率、控制费用支出，相关因素对业绩的影响已显著减弱，预计不会持续对公司业绩产生重大不利影响。

（1）管理费用因素

发行人部分子公司办公用房等此前多采用租赁形式，公司整体租赁资产规模较大，导致公司相应的资产摊销金额较高、管理费用金额及占收入比例较高。

2024年起，公司主动调整规划布局、加强资产和费用精细化管理、优化管理人员

结构、提升资源利用效率，将部分租赁用房提前退租，减少相应成本费用支出。同时，

2024年因提前退租形成的装修费用已一次性摊销计入，预计相关费用未来不会持续。

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

管理费用项目占当期收占当期收占当期收占当期收金额金额金额金额入比例入比例入比例入比例

工资福利类费用5270.103.21%12022.173.58%11153.013.29%11529.803.72%

折旧与摊销1145.310.70%5311.271.58%4587.451.35%3660.091.18%

其他管理费用1772.481.08%5145.341.53%5422.201.60%5669.071.83%

管理费用合计8187.894.98%22478.796.70%21162.676.25%20858.956.73%

71关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复此外，公司持续对管理方式进行优化升级，加快信息化、数字化布局建设，在2024年产生了略高于同期的人力资本投入。未来发行人将挖掘与实际控制人海尔集团的协同效应，借鉴海尔集团的数字化体系，打造自身数字化平台能力，同时利用人工智能技术优化业务流程提高效率。预计 2025 年、2026 年将继续深入开展 PLM、CLM、SLM、MOM、SAP等系统的建设、完善，公司已制定相关计划与投入预算，相关投入预计不会对公司管理费用产生显著影响，且将有助于长期的管理效率提升与营业成本、管理费用的控制。

2025年1-6月公司管理费用中资产折旧摊销费用约1145.31万元，占收入比例约为

0.70%，折旧摊销费用金额及占收入比例均较2022-2024年实现显著下降。在目前精简

的租赁资产基础上，未来折旧摊销相关项目的基数已显著降低；同时随着公司管理优化升级措施落地，管理效率提升与费用控制效果将进一步显现，预计管理费用的相关不利因素未来不会持续对公司业绩产生重大不利影响。

（2）财务费用因素

发行人受2022年以来持续亏损影响资产负债率较高，且2023年前银行借款以短期借款为主，财务费用率显著高于可比公司平均水平。

报告期内，发行人信用记录良好、融资渠道通畅，未发生逾期偿还贷款的情况。2023年起，公司根据营运资金需求与借款利率情况，逐步偿还以减少借款规模，并以长期借款替换成本较高的短期借款，减少利息费用支出。未来，公司将进一步优化业务运营，构建有韧性的供应商网络，提升业务全流程竞争力，提高资金使用效率与营运周转效率；

同时将进一步优化资产负债结构、扩大融资渠道，控制负债率以及财务费用支出。

截至2025年6月末，发行人资产负债率已降低至68.54%。2025年1-6月财务费用率约为0.74%，贴近可比公司平均水平。

同时，本次发行完成后，发行人资金保有量将得到显著提升、资产负债率将进一步下降，有助于发行人进一步优化资产负债结构、控制财务费用。综上所述，财务费用相关不利因素预计未来不会持续对公司业绩产生重大不利影响。

72关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

（三）结合外销业务区域、主要产品、规模占比以及当地政策等情况，说明外销

业务能否保持稳定和持续，是否存在贸易摩擦等相关风险，相关负面影响因素是否持续。

报告期内，发行人营业收入分地区构成如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

境内151402.2092.09%308194.8991.80%315351.0393.09%292186.0194.34%

境外13008.887.91%27544.988.20%23394.286.91%17543.595.66%

其中：印度3373.592.05%5684.131.69%5932.411.75%4559.501.47%

韩国2896.201.76%7096.502.11%4228.761.25%1365.960.44%

俄罗斯1137.140.69%5955.421.77%3972.201.17%2301.110.74%

越南852.510.52%1468.520.44%2762.990.82%3143.611.01%

其他4749.442.89%7340.412.19%6497.921.92%6173.421.99%

合计164411.08100.00%335739.87100.00%338745.31100.00%309729.60100.00%

报告期发行人境外收入占总收入比例分别为5.66%、6.91%、8.20%、7.91%；主要

出口国家包括印度、韩国、俄罗斯、越南等，上述境外国家或地区收入占发行人境外收入的比例约为70%。

报告期内，发行人出口业务主要采用 FOB结算方式。发行人在出口销售产品完成出口报关手续并取得报关单后，依据出口发票、出口报关单和货运单据确认收入，出口相关产品的关税主要由客户承担。

上述发行人主要出口国相关产品进口关税税率及其变化、其他贸易政策情况具体如

下：

报告期内

国家/主要出口相关国家进口关税税率关税重大其他贸易政策地区产品变化

对电梯控制器等产品，不存在其他如反韩国进口关税税率范围通常倾销、反补贴、保障措施、数量限制和电梯控制

为0%-40%，公司产品享受自进口禁令等具有不利影响的限制政策韩国 器及其配 FTA 无由贸易协定（ ）相关优 部分产品涉及电气安全或电磁兼容性件等惠税率，适用税率为 0%-4% （EMC），需通过韩国 KC认证（KoreaCertification）

73关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

报告期内

国家/主要出口相关国家进口关税税率关税重大其他贸易政策地区产品变化

对电梯控制器等产品，不存在其他如反IGCR（优惠关税进口）生产

倾销、反补贴、保障措施、数量限制和电梯控制型企业进口用于制造的原材进口禁令等具有不利影响的限制政策

印度器及其配料或设备可申请优惠税率，无对电梯控制系统等机电设备印度标准件等公司产品适用税率为

7.5%-29% 局（BIS）实施 Scheme-X 安全与质量

标准强制性认证

对变频器、工业机器人、电梯驱动器等产品，不存在其他如反倾销、反补贴、变频器、保障措施、数量限制和进口禁令等具有工业机器公司产品适用税率为不利影响的限制政策俄罗斯

人、电梯20%-25%无对电梯相关设备需取得俄罗斯及欧亚

驱动器等 经济联盟强制性 EAC认证，需符合 TRCU 011/2011《电梯安全性》技术法规的要求

按第 182/2025/ND-CP号法令 对电梯控制器等产品，不存在其他如反电梯控制规定，为发展科学、技术、倾销、反补贴、保障措施、数量限制和越南器及其配创新和数字技术产业而进口无进口禁令等具有不利影响的限制政策

件等 的商品可免征进口关税，公 需符合第 40/2025/TT-BCT号公告的电司产品适用税率为0%子认证要求

报告期内相关国家的贸易政策稳定。虽然中美贸易政策变动较大，但报告期内美国不属于公司境外销售国家，因此对公司境外销售未产生重大不利影响。根据公开渠道消息查询，报告期间发行人主要出口国不存在对发行人业务产生重大不利影响的贸易摩擦等情形。

综上所述，公司受到贸易摩擦风险的负面影响较小，贸易摩擦风险对公司境外销售不存在重大不利影响，不涉及负面影响因素，公司境外销售具有可持续性。

74关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

（四）结合具体产品类别、定制化程度及客户需求等情况，说明公司以直销收入

为主的情况下，采用经销商的原因及合理性，报告期内经销模式下前五大经销商中存在部分成立当年或次年即与公司产生交易的情形，且信用期限与其他经销商存在差异，请说明上述情形的原因及合理性；说明涉及公司前员工、前高管的涉嫌职务犯罪案件

的具体情况，包括但不限于赚取差价返利、生产并销售与公司同类产品等方面的具体情节及涉案金额等，公司是否具有上述产品相关知识产权或商业秘密，产品是否具有独创性，是否容易被仿制，前员工是否存在窃取前述信息的情形，相关经销商是否在案件发生后仍然与发行人保持合作；公司是否采取有效措施保护自身权益，公司自查后是否存在报告期内其他直销转经销的情形，发行人内部控制制度是否有效执行，已采取的整改措施及落实情况；结合前述情况，说明发行人是否符合《注册办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，是否存在损害中小投资者合法权益的情形

1、公司以直销收入为主的情况下，采用经销商的原因及合理性

报告期内，公司以直销收入为主，经销收入占比约10%。其中，公司经销收入主要为控制与驱动业务板块，其经销收入占该板块收入比例约16%、占公司总经销收入约

75%，具体包括运动控制器、变频器等品类，相关产品矩阵覆盖广泛，标准化程度高、下游行业分布广泛且需求差异显著，客户层级覆盖大中小微企业，具有地理分散性，经销占比相对较高。

（1）控制与驱动产品及系统产品型号众多

公司控制与驱动及系统产品型号覆盖范围广、细分型号众多。运动控制系统方面，公司拥有欧米伽系列、PLC系列等产品，其中欧米伽系列伺服包括高端型欧米伽 A、经济型欧米伽 C、双轴型欧米伽W三大系列，支持总线控制与脉冲控制两种接口方式，功率覆盖 100W 至 7.5KW；公司的 PLC产品涵盖小型、中型、中大型三大系列，具备逻辑控制与运动控制两种输出方式，可控制轴数范围为2至128轴。工业类变频器方面，公司拥有如 AS系列、ME系列、E6系列等多个产品系列。

（2）控制与驱动产品及系统产品通用化、标准化程度较高

一般而言，控制与驱动产品一般在下游应用领域内作为标准件的形式出现，主要参数指标符合下游产品整体设计要求即可，较少涉及根据具体客户需求深度定制。同时，

75关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

通用化、标准化的产品也较定制化产品具有更广阔的应用领域和市场需求，通用化、标准化的产品也有利于通过专业化、标准化的经销商进一步拓宽市场、采取更为灵活的存货管理等。基于上述背景，公司控制与驱动产品及系统产品通用化、标准化程度较高。

（3）控制与驱动产品及系统产品下游覆盖范围广阔

公司控制与驱动产品及系统产品应用领域广泛，具有下游行业分布广泛、终端客户覆盖地域广且地域内重点区域集中度高的特点。运动控制系统方面，公司产品覆盖控制系统、伺服系统、视觉系统等核心部件及运动控制和工业传动解决方案等诸多应用领域，其中伺服系统具体行业应用包括电子制造、机床、纺织机械、印刷机械、包装机械、医

疗设备等，运动控制系统具体行业应用包括工业机器人、机床、半导体、机械等。工业类变频器方面，产品覆盖风机调速、供水供气、物料输送、破碎等诸多应用领域，具体行业应用包括石油石化、热电、冶金、矿山、橡胶塑料、建材、纺织制造、船舶制造等。

（4）经销模式是工控行业常见的销售模式

针对运控类别产品的上述特点，采用经销商模式能够降低管理成本、减少应收账款风险、提高资金周转效率，将更多精力和资源投入到产品开发，终端品牌用户开拓方面，提高自身市场竞争力，因此行业内公司普遍采用经销模式，禾川科技、汇川技术、信捷电气、英威腾、伟创电气等行业头部企业均以经销模式为主。同行业相似公司的经销模式收入占比情况如下：

经销模式收入占比公司名称2025年相关披露2024年2023年2022年

1-6月

公司采用“经销为主、直销为辅”的销售模式，公司产品下游应用覆盖范围广，涉及众多行业领信捷电气未披露85.11%86.56%未披露域，终端客户呈现小而散的特性，因此公司通过经销商扩大公司对客户的覆盖范围、增加客户服务能力

针对通用化、标准化的产品需求，自动化厂商一

72.81%71.85%38.34%70.77%般采用备货式生产，并以经销销售为主；而针对禾川科技

定制化、非标准化的产品需求，自动化厂商则主要采用订单式生产，经销+直销并行的销售模式公司采用区域与行业相结合、经销与直销相结合的营销模式。区域销售侧重于区域客户的开发和伟创电气61.68%60.52%63.83%55.93%维护，主要通过区域经销商进行销售。行业销售侧重于各行业的客户开发和维护，主要针对各行业大客户进行直销

英威腾44.10%58.05%52.62%54.13%在工业自动化业务，公司采用直销＋分销的销售模式，构建"双轨驱动+垂直深耕"的立体化销售

76关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

经销模式收入占比公司名称2025年相关披露

1-62024年2023年2022年月体系，快速响应客户需求。在网络能源业务方面，公司采用经销为主的模式，向全球客户提供高性能、高品质的产品和全方位的服务。在新能源汽车动力业务方面，公司采用直销为主的模式，为客户提供性能可靠的前沿产品以及及时响应的

服务体系，满足客户的定制化需求

48.32%28.01%25.56%公司将持续加大经销占比权重，大力发展渠道建雷赛智能未披露

设根据其于2022126在工业自动化业务领域，公司在产品销售中采用年月日披露的《投业内通用的“分销为主，直销为辅”的销售模资者关系活动记录表》，汇川技术通用汇川技术+式，即通过分销商/系统集成商将产品销售给客自动化业务采用“直销分销”模式，经

70%户，而对少数采购量大、产品个性化要求较高的销占比以上

战略客户则采取直销方式

注：因多数同行业公司内具有多个业务板块且不按分板块披露经销模式收入占比，此处均列示公司整体经销模式收入占比。

综上所述，分布广泛、规模数量众多的终端客户使得此类产品难以通过直销模式快速进入新领域，也很难直接服务到所有终端客户，型号众多、标准化的产品类型使得直销模式将对公司的库存、物流等管控造成极大压力。经销模式可以帮助公司降低客户开拓成本、扩大销售覆盖范围。此外，经销商往往在特定领域或地域建立了稳定的销售网络，可以协助开展日常客户维护工作，减少公司对销售端的资源投入，有助于公司专注于产品研发和技术创新，提升运营效率。因此，公司采用经销模式具有商业合理性。

同时，针对主要客户以及特别是专机或系统解决方案类客户，公司和终端客户的研发部门需要对接并设计满足其具体需求的方案，进而形成了与终端客户直接、深度合作的模式，并取得了众多终端客户的一级供应商资质，因此相较于同行业公司而言，保留了较多的直销模式。

2、报告期内经销模式下前五大经销商中存在部分成立当年或次年即与公司产生交

易的情形，且信用期限与其他经销商存在差异的原因及合理性报告期各期前五大经销商的相关信息具体如下：

单位：万元时间前五大客户销售金额成立年份与公司开始交易年份

2025年客户101939.502018年2021年

77关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

时间前五大客户销售金额成立年份与公司开始交易年份

1-6月客户17696.852023年2023年

客户45556.112005年2009年客户44556.052021年2021年客户40458.732019年2024年客户472372.942008年2022年客户171866.692023年2023年

2024年

客户451188.312005年2009年度

客户42949.512017年2021年客户41932.832005年2022年客户472285.362008年2022年客户231114.602013年2018年

2023年

客户42943.502017年2021年度

客户43826.182017年2017年客户45822.982005年2009年客户232002.542013年2018年客户471948.092008年2022年

2022年

客户441625.452021年2021年度

客户451368.552005年2009年客户461046.682011年2022年经销模式下前五大经销商中成立当年或次年即与公司产生交易的具体情况如下：

（1）客户43

客户43成立于2017年8月，并自2017年9月起成为发行人经销商，主要经销电梯控制器产品。发行人在2017年开放经销商机制，拟通过在一些非核心区域采用经销商模式进行前期试点，更好的开拓客户和新业务。经发行人了解，该经销商实际控制人对行业熟悉度高且在宁波区域有较多的客户资源，故发行人开放经销机制时，该经销商

成为第一批入围经销商并至今持续开展业务。公司对同类产品其他经销商的平均账期约

为43天，对该经销商的账期根据终端客户资质、规模、回款稳定性确定综合评估设定

30天、60天两档账期并以30天账期居多，信用期限与其他经销商不存在显著差异。

（2）客户44

78关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

客户44成立于2021年8月，并自2021年9月起成为发行人经销商，主要经销机器人产品及系统。客户44前身为客户48。发行人下属子公司众为兴自2018年8月起即与客户48开展经销代理业务合作。2021年8月，客户48的两名股东因经营理念差异等原因，其中一人独立成立客户44并承接其原在客户48时负责的经销业务与主要终端客户。公司对该经销商的信用账期为120天，高于同类产品其他经销商，主要是因为客户44专注于代理新时达下属公司众为兴的产品，且其终端客户包括重要客户客户49、客户50、客户51等，众为兴参考此前与客户48的历史业务合作背景、终端客户覆盖等因素，拟与客户44开展深入合作，共同巩固及拓展该领域业务，故给予较长账期。

（3）客户17

客户17成立于2023年2月，并于2023年7月成为发行人经销商，主要经销伺服系统产品。客户17前身为客户52。发行人下属公司会通自2016年11月起即与客户52开展经销代理业务合作。2023年2月，客户52出于内部经营战略等考虑，以原股东、原团队根据终端客户所在地域在附近成立独立公司负责相应区域业务，并相应组建成立了客户17承接客户52此前与发行人之间在相应区域的经销业务。公司对该经销商的信用账期为45天，与公司对同类产品其他经销商的平均约45天的账期不存在差异。

3、说明涉及公司前员工、前高管的涉嫌职务犯罪案件的具体情况，包括但不限于

赚取差价返利、生产并销售与公司同类产品等方面的具体情节及涉案金额等

经公司调查，发行人某前员工涉嫌上下串通、蓄意制造管理漏洞，将本可以直销的业务转为经销，利用职务便利赚取差价及返利。同时，该前员工于2021年7月从公司离职后在外成立公司，涉嫌生产销售与发行人同类产品，侵犯发行人利益。

2024年1月22日，发行人以离职人员涉嫌职务犯罪为由向上海市公安局嘉定分局（以下简称“嘉定公安”）提起刑事控告。2024年8月7日，公司接到嘉定公安通知，已对包含该前员工以及公司原董事、副总经理金辛海在内部分犯罪嫌疑人采取拘留措施。

2024年9月12日，公司接到嘉定公安通知，该前员工及金辛海等人因涉嫌职务侵占罪，

已被上海市嘉定区人民检察院批准逮捕。

（1）赚取差价返利

根据公司说明并经向公安机关相关人员了解，2025年7月，上海市嘉定区人民检察院已向上海市嘉定区人民法院提起公诉，发行人某前员工伙同金辛海等人，利用职务

79关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

上的便利，将公司财物非法占为己有，通过虚设经销商环节套取差价及返利，其行为已触犯《中华人民共和国刑法》第二百七十一条职务侵占罪之规定。截至本回复出具日，该案件仍处于审理过程中，具体情节及涉案金额以最终判决结果为准。

根据公司说明，除前述情形外，与本次案件相关的其他6名前员工亦涉嫌职务侵占，已由公安机关单独移送检察院审查起诉或仍处于公安侦查过程中，具体情节及涉案金额有待进一步审查或侦查。

（2）生产并销售与公司同类产品

根据公司说明，发行人某前员工控制的公司涉嫌生产销售与发行人同类产品。经向公安机关相关人员了解，截至本回复出具日，前述案件仍处于立案前侦查阶段，具体情节及涉案金额有待公安机关进一步取证和侦查。

4、公司是否具有上述产品相关知识产权或商业秘密，产品是否具有独创性，是否

容易被仿制，前员工是否存在窃取前述信息的情形上述产品采用公司独立自主研发的核心技术，公司已针对相关核心技术申请专利和软件著作权等知识产权进行保护。同时，就核心技术底层所对应的源代码，公司主要以商业秘密形式并根据《STEP股份公司企业秘密保护管理制度》采用相应物理措施、技

术手段等多种方式进行保护。因此，涉案产品相关技术具备独创性且难以被仿制。

根据公司说明，其前员工涉嫌窃取前述信息后用于生产、销售公司同类产品。经向公安机关相关人员了解，前述案件仍处于立案前侦查阶段，该名前员工是否实质构成窃取前述信息的行为有待公安机关进一步取证和侦查。

5、相关经销商是否在案件发生后仍然与发行人保持合作

为切实保护上市公司合法权益，发行人在上述案件发生后已全面停止与涉案嫌疑经销商的合作。

6、公司是否采取有效措施保护自身权益，公司自查后是否存在报告期内其他直销

转经销的情形

（1）公司已采取有效措施保护自身权益

为保护上市公司自身权益，在公司发现疑似职务侵占相关线索后，已收集证据并向公安机关报案。在接到公安机关通知后，公司积极配合公安机关调查，拟通过有关刑事

80关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

及民事程序挽回公司损失，并召开管理层紧急会议，针对相关事项做了妥善安排。一方面，公司已停止与涉案嫌疑经销商的合作，辞退涉案嫌疑员工，免去金辛海的董事及副总经理职务，指派专人代理金辛海所分管业务，确保业务经营正常开展；另一方面，公司积极与事业部员工及客户沟通，尽可能消除案件相关不良影响，同时密切关注新闻舆论，以防出现不实报道给公司带来负面影响。

（2）经自查，公司报告期内不存在其他涉嫌不当利益输送的直销转经销情形

为保护上市公司合法权益，公司在案件发生后已全面自查是否存在其他涉及不当利益输送的直销转经销情形，包括对经销商销售额、应收账款余额进行变动分析，关注是否存在异常变动，以及对经销商法定代表人、股东、董事、监事、工商联系电话、年报地址等比对分析，关注是否存在与公司员工重叠情况等一系列自查措施。基于截至本回复出具日的自查情况，除本次职务侵占案件所涉情形外，公司报告期内不存在其他涉嫌不当利益输送的直销转经销的情形。

此外，报告期内公司存在部分主动将直销合作商调整为经销合作商的情形。公司基于对运营成本、工作效率以及资金流转等多方面的综合考量，针对规模较小、业务量有限的小客户群体，采取精细化的管理策略和措施，由直销模式转为经销模式，有助于公司合理分配资源、优化服务结构，提升整体运营效能和资金使用效率。

综上，报告期内公司存在部分主动将直销合作商调整为经销合作商的情形；基于截至本回复出具日的自查情况，除本次职务侵占案件所涉情形外，公司报告期内不存在其他涉嫌不当利益输送的直销转经销的情形。

7、发行人内部控制制度是否有效执行，已采取的整改措施及落实情况为避免后续发生类似案件，切实维护上市公司利益，公司已根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，全面梳理已有的内部控制制度，包括销售与收款、存货管理、资金管理、研发项目管理、人力资源管理、信息系统管理

等重要业务环节，并采取具体的整改措施对内控薄弱环节加以完善。公司于2024年10月25日出具《上海新时达电气股份有限公司关于公司内部控制自查整改报告》，针对本次职务侵占案件，公司已采取如下具体整改措施并完成落实：（1）在渠道商进入环节，执行更细致的调查程序，包括但不限于对渠道商成立时间、设立背景、股东情况、注册地、经营地、注册资本、经营规模、行业影响力、销售能力、终端客户穿透、资信

81关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

状况等方面，必要时进行实地走访，并妥善保存相关调查资料；（2）定期对渠道商销售情况进行分析评估和监督，包括但不限于定期对渠道商的销售额、应收账款余额、经销返利金额、资金实力、渠道商考核结果等进行分析评估，核实变动原因；（3）要求中、高层员工填写《利益冲突事项申报表》，如实申报自己以及家庭成员所开设公司情况以及是否存在与公司利益冲突情形；（4）重视和加强反舞弊机制建设，通过设立举报信箱、投诉热线等方式，鼓励员工及企业利益相关方举报和投诉企业内部的违法违规、舞弊和其他有损企业形象的行为；（5）强化内部监督，由内审部门定期对上述规范措施的执行情况进行监督、检查；（6）建立轮岗制度，考虑对销售、采购管理等重要岗位实行定期轮岗，降低舞弊风险；（7）加大对公司员工进行内部控制管理以及法律知识的宣贯和培训，加强内部法治建设，并结合资本市场实际案例，加大对董事及高级管理人员的普法教育。

根据发行人于2025年4月25日出具的《关于2024年度内部控制的自我评价报告》，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司拥有完善的治理结构以及业务流程，公司的日常经营受单个人的影响相对有限，公司各组织机构、职能部门能按照有关计划开展工作，公司原董事、副总经理涉嫌职务侵占事项不会对公司内部控制造成重大影响。

上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月25日出具《内部控制审计报告》

（上会师报字（2025）第7435号），在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，认为公司于基准日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。为杜绝此类职务侵占案的发生，公司采取了系列措施，包括修订完善了渠道商管理制度，加大了对渠道商的销售情况分析和过程管控，并进一步加强公司高管开展法制教育及培训，对关键岗位进行轮岗等措施。

公司拥有完善的治理结构以及业务流程，公司的日常经营受单个人的影响相对有限，公司各组织机构、职能部门能按照有关计划开展工作，上述事项不会对公司内部控制造成重大影响。

综上，发行人内部控制制度有效执行，已针对性采取整改措施并落实。

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8、结合前述情况，说明发行人是否符合《注册办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，是否存在损害中小投资者合法权益的情形。

因金辛海被采取强制措施而无法正常履行职责，发行人已于2024年8月27日召开第六届董事会第九次会议，并于2024年9月25日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于免去金辛海先生董事及副总经理职务的议案》及补选相关董事的议案。

免去金辛海公司副总经理职务的事项自该次董事会审议通过之日起生效，免去金辛海公司董事职务的事项自该次股东大会审议通过之日起生效。自2024年9月25日起，金辛海不再担任公司董事、高级管理人员职务。

根据公司现任董事、高级管理人员提供的调查表、无犯罪证明，并经检索中国证监会、证券交易所相关网站等，公司现任董事、高级管理人员均不存在《注册办法》第十一条中“最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责”或“因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查”的情形，符合《注册办法》第十一条的相关规定。

本次职务侵占案件系金辛海等人的个人行为，不涉及发行人严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的情形，亦不涉及发行人控股股东、实际控制人严重损害公司利益或者投资者合法权益的情形。因此，发行人及其控股股东、实际控制人不存在《注册办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第18号》规定的不得向特定对象发行股票的情形，不存在损害中小投资者合法权益的情形。

综上，发行人符合《注册办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，不存在损害中小投资者合法权益的情形。

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（五）结合发行人经营特点和销售模式，说明区分是否属于机器人配套工程业务

的组合进行坏账准备计提是否为行业惯例，是否与业务开展实际相匹配，并结合划分至不同组合的具体标准，说明不同组合、不同账龄计提比例的合理性，机器人配套工程业务以外的应收账款账龄5年以上坏账准备计提比例为60%，未全额计提的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；结合报告期内应收账款单项计提减值准备、坏账核销、其他应收款坏账计提等的具体情况与依据，说明是否符合《企业会计准则》的相关规定，坏账准备计提是否充分、及时。

1、结合发行人经营特点和销售模式，说明区分是否属于机器人配套工程业务的组

合进行坏账准备计提是否为行业惯例，是否与业务开展实际相匹配。

发行人机器人配套工程业务与其他业务在业务类型、产品形态、销售模式、业务周期等方面具有显著差异。

机器人配套工程业务属于项目类业务，如汽车企业产线建设项目等，一般为非标定制产品，且一般单笔合同金额较大。业务过程一般包括签约、设计、发货、现场安装及调试、预验收及终验收、质保等环节，业务流程周期较长，业务进度主要取决于项目整体进度。

发行人机器人配套工程以外的业务主要为产品类业务，产品标准化程度相对较高，且一般单笔订单金额较小。业务过程一般包括签订订单或合同、订单排产/备货、发货、结算、回款等环节，业务流程周期较短、业务进度较为独立。

基于上述两类业务经营特点和销售模式的差异，且机器人配套工程业务的单笔业务金额较大、回款取决于项目整体情况等，其预期信用损失较产品类业务存在较为明显的差别，将是否属于机器人配套工程业务作为划分组合的依据，与业务开展实际相匹配。

就同行业公司而言，同行业可比公司中也存在部分按照业务经营特点划分组合的情况。如埃斯顿基于相关产品销售的特殊性，考虑相关产品一旦定型后会有持续稳定的订单、更换供应商的可能性很小、发生坏账损失的可能性也较小，其预期信用损失较其他客户存在明显差别，将是否属于相关产品/特定客户作为划分组合的依据。

84关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

2、划分至不同组合的具体标准及不同组合、不同账龄计提比例的合理性，机器人

配套工程业务以外的应收账款账龄5年以上坏账准备计提比例为60%，未全额计提的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；

（1）划分至不同组合的具体标准

对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，发行人始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

1、单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观

证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

2、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：单项金额虽不重大，但由于

应收款项发生了特殊减值的情况，故对该类应收款项进行单项减值测试。

3、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：

机器人配套工程业务以外的应收账款，除已单独计提减值准备的，根据以前组合1年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款

项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。

机器人配套工程业务产生的应收账款，除已单独计提减值准备的，根据公司

3以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应组合

收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。

按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、其他方法）

组合1、组合3预期信用损失法和账龄分析法孰高

（2）不同组合、不同账龄的计提比例及合理性

公司在每个账龄期间，公司采用预期信用损失法和账龄分析法孰高原则来计提坏账准备。预期信用损失法采用迁徙法进行测算，用历史逾期情况计算迁徙率，根据当前信息和前瞻性信息进行调整，进而得出确定的预期损失率，确定坏账准备计提比例，截至

2024年末的具体计算方法如下：

步骤一：应收账款账龄分析组合1

85关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

单位：万元账龄2021年末2022年末2023年末2024年末

1年以内93226.8567540.4174318.1382943.84

1至2年1050.712045.221876.421666.27

2至3年896.41422.07536.62706.65

3至4年728.59399.08375.93364.43

4至5年413.83309.66257.44223.05

5年以上1230.38918.921125.10821.19

其中：原5年以上1006.32803.40874.70687.29

合计97546.7671635.3678489.6586725.43组合3

单位：万元账龄2021年末2022年末2023年末2024年末

1年以内5863.8610191.1719592.8310966.92

1至2年539.622369.276843.489659.42

2至3年541.73189.261706.622284.40

3至4年371.718.2161.141551.60

4至5年18.8866.979.281.37

5年以上187.39173.61173.7317.40

其中：原5年以上124.98162.15129.589.50

合计7523.2012998.5028387.0724.481.12

步骤二：计算该周期内应收账款迁徙率及其平均值

组合1：

2021年迁移至2022年迁移至2023年迁移至2024年平均迁平均迁

账龄2022年2023年2024年徙率徙率代码

1年以内 2.19% 2.78% 2.24% 2.40% A

1至 2年 40.17% 26.24% 37.66% 34.69% B

2至 3年 44.52% 89.07% 67.91% 67.17% C

3至 4年 42.50% 64.51% 59.33% 55.45% D

4至 5年 64.58% 80.86% 52.01% 65.82% E

5年以上 91.33% 96.31% 89.79% 92.48% F

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注：公司各期末，对部分长账龄的应收账款，进行了单项计提坏账准备，对预计无法收回的款项进行了核销处理；上述事项在计算各期迁徙率时已进行相应还原调整。

组合3：

2021年迁移至2022年迁移至2023年迁移至2024年平均平均迁

账龄2022年2023年2024年迁徙率徙率代码

1年以内 40.40% 67.15% 49.30% 52.29% A1

1至 2年 35.07% 72.03% 33.38% 46.83% B1

2至 3年 1.52% 32.30% 90.92% 41.58% C1

3至 4年 18.02% 99.68% 2.25% 39.98% D1

4至 5年 60.70% 67.57% 96.56% 74.94% E1

5年以上 86.53% 74.64% 94.47% 85.21% F1

注：2024年末对部分长账龄、预计无法收回的款项进行了核销；上述事项在计算各期迁徙率时已进行相应还原调整。

步骤三：计算历史损失率

组合1：

账龄2024年平均迁徙率历史信用损失率历史信用损失率计算公式

1年以内 2.40% 0.19% G G=A*B*C*D*E*F

1至 2年 34.69% 7.86% H H=B*C*D*E*F

2至 3年 67.17% 22.67% I I=C*D*E*F

3至 4年 55.45% 33.75% J J=D*E*F

4至 5年 65.82% 60.87% K K=E*F

5年以上 92.48% 92.48% L L=F

组合3：

账龄2024年平均迁徙率历史信用损失率历史信用损失率计算公式

1年以内 52.29% 2.60% G1 G1=A1*B1*C1*D1*E1*F1

1至 2年 46.83% 4.97% H1 H1=B1*C1*D1*E1*F1

2至 3年 41.58% 10.62% I1 I1=C1*D1*E1*F1

3至 4年 39.98% 25.53% J1 J1=D1*E1*F1

4至 5年 74.94% 63.86% K1 K1=E1*F1

87关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

账龄2024年平均迁徙率历史信用损失率历史信用损失率计算公式

5年以上 85.21% 85.21% L1 L1=F1

步骤四：前瞻性调整

前瞻性调整因子基于对未来经济环境、市场趋势等因素的预期而设定的系数或变量。

公司以重要宏观经济假设和参数为参考依据，包括经济形势、外部市场环境和客户情况的变化，且已考虑了未来经济环境的不确定性，并相应更新相关假设和参数，公司2024年前瞻性调整系数为1.15%。

步骤五：计算预期信用损失率

组合1：

预期信用损失率*=**

账龄历史信用损失率*账龄百分比法比例实际计提比例

（1+调整系数）

1年以内0.19%0.19%2.00%2.00%

1至2年7.86%7.95%30.00%30.00%

2至3年22.67%22.93%50.00%50.00%

3至4年33.75%34.14%60.00%60.00%

4至5年60.87%61.57%60.00%60.00%

5年以上92.48%93.54%60.00%99.80%

组合3：

预期信用损失率*=**

账龄历史信用损失率*1+账龄百分比法比例实际计提比例（调整系数）

1年以内2.60%2.63%5.00%5.00%

1至2年4.97%5.03%10.00%10.00%

2至3年10.62%10.74%30.00%30.00%

3至4年25.53%25.82%50.00%50.00%

4至5年63.86%64.59%70.00%70.00%

5年以上85.21%86.19%100.00%100.00%

公司以预期信用损失率计算的坏账准备金额与按照账龄百分比法计算的坏账准备

进行比较，按照整体坏账准备计提金额孰高确定坏账准备计提金额。截至2024年末，

88关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

对组合1而言，账龄百分比整体上高于预期信用损失率，计提比例整体具有合理性。其中，就5年以上账龄应收账款而言，预期信用损失率与账龄百分比法孰高的计提比例为

93.54%，公司实际已计提比例为99.80%，高于应计提比例，且已计提坏账准备金额与

按照预期信用损失率与账龄百分比法孰高计算的计提金额差异仅为51.39万元，金额差异较小，未进行已计提减值准备的冲回具有合理性。就4至5年账龄应收账款而言，预期信用损失率与账龄百分比法孰高的计提比例为61.57%，公司实际已计提比例为

60.00%，已计提坏账准备金额与按照预期信用损失率与账龄百分比法孰高计算的计提金

额差异仅为3.50万元，金额差异较小，且综合5年以上应收账款超额计提情况，公司未对4至5年账龄应收账款进行补充计提具有合理性。

对组合3而言，各账龄段的账龄百分比法比例均高于预期信用损失率，计提比例具有合理性。

（3）机器人配套工程业务以外的应收账款账龄5年以上坏账准备计提比例为60%，未全额计提的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致报告期内，发行人机器人配套工程业务以外（组合1）5年以上账龄应收账款的各期末坏账准备实际计提比例分别为96.89%、91.45%、99.80%、99.74%，实际计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，计提比例合理。

报告期各期末组合1实际计提比例情况如下：

类别2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

1年以内2.00%2.00%2.00%2.00%

1至2年30.00%30.00%30.00%30.00%

2至3年50.00%50.00%50.00%50.00%

3至4年68.19%60.00%60.00%60.17%

4至5年78.33%60.00%63.63%60.00%

5年以上99.74%99.80%91.45%96.89%

对于按组合计提的应收账款，公司执行相应计提政策，即除已单独计提减值准备的，根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项

组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。发行人应收账款组合1报告期各期末5年以上应收账款的实际计提比例分别为96.89%、91.45%、

89关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

99.80%、99.74%。

截至2024年末，发行人应收账款组合1的实际计提比例与历史信用损失率的比较情况如下：

历史信用损失预期信用损失率*=*账龄

率**（1+账龄百分比法比例实际计提比例调整系数）

1年以内0.19%0.19%2.00%2.00%

1至2年7.86%7.95%30.00%30.00%

2至3年22.67%22.93%50.00%50.00%

3至4年33.75%34.14%60.00%60.00%

4至5年60.87%61.57%60.00%60.00%

5年以上92.48%93.54%60.00%99.80%

由上表对比可见，发行人实际计提比例在各账龄段均高于历史信用损失率、预期信用损失率，实际计提比例具有合理性。

同行业上市公司2024年按组合的应收账款坏账准备计提政策情况如下：

相应实际计提公司坏账计提政策行业比例

本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入

其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按1年以内：5%照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准1-2年：

备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入10.48%当期损益。2-3年：

48.40%

如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工电梯、3-4年：

汇川具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果有客观证据表明某项金变频、89.43%

技术融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减运控4-5年：

值准备。当单项应收票据、应收账款和其他应收款无法以合理成本评估100.00%预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账5年以上：

款和其他应收款划分为了若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，100.00%确定组合的依据如下：账龄分析法组合：本组合以应收账款的账龄作为（账龄分析信用风险特征；关联方组合：本组合为合并范围内关联方款项。法组合）对于划分为账龄分析法组合的应收账款和其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。对于划分为关联方组合的应收账款和其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

90关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

相应实际计提公司坏账计提政策行业比例

在资产负债表日，按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间1年以内：

的差额的现值计量应收账款的信用损失。公司将信用风险特征明显不同2.00%的应收账款单独进行减值测试，并估计预期信用损失；将其余应收账款1-2年：

按信用风险特征划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状10.00%况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失。2-3年：

30.00%

埃斯按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据为：账龄组

机器人3-4年：

顿合：按账龄划分的具有类似信用风险特征的应收账款；特定客户组合：50.00%

按客户划分的具有类似信用风险特征的应收账款；关联方组合：应收本4-5年：

公司合并报表范围内关联方款项。70.00%公司按照先发生先收回的原则统计并计算应收账款账龄。公司将债务人5年以上：

信用状况明显恶化、未来回款可能性较低、已经发生信用减值等信用风100.00%

险特征明显不同的应收账款单独进行减值测试。（账龄组合）本集团需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款等。

此外，对合同资产，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认减值损失。

本集团以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。

预期信用损失计量的一般方法是指，本集团在每个资产负债表日评估金融资产（含合同资产等其他适用项目，下同）的信用风险自初始确认后1年以内：

是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本集团按5%/6%照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风1-2年：

险自初始确认后未显著增加，本集团按照相当于未来12个月内预期信10%/15%

2-3年：

用损失的金额计量损失准备。本集团在评估预期信用损失时，考虑所有

18%/30%

合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。3-4年：

机器对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用机器人41%/53%

人风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来12个月内的预期信用4-5年：

损失计量损失准备。55%/67%本集团对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，除了单项评5年以上：

估信用风险的金融资产外，本集团基于共同风险特征将金融资产划分为100%/100%不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。（大型企业对于不含重大融资成分的应收账款和合同资产，本集团按照相当于整个客户/一般企存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于包含重大融资成分的业客户）应收账款、合同资产和租赁应收款，本集团选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：合并范围内关联方客户：合并范围内的关联方企业的应收款项；大型企业客户：抗风险能力较强的大型企业客户及政府、军队、

学校等信用水平较高的单位的应收款项；一般企业客户：除划分至上述两个组合以外的企业客户应收款。

本公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的应收账款1年以内：

单独确定其信用损失。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用1.81%

1-2年：

损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及

11.31%

英威对未来经济状况的判断，利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，依变频2-3年：

腾据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信32.30%用损失。3-4年：

合并范围内关联往来组合：按合并范围内关联方的应收款项具有类似较65.26%

低的信用风险特征确定组合；计提方法：参考历史信用损失经验，结合4-5年：

91关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

相应实际计提公司坏账计提政策行业比例

当前状态以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期99.10%预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。5年以上：

账龄组合：本公司根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出最佳估100.00%计，参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类；计提方法：本公司参（账龄组合）考历史信用损失经验，结合当前状态以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

本公司对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项（无论是否含重大融资成分），以及由《企业会计准则第21号1年以内：——租赁》规范的租赁应收款，均采用简化方法，即始终按整个存续期5.00%预期信用损失计量损失准备。本公司对除单项认定的应收款项，根据信1-2年：

10.00%

用风险特征将应收票据、应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算伟创2-3年：

变频预期信用损失。

电气30.00%

对于划分为组合的应收账款、合同资产，参考历史信用损失经验，结合3-4年：

当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款与整个存续期预期信80.00%用损失率对照表，计算预期信用损失。4年以上：

账龄组合的账龄及应收账款计提比例如下：1年以内（含1年）：5.00%；100.00%

1-2年：10.00%；2-3年：30.00%；3-4年：80.00%；4年以上：100.00%

公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应

收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的

贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或1年以内：

不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产5.00%

所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。1-2年：

对于租赁应收款、由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形10.00%

成的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存2-3年：

禾川

运控续期内的预期信用损失金额计量损失准备。50.055%科技

公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金3年以上：

融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风100.00%险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。（应收非光于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定伏锂电行业该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。客户组合）公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。

通过对同行业可比公司汇川技术、埃斯顿、机器人、英威腾、伟创电气、禾川科技

的5年以上应收款项坏账计提比例进行对比，同行业可比公司均按照100.00%计提坏账准备，应收账款组合1报告期各期末5年以上应收账款的实际计提比例分别为96.89%、

91.45%、99.80%、99.74%，与同行业可比公司不存在重大差异。

综上，公司机器人配套工程业务以外应收账款组合5年以上应收账款的坏账计提政策和实际计提比例合理，实际计提比例与同行业可比公司不存在重大差异。

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3、结合报告期内应收账款单项计提减值准备、坏账核销、其他应收款坏账计提等

的具体情况与依据，说明是否符合《企业会计准则》的相关规定，坏账准备计提是否充分、及时。

（1）报告期内应收账款单项计提减值准备、坏账核销具体情况与依据

公司对于应收账款余额前五名以及单项金额虽不重大，但由于应收款项发生了特殊减值的情况的应收账款进行单独计提。公司基于对客户经营情况预计客户关系的了解，如出现客户信用可能恶化、与客户之间发生纠纷等情况，公司通过评估后将其划分至单项计提坏账准备组合。

公司将划分至单项计提坏账准备的应收账款采取不同的催收方案，通过催收、诉讼等方法仍无法收回的应收账款，公司相关部门经过综合评判、审批后，将无法收回的应收账款进行核销。

截至2025年6月30日，应收账款单项计提的计提情况及依据如下：

单位：万元项目原值计提金额计提比例账龄单项计提的原因

东莞易通自动化科技708.80212.6430.00%1客户资金紧张，全额收回难度年以内有限公司大，按预计无法收回比例计提苏州智巨源自动化科380.1783.2421.90%1客户资金紧张，全额收回难度年以内技有限公司大，按预计无法收回比例计提惠州市精艺丰自动化370.21370.21100.00%5账龄较长，客户已注销，预计年以上科技有限公司无法收回

安徽忠旺铝合金精加255.24255.24100.00%4-5账龄较长，客户已破产，预计年工有限公司无法收回

云南力帆骏马车辆有234.90234.90100.00%5客户被列为失信被执行人，预年以上限公司计无法收回

优诺电梯股份有限公216.36216.36100.00%5账龄较长，客户无可供执行财年以上司产，预计无法收回兰州亚太伊士顿电梯158.46158.46100.00%4-5年、5客户被列为失信被执行人，预有限公司年以上计无法收回

上海浩蕊峰自动化设145.87145.87100.00%2-4账龄较长，客户无可供执行财年备有限公司产，预计无法收回台州莱蒙缝纫设备有129.21129.21100.00%1-4全额收回难度大，按预计无法年限公司收回比例计提

亚迅电梯（上海）有121.52121.52100.00%1-4账龄较长，客户无可供执行财年限公司产，预计无法收回开利空调销售服务110.06110.06100.00%1客户回款沟通难度较大，按预年以内（上海）有限公司计无法收回比例计提

浙江巨凯缝纫科技有106.80106.80100.00%2-4全额收回难度大，按预计无法年限公司收回比例计提

93关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

项目原值计提金额计提比例账龄单项计提的原因

哈飞汽车股份有限公104.27104.27100.00%5账龄较长，客户已破产，预计年以上司无法收回

其他金额较小客户2071.991762.7885.08%

合计5113.874011.5778.45%

截至2024年12月31日，应收账款单项计提的计提情况及依据如下：

单位：万元项目原值计提金额计提比例账龄单项计提的原因

东莞易通自动化科技1057.84317.3530.00%1客户资金紧张，全额收回难度年以内有限公司大，按预计无法收回比例计提浙江西屋电梯股份公722.79722.79100.00%5账龄较长，客户已破产，预计年以上司无法收回

苏州智巨源自动化科690.17190.1727.55%1客户资金紧张，全额收回难度年以内技有限公司大，按预计无法收回比例计提惠州市精艺丰自动化370.21370.21100.00%5账龄较长，客户已注销，预计年以上科技有限公司无法收回

上海席尔诺电梯有限325.41325.41100.00%5账龄较长，客户无可供执行财年以上公司产，预计无法收回安徽忠旺铝合金精加276.74276.74100.00%4-5账龄较长，客户已破产，预计年工有限公司无法收回

许昌德瑞电梯有限公258.21258.21100.00%5账龄较长，客户已破产，无可年以上司供执行财产，预计无法收回云南力帆骏马车辆有234.90234.90100.00%5客户被列为失信被执行人，预年以上限公司计无法收回

优诺电梯股份有限公216.36216.36100.00%5账龄较长，客户无可供执行财年以上司产，预计无法收回北汽瑞翔汽车有限公

司（曾用名：北汽银166.27166.27100.00%5账龄较长，客户已破产，预计年以上无法收回翔汽车有限公司）

兰州亚太伊士顿电梯158.46158.46100.00%4-5年、5客户被列为失信被执行人，预有限公司年以上计无法收回

上海东浩国际商务有151.81151.81100.00%5账龄较长，长期催讨，预计无年以上限公司法收回

深圳市威联拓精密机151.75151.75100.00%5账龄较长，长期催讨，预计无年以上械设备有限公司法收回

上海浩蕊峰自动化设145.87145.87100.00%2-4账龄较长，客户无可供执行财年备有限公司产，预计无法收回台州莱蒙缝纫设备有129.21129.21100.00%1年以内、全额收回难度大，按预计无法限公司1-4年收回比例计提

湖南奥莎电梯集团股123.73123.73100.00%5账龄较长，客户无可供执行财年以上份有限公司产，预计无法收回亚迅电梯（上海）有121.52121.52100.00%1-4账龄较长，客户无可供执行财年限公司产，预计无法收回华晨汽车集团控股有106.83106.83100.00%5年以上账龄较长，客户已破产，预计

94关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

项目原值计提金额计提比例账龄单项计提的原因限公司无法收回

浙江巨凯缝纫科技有106.80106.80100.00%2-3全额收回难度大，按预计无法年限公司收回比例计提

哈飞汽车股份有限公104.27104.27100.00%5账龄较长，客户已破产，预计年以上司无法收回

其他金额较小客户2513.202214.1788.10%

合计8132.376592.8581.07%

截至2023年12月31日，应收账款单项计提的计提情况及依据如下：

单位：万元项目原值计提金额计提比例账龄单项计提的原因

北汽银翔汽车有限公司1869.241869.24100.00%5账龄较长，客户已破产，年以上预计无法收回

华晨汽车集团控股有限745.95745.95100.00%5账龄较长，客户已破产，年以上公司预计无法收回

浙江西屋电梯股份公司727.65727.65100.00%5账龄较长，客户已破产，年以上预计无法收回

账龄较长，客户已破产，哈飞汽车股份有限公司649.12649.12100.00%5年以上预计无法收回

账龄较长，客户已破产，上海华蒂电梯销售有限371.61371.61100.00%5年以上无可供执行财产，预计无公司法收回

惠州市精艺丰自动化科370.21370.21100.00%5账龄较长，客户已注销，年以上技有限公司预计无法收回

上海席尔诺电梯有限公339.83339.83100.00%5账龄较长，客户无可供执年以上司行财产，预计无法收回马鞍山方宏自动化科技290.83290.83100.00%3-5年、5账龄较长，客户无可供执有限公司年以上行财产，预计无法收回安徽忠旺铝合金精加工276.74276.74100.00%2-3账龄较长，客户已破产，年有限公司预计无法收回

STEP DO BRASIL -

COMERCIO DE 264.99 264.99 100.00% 5 账龄较长，客户已破产，MATERAIS ELETRICOS 年以上 预计无法收回LTDA.（巴西）

账龄较长，客户已破产，许昌德瑞电梯有限公司258.21258.21100.00%5年以上无可供执行财产，预计无法收回

云南力帆骏马车辆有限234.90234.90100.00%5客户被列为失信被执行年以上公司人，预计无法收回北京宝沃汽车有限公司224.50224.50100.00%4-5账龄较长，客户已破产，年预计无法收回

账龄较长，客户无可供执优诺电梯股份有限公司216.36216.36100.00%5年以上行财产，预计无法收回深圳市金海来自动化机176.13176.13100.00%4-5年、5账龄较长，客户无可供执

95关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

项目原值计提金额计提比例账龄单项计提的原因

械有限公司年以上行财产，预计无法收回兰州亚太伊士顿电梯有158.46158.46100.00%3-5年、5客户被列为失信被执行

限公司年以上人，预计无法收回上海东浩国际商务有限151.81151.81100.00%5账龄较长，长期催讨，预年以上公司计无法收回

深圳市威联拓精密机械151.75151.75100.00%5账龄较长，长期催讨，预年以上设备有限公司计无法收回

上海浩蕊峰自动化设备145.87145.87100.00%1-3账龄较长，客户无可供执年有限公司行财产，预计无法收回北京仟亿达科技有限公130.50130.50100.00%5账龄较长，客户已无法联年以上司系，预计无法收回杭州锐辉自动化缝纫设127.94127.94100.00%5账龄较长，长期催讨，预年以上备有限公司计无法收回

湖南奥莎电梯集团股份123.73123.73100.00%5账龄较长，客户无可供执年以上有限公司行财产，预计无法收回佛山市吉达本田电梯起122.15122.15100.00%4-5年、5客户被列为失信被执行

重机有限公司年以上人，预计无法收回四川美奥斯通科技股份118.30118.30100.00%5账龄较长，长期催讨，预年以上有限公司计无法收回

山东瑞杰照明器材有限116.41116.41100.00%5账龄较长，客户已注销，年以上公司预计无法收回

账龄较长，客户涉及众多武汉互盟能源环保科技100.65100.65100.00%5年以上诉讼纠纷被列为失信被执有限公司行人，预计无法收回其他金额较小客户4463.354267.6295.61%

合计12927.1812731.4698.49%

截至2022年12月31日，应收账款单项计提的计提情况及依据如下：

单位：万元项目原值计提金额计提比例账龄单项计提的原因

北汽银翔汽车有限公司1889.241889.24100.00%4-5年、5账龄较长，客户已破产，年以上预计无法收回

华晨汽车集团控股有限745.95745.95100.00%3-4账龄较长，客户已破产，年公司预计无法收回

浙江西屋电梯股份公司727.65727.65100.00%5账龄较长，客户已破产，年以上预计无法收回

账龄较长，已判决；截至Vestner Aufzüge GmbH 684.16 109.93 16.07% 5 2022年末，已与客户就次年以上年回款达成约定，按预计无法收回比例计提

哈飞汽车股份有限公司664.12664.12100.00%5账龄较长，客户已破产，年以上预计无法收回

上海华蒂电梯销售有限371.61371.61100.00%5账龄较长，客户已破产，年以上公司无可供执行财产，预计无

96关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

项目原值计提金额计提比例账龄单项计提的原因法收回

惠州市精艺丰自动化科370.21370.21100.00%5账龄较长，客户已注销，年以上技有限公司预计无法收回

上海席尔诺电梯有限公339.83339.83100.00%4-5账龄较长，客户无可供执年司行财产，预计无法收回希姆斯电梯（中国）有限324.66324.66100.00%1年以内、客户被列为失信被执行

公司1-2年人，预计无法收回马鞍山方宏自动化科技290.83290.83100.00%2-4账龄较长，客户无可供执年有限公司行财产，预计无法收回STEP DO BRASIL -

COMERCIO DE 账龄较长，客户已破产，MATERAIS ELETRICOS 260.57 260.57 100.00% 4-5年 预计无法收回

LTDA.（巴西）

账龄较长，客户已破产，许昌德瑞电梯有限公司258.21258.21100.00%5年以上无可供执行财产，预计无法收回

云南力帆骏马车辆有限234.90234.90100.00%5客户被列为失信被执行年以上公司人，预计无法收回北京宝沃汽车有限公司224.50224.50100.00%3-4账龄较长，客户已破产，年预计无法收回

账龄较长，客户无可供执优诺电梯股份有限公司216.36216.36100.00%5年以上行财产，预计无法收回深圳市金海来自动化机176.13176.13100.00%3-5账龄较长，客户无可供执年械有限公司行财产，预计无法收回兰州亚太伊士顿电梯有158.46158.46100.00%2-5客户被列为失信被执行年

限公司人，预计无法收回上海东浩国际商务有限151.81151.81100.00%5账龄较长，长期催讨，预年以上公司计无法收回

深圳市威联拓精密机械151.75151.75100.00%5账龄较长，长期催讨，预年以上设备有限公司计无法收回

北京仟亿达科技有限公130.50130.50100.00%5账龄较长，客户已无法联年以上司系，预计无法收回杭州锐辉自动化缝纫设127.94127.94100.00%4-5账龄较长，长期催讨，预年备有限公司计无法收回

湖南奥莎电梯集团股份123.73123.73100.00%5账龄较长，客户无可供执年以上有限公司行财产，预计无法收回佛山市吉达本田电梯起122.15122.15100.00%3-5客户被列为失信被执行年

重机有限公司人，预计无法收回四川美奥斯通科技股份118.30118.30100.00%5账龄较长，长期催讨，预年以上有限公司计无法收回

山东瑞杰照明器材有限116.41116.41100.00%5账龄较长，客户已注销，年以上公司预计无法收回

账龄较长，客户涉及众多武汉互盟能源环保科技100.65100.65100.00%5年以上诉讼纠纷被列为失信被执有限公司行人，预计无法收回其他金额较小客户4541.004302.7594.75%

合计13621.6312809.1594.04%

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报告期内，公司超过100万元的单项计提应收款项的核销情况及依据如下：

应收账款核销金额年度核销单位名称核销原因性质（万元）

2025账龄较长，客户已破产，诉年浙江西屋电梯股份有限公司货款722.79

讼执行较久

2025325.41账龄较长，诉讼执行终本较年上海席尔诺电梯有限公司货款久，无可供执行财产

2025年许昌德瑞电梯有限公司货款258.21账龄较长，客户已破产清算

2025年上海东浩国际商务有限公司货款151.81账龄较长，逾期三年以上

2025账龄较长，诉讼资料缺失且年深圳市威联拓精密机械设备有限公司货款151.75

已超过诉讼时限

2025年湖南奥莎电梯集团股份有限公司货款121.05账龄较长，客户已破产清算

2024年北汽银翔汽车有限公司项目款1431.96账龄较长，客户已破产重组

2024年华晨汽车集团控股有限公司项目款415.91账龄较长，客户已破产重组

2024年上海华蒂电梯销售有限公司货款371.61账龄较长，客户已破产清算

2024年哈飞汽车股份有限公司项目款343.74账龄较长，客户已破产重组

2024账龄较长，客户无可供执行年马鞍山方宏自动化科技有限公司货款290.83

财产

2024 STEP DO BRASIL - COMERCIO DE年 MATERAIS ELETRICOS LTDA. 货款 265.87 账龄较长，客户已破产清算（巴西）

2024年北京宝沃汽车有限公司项目款224.50账龄较长，客户已破产重组

2024账龄较长，已胜诉但客户无年深圳市金海来自动化机械有限公司货款176.13

可供执行财产

2024账龄较长，客户已无法联系年北京仟亿达科技有限公司货款130.50

且诉讼资料缺失

2024年杭州锐辉自动化缝纫设备有限公司货款127.94账龄较长，已判决但未取得

回款

2024122.15账龄较长，诉讼执行较久且年佛山市吉达本田电梯起重机有限公司货款

未取得回款

2024118.30账龄较长，诉讼资料缺失且年四川美奥斯通科技股份有限公司货款

已超过诉讼时限

2024账龄较长，客户已注销，已年山东瑞杰照明器材有限公司货款116.41

判决但未取得回款

2023年 Vestner Aufzüge GmbH 109.93 账龄较长，已判决但预计无货款

法收回

公司2024年坏账核销较2022年、2023年明显增加，主要系2024年对账龄很长，且无回款可能性的应收账款集中清理。公司在2024年强化了对应收款项的全流程管理，对于之前年度已经全额计提坏账准备、确认已无法追回的应收款项进行了集中核销。

98关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

（2）其他应收款计提的具体情况与依据

公司根据业务、款项类型及客户信用风险特征，将其他应收款划分为单项计提坏账准备及按信用风险特征组合（组合2）计提坏账准备。

单项计提的其他应收款中，单项金额重大的其他应收款均为代购业务产生的往来款，公司参照应收账款信用政策计提坏账准备；针对单项金额不重大但公司判断风险较高的

其他应收款，公司单项计提坏账准备。

按照信用风险特征组合（组合2）其他应收款，主要为应收出口退税款和投标保证金，因报告期内各期末前三年内未产生实际信用损失，且经公司评估客户无显著信用风险，故未计提信用减值损失。

报告期内其他应收款坏账准备计提情况如下：

单位：万元

2025年6月30日

类别账面余额坏账准备账面价值计提依据金额比例金额计提比例

按单项计提坏账准备7579.4975.37%447.225.90%7132.27

账龄较短，预计损失率单项金额重大并单独计提7292.3772.51%199.582.74%7092.78较低，按未来12个月预坏账准备的其他应收款期信用损失计提

单项金额不重大但单独计287.122.86%247.6386.25%39.49长期催讨，预计无法全提坏账准备的其他应收款部收回

按组合计提坏账准备2477.1124.63%--2477.11主要为投标保证金和应

收出口退税款，近三年组合22477.1124.63%--2477.11投标保证金实际未产生

实际损失，经评估客户无显著信用风险。

合计10056.60100.00%447.224.45%9609.38

2024年12月31日

类别账面余额坏账准备账面价值计提依据金额比例金额计提比例

按单项计提坏账准备9294.4783.37%475.945.12%8818.53

单项金额重大并单独计提9007.3580.80%228.312.53%8779.04账龄较短，预计损失率坏账准备的其他应收款较低

单项金额不重大但单独计287.122.57%247.6386.25%39.49长期催讨，预计无法全提坏账准备的其他应收款部收回

按组合计提坏账准备1853.3416.63%--1853.34

99关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

主要为投标保证金和应

收出口退税款，近三年组合21853.3416.63%--1853.34投标保证金实际未产生

实际损失，经评估客户无显著信用风险。

合计11147.81100.00%475.944.27%10671.87

2023年12月31日

类别账面余额坏账准备账面价值计提依据金额比例金额计提比例

按单项计提坏账准备6644.8879.25%905.1513.62%5739.73

账龄1年以内，预计损单项金额重大并单独计提5856.8769.86%117.142.00%5739.73失率较低，按未来12个坏账准备的其他应收款月预期信用损失计提

单项金额不重大但单独计788.019.40%788.01100.00%0.00长期催讨，预计无法全提坏账准备的其他应收款部收回

按组合计提坏账准备1739.3920.75%--1739.39主要为投标保证金和应

收出口退税款，近三年组合21739.3920.75%--1739.39投标保证金实际未产生

实际损失，经评估客户无显著信用风险。

合计8384.27100.00%905.1510.80%7479.13

2022年12月31日

类别账面余额坏账准备账面价值计提依据金额比例金额计提比例

按单项计提坏账准备3940.9061.11%810.8720.58%3130.02

账龄1年以内，预计损单项金额重大并单独计提3193.9049.52%63.882.00%3130.02失率较低，按未来12个坏账准备的其他应收款月预期信用损失计提

单项金额不重大但单独计746.9911.59%746.99100.00%0.00长期催讨，预计无法全提坏账准备的其他应收款部收回

按组合计提坏账准备2508.4538.89%--2508.45主要为投标保证金和应

收出口退税款，近三年组合22508.4538.89%--2508.45投标保证金实际未产生

实际损失，经评估客户无显著信用风险。

合计6449.35100.00%810.8712.57%5638.47

（3）是否符合《企业会计准则》的相关规定，坏账准备计提是否充分、及时

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定，企业应当以预期信

100关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产（如应收账款）进行减值会计处理并确认损失准备。损失准备是指针对按照以摊余成本计量的金融资产的预期信用损失计提减值准备。

由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项，无论是否包含重大融资成分。企业应当按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。其他情形规定的计量金融工具损失准备的情形，企业应当在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加：（1）如果该金融工

具的信用风险自初始确认后已显著增加，企业应当按照相当于该金融工具整个存续期间内预期信用损失的金额计量其损失准备。无论企业评估信用损失的基础是单项金融工具还是金融工具组合，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。（2）如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，企业应当按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。

依据准则规定，公司应收款项为以摊余成本计量的金融资产，公司按以预期信用损失为基础，采用预期信用损失法和账龄分析法孰高原则对金融资产进行减值测试，并计提损失准备。公司于资产负债表日，根据不同交易形成的应收款项，分别其进行坏账损失测算，同时考虑不同客户信用风险是否显著增加，对信用风险显著增加的应收款项，则公司按照该金融工具在整个存续期内的预期信用进行计量，则单独计提坏账损失。

综上所述，公司采用预期信用损失法和账龄分析法孰高原则来计提坏账准备。对于具有特别风险的应收款项，单独进行减值测试，符合《企业会计准则》的相关规定，坏账准备计提是否充分、及时。

（六）说明报告期内在产品占存货比例较高的原因及合理性，存货账面价值与存

货跌价准备规模占比的变动是否与公司业务模式、采购和生产策略相匹配，是否符合行业惯例，并结合库龄和计提政策、经营活动现金流变化等情况，说明是否存在存货积压、跌价的风险；说明2023年发行人存货跌价测试的具体情况及依据，报告期内存货跌价准备计提相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

1、报告期内在产品占存货比例较高的原因及合理性

报告期各期末，发行人存货构成情况如下：

101关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

原材料20142.9315.92%21220.5918.18%25770.6119.48%31491.3319.02%

在产品68060.0153.81%57862.4749.58%65630.6349.61%79754.3248.17%

其中：项目类63834.2750.47%55723.3047.75%64258.4548.57%75915.6345.85%

产品类4225.743.34%2139.171.83%1372.181.04%3838.692.32%

库存商品32810.1525.94%31952.4827.38%35222.8026.62%46944.2428.35%

发出商品1128.750.89%1338.491.15%311.940.24%3642.342.20%

半成品3003.882.37%3305.452.83%4297.803.25%2997.921.81%

在途物资715.370.57%431.610.37%392.470.30%--

委托加工物资630.010.50%589.260.50%679.200.51%738.040.45%

合计126491.11100.00%116700.35100.00%132305.44100.00%165568.19100.00%

减：存货跌价准备17849.7614.11%19324.9416.56%24389.7818.43%14593.608.81%

其中：原材料7745.406.12%8908.167.63%8457.396.39%5386.873.25%

在产品3488.632.76%3581.133.07%7347.105.55%3521.412.13%

其中：项目类3050.972.41%3467.412.97%7226.515.46%2455.651.48%

产品类437.660.35%113.720.10%120.590.09%1065.760.64%

库存商品5208.074.12%5242.594.49%6784.895.13%4080.872.46%

发出商品67.660.05%67.880.06%56.580.04%26.010.02%

半成品1340.001.06%1525.181.31%1743.821.32%1578.440.95%

在途物资--------

委托加工物资--------

账面价值合计108641.3485.89%97375.4183.44%107915.6681.57%150974.5991.19%

报告期各期末，公司存货构成整体保持稳定，主要由原材料、在产品和库存商品构成，其中在产品占比较高，报告期各期末的余额分别为79754.32万元、65630.63万元、

57862.47万元和68060.01万元，占存货的比例分别为48.17%、49.61%、49.58%和53.81%。

主要系公司机器人系统解决方案业务具有非标定制特点，该类项目执行周期较长，涉及设备安装、调试及验收等环节，且收入需在客户完成现场验收后方可确认，验收周期相对较长，导致项目类在产品形成周期相对较长、余额较大，报告期各期末项目类在产品占在产品余额的比例分别为95.19%、97.91%、96.30%和93.79%。公司的存货构成是业务模式、生产周期、订单增长等因素综合作用的结果，对比同类型业务可比上市公司华

102关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复昌达，其报告期各期末在产品余额占存货余额的比例分别为85.38%、86.57%、87.82%及87.77%，在产品占存货比例同样较高。综上，公司在产品占存货比例较高具有合理性。

2、存货账面价值与存货跌价准备规模占比的变动是否与公司业务模式、采购和生

产策略相匹配，是否符合行业惯例

（1）公司存货账面价值与存货跌价准备规模占比的变动情况报告期各期末，公司存货账面价值及存货跌价准备规模占比参见本题回复之“1、报告期内在产品占存货比例较高的原因及合理性”。

报告期各期末，发行人存货账面价值分别为150974.59万元、107915.66万元、

97375.41万元及108641.34万元，占流动资产的比例分别为32.74%、33.94%、28.76%

及33.87%，存货跌价准备规模占比分别为8.81%、18.43%、16.56%及14.11%。

存货账面价值及在流动资产中的占比整体呈现下降趋势，主要系随着收入增加，部分库存商品得到有效消化，同时公司持续优化库存管理体系，通过强化事前计划、事中跟进和事后考核等全流程管理要求，压降存货库存，提升存货周转效率。

具体来看，2023年末存货账面价值同比下降28.52%，主要是由于：1）公司机器人系统解决方案业务采取项目制运作模式，存货规模具有一定波动性，2023年公司完成了吉利汽车和通用汽车等大型项目的验收，导致期末存货余额减少；2）发行人于2023年经过存货跌价测试对部分合同履约成本收回存在较大不确定性、合同预计发生亏损或

已出现减值迹象等的存货新增了9796.18万元的存货跌价准备，具体构成分析请参见本题回复之“4、说明2023年发行人存货跌价测试的具体情况及依据，报告期内存货跌价准备计提相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定”。

此外，2024年末存货账面价值同比下降9.77%，主要是由于公司进一步强化项目管理，加快项目验收，项目成本结转导致项目类存货规模下降，同时公司积极推进增强促销力度、推动原材料供应商回购、技术拆解利用、报废等多项措施处理部分长库龄存货。

（2）公司业务模式、采购和生产策略

公司业务模式、采购和生产策略如下：

103关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

1）采购模式

公司建立了集团集中与事业部分散采购相结合的双轨制架构，在发挥规模效应降低采购成本的同时，保障专业物料的敏捷响应能力。

在供应商管理方面，公司已建立完善的供应商管理体系，严格执行供应商准入程序，采购对象限定为合格供应商目录内的主体。在供应商选择过程中，公司综合评估其产品质量、供货稳定性、交付能力、价格水平以及技术支持和服务能力等因素，择优确定性价比较高的供应商，并在后续采购过程中对其持续开展评价与管理。

在采购模式方面，公司实行“订单预测+长周期物料备货”的管理方式。在产品开发、生产或项目实施过程中，公司结合最低库存要求、生产计划及客户订单情况组织采购。对于采购周期较长或供货周期较长的关键物料及零部件，公司将提前进行采购和备货，以确保产品开发或项目执行期间能够及时获得所需物料，满足生产计划和项目进度要求，避免因物料短缺导致项目延期或生产中断。对于常规原材料，公司则根据订单需求灵活采购，以实现供应效率与库存成本的平衡。

2）生产模式

公司的生产模式以“创新驱动、质量至上、灵活响应”为核心理念，通过不断优化生产过程、提高产品质量和快速响应市场需求，为客户提供高品质、高效率的产品和服务。根据不同的生产需求、产品特性和市场环境，公司业务可以分为产品类业务和项目类业务，以满足不同客户的需求和市场的多样化。

产品类业务根据“订单排产+备货”的方式生产，一方面根据客户的订单采购所需原材料并按照业务计划生产，另一方面针对热销机型、长交期物料，设置安全库存，进行备货式生产，达到平衡产能和保证交付及时率的要求。

项目类业务属于非标定制产品，生产计划按照具体项目的合同交货期来安排。公司项目类客户主要采取招标流程选择供应商，在此过程中主要考量供应商的业务能力，如设计能力、采购能力、加工能力等，同时会对供应商过往业绩有较高的要求。

3）销售模式

鉴于公司产品具备技术含量较高、专业性较强的特点，客户对技术支持和售后服务依赖度较高，为此公司建有专门的销售团队，采取“行业+区域”的方式开拓市场，以

104关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

直销为主要销售方式，辅以代理分销渠道。公司始终秉持以客户为中心的服务理念，对客户提供一站式服务，持续提升客户满意度。

综上，公司在采购端实行“订单预测+长周期物料备货”的模式，并根据项目需求提前储备关键零部件，生产端同时涵盖标准化产品和非标定制项目，前者形成一定库存，后者因项目周期较长、需经安装调试和客户验收使得在产品占比较高，销售端则以直销为主，客户对交付周期和服务依赖度较高，上述特点决定了公司存货规模及结构随项目进度和订单波动而有所变化。在此背景下，公司建立了较为完善的存货管理和跌价准备计提机制，及时识别并对存在减值迹象的存货计提减值准备，公司存货账面价值与存货跌价准备规模占比的变动与业务模式、采购和生产策略整体匹配。

（3）是否符合行业惯例

发行人与同行业公司存货账面价值及存货跌价准备规模占比对比情况如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

存货账面存货账面项目存货账面价存货跌存货跌存货账面价存货跌价值占流存货跌价价值占流值占流动资价计提价计提值占流动资价计提动资产计提比例动资产产比例比例比例产比例比例比例比例

汇川技术25.25%4.58%22.84%5.44%19.99%4.51%21.16%2.72%

广日股份13.57%4.03%12.30%4.22%12.20%7.56%15.63%3.78%

康力电梯25.34%2.16%23.10%2.38%22.16%1.67%21.94%1.48%

上海机电18.39%2.86%21.28%2.48%27.15%1.25%28.92%0.97%

英威腾18.52%9.94%17.21%10.22%19.62%11.17%23.34%8.11%

伟创电气18.38%4.22%18.23%4.82%15.44%4.46%20.83%3.58%

雷赛智能18.17%2.47%21.98%2.58%29.43%0.76%26.88%0.66%

禾川科技30.32%10.71%31.90%9.96%31.53%2.93%29.65%1.76%

众业达17.12%6.74%14.75%9.30%22.01%8.93%23.36%4.21%

埃夫特12.60%19.88%10.10%21.82%12.12%16.79%13.76%9.74%

埃斯顿23.89%6.16%28.38%6.14%23.54%5.25%25.21%4.89%

机器人42.33%6.84%40.85%7.32%45.39%5.94%43.81%9.17%

华昌达31.27%6.09%29.56%10.24%21.59%13.68%23.53%19.33%

平均22.70%6.67%22.50%7.46%23.25%6.53%24.46%5.41%

新时达33.87%14.11%28.76%16.56%33.94%18.43%32.74%8.81%

105关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

由上表可知，公司存货账面价值占流动资产比例和存货跌价准备计提比例整体处于同行业可比公司区间内，高于可比公司平均水平。主要系与可比公司相比，发行人的机器人系统解决方案业务具有非标定制特点，该类项目执行周期较长，涉及设备安装、调试及验收等环节，且收入需在客户完成现场验收后方可确认，验收周期相对较长，导致项目类在产品形成周期相对较长、余额较大，报告期各期末项目类在产品余额占存货余额的比例分别为45.85%、48.57%、47.75%及50.47%，对比机器人系统解决方案业务可比公司华昌达，其报告期各期末在产品余额占存货余额的比例分别为85.38%、86.57%、

87.82%及87.77%，存货账面价值占流动资产比例分别为23.53%、21.59%、29.56%及

31.27%，存货跌价计提比例分别为19.33%、13.68%、10.24%及6.09%，公司的相应比

例与其整体水平基本接近。发行人已制订《存货管理制度》和《新时达盘点细则》等管理制度，通过存货循环盘点、定期存货清理会议等方式发现有明显跌价迹象的存货，并及时计提存货跌价准备。

综上所述，报告期各期末，公司存货跌价计提政策符合《企业会计准则第1号——存货》的相关规定，公司存货账面价值与存货跌价准备规模占比的变动与公司业务模式、采购和生产策略相匹配，符合行业惯例。

3、结合库龄和计提政策、经营活动现金流变化等情况，说明是否存在存货积压、跌价的风险

（1）公司及同行业存货跌价准备计提政策

报告期内公司存货跌价准备计提政策如下：

公司于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

各类存货可变现净值的确定依据如下：

1）产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产

经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计

售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其

106关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复可变现净值。

3）为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

4）计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货

的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

同行业可比上市公司存货跌价准备计提政策如下：

同行业存货跌价准备计提政策公司

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；

需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，汇川技术若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销广日股份

售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用

途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

期末，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。本公司对主要原材料、在产品、产成品康力电梯

按单个项目计提存货跌价准备，对数量繁多、单价较低的存货按类别计提存货跌价准备。

按单个项目计提存货跌价准备的存货，存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。

存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以上海机电存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的合同履约成本和销售费用以及相关税费后的金额确定。

英威腾期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准

107关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

同行业存货跌价准备计提政策公司备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，当期可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的伟创电气存货，按照存货类别计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。*产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材雷赛智能料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。*需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。*存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。*资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在禾川科技正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、

估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。本公司存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较众业达

低的存货，按存货类别计提存货跌价准备，其中：*产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。*需要经过加工

108关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

同行业存货跌价准备计提政策公司

的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减埃夫特

去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，原材料按单个存货项目计提，在产品和产成品按单个存货项目计提。

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响，除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定，其中：1)产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；2)需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的埃斯顿

成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或者类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。

存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。存货跌价准备机器人

一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表华昌达

日后事项的影响。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

公司存货跌价准备计提政策与同行业公司一致，不存在重大差异。

（2）公司存货库龄及跌价计提情况

109关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

报告期各期末，公司存货库龄及跌价计提情况如下：

1）2025年6月末

单位：万元存货跌价跌价计

类别账面余额占比1年以内1-2年2年以上账面价值准备余额提比例

原材料20142.9315.92%11092.042547.096503.817745.4038.45%12397.53

在产品68060.0153.81%41295.8212572.8814191.303488.635.13%64571.38

库存商品32810.1525.94%26712.252340.243757.665208.0715.87%27602.08

发出商品1128.750.89%1076.7811.1240.8667.665.99%1061.09

半成品3003.882.37%1646.99257.891098.991340.0044.61%1663.88

在途物资715.370.57%710.115.130.12--715.37

委托加工物资630.010.50%630.01----630.01

合计126491.11100.00%83164.0117734.3525592.7517849.7614.11%108641.34

库龄占比100.00%100.00%65.75%14.02%20.23%---

其中：产品类62656.8449.53%45661.575161.4711833.8014798.8023.62%47858.04

项目类63834.2750.47%37502.4412572.8813758.953050.974.78%60783.30

2）2024年末

单位：万元存货跌价准跌价计提

类别账面余额占比1年以内1-2年2年以上账面价值备余额比例

原材料21220.5918.18%10898.592993.847328.168908.1641.98%12312.43

在产品57862.4749.58%39863.736925.7311073.013581.136.19%54281.33

库存商品31952.4827.38%26186.841576.574189.075242.5916.41%26709.89

发出商品1338.491.15%1322.81-15.6867.885.07%1270.61

半成品3305.452.83%1726.01305.961273.481525.1846.14%1780.27

在途物资431.610.37%431.61----431.61

委托加工物资589.260.50%589.26----589.26

合计116700.35100.00%81018.8511802.1023879.4019324.9416.56%97375.41

库龄占比100.00%100.00%69.42%10.11%20.46%---

其中：产品类60977.0552.25%43435.984713.4712827.6015857.5326.01%45119.52

项目类55723.3047.75%37582.877088.6311051.803467.416.22%52255.89

110关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

3）2023年末

单位：万元

11-22存货跌价跌价计类别账面余额占比年以内年年以上账面价值

准备余额提比例

原材料25770.6119.48%12246.554552.128971.948457.3932.82%17313.22

在产品65630.6349.61%37159.4923649.794821.347347.1011.19%58283.52

库存商品35222.8026.62%23815.015148.976258.826784.8919.26%28437.91

发出商品311.940.24%311.94--56.5818.14%255.36

半成品4297.803.25%1895.72642.241759.841743.8240.57%2553.98

在途物资392.470.30%392.47----392.47

委托加工物资679.200.51%679.20----679.20

合计132305.44100.00%76500.3833993.1221811.9424389.7818.43%107915.66

库龄占比100.00%100.00%57.82%25.69%16.49%---

其中：产品类68046.9951.43%41493.2610444.7216109.0117163.2725.22%50883.72

项目类64258.4548.57%35007.1223548.405702.937226.5111.25%57031.94

4）2022年末

单位：万元存货跌价跌价计

类别账面余额占比1年以内1-2年2年以上账面价值准备余额提比例

原材料31491.3319.02%20176.715624.375690.255386.8717.11%26104.46

在产品79754.3248.17%73863.532767.733123.053521.414.42%76232.91

库存商品46944.2428.35%37318.815254.464370.974080.878.69%42863.37

发出商品3642.342.20%2587.21342.10713.0226.010.71%3616.33

半成品2997.921.81%1823.88406.32767.721578.4452.65%1419.48

在途物资--------

委托加工物资738.040.45%738.04---0.00%738.04

合计165568.19100.00%136508.1914394.9814665.0114593.608.81%150974.59

库龄占比100.00%100.00%82.45%8.69%8.86%---

其中：产品类89652.5654.15%65614.4511928.5812109.5312137.9513.54%77514.61

项目类75915.6345.85%70893.742466.402555.482455.653.23%73459.98

报告期各期末，公司存货库龄以1年以内为主，占比分别为82.45%、57.82%、69.42%

111关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

和65.75%，2023年末库龄1年以上的存货有所增加，主要原因是公司机器人系统解决方案业务具有非标定制特点，该类项目执行周期较长，涉及设备安装、调试及验收等环节，且收入需在客户完成现场验收后方可确认，验收周期相对较长，导致项目类在产品形成周期相对较长、余额较大。

报告期各期末，公司均按照企业会计准则的要求，对存货进行跌价测试并计提跌价准备，存货跌价准备规模占比分别为8.81%、18.43%、16.56%及14.11%，基本覆盖库龄2年以上的产品类存货余额，存货跌价准备计提充分。

（3）公司经营性现金流量情况

报告期内，公司经营性现金流量情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

销售商品、提供劳务收到的现金126474.13250761.77275997.56255597.45

购买商品、接受劳务支付的现金79513.02163927.24171327.78217035.01

经营活动产生的现金流量净额4399.0711118.6616006.94-28897.40

营业收入164411.08335739.87338745.31309729.60

营业成本134191.45277139.70281273.32255795.45

净利润194.20-28804.99-37889.94-105977.59

销售商品、提供劳务收到的现金76.93%74.69%81.48%82.52%占营业收入比例

购买商品、接受劳务支付的现金59.25%59.15%60.91%84.85%占营业成本的比例

报告期各期末，公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入比例相对稳定，同时购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本存在一定差距，主要原因为公司通过采用非现金结算方式与部分供应商结算采购款，如将收到的承兑汇票背书给供应商，以提升公司现金流，此外部分人工成本支出对应现金流计入支付给职工以及为职工支付的现金科目中，经营活动现金流变化符合公司经营实际。

综上所述，发行人存货库龄结构良好，存货跌价准备计提政策与同行业不存在重大差异，经营活动现金流变化符合公司经营实际，公司存货积压、跌价的风险较小。

公司已在募集说明书“重大事项提示”、“第五节与本次发行相关的风险因素”

之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之

112关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

“（八）存货积压与跌价风险”充分披露相关风险。

4、说明2023年发行人存货跌价测试的具体情况及依据，报告期内存货跌价准备

计提相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定

（1）2023年发行人存货跌价测试的具体情况及依据

公司2023年存货跌价准备的计提情况如下：

单位：万元存货跌价准备项目2023年计提2023存货跌价准备年转销及转回期初余额期末余额

原材料5386.873763.16692.638457.39

在产品3521.415058.761233.077347.10

库存商品4080.873178.06474.046784.89

发出商品26.0130.56-56.58

半成品1578.44378.16212.781743.82

合计14593.6012408.712612.5324389.78

2023年，公司经过存货跌价测试共计提存货跌价准备12408.71万元，其中在产品

计提5058.76万元，原材料计提3763.16万元，库存商品计提3178.06万元，主要的存货跌价准备计提情况如下：

1）项目类在产品：2023年度在产品共计提存货跌价准备5058.76万元，主要系公

司项目类在产品共计提存货跌价准备5046.48万元。公司项目类在产品主要是机器人业务系统，为非标定制产品，生产计划按照具体项目的合同交货期来安排。在确定可变现净值时，每个项目根据合同收入、已发生和将要发生的成本、费用及相关税费，并综合考虑客户经营情况等因素单项判断，计提存货跌价准备的主要原因包括：

*部分项目型合同因客户经营困难、停工停产等原因，导致目前履约情况存在暂停的情况，合同履约成本收回存在较大不确定性，公司2023年度按照可变现净值计提存货跌价准备3734.37万元，主要包括对华人运通（山东）科技有限公司、华人运通（江苏）技术有限公司计提存货跌价准备2483.39万元，以及对北汽瑞翔汽车有限公司计提存货跌价准备942.04万元等。

*部分项目因设计方案变更、客户需求变化、实施周期延长等因素导致项目成本超

113关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复支，相关超支部分计入在产品科目，但由于客户未予认可，未能增加合同收款金额，合同累计成本投入超出预计结算收入金额，公司据此于2023年度计提存货跌价准备

1148.34万元。

2）原材料、库存商品、半成品、产品类在产品：公司对原材料、库存商品、半成

品、产品类在产品计提存货跌价准备时，结合库龄和近一年消耗额综合判断。若存在明显减值迹象时，单独考虑其可变现净值。存在明显减值迹象的主要影响因素如下：

*产品更新迭代：电梯控制产品及系统方面，公司对电梯控制类业务产品进行升级改造，对原有型号的产品停产替换，部分电梯控制柜由原先的变频器+主板升级为一体机控制，显示板程序由客户自行开发通讯系统升级为由新时达提供专用协议等；控制与驱动产品及系统方面，部分老产品因性能未持续迭代无法满足客户需求，产品升级导致老产品库存无法继续销售等；机器人产品及系统方面，公司第四代机器人控制柜投入市场，各个机型陆续切换新型控制柜，产品的稳定性得到进一步提升，控制柜材料成本降低，公司主动将原有产品进行下市等。

*材料过量采购：2021年，受国际供应链扰动及芯片短缺影响，大量零部件存在明显涨价预期，公司基于对未来市场需求的判断，为保障交付对部分零部件实行战略性备库。2022年及2023年，因市场需求未达预期，部分战略性备库物料价格逐步回落，相关材料生产的产品销售价格出现下降，致使其可变现净值低于账面成本，公司据此计提了存货跌价准备。

*售后退换及产品试用：在售后服务和市场推广过程中，公司存在客户退货、调换及产品试用的情形，相关产品因存在明显使用痕迹，难以恢复至全新状态，无法作为新品再次销售，公司已对该类产品合理计提存货跌价准备。

综上所述，发行人2023年的存货跌价准备计提充分、合理。

（2）报告期内存货跌价准备计提相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定

报告期内，公司存货跌价准备计提相关会计处理如下：

公司于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，当存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。可变现净值指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

114关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

各类存货可变现净值的确定依据如下：

1）产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产

经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计

售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

3）为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

4）计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货

的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

根据《企业会计准则第1号——存货》相关要求，企业资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量；可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额；为生产而持有

的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然应当按照成本计量；

材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量；

为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算；

对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别计提存货跌价准备等。

结合前文分析，报告期内公司严格执行存货跌价准备计提相关会计政策，于资产负债表日对存货按照成本与可变现净值孰低计量，当存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，相关存货跌价准备计提相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

115关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

（七）结合众为兴、会通、晓奥、之山等公司所属发行人业务板块及其报告期内

的收入、利润等经营情况，与报告期前一年、同行业可比公司相关情况进行纵向横向对比，说明历次商誉减值测试的具体过程和关键假设，列示主要参数的差异并具体说明其合理性，说明报告期前一年与报告期内商誉减值计提情况与同期公司经营情况是否匹配，商誉减值计提是否及时、充分公司商誉形成情况以及报告期及报告期前一年计提商誉减值情况如下：

单位：万元被投资单位商誉减值准备收购名称或形成商誉原值时间截至2020年2021年2022年2023年2024年商誉的事项合计末已计提计提计提计提计提上海会通自

动化科技发2016年69416.60--41421.4820927.557067.5769416.60展股份有限公司深圳众为兴

技术股份有2014年34388.2228841.11-3174.701451.48920.9334388.22限公司晓奥（上海）

工程技术股2015年7865.923117.981511.713236.237865.92份有限公司新时达工控技术（杭州）2017年33764.64--30571.543193.10-33764.64有限公司珠海市入江收购上

机电设备有海会通83.21--83.2183.21限公司时形成上海新时达

线缆科技有2010年166.56--133.7132.85166.56限公司上海杰先自收购上

动化系统有海会通66.72--66.7266.72限公司时形成

合计-145751.8731959.09-75368.1527083.8411340.79145751.87

截至报告期末，公司商誉账面原值145751.87万元，主要为收购上海会通、深圳众为兴、上海晓奥、杭州工控（原名“杭州之山智控技术有限公司”）等公司时形成。截至2024年末，公司经商誉减值测试已对商誉全额计提减值，商誉的账面价值为零。

针对上海会通、众为兴、上海晓奥、杭州工控等各商誉相关主体，关于历次商誉减值测试的具体过程和关键假设、报告期前一年与报告期内商誉减值计提情况与同期公司

116关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

经营情况是否匹配以及商誉减值计提是否及时、充分的具体分析如下：

1、上海会通

2016年3月，公司以发行股票及支付现金方式受让上海会通100%股权，该项股权

资产的取得成本为86000.00万元。其中取得的可辨认净资产公允价值份额为16583.40万元，形成商誉69416.60万元。

（1）所属发行人业务板块及其报告期内的收入、利润等经营情况，与报告期前一

年、同行业可比公司相关情况进行纵向横向的对比情况

上海会通主要从事伺服系统以及控制类 PLC产品的分销业务，属于发行人控制与驱动产品及系统业务板块，报告期及报告期前一年的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目2021年2022年2023年2024年2025年1-6月营业收入174307.87114157.5689438.76104598.8961303.60

营业成本146944.1397505.4578472.9491785.1653817.54

费用11168.128877.518862.729066.324777.17

毛利率15.70%14.59%12.26%12.25%12.21%

净利润13014.345954.09309.991114.111329.23

注：表格列示的财务数据为按照上市公司统一会计政策、以取得商誉时的各项可辨认资产和负债的

公允价值为基础，对相关科目调整后的实际经营数据控制与驱动产品及系统业务板块的可比公司收入、利润等经营情况如下：

单位：万元可比公司

项目2021年2022年2023年2024年2025年1-6月名称

营业收入1794325.662300831.243041992.543704095.212050935.78汇川技术

净利润368092.45432449.31477557.16434639.70300467.42

营业收入300877.51409687.70458986.28432163.94203928.06英威腾

净利润15946.9726037.6932814.9721218.3811353.11

营业收入81887.5090599.00130488.25164017.4089737.53伟创电气

净利润12649.7813806.0218858.0524173.3213945.55

营业收入120315.82133786.21141536.77158428.3389134.84雷赛智能

净利润22770.0422534.0513864.5420944.4912425.54

117关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

可比公司

项目2021年2022年2023年2024年2025年1-6月名称

营业收入75145.6494428.68111647.9381066.8750855.44禾川科技

净利润10831.368690.425189.38-17630.70-4302.91

营业收入1255834.121212812.681191490.131106693.39545836.97众业达

净利润42381.3829271.0525985.5117478.5013322.15

将报告期内的收入、利润等经营情况与报告期前一年相关情况进行纵向对比，2020年以来，工业控制行业国产替代加速，国产品牌如汇川技术在该时期迅速抢占市场份额，上海会通主要代理松下机电等日系为主的外资品牌，2023年，受国产替代进程带来的影响以及公司产品主要应用的下游市场如机床等传统行业需求疲软，上海会通收入大幅下滑；2024年及 2025年 1-6月，伴随下游行业如半导体、3C电子等需求回暖，上海会通积极拓展销售渠道，丰富产品矩阵，加强与国产品牌的合作，从而实现一定的收入增长。

将报告期内的收入、利润等经营情况与同行业可比公司相关情况进行横向对比，由于上海会通主要从事代理业务，与同样主要从事代理业务的众业达具有可比性，整体来看，上海会通的业绩波动趋势与众业达基本保持一致，其中2024年度上海会通的收入同比有所上升，主要系上海会通与众业达的主要下游应用领域及应用领域结构不同，叠加细分产品结构有所差异所致。

（2）历次商誉减值测试的具体过程和关键假设，主要参数的差异并具体说明其合理性，说明报告期前一年与报告期内商誉减值计提情况与同期公司经营情况是否匹配，商誉减值计提是否及时、充分

报告期前一年与报告期内，上海会通资产组的商誉减值测试具体计算过程如下：

单位：万元

项目2021年（末）2022年（末）2023年（末）2024年（末）

经营性资产40125.1033450.9231741.6142970.47

经营性负债14371.8210346.043509.1929855.59资产组

商誉69416.6069416.6027995.127067.58

包括商誉在内的账面价值95169.8892521.4856227.5420182.46

预计可收回金额98200.0051100.0035300.0011664.44

118关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

项目2021年（末）2022年（末）2023年（末）2024年（末）

计提减值-41421.4820927.547067.58

2021-2023年，公司聘请天津中联资产评估有限责任公司对上海会通资产组可收回

金额进行了评估并出具评估报告；2024年，公司聘请北京晟明资产评估有限公司对上海会通资产组可收回金额进行了评估并出具评估报告；根据天津中联资产评估有限责任

公司和北京晟明资产评估有限公司出具的资产评估报告，上海会通资产组的可收回金额采用收益法下的评估结果作为评估结论，在收益法下关键参数预测情况和实际实现情况如下表所示：

119关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

单位：万元项目名称所属年度2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年

2021年末预测183023.00192174.00201783.00211872.00222466.00

2022年末预测125573.00138130.00151943.00156501.00158066.00

营业收入2023年末预测102855.00113141.00124455.00136901.00147853.00

2024年末预测116796.51127032.51134388.51138167.51142053.51

实际值174307.87114157.5689438.76104598.89

2021年末预测5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%

2022年末预测10.00%10.00%10.00%3.00%1.00%

收入增长率2023年末预测15.00%10.00%10.00%10.00%8.00%

2024年末预测11.78%8.76%5.79%2.81%2.81%

实际值-34.51%-21.65%16.95%

2021年末预测14.70%14.20%14.00%13.90%13.80%

2022年末预测14.10%13.90%13.80%13.70%13.60%

毛利率2023年末预测11.61%11.59%11.57%12.35%11.52%

2024年末预测11.89%11.89%11.89%11.89%11.89%

实际值15.70%14.59%12.26%12.25%

2021年末预测6.43%6.42%6.42%6.41%6.40%

2022年末预测7.19%6.86%6.54%6.53%6.65%

期间费用率2023年末预测8.72%8.30%7.90%7.52%7.30%

2024年末预测8.34%7.71%7.46%7.42%7.39%

实际值6.41%7.78%9.91%8.67%

120关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

项目名称所属年度2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年

2021年末预测13.13%13.13%13.13%13.13%13.13%

2022年末预测14.12%14.12%14.12%14.12%14.12%

折现率

2023年末预测13.27%13.27%13.27%13.27%13.27%

2024年末预测12.42%12.42%12.42%12.42%12.42%

121关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

1）历次商誉减值测试的关键假设

*一般假设

A、资产持续使用假设：资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的

用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

B、企业持续经营的假设：即持有委估资产组的企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任;企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

C、宏观经济环境假设：

a、国家现行的经济政策方针无重大变化;

b、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化;

c、委估资产组所处地区的社会经济环境无重大变化；

d、委估资产组所属行业的发展态势稳定，与资产组生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。

*特别假设

A、假设委估资产组能按照规划的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；

B、假设委估资产组生产运营所耗费的物资的供应及价格无重大变化；其产出的产品价格无不可预见的重大变化；

C、假设委估资产组管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，资产组经营单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；

D、假设资产组经营单位税收政策无重大变化，提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

E、假设评估对象预测期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形；应收款项能正常收回，应付款项需正常支付；

122关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

F、假设委估资产组运营所使用的租赁资产未来能正常续租；

G、假设委估资产组经营单位已签订的合同、订单、框架协议在预测期内大概率能

顺利执行，不存在重大的合同变更及项目终止的情况；

H、假设委估资产组的现金流在每个预测期间的期中产生；

I、假设无其他不可预测和不可抗力因素对经营造成的重大影响。

2）收入预测及实际实现情况

2021-2024年收入预测在历史数量及单价的基础上，结合管理层预算、伺服系统市

场规模增长情况。

2021年12月31日基准日预测时，2022年预测收入较实际收入多68865.44万元，

主要受工业控制行业国产替代加速，国产品牌如汇川技术在该时期迅速抢占市场份额等内外部环境影响，收入下滑较为严重。

2022年12月31日基准日预测时，2023年预测收入较实际收入多36134.24万元，

主要受国产替代进程以及公司产品主要应用的下游市场如机床等传统行业需求疲软等

因素影响，收入下滑较为严重。

2023年12月31日基准日预测时，2024年实际收入较预测收入多1743.89万元，

主要系伴随下游行业如半导体、3C 电子等需求回暖，上海会通积极拓展销售渠道，丰富产品矩阵，加强与国产品牌的合作，从而带动销售增长。

3）毛利率预测

上海会通毛利预测主要是根据在手订单毛利统计及历史毛利综合判断预测。

报告期前一年和报告期内预测毛利率与实际毛利率差异幅度均较小，整体属于正常波动。其中，2021年12月31日基准日预测时，2022年预测毛利率略高于实际毛利率

（0.11%）；2022年12月31日基准日预测时，2023年预测毛利率略高于实际毛利率

（1.84%）；2023年12月31日基准日预测时，2024年预测毛利率略低于实际毛利率

（0.64%）。

4）期间费用率

上海会通期间费用主要包括销售费用、管理费用和研发费用，根据每项费用历史发

123关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

生情况预测，折旧与工资等单独预测，三项费用2022-2024年实际数据为8877.51万元、

8862.72万元和9066.32万元；三项费用实际数均低于前一年预测数、实际费用率高于

预测费用率，主要受收入下降影响、固定费用无明显下降所致。

2021年12月31日基准日预测时，预测2022年三项费用11774.30万元、费用率

6.43%，实际发生额8877.51万元、费用率7.78%，费用率实际数高于预测数。

2022年12月31日基准日预测时，预测2023年三项费用9032.38万元、费用率7.19%，

实际发生8862.72万元、费用率9.91%，费用率实际数略高于预测数。

2023年12月31日基准日预测时，预测2024年度三项费用为合计8973.24万元、费用率8.72%，实际发生额9066.32万元、费用率8.67%，实际数与预测数基本持平。

综上，根据天津中联资产评估有限责任公司和北京晟明资产评估有限公司出具的相关评估结果，上海会通可回收金额整体预测合理且有依据，公司对上海会通资产组的商誉减值测试具有及时性、充分性。

2、深圳众为兴

2014年，公司通过非公开发行股份和支付现金相结合的方式、以60000万元的取得成本，收购了深圳众为兴100%股权，深圳众为兴可辨认净资产公允价值份额的部分

25611.79万元，形成商誉34388.21万元。

（1）所属发行人业务板块及其报告期内的收入、利润等经营情况，与报告期前一

年、同行业可比公司相关情况进行纵向横向的对比情况

深圳众为兴主营四轴机器人，属于发行人机器人产品及系统业务板块。报告期及报告期前一年的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目2021年2022年2023年2024年2025年1-6月营业收入25121.5717194.0319369.3519809.908206.34

营业成本17150.2012360.8615341.9316690.066223.31

费用7552.667607.738873.018861.522642.65

毛利率31.73%28.11%20.79%15.75%24.16%

净利润1493.34-5711.46-4516.90-8701.34379.55

注：表格列示的财务数据为按照上市公司统一会计政策、以取得商誉时的各项可辨认资产和负债的

公允价值为基础，对相关科目调整后的实际经营数据

124关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

机器人产品及系统业务板块的可比公司收入、利润等经营情况如下：

单位：万元可比公司

项目2021年2022年2023年2024年2025年1-6月名称

营业收入114708.97132750.76188646.63137319.3050846.31埃夫特

净利润-19276.97-17607.92-4833.57-12009.55-19392.06

营业收入302037.74388077.85465194.93400877.17254857.66埃斯顿

净利润15686.5018285.7913269.95-81697.291267.12

营业收入329819.13357574.56396659.49413848.53166009.44机器人

净利润-55587.302891.194544.68-19652.26-8736.03

营业收入215454.56358274.89285954.12260057.4499922.51华昌达

净利润3435.6010628.427765.257770.30263.57

将报告期内的收入、利润等经营情况与报告期前一年相关情况进行纵向对比，深圳众为兴2022年营业收入由2021年的25121.57万元下降至17194.03万元，同比下降

31.56%，净利润由盈利1493.34万元转为亏损5711.46万元；2023年和2024年营业

收入分别回升至19369.35万元和19809.90万元，但整体仍低于2021年水平，净利润仍亏损4516.90万元和8701.34万元；2025年上半年，深圳众为兴营业收入为

8206.34万元，净利润转正为379.55万元，经营业绩变化的主要原因系2022年上半年

受社会环境多重因素影响市场整体下滑明显，下半年市场虽然缓慢复苏，但下游客户固定资产投资释放缓慢，导致全年增速不及预期，全年订单和收入减少。同时，在国产替代等多重因素的影响下，自动化市场的客户需求已经从单一的产品需求升级为对解决方案的需求，2023年至2024年虽收入实现恢复性增长但盈利能力尚未恢复。

将报告期内的收入、利润等经营情况与同行业可比公司相关情况进行横向对比，深圳众为兴收入小幅增长但亏损有所扩大，而埃夫特、埃斯顿、机器人及华昌达等可比公司亦普遍出现收入波动、利润下滑或亏损，深圳众为兴的业绩变化趋势与可比公司整体不存在重大差异。

（2）历次商誉减值测试的具体过程和关键假设，主要参数的差异并具体说明其合理性，说明报告期前一年与报告期内商誉减值计提情况与同期公司经营情况是否匹配，商誉减值计提是否及时、充分

125关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

报告期前一年与报告期内，深圳众为兴资产组的商誉减值测试具体计算过程如下：

单位：万元

项目2021年（末）2022年（末）2023年（末）2024年（末）

经营性资产18307.4915696.5216470.5618461.47

经营性负债3097.262168.933191.484136.69资产组

商誉5547.105547.112372.41920.93

包括商誉在内的账面价值20757.3319074.7015651.4915245.71

预计可收回金额21000.0015900.0014200.009177.95

计提减值-3174.701451.49920.93

2021-2022年度，公司聘请天津中联资产评估有限责任公司对深圳众为兴资产组可收回金额进行了评估并出具评估报告，2023年由公司管理层和外部专家（天津中联资产评估有限责任公司）进行了商誉减值测试分析，2024年由公司管理层和外部专家（北京晟明资产评估有限公司）进行了商誉减值测试分析。根据天津中联资产评估有限责任公司出具的资产评估报告、以及公司的商誉减值测试分析，深圳众为兴资产组的可收回金额采用收益法下的评估结果作为评估结论，在收益法下关键参数预测情况和实际实现情况如下表所示：

126关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

单位：万元项目名称所属年度2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年

2021年末预测31784.0038185.0043180.0046333.0048649.00

2022年末预测26837.1431011.8233981.8136778.0138718.96

营业收入2023年末预测16472.7421414.5726837.1431011.8233981.81

2024年末预测22863.9226293.5130237.5434773.1734773.17

实际值25121.5717194.0319369.3519809.90

2021年末预测26.52%20.14%13.08%7.30%5.00%

2022年末预测56.08%15.56%9.58%8.23%5.28%

收入增长率2023年末预测-14.95%30.00%25.32%15.56%9.58%

2024年末预测0.36%15.00%15.00%15.00%15.00%

实际值-31.56%12.65%2.27%

2021年末预测32.44%32.44%32.33%30.96%30.77%

2022年末预测31.62%32.42%33.33%33.15%32.79%

毛利率2023年末预测31.82%31.09%31.27%31.37%31.43%

2024年末预测25.14%25.14%25.14%25.14%25.14%

实际值31.73%28.11%20.79%15.75%

2021年末预测28.45%24.95%22.85%21.35%21.42%

2022年末预测28.00%25.09%22.82%22.30%22.19%

期间费用率2023年末预测34.38%28.59%26.36%24.24%23.32%

2024年末预测28.72%26.71%23.72%20.72%17.72%

实际值30.06%44.25%45.81%44.73%

127关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

项目名称所属年度2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年

2021年末预测13.79%13.79%13.79%13.79%13.79%

2022年末预测13.13%13.13%13.13%13.13%13.13%

折现率

2023年末预测12.22%12.22%12.22%12.22%

2024年末预测11.34%11.34%11.34%11.34%

128关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

1）历次商誉减值测试的关键假设

*一般假设

A、资产持续使用假设：资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的

用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

B、企业持续经营的假设：即持有委估资产组的企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

C：宏观经济环境假设：

a、国家现行的经济政策方针无重大变化；

b、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；

c、委估资产组所处地区的社会经济环境无重大变化；

d、委估资产组所属行业的发展态势稳定，与资产组生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。

*特别假设

A、假设委估资产组能按照规划的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；

B、假设委估资产组生产运营所耗费的物资的供应及价格无重大变化；其产出的产品价格无不可预见的重大变化；

C、假设委估资产组管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德资产组经营单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；

D、假设资产组经营单位税收政策无重大变化，提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

E、假设评估对象预测期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形；应收款项能正常收回，应付款项需正常支付；

129关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

F、假设委估资产组运营所使用的租赁资产未来能正常续租；

G、假设委估资产组经营单位已签订的合同、订单、框架协议在预测期内大概率能

顺利执行，不存在重大的合同变更及项目终止的情况；

H、假设委估资产组的现金流在每个预测期间的期中产生；

I、假设无其他不可预测和不可抗力因素对经营造成的重大影响。

2）收入预测及实际实现情况

2021-2024年收入预测系在历史数量及单价的基础上，结合管理层预算、机器人市

场规模增长情况预测。

2021年12月31日基准日预测时，2022年预测收入较实际收入高14589.97万元，

主要原因是2022年上半年受宏观经济等多重因素影响，市场整体下滑严重，下半年虽有所复苏，但下游客户固定资产投资释放缓慢，全年订单及收入增长均低于预期。

2022年12月31日基准日预测时，2023年预测收入较实际收入高7467.79万元，

主要受 3C、光伏、锂电等行业需求下滑影响，且部分新产品上市进度因供应链不畅、客户试机延期等因素滞后，导致2023年未能如期贡献收入。

2023年12月31日基准日预测时，2024年预测收入较实际收入低3337.16万元，

主要原因基于公司整体规划，深圳众为兴减少运控业务投入，进一步聚焦机器人主业，因此对2024年收入预测有所下调；同时，得益于资源投入进一步聚集机器人业务，深圳众为兴工业机器人板块相关收入亦有所提升，实际收入超过预测水平。

3）毛利率预测

深圳众为兴毛利预测主要是根据在手订单毛利统计及历史毛利综合判断预测。

2021年12月31日基准日预测时，2022年预测毛利率高于实际毛利率（4.33%），

主要原因是受原材料等的价格上涨影响，外部原材料价格和零部件价格上涨，导致产品BOM（物料）成本有所增加。

2022年12月31日基准日预测时，2023年预测毛利率高于实际毛利率（10.83%），

主要原因是核心零部件2022年备货较多，备货成本较高，库存转化率不及预期等。

2023年12月31日基准日预测时，2024年预测毛利率高于实际毛利率（16.07%），

130关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

主要原因是深圳众为兴为应对市场激烈竞争、扩大市场份额，主动实施降价策略，其中四轴机器人针对大客户的销售数量增加，但价格低于一般客户，整体拉低毛利率。

4）期间费用率

深圳众为兴期间费用主要包括销售费用、管理费用和研发费用，根据每项费用历史发生情况预测，折旧与工资等单独预测，三项费用2022-2024年实际数据为7607.73万元、8873.01万元和8861.52万元。

2021年12月31日基准日预测时，预测2022年度三项费用为合计9043.63万元、费用率28.45%，实际发生额7607.73万元、费用率44.25%，费用率预测数低于实际数，主要受收入不及预期，公司减少相关费用预算所致。

2022年12月31日基准日预测时，预测2023年度三项费用为合计7514.17万元、费用率28.00%，实际发生额8873.01万元、费用率45.81%，费用率预测数低于实际数，主要系深圳众为兴新租赁松山湖厂房并进行装修整备，产生预算外额外费用影响。

2023年12月31日基准日预测时，预测2024年度三项费用为合计5663.39万元、费用率34.38%，实际发生额8861.52万元、费用率44.73%，费用率预测数低于实际数，主要系深圳众为兴进一步加大半导体行业市场开拓力度，在营销和研发等方面投入增加，同时加大人员投入，推动整体费用水平上升。

综上，根据天津中联资产评估有限责任公司出具的相关评估结果和公司的商誉减值测试分析表，深圳众为兴可回收金额整体预测合理且有依据，公司对深圳众为兴资产组的商誉减值测试具有及时性、充分性。

3、上海晓奥

2015年4月，公司与其控股子公司深圳众为兴技术股份有限公司通过现金及现金

增资方式取得了上海晓奥51%的股权，属于非同一控制下企业合并。合并成本13292.11万元，归属于母公司商誉7865.92万元，全部商誉15423.37万元。

（1）所属发行人业务板块及其报告期内的收入、利润等经营情况，与报告期前一

年、同行业可比公司相关情况进行纵向横向的对比情况

上海晓奥主要从事工业机器人工程应用方面的汽车智能化柔性焊接生产线领域，属于发行人机器人产品及系统业务板块。报告期及报告期前一年的主要财务数据如下

131关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

表所示：

单位：万元

项目2021年2022年2023年2024年2025年1-6月营业收入44755.2349167.2071404.4056552.4017973.17

营业成本37447.9843318.5463246.8649066.4416032.89

费用4253.353526.876614.745691.482510.41

毛利率16.33%11.90%11.42%13.24%10.80%

净利润3234.681242.60-4447.79591.04-1488.32

注：表格列示的财务数据为按照上市公司统一会计政策、以取得商誉时的各项可辨认资产和负债的

公允价值为基础，对相关科目调整后的实际经营数据机器人产品及系统业务板块的可比公司收入、利润等经营情况如下：

单位：万元可比公司

项目2021年2022年2023年2024年2025年1-6月名称

营业收入114708.97132750.76188646.63137319.3050846.31埃夫特

净利润-19276.97-17607.92-4833.57-12009.55-19392.06

营业收入302037.74388077.85465194.93400877.17254857.66埃斯顿

净利润15686.5018285.7913269.95-81697.291267.12

营业收入329819.13357574.56396659.49413848.53166009.44机器人

净利润-55587.302891.194544.68-19652.26-8736.03

营业收入215454.56358274.89285954.12260057.4499922.51华昌达

净利润3435.6010628.427765.257770.30263.57

将报告期内的收入、利润等经营情况与报告期前一年相关情况进行纵向对比，上海晓奥2023年收入增长迅速主要系前期布局的新能源产线项目实现了收入，2024年，上海晓奥主要下游应用行业如汽车整车、新能源本身产能利用率较低，对于机器人系统解决方案的需求下滑，导致收入有所下降。2023年度和2024年度的净利润较2022年度水平有所降低，主要系汽车制造行业竞争格局激烈，主要下游应用行业如汽车整车、新能源等出现下滑，导致上游机器人系统解决方案商的利润空间被进一步压缩。

将报告期内的收入、利润等经营情况与同行业可比公司相关情况进行横向对比：从

收入来看，2023年度，华昌达的海外业务受到海外市场环境影响明显下滑，其余可比

132关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

公司均实现收入较大幅度增长，与上海晓奥一致；2024年度，同行业可比公司机器人积极开拓物流仓储装备和半导体装备等业务，实现整体收入小幅增长，其余可比公司收入均有所下滑，与上海晓奥一致。从利润来看，同行业可比公司在报告期内亦出现了利润下滑或亏损情况，上海晓奥的业绩变化趋势与可比公司整体不存在重大差异。

（2）历次商誉减值测试的具体过程和关键假设，主要参数的差异并具体说明其合理性，说明报告期前一年与报告期内商誉减值计提情况与同期公司经营情况是否匹配，商誉减值计提是否及时、充分

报告期前一年与报告期内，上海晓奥资产组的商誉减值测试具体计算过程如下：

单位：万元

项目2021年（末）2022年（末）2023年（末）2024年（末）

经营性资产45458.64101401.2595599.6291776.26

经营性负债35871.0367997.4960645.1748089.29资产组

商誉9309.699309.699309.696345.56

包括商誉在内的账面价值18897.3042713.4544264.1450032.53

预计可收回金额22200.0046500.0041300.0034868.29

计提减值--1511.713236.24

2021-2023年度，公司聘请天津中联资产评估有限责任公司对上海晓奥资产组可收

回金额进行了评估并出具评估报告；2024年，公司聘请北京晟明资产评估有限公司对上海晓奥资产组可收回金额进行了评估并出具评估报告；根据天津中联资产评估有限责

任公司和北京晟明资产评估有限公司出具的资产评估报告，上海晓奥资产组的可收回金额采用收益法下的评估结果作为评估结论，在收益法下关键参数预测情况和实际实现情况如下表所示：

133关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

单位：万元项目名称所属年度2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年

2021年末预测47980.3157733.8967627.7963294.3265193.15

2022年末预测76460.9388719.9392691.2493492.00103458.60

营业收入2023年末预测77727.1381849.2989040.0098532.00104873.56

2024年末预测64529.0171917.2377993.8482244.0786725.91

实际值44755.2349167.2071404.4056552.40

2021年末预测7.21%20.33%17.14%-6.41%3.00%

2022年末预测55.60%16.03%4.48%0.86%10.66%

收入增长率2023年末预测8.85%5.30%8.79%10.66%6.44%

2024年末预测14.01%11.45%8.45%5.45%5.45%

实际值9.86%45.23%-20.80%

2021年末预测13.49%14.24%12.20%13.00%13.00%

2022年末预测14.65%14.74%14.18%14.00%14.00%

毛利率2023年末预测13.62%13.96%13.50%13.50%13.50%

2024年末预测13.21%13.21%13.21%13.21%13.21%

实际值16.33%11.90%11.42%13.24%

2021年末预测7.17%6.54%6.10%6.61%6.72%

2022年末预测5.85%5.53%5.57%5.72%5.57%

期间费用率2023年末预测7.25%7.27%7.10%6.82%6.78%

2024年末预测8.15%7.42%6.93%6.63%6.37%

实际值9.50%7.17%9.26%10.06%

134关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

项目名称所属年度2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年

2021年末预测13.32%13.32%13.32%13.32%13.32%

2022年末预测13.02%13.02%13.02%13.02%13.02%

折现率

2023年末预测12.39%12.39%12.39%12.39%12.39%

2024年末预测10.63%10.63%10.63%10.63%10.63%

135关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

1）历次商誉减值测试的关键假设

*一般假设

A、资产持续使用假设：资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的

用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

B、企业持续经营的假设：即持有委估资产组的企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

C、宏观经济环境假设：

a、国家现行的经济政策方针无重大变化；

b、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；

c、委估资产组所处地区的社会经济环境无重大变化；

d、委估资产组所属行业的发展态势稳定，与资产组生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。

*特别假设

A、假设委估资产组能按照规划的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；

B、假设委估资产组生产运营所耗费的物资的供应及价格无重大变化；其产出的产品价格无不可预见的重大变化；

C、假设委估资产组管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，资产组经营单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；

D、假设资产组经营单位税收政策无重大变化，提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

E、假设评估对象预测期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形；应收款项能正常收回，应付款项需正常支付:

136关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

F、假设委估资产组运营所使用的租赁资产未来能正常续租；

G、假设委估资产组经营单位已签订的合同、订单、框架协议在预测期内大概率能

顺利执行，不存在重大的合同变更及项目终止的情况；

H、假设委估资产组的现金流在每个预测期间的期中产生；

I、假设无其他不可预测和不可抗力因素对经营造成的重大影响。

2）收入预测及实际实现情况

2021-2024年收入预测主要基于目前的在手订单数量、未执行完订单金额、合同约

定的交付期限、企业实际的项目执行能力以及未来每年新增订单量进行预测。

2021年12月31日基准日预测时，2022年预测收入较实际收入少1186.89万元，整体差异较小。

2022年12月31日基准日预测时，2023年预测收入较实际收入多5056.53万元，

主要原因是受宏观环境影响，市场整体需求恢复不及预期等。

2023年12月31日基准日预测时，2024年预测收入较实际收入多21174.73万元，

主要原因是行业整体竞争激烈，上海晓奥主动放弃部分低毛利业务，同时受重点客户战略调整影响，其部分厂区实施关停举措，导致上海晓奥承接的相关机器人系统解决方案项目需求缩减。

3）毛利率预测

上海晓奥毛利预测主要是根据在手订单毛利统计及历史毛利综合判断预测。

2021年12月31日基准日预测时，2022年实际毛利率低于预测毛利率（1.59%），

主要系全球供应链紧张，进口零部件价格上涨所致。

2022年12月31日基准日预测时，2023年实际毛利率低于预测毛利率（3.23%），

主要系受宏观环境影响，各项成本快速上升，材料成本、项目实施人力成本及物流成本等均增加，导致整体毛利率下滑。

2023年12月31日基准日预测时，2024年实际毛利率低于预测毛利率（0.38%），基本持平。

4）期间费用率

137关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

上海晓奥期间费用主要包括销售费用、管理费用和研发费用，根据每项费用历史发生情况预测，折旧与工资等单独预测，三项费用2022-2024年实际数据为3526.87万元、

6614.74万元和5691.48万元。

2021年12月31日基准日预测时，预测2022年度三项费用为合计3438.70万元、费用率7.17%，实际发生额3526.87万元、费用率7.17%，费用率预测数与实际数基本持平。

2022年12月31日基准日预测时，预测2023年度三项费用为合计4472.49万元、费用率5.85%，实际发生额6614.74万元、费用率9.26%，费用率预测数低于实际数，主要系受市场发展环境影响，上海晓奥为开拓一般工业（包括重工、船舶等）业务，追加了预算投入，在研发和集成应用等方面加大了投入。

2023年12月31日基准日预测时，预测2024年度三项费用为合计5631.77万元、费用率7.25%，实际发生额5691.48万元、费用率10.06%，费用发生额预测数与实际数基本一致，费用率预测数低于实际数，主要是由于收入下降。

综上，根据天津中联资产评估有限责任公司和北京晟明资产评估有限公司出具的相关评估结果，上海晓奥可回收金额整体预测合理且有依据，公司对上海晓奥资产组的商誉减值测试具有及时性、充分性。

4、杭州工控

2017年，公司以现金方式受让杭州工控100%股权，该项股权资产的取得成本为

40500万元。其中取得的可辨认净资产公允价值份额为6735.36万元，形成商誉

33764.64万元。

（1）所属发行人业务板块及其报告期内的收入、利润等经营情况，与报告期前一

年、同行业可比公司相关情况进行纵向横向的对比情况

杭州工控主要从事纺织行业用伺服电机的生产及销售，属于发行人控制与驱动产品及系统业务板块，报告期及报告期前一年的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目2021年2022年2023年2024年2025年1-6月营业收入39877.2417406.5714157.4917563.999470.96

营业成本33043.4514832.6412648.6114104.196956.50

138关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

项目2021年2022年2023年2024年2025年1-6月费用2690.892634.592453.314053.641975.04

毛利率17.14%14.79%10.66%19.70%26.55%

净利润3774.19226.55-1001.17-881.07653.18

注：表格列示的财务数据为按照上市公司统一会计政策、以取得商誉时的各项可辨认资产和负债的

公允价值为基础，对相关科目调整后的实际经营数据控制与驱动产品及系统业务板块的可比公司收入、利润等经营情况如下：

单位：万元可比公司

项目2021年2022年2023年2024年2025年1-6月名称

营业收入1794325.662300831.243041992.543704095.212050935.78汇川技术

净利润368092.45432449.31477557.16434639.70300467.42

营业收入300877.51409687.70458986.28432163.94203928.06英威腾

净利润15946.9726037.6932814.9721218.3811353.11

营业收入81887.5090599.00130488.25164017.4089737.53伟创电气

净利润12649.7813806.0218858.0524173.3213945.55

营业收入120315.82133786.21141536.77158428.3389134.84雷赛智能

净利润22770.0422534.0513864.5420944.4912425.54

营业收入75145.6494428.68111647.9381066.8750855.44禾川科技

净利润10831.368690.425189.38-17630.70-4302.91

营业收入1255834.121212812.681191490.131106693.39545836.97众业达

净利润42381.3829271.0525985.5117478.5013322.15

将报告期内的收入、利润等经营情况与报告期前一年相关情况进行纵向对比，杭州工控2022年营业收入较报告期前一年大幅下降，主要原因系受下游纺织行业景气度较弱影响，自动化行业整体业务呈下降趋势，同时客户对整体方案的需求提升，影响了当年的订单获取情况。2024年，基于公司整体战略规划，杭州工控作为聚焦运控业务的主体，负责对公司的运控业务进行整合，整合后，运控业务的研发、生产、营销团队相互融合、优势共享，通过客户资源相互导入和产品结构优化，杭州工控2024年和2025年1-6月收入略有回升。

将报告期内的收入、利润等经营情况与同行业可比公司相关情况进行横向对比，由

139关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

于杭州工控收入规模相比同行业可比公司较小，仍未完全实现规模效应，同时产品结构有所差异，虽然2024年进行运控业务专业化整合后产品结构有所优化，但高毛利率产品系列占比相对较低，导致报告期内杭州工控收入呈现一定波动，盈利能力较弱，经营情况总体弱于同行业可比公司。

（2）历次商誉减值测试的具体过程和关键假设，主要参数的差异并具体说明其合理性，说明报告期前一年与报告期内商誉减值计提情况与同期公司经营情况是否匹配，商誉减值计提是否及时、充分

报告期前一年与报告期内，杭州工控资产组的商誉减值测试具体计算过程如下：

单位：万元

项目2021年（末）2022年（末）2023年（末）

经营性资产19700.767912.716649.46

经营性负债13982.464605.815146.83

资产组资产组账面价值（不含商誉）5718.303306.901502.63

商誉33764.6433764.643193.10

包括商誉在内的账面价值39482.9337071.544695.73

预计可收回金额40800.006500.00500.00

计提减值-30571.543193.10

2021-2022年度，公司聘请天津中联资产评估有限责任公司对杭州工控资产组可收回金额进行了评估并出具评估报告，2023年由公司管理层和外部专家（天津中联资产评估有限责任公司）进行了商誉减值测试分析，根据天津中联资产评估有限责任公司出具的资产评估报告、以及公司的商誉减值测试分析，杭州工控资产组的可收回金额采用收益法下的评估结果作为评估结论，在收益法下关键参数预测情况和实际实现情况如下表所示：

140关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

单位：万元项目名称所属年度2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年

2021年末预测43912.4946699.6250095.2353627.2554472.5854472.58

2022年末预测21875.6727811.6130824.1033190.7434894.2134894.21

营业收入

2023年末预测18033.1620918.4723428.6825302.9826568.1326568.13

实际值39877.2417406.5714157.4917563.99

2021年末预测10.12%6.35%7.27%7.05%1.58%0.00%

2022年末预测25.67%27.13%10.83%7.68%5.28%

收入增长率

2023年末预测27.38%16.00%12.00%8.00%5.00%

实际值-56.35%-18.67%24.06%

2021年末预测15.74%15.48%15.24%14.96%14.92%14.92%

2022年末预测19.22%18.95%18.53%18.08%17.61%17.61%

毛利率

2023年末预测14.00%13.65%13.31%13.57%13.22%13.22%

实际值17.14%14.79%10.66%19.70%

2021年末预测5.31%5.19%5.07%4.86%4.90%4.90%

2022年末预测16.86%14.73%14.26%14.07%14.10%14.10%

期间费用率

2023年末预测13.82%12.52%12.11%11.67%23.32%23.00%

实际值6.75%15.14%17.33%23.08%

2021年末预测12.36%12.36%12.36%12.36%12.36%12.36%

折现率2022年末预测13.72%13.72%13.72%13.72%13.72%13.72%

2023年末预测12.92%12.92%12.92%12.92%12.92%12.92%

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1）历次商誉减值测试的关键假设

*一般假设

A、资产持续使用假设：资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的

用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

B、企业持续经营的假设：即持有委估资产组的企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

C：宏观经济环境假设：

a、国家现行的经济政策方针无重大变化；

b、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；

c、委估资产组所处地区的社会经济环境无重大变化；

d、委估资产组所属行业的发展态势稳定，与资产组生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。

*特别假设

A、假设委估资产组能按照规划的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；

B、假设委估资产组生产运营所耗费的物资的供应及价格无重大变化；其产出的产品价格无不可预见的重大变化；

C、假设委估资产组管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德资产组经营单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；

D、假设资产组经营单位税收政策无重大变化，提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

E、假设评估对象预测期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形；应收款项能正常收回，应付款项需正常支付:

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F、假设委估资产组运营所使用的租赁资产未来能正常续租；

G、假设委估资产组经营单位已签订的合同、订单、框架协议在预测期内大概率能

顺利执行，不存在重大的合同变更及项目终止的情况；

H、假设委估资产组的现金流在每个预测期间的期中产生；

I、假设无其他不可预测和不可抗力因素对经营造成的重大影响。

2）收入预测及实际实现情况

2021-2023年收入预测在历史数量及单价的基础上，结合管理层预算、同类伺服系

统市场规模增长情况。

2021年12月31日基准日预测时，2022年预测收入较实际收入多26506.92万元，

主要原因是2022年宏观经济整体下行，杭州工控主要产品所处的纺织行业市场需求减弱，导致实际收入未达预测水平。

2022年12月31日基准日预测时，2023年预测收入较实际收入多7718.18万元，

主要原因是新产品销售收入未达预期，未能有效弥补存量产品收入下滑形成的缺口，导致实际收入低于预测水平。

2023年12月31日基准日预测时，2024年预测收入较实际收入多469.17万元，预

测收入略高于实际收入。2024年，杭州工控负责对公司的运控业务进行整合，通过客户资源相互导入和产品结构优化，杭州工控2024年收入相比2023年略有回升，但在整合初期协同效应尚未完全体现，实际收入未能达到预测水平。

3）毛利率预测

杭州工控毛利预测主要是根据在手订单毛利统计及历史毛利综合判断预测。

2021年12月31日基准日预测时，2022年实际毛利率略低于预测毛利率（0.95%），

预测水平与实际水平基本一致。

2022年12月31日基准日预测时，2023年预测毛利率高于实际毛利率（8.56%），

主要原因在于：一方面，横机产品市场竞争加剧，杭州工控对相关产品进行了价格调整，导致毛利率下降；另一方面，根据《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）的要求，杭州工控对质量保证类事项进行了追溯调整，对毛利率形成约3个百分点的影响。

143关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

2023年12月31日基准日预测时，2024年预测毛利率低于实际毛利率（5.70%），

主要原因是杭州工控对运控业务进行专业化整合后，产品结构有所优化，相应提升毛利率7%。

4）期间费用率

杭州工控期间费用主要包括销售费用、管理费用和研发费用，根据每项费用历史发生情况预测，折旧与工资等单独预测，三项费用2022-2024年实际数据为2634.59万元、

2453.31万元和4053.64万元。

2021年12月31日基准日预测时，预测2022年三项费用2329.80万元、费用率5.31%，

实际发生额2634.59万元、费用率15.14%，费用率实际数高于预测数，主要为受宏观经济影响收入大幅下滑所致。

2022年12月31日基准日预测时，预测2023年三项费用3689.18万元、费用率

16.86%，实际发生2453.31万元、费用率17.33%，费用率实际数高于预测数，主要为

受宏观经济影响收入大幅下滑所致。

2023年12月31日基准日预测时，预测2024年度三项费用为合计2491.98万元、费用率13.82%，实际发生额4053.64万元、费用率23.08%，费用率实际数高于预测数，主要差异原因在于杭州工控对运控业务专业化整合后阶段性产生额外费用，并进一步加大了研发和营销等方面的投入。

综上，根据天津中联资产评估有限责任公司出具的相关评估结果和商誉减值测试分析表，杭州工控可回收金额整体预测合理且有依据，公司对杭州工控资产组的商誉减值测试具有及时性、充分性。

综上所述，发行人历次商誉减值测试合理且有依据，报告期前一年与报告期内商誉减值计提情况与同期公司经营情况匹配，商誉减值计提及时、充分。

（八）结合（五）（六）（七）相关情况，说明是否存在利用减值损失的计提进

行财务“大洗澡”、跨期调节利润的情形。

综合本题“（五）”的分析，按照是否属于机器人配套工程业务的组合进行坏账准备计提与业务开展实际相匹配、行业中存在同类处理方式；不同组合、不同账龄计提比

例整体高于预期信用损失率、计提比例具有合理性；机器人配套工程业务以外应收账款

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组合账龄5年以上坏账准备的计提比例实际计提比例高于预期信用损失率且与同行业

可比公司不存在重大差异、具有合理性；报告期内应收账款单项计提、其他应收款坏账

计提符合《企业会计准则》的相关规定，计提充分、及时；发行人报告期内不存在利用应收账款减值损失的计提进行财务“大洗澡”、跨期调节利润的情形。

综合本题“（六）”的分析，报告期内在产品占存货比例较高是公司业务模式、生产周期、订单增长等因素综合作用的结果、具有合理性；存货账面价值与存货跌价准备

规模占比的变动与公司业务模式、采购和生产策略相匹配，符合行业惯例；公司存货库龄结构良好，存货跌价准备计提政策与同行业不存在重大差异，经营活动现金流变化符合公司经营实际，公司存货积压、跌价的风险较小；报告期内存货跌价准备计提相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定；发行人报告期内不存在利用存货跌价准备的

计提进行财务“大洗澡”、跨期调节利润的情形。

综合本题“（七）”的分析，各商誉资产组报告期前一年与报告期内计提情况与同期商誉资产组相应公司的经营情况相匹配，商誉减值计提具有及时性、充分性；发行人报告期内不存在利用商誉减值的计提进行财务“大洗澡”、跨期调节利润的情形。

综上，发行人报告期内不存在利用减值损失的计提进行财务“大洗澡”、跨期调节利润的情形。

（九）结合供应链采购服务业务的具体情况，包括但不限于具体产品及价格、采

购及定价模式、同行业可比公司情况等，说明开展该类业务的原因及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合行业惯例，是否存在商业实质，相关披露口径是否符合相关规定的要求。

1、供应链采购服务业务的具体情况

（1）供应链采购服务业务具体产品及价格、采购及定价模式等情况报告期内，公司的子公司上海会通自动化科技发展股份有限公司（以下简称“上海会通”）存在供应链采购服务业务的情况。上海会通作为工业自动化产品分销商是诸多产业上下游之间的纽带，分销的工业自动化产品主要包括执行类伺服系统、检测类传感器、机械类减速机、控制类 PLC等产品。自 2006年起至今，上海会通持续代理松下电器机电（中国）有限公司（以下简称“松下机电”）的产品。

报告期内，上海会通原选择由母公司提供供应链采购服务，自2024年1月起，为

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有效规范与减少关联交易，上海会通选择上海市机械设备成套（集团）有限公司（以下简称“机械成套”）取代母公司提供供应链采购服务。该业务的具体模式为机械成套在约定额度范围内，根据上海会通提出的采购需求与价格以其自身名义向最终供应商松下机电采购产品，同时，机械成套在其采购价格的基础上增加了一定比例的费率并给予公司更长的付款账期，作为供应链采购服务费用。因此，根据实质重于形式原则，公司已将供应链采购服务提供商机械成套还原为最终供应商松下机电披露。

供应链采购服务业务具体产品及价格、采购及定价模式等情况如下：

项目主要内容供应链采购服务业务提机械成套供商

主要为松下伺服产品，以上海会通与松下机电协商确定的采购价格为基础，具体产品及价格

并收取一定的供应链采购服务加价费用，该笔服务费计入销售合同价格上海会通与最终供应商松下机电协商采购内容与价格，并明确采购方及付款方以及产品型号、数量及价格等信息。上海会通将采购信息发给供应链采购采购模式

服务提供商并由其根据合同约定进行加价，并安排第三方物流公司于最终供应商指定地点自行提货

经双方协商确定，机械成套按采购订单总金额的0.80%向上海会通计收服务定价模式费用

结合具体订单情况，松下机电通常为上海会通提供30-45天左右的账期；机账期约定械成套向上海会通提供约90天左右的账期由上表，在该模式下，最终供应商是由上海会通确定，供应链采购服务商向最终供应商的采购价格，亦是由上海会通与最终供应商确定，上海会通亦是直接从最终供应商处自提货物，供应链采购服务商在业务开展过程中收取的仅是一定比例的加价费用，因此上海会通与最终供应商实质上是整个交易的主要参与人，同时上海会通通过上述供应链采购服务模式能够有效延长货款支付期限，一定程度上缓解了上海会通的资金压力，并能与上海会通的销售回款账期相匹配。

为降低公司资金使用成本，上海会通（母公司主体）与机械成套于2024年5月31日终止供应链采购服务合作模式，上海会通子公司深圳入江、珠海入江因尚未取得银行授信额度，继续采用机械成套执行供应链采购服务。

（2）同行业可比公司情况根据公开披露的资料，上海会通的同行业可比公司（众业达、海得控制、英唐智控、怡申股份）并未披露是否采用了供应链采购服务的采购模式。

146关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复经查询，存在较多采取供应链采购服务缓解资金压力的市场案例，部分案例具体情况如下：

公司名称供应链采购服务模式相关情况描述

报告期内，公司存在通过与长兴鑫长贸易有限公司（以下简称“长兴鑫长”）、湖州市交通集团供应链管理有限公司（以下简称“湖交供应链”）合作，由长兴鑫长及湖交供应链为公司提供供应链采购服务，具体原因及背景如下：长兴鑫长成立于2017年，为浙江长兴金融控股集团有限公司间接控股的公司，实际控制人为长兴县财政局。湖交供应链成立于2021年，系湖州市交通投资集团有限公司的全资孙公司，实际控制人为湖州市国资委。一方面出于长兴鑫长及湖交供应链资金相对充裕，以及支持本地工业企业的考虑；另一方面公司处于快速发展阶段，太湖远大流动资金以及固定资产投资需求均较大，资金阶段性紧张，故公司决定与长兴鑫

（873743.BJ） 长、湖交供应链合作，通过延长公司采购款支付账期，以缓解资金压力。双方合

作模式为：公司与最终供应商协商采购内容与价格——公司将采购信息发给长兴

鑫长或湖交供应链，同时约定账期及账期内资金占用成本，并附加在采购价格之中——长兴鑫长或湖交供应链按照公司与最终供应商约定的采购内容与价格向最

终供应商下订单——最终供应商直接向公司发货。在该合作模式下，对于长兴鑫长以及湖交供应链而言，可以取得合同账期资金收益；对于公司而言，可以随时根据自身资金需求情况、资金成本等方面，决定是否需要选择供应链采购服务，符合双方的利益，具有商业合理性供应链融资系发行人2018年通过售后回购方式进行融资以解决短期运营资金需万凯新材

301216.SZ 求，即发行人将原材料或产成品销售给融资提供方取得货款，同时签订采购合同（ ）

约定未来特定时间对存货进行回购支付货款，回购金额按取得资金加计利息计算。

公司为半导体存储器厂商，所属半导体行业，处于产业链的中下游，其产品所需主要原材料 NAND Flash晶圆和 DRAM晶圆产能主要由全球少数几家存储晶圆厂商（以下简称“原厂”）供应，如三星、美光、西部数据、SK海力士等。原厂给佰维存储予下游企业的回款周期较短或信用额度较少，下游企业在进行批量采购时，在从

（688525.SH） “现金进货”到“货物销售”的过程中会出现大量资金缺口，为满足生产及备货

对原材料的需求，公司导入供应链公司执行采购服务；此外公司主要生产基地位于中国境内，为有效利用供应链服务的资金流、信息流、商流、物流服务，降低运营成本，公司存在委托供应链公司提供采购、报关和国际国内物流服务的情况。

注：以上信息来源于公开信息披露，下同

2、开展该类业务的原因及合理性

公司的子公司上海会通作为工业自动化产品分销商，所属贸易批发行业，处于产业链的中游，其销售产品主要由日资企业松下机电供应。松下机电作为工业自动化产品生产制造商，给予下游企业的回款周期较短或信用额度较少，下游企业在进行批量采购时，从“现金或信用账期较短进货”到“信用账期较长销货”的过程中会出现资金缺口，公司引入机械成套执行供应链采购服务，主要系获得相对长的采购付款账期，用以匹配公司的销售回款账期。

机械成套成立于1993年，为上海建工集团股份有限公司间接控股的公司，实际控

147关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

制人为上海市国资委。对于机械成套而言，可以利用盈余资金取得供应链采购服务合同账期收益；对于上海会通而言，为满足日常备货需求及经营业务增长的需要，上海会通根据自身资金需求情况、资金成本等方面选择供应链采购服务以此延长采购款项支付账期，缓解资金压力，符合双方的利益，具有必要性及商业合理性。

3、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合行业惯例，是

否存在商业实质，相关披露口径是否符合相关规定的要求上海会通与机械成套发生的加价费用系上海会通为延长采购款项支付账期、缓解资

金压力而发生的融资相关支出，松下机电与机械成套交易时，公司不做会计处理，在货物到达公司且验收后，机械成套向公司开具发票，并确认存货与采购负债，后续公司按约定向机械成套支付货款。公司会定期按照采购金额（不含增值税）的0.8%确认为融资费用，计入财务费用，符合《企业会计准则》的相关规定。

具体账务处理情况如下：

项目会计处理

借：存货

公司收到货物应交税费-应交增值税（进项税额）

贷：应付账款-机械成套

借：应付账款-机械成套公司支付货款

贷：银行存款

（1）2024年，公司在年底一次性确认当期的融资费用

借：财务费用

贷：主营业务成本（已销售部分）存货（未销售部分）

（2）2025年，公司日常定期根据采购金额的0.8%确认融资费用。到年底时、根据实际购买存货销售情况，在存货与营业成本中分摊当期融资费用。

公司确认融资费用*日常：

借：财务费用

贷：主营业务成本

*年底：

借：财务费用

贷：主营业务成本（已销售部分）存货（未销售部分）

经查询市场案例，公司相关供应链采购服务业务的会计处理符合行业惯例，相关市场案例情况如下：

公司名称具体情况

873743.BJ 考虑到供应链融资采购加价费用相对较低，且长兴鑫长以及湖交供应链系按太湖远大（ ）

照包含融资利息的采购价格开具发票，在资产负债表日：公司会根据与长兴

148关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

公司名称具体情况

鑫长以及湖交供应链的约定及实际购买数量、金额，确定供应链融资采购模式下对应的加价成本，确认相应财务费用，同时冲减当期营业成本发行人将供应链融资借入与偿还资金的差额作为融资利息，记入财务费用核万凯新材（301216.SZ）算

境内公司深圳佰维与供应链公司签订采购合同，委托其向香港佰维采购原材料，最终完成原材料由境外向境内的购销交易，各交易主体基于原材料进行采购及销售，具有商业实质。但由于深圳佰维与香港佰维属同一集团内公司，从公司整体层面来看，将采购额和销售额进行合并抵消，并将因采购销售资金流转时间差异而导致的资金收付余额（货款垫付余额）记为一项负债。

在合并报表层面：

*对于已在境内完成采购提货部分的销售视同内部交易进行抵消，并将已计入存货或业务成本中的货款垫付服务费在财务费用中列报

688525.SH 借：营业收入佰维存储（ ）

财务费用（货款垫付服务费）

贷：营业成本存货

*对于在境内尚未完成采购提货的销售，视同公司以存货质押的方式向供应链公司进行融资，即冲回已确认的收入并形成一项金融负债借：营业收入

贷：其他应付款应收账款

借：存货

贷：营业成本

上海会通所处的分销行业，对流动资金的需求相对较大，企业必须拥有与分销业务规模相匹配的流动资金支付能力及管理能力，并建立完善的信用评估体系，提高资金的安全性和使用效率。资金充裕的企业可以采购更多品种的产品，使客户具有更丰富的产品选择，并提高物流配送能力，缩短供货周期和客户服务的响应时间。报告期内，上海会通产品采购等日常性营运资金需求受工控行业销售市场预测及其安全库存备货等因

素影响而有所不同，公司根据自身资金需求情况，通过供应链采购服务的方式能够一定程度上延长向供应商支付货款的周期，缓解营运资金压力，符合公司业务经营需求，符合行业惯例。公司、机械成套与最终供应商之间的合同或订单要素完备，合同依法成立并生效，该等供应链采购服务业务具有实质的商业法律基础；相关交易均按照合同/订单约定执行，有实体货物的流转、所有权及风险转移发生，存在商业实质。

由前所述，上海会通与最终供应商实质上是整个交易的主要参与人，根据实质重于形式原则，公司已将供应链采购服务提供商机械成套还原为最终供应商松下机电披露，相关披露口径符合相关规定的要求。

149关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复综上所述，公司开展供应链采购服务业务具有合理性，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，符合行业惯例，存在商业实质，相关披露口径符合相关规定的要求。

（十）列示长期股权投资等财务性投资相关科目详细情况，结合对被投资企业的

认缴实缴和具体投资情况、发行人与被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一步说明未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分；说明最近一期末是否持有金

额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》以及最新监管要求，是否涉及调减的情形

1、列示长期股权投资等财务性投资相关科目详细情况，结合对被投资企业的认缴

实缴和具体投资情况、发行人与被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一步说明未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分

（1）财务性投资及类金融业务的认定依据根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、

第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第

18号》的相关规定，财务性投资的认定标准如下：

*财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；

投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

*围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

*上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

*基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

150关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

*金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

*本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金

额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

*发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。

（2）长期股权投资等财务性投资相关科目详细情况，结合对被投资企业的认缴实

缴和具体投资情况、发行人与被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一步说明未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分

截至2025年6月30日，除货币资金、应收账款、存货、预付款项等与发行人的日常生产经营活动显著相关的会计科目外，公司可能涉及核算财务性投资（包括类金融业务）的会计科目具体情况如下：

单位：万元项目名称2025年6月30日财务性投资金额

长期股权投资11153.32-

其他权益工具投资1002.90323.70

一年内到期的非流动资产707.56-

其他应收款9609.38-

其他流动资产994.24-

其他非流动资产1435.91-

1）长期股权投资

截至2025年6月30日，发行人长期股权投资构成情况如下表所示：

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单位：万元项目金额

合营企业-辛格林纳自动化马来西亚有限公司177.06

联营企业-上海北科良辰自动化设备有限公司8758.15

联营企业-上海浩疆自动化科技有限公司1204.74

联营企业-无锡良辰电子有限公司746.18

联营企业-上海晓奥汽车有限公司255.16

联营企业-苏州轩凡东智能科技有限公司12.03

合计11153.32

发行人对上述被投资企业的认缴实缴和具体投资情况如下：

单位：人民币万元（除注明外）是否与主是否认定序号项目认缴金额实缴金额初始投资日期持股比例营业务财务性相关投资

1辛格林纳自动化马50万马来西50万马来西2015年50.00%是否

来西亚有限公司亚林吉特亚林吉特

2上海北科良辰自动700.00700.002012年35.00%是否

化设备有限公司

3上海浩疆自动化科70.0070.002012年35.00%是否

技有限公司

4无锡良辰电子有限42.0042.002012年35.00%是否

公司

5上海晓澳汽车有限200.00200.002015年10.00%是否

公司

6苏州轩凡东智能科10.00-2022年5.00%是否

技有限公司

发行人与前述被投资企业之间合作、销售、采购等情况如下：

*辛格林纳自动化马来西亚有限公司辛格林纳自动化马来西亚有限公司主要从事电梯和电扶梯控制系统及相关配件的

研发及销售等业务，与上市公司属于上下游关联产业，双方在高端技术联合开发、马来西亚市场联合拓展等方面有协同效应。

报告期内，发行人2022年、2023年、2024年及2025年1-6月分别向其销售482.91万元、177.01万元、322.96万元及263.26万元，除此以外，报告期内发行人与辛格林纳自动化马来西亚有限公司不存在其他销售、采购情况。

152关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

*上海北科良辰自动化设备有限公司

上海北科良辰自动化设备有限公司主要从事工业自动控制系统装置销售等业务，在业内拥有良好的业绩和享有较高的知名度，与上市公司属于上下游关联产业，双方通过资源整合和优势互补，有利于扩大公司在电气自动化行业的知名度，拓展公司的营销网络以及工控产品的市场渠道和影响力，双方在下游客户渠道开拓等方面具有协同效应。

报告期内，发行人2022年向其采购2.01万元，除此以外，报告期内发行人与上海北科良辰自动化设备有限公司不存在其他销售、采购情况。

*上海浩疆自动化科技有限公司

上海浩疆自动化科技有限公司主要从事自动化技术服务及机械设备销售等业务，与上市公司属于类似技术产品，双方在未来多元化工业控制及驱动场景技术储备等方面具有协同效应。

报告期内，发行人2024年及2025年1-6月分别向其销售175.82万元及11.50万元，除此以外，报告期内发行人与上海浩疆自动化科技有限公司不存在其他销售、采购情况。

*无锡良辰电子有限公司

无锡良辰电子有限公司主要从事电子元器件及电控设备销售等业务，与上市公司属于上下游关联产业，双方在下游客户渠道开拓等方面具有协同效应。

报告期内，发行人与无锡良辰电子有限公司不存在销售、采购情况。

*上海晓澳汽车有限公司

上海晓澳汽车有限公司主要从事汽车改装等业务，与上市公司属于上下游关联产业，双方在汽车领域销售渠道拓展等方面具有协同效应。

报告期内，发行人2022年、2023年、2024年及2025年1-6月分别向其销售152.42万元、122.89万元、89.15万元及40.57万元，除此以外，报告期内发行人与上海晓澳汽车有限公司不存在其他销售、采购情况。

*苏州轩凡东智能科技有限公司

苏州轩凡东智能科技有限公司主要从事聚焦风电、储能、水泵、半导体真空泵等业务，与上市公司属于上下游关联产业，双方在销售渠道拓展等方面具有协同效应。

153关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

报告期内，发行人2022年、2023年、2024年及2025年1-6月分别向其销售0.05万元、105.25万元、224.93万元及240.57万元，除此以外，报告期内发行人与苏州轩凡东智能科技有限公司不存在其他销售、采购情况。

综上，截至2025年6月30日，发行人的长期股权投资主要为公司对上海北科良辰自动化设备有限公司、上海浩疆自动化科技有限公司等的股权投资，上述被投资单位均从事实业经营，符合公司主营业务及战略发展方向，该项投资系围绕公司产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资，不构成财务性投资。

2）其他权益工具投资

截至2025年6月30日，发行人其他权益工具投资构成情况如下表所示：

单位：万元项目金额

上海农村商业银行股份有限公司323.70

福建明鑫智能科技股份有限公司439.20

广东省机器人创新中心有限公司90.00

易致云海（上海）智能机械有限公司150.00

合计1002.90

发行人对上述被投资企业的认缴实缴和具体投资情况如下：

单位：人民币万元（除注明外）是否与是否认定序号项目认缴金额实缴金额初始投资日期持股比例主营业务财务性相关投资

1上海农村商业银行32.0032.002005年0.0033%否是

股份有限公司

2福建明鑫智能科技120.00120.002016年2.28%是否

股份有限公司

3广东省机器人创新90.0090.002018年3.00%是否

中心有限公司

4易致云海（上海）54.4854.482024年5.00%是否

智能机械有限公司

发行人与前述被投资企业之间合作、销售、采购等情况如下：

*上海农村商业银行股份有限公司

154关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

对上海农村商业银行股份有限公司的投资目的系长期持有、获取分红，公司早期参股时的初始投资金额为20万元且此后未进行追加投资，2021年8月，上海农村商业银行股份有限公司完成首次公开发行并上市，公司原投资额转为持有沪农商行股票，投资账面价值的增加系根据企业会计准则相关规定，对持有沪农商行股票的公允价值变动进行后续计量所致，出于谨慎性考虑，公司将该等其他权益工具投资认定为财务性投资。

报告期内，发行人与上海农村商业银行股份有限公司不存在销售、采购情况。

*福建明鑫智能科技股份有限公司

福建明鑫智能科技股份有限公司主要从事汽车零部件焊接等业务，与上市公司属于上下游关联产业，双方在焊接集成应用等方面具有协同效应。

报告期内，发行人与福建明鑫智能科技股份有限公司不存在销售、采购情况。

*广东省机器人创新中心有限公司

广东省机器人创新中心有限公司主要从事机器人技术研究等业务，与上市公司属于上下游关联产业，双方在软件开发等方面具有协同效应。

报告期内，发行人与广东省机器人创新中心有限公司不存在销售、采购情况。

*易致云海（上海）智能机械有限公司

易致云海（上海）智能机械有限公司主要从事船舶焊接等业务，与上市公司属于上下游关联产业，双方在船舶焊接系统解决方案应用等方面具有协同效应。

报告期内，发行人与易致云海（上海）智能机械有限公司不存在销售、采购情况。

综上，截至2025年6月30日，发行人的其他权益工具投资主要为对上海农村商业银行股份有限公司、福建明鑫智能科技股份有限公司等的股权投资。其中，对上海农村商业银行股份有限公司的投资目的系长期持有、获取分红，公司早期参股时的初始投资金额为20万元且此后未进行追加投资，2021年8月，上海农村商业银行股份有限公司完成首次公开发行并上市，公司原投资额转为持有沪农商行股票，投资账面价值的增加系根据企业会计准则相关规定，对持有沪农商行股票的公允价值变动进行后续计量所致，出于谨慎性考虑，公司将该等其他权益工具投资认定为财务性投资；被投资单位福建明鑫智能科技股份有限公司、广东省机器人创新中心有限公司、易致云海（上海）智能机

械有限公司均从事实业经营，符合公司主营业务及战略发展方向，该项投资系围绕公司

155关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资，不构成财务性投资。

3）一年内到期的非流动资产

截至2025年6月30日，发行人一年内到期的非流动资产构成情况如下表所示：

单位：万元项目金额

一年内到期的长期合同资产707.56

合计707.56

截至2025年6月30日，发行人的一年内到期的非流动资产主要为一年内到期的长期合同资产，上述款项因发行人日常开展业务形成，符合发行人业务模式与经营特点，不属于财务性投资。

4）其他应收款

截至2025年6月30日，发行人其他应收款构成情况如下表所示：

单位：万元项目金额

保证金481.00

备用金51.84

出口退税1457.20

代购业务往来款7219.99

其他846.57

减：坏账准备447.22

合计9609.38

截至2025年6月30日，发行人的其他应收款主要为代购业务往来款、保证金、出口退税等其他应收款项，上述款项因发行人日常开展业务形成，符合发行人业务模式与经营特点，不属于财务性投资。

5）其他流动资产

截至2025年6月30日，发行人其他流动资产主要为预缴所得税、待抵扣待认证进项税额、待摊费用等其他款项，该等款项不属于财务性投资。具体情况如下：

156关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

单位：万元项目金额

预缴所得税424.61

待抵扣待认证进项税额414.48

待摊费用155.15

合计994.24

6）其他非流动资产

截至2025年6月30日，发行人其他非流动资产主要为合同资产、预付长期资产构建款，该等款项不属于财务性投资。具体情况如下：

单位：万元项目金额

预付长期资产构建款321.45

预计一年以后收回的合同资产1114.46

合计1435.91

综上所述，截至最近一期末，公司财务性投资余额为323.70万元，公司未将相关投资认定为财务性投资的依据充分。

2、说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次

发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况

（1）最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），截至2025年6月30日，除货币资金、应收账款、存货、预付款项等与发行人的日常生产经营活动显著相关的会计科目外，公司可能涉及核算财务性投资（包括类金融业务）的会计科目具体情况如下：

单位：万元项目名称2025年6月30日财务性投资金额

长期股权投资11153.32-

其他权益工具投资1002.90323.70

一年内到期的非流动资产707.56-

157关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

项目名称2025年6月30日财务性投资金额

其他应收款9609.38-

其他流动资产994.24-

其他非流动资产1435.91-对上述会计科目的具体分析请参见本题回复中“1、列示长期股权投资等财务性投资相关科目详细情况，结合对被投资企业的认缴实缴和具体投资情况、发行人与被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一步说明未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分”之“（2）长期股权投资等财务性投资相关科目详细情况，结合对被投资企业的认缴实缴和具体投资情况、发行人与被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一步说明未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分”。

综上所述，截至最近一期末，公司财务性投资余额为323.70万元，占公司合并报表归母净资产的比例为0.26%，系对上海农村商业银行股份有限公司的其他权益工具投资，该投资为公司早期参股20万元形成且此后未进行追加投资，投资账面价值的增加系对持有沪农商行股票的公允价值变动进行后续计量所致，故最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）。

（2）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况2025年2月14日，发行人召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。根据《适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定对财务性投资及类

金融业务的认定标准，本次董事会前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况，具体如下：

1）设立或投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施产业基金、并购基金以及其他类似基金或产品情形。

2）拆借资金自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在拆借资金（如对外提

158关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复供财务资助）的情形。

3）委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在对外进行委托贷款的情形。

4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人未参与设立集团财务公司或向集团财务公司增资。

5）购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在购买收益波动大且风险较高金融产品的情形。

6）类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施投资融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。

7）非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施投资金融业务的情形。

8）拟实施财务性投资的具体情况

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在拟实施财务性投资的安排。

3、是否符合《证券期货法律适用意见第18号》以及最新监管要求，是否涉及调

减的情形

综上所述，截至最近一期末，公司财务性投资余额为323.70万元，占公司合并报表归母净资产的比例为0.26%，不存在持有金额较大的财务性投资；本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、

第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适

159关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复用意见第18号》等相关要求，不存在调减募集资金的情形。

三、核查程序及核查意见

（一）请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（4）（9）（10）并发表明确意见

1、核查程序

保荐人、发行人会计师履行了如下核查程序：

（1）查阅发行人定期报告、审计报告，获取报告期内营业收入分产品收入和成本构成；了解发行人所处行业的基本情况和业务模式，对主要客户、主要供应商进行访谈，了解公司与其的合作背景、合作情况；公开检索产业报告、研究报告、了解行业市场情况，分析发行人分产品单位成本及单位售价变动趋势是否合理，分析发行人分板块收入波动原因及合理性；查阅同行业可比公司定期报告、审计报告等，分析发行人与同行业可比公司营业收入波动是否一致，分析发行人毛利率合理性，与可比公司对比情况；计算及分析不考虑商誉计提减值准备的扣非后归母净利润情况，了解发行人亏损原因。

（2）获取发行人报告期内各期期间费用明细表；查阅同行业可比公司的期间费用情况，了解公司分项期间费用的变动原因，分析与可比公司期间费用差异的原因，了解相关不利因素公司的应对措施。

（3）获取发行人报告期内各期外销业务明细表；了解公司外销主要产品及主要出

口国贸易政策，并查阅相关国家贸易政策和关税相关资料，分析外销业务的稳定性与持续性，分析是否存在贸易摩擦风险。

（4）获取发行人报告期内各期直销与经销模式收入明细表；了解公司采用直销模

式与经销模式的产品特点、形成背景等，分析采用经销模式的合理性，查阅同行业可比公司的销售模式情况分析经销模式是否符合行业情况；取得前五大经销商中成立当年或

次年即与公司产生交易情形的公司名单及信用政策，了解其成立及与发行人开展合作的背景，了解部分经销商信用期限较长的原因与背景，分析上述情况的合理性；就职务侵占案向公安机关经办人员了解案件事实情况及最新进展；访谈公司研发及内控内审部相

关人员；查阅《上海市嘉定区人民检察院起诉书》（沪嘉检刑诉[2025]757号）；获取

《上海新时达电气股份有限公司关于公司内部控制自查整改报告》《关于2024年度内部控制的自我评价报告》以及会计师出具的《内部控制审计报告》（上会师报字（2025）

160关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

第7435号）；获取公司现任董事、高级管理人员提供的调查表、无犯罪证明；检索中

国证监会、证券交易所相关网站等。

（5）获取发行人各期末应收账款、坏账计提准备及预期信用损失计算明细表；了

解公司与应收账款减值相关的会计政策与内部控制，评价政策与内部控制设计并确定其执行情况；了解并结合发行人经营特点和销售模式分析公司应收账款组合划分的原因及

与实际经营业务是否匹配，查阅同行业可比公司情况分析组合划分、坏账准备计提情况是否与行业其他公司相符；对于单项计提坏账准备的应收账款和其他应收款，复核公司对应减值的相关考虑及客观证据，分析其计提依据是否符合《企业会计准则》，是否充分、合理。

（6）访谈公司管理层，了解公司业务模式、采购和生产策略、存货跌价准备计提

会计政策等，检查跌价准备计提会计政策是否与存货减值发生的原因或迹象相符，是否符合《企业会计准则》的要求；获取报告期存货明细表及存货跌价准备计提明细表，对各期存货跌价准备的计提、转回进行分析性复核，了解变动原因；获取报告期各期末存货库龄明细，检查呆滞较长存货是否计提跌价准备；报告期各期末按产品类和项目类复核存货跌价准备的测试过程，检查计提依据是否合理，存货跌价准备金额是否充分；取得并查阅报告期各期末存货盘点表，对存货执行监盘程序，观察是否存在呆滞、损毁的存货等情况；查询可比公司年报等公开信息，了解可比公司跌价准备计提会计政策，计算存货跌价准备计提比例等数据并与公司相关指标进行比较，分析公司存货跌价准备计提比率的合理性；了解并获取经营活动现金流变化等相关资料，分析是否存在存货积压风险。

（7）查阅了公司、上海会通、上海晓奥、深圳众为兴、杭州工控等报告期内及前

一年的财务报告、各年的商誉减值测试评估报告及分析表，核查历次商誉减值测试的具体过程和关键假设；访谈公司、上海会通、上海晓奥、深圳众为兴、杭州工控等相关人员，了解其实际经营情况，了解收入及毛利率变动原因，判断商誉减值测试参数的合理性，分析商誉减值的及时性和充分性。

（8）访谈发行人管理层、机械成套，了解发行人与机械成套开展供应链采购服务

业务的背景、具体产品及价格、具体合作模式、主要流程、会计处理等情况，分析其商业实质和合理性；获取发行人与机械成套、松下机电签订的框架协议、采购订单，分析关键合同条款约定的合理性；获取相关业务的采购明细账，并抽取相关凭证验证业务的

161关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

具体执行情况；查阅了同行业可比公司及市场案例的公开披露信息，分析该等业务是否符合行业惯例，是否具有必要性和合理性；查阅《企业会计准则》有关规定，判断相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，判断相关披露口径是否符合相关规定的要求。

（9）查阅《证券期货法律适用意见第18号》中对财务性投资的相关规定以及发行

人定期报告、财务报告及审计报告、公开披露信息、会计科目明细表及财务资料等文件，查阅了发行人财务性投资相关科目的具体情况，查询企业公示系统、企查查等网站，了解被投资企业认缴实缴情况、主营业务情况和对被投资企业之间合作、销售、采购等情况，分析未认定为财务性投资的原因及合理性，以及发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；查阅了董事会决议，了解本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，并对照《证券期货法律适用意见第18号》及最新监管要求，分析是否涉及调减情形。

发行人律师履行了如下核查程序：

（1）获取发行人报告期内各期直销与经销模式收入明细表；

（2）了解公司采用直销模式与经销模式的产品特点、形成背景等，分析采用经销

模式的合理性，查阅同行业可比公司的销售模式情况分析经销模式是否符合行业情况；

（3）取得前五大经销商中成立当年或次年即与公司产生交易情形的公司名单及信用政策，了解其成立及与发行人开展合作的背景，了解部分经销商信用期限较长的原因与背景，分析上述情况的合理性；

（4）就职务侵占案向公安机关经办人员了解案件事实情况及最新进展；

（5）访谈公司研发负责人，了解涉案产品涉及的核心技术、产品是否具有独创性、是否容易被仿制等；

（6）访谈公司内控内审部负责人，了解职务侵占案发生的背景及具体情况、相关

经销商是否在案件发生后仍然与发行人保持合作、公司是否采取有效措施保护自身权益、公司自查后是否存在报告期内其他直销转经销的情形等；

（7）查阅《上海市嘉定区人民检察院起诉书》（沪嘉检刑诉[2025]757号）；

162关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

（8）获取《上海新时达电气股份有限公司关于公司内部控制自查整改报告》《关于2024年度内部控制的自我评价报告》以及会计师出具的《内部控制审计报告》（上会师报字（2025）第7435号）；

（9）获取公司现任董事、高级管理人员提供的调查表、无犯罪证明；

（10）检索中国证监会、证券交易所相关网站等；

（11）访谈发行人管理层、机械成套，了解发行人与机械成套开展供应链采购服务

业务的背景、具体产品及价格、具体合作模式、主要流程、会计处理等情况，分析其商业实质和合理性；

（12）获取发行人与机械成套、松下机电签订的框架协议、采购订单，分析关键合同条款约定的合理性；

（13）获取相关业务的采购明细账，并抽取相关凭证验证业务的具体执行情况；

（14）查阅同行业可比公司及市场案例的公开披露信息，分析该等业务是否符合行业惯例，是否具有必要性和合理性；

（15）查阅《证券期货法律适用意见第18号》中对财务性投资的相关规定以及发

行人定期报告、财务报告及审计报告、公开披露信息、会计科目明细表及财务资料等文件；

（16）查阅发行人财务性投资相关科目的具体情况；

（17）查询企业公示系统、企查查等网站；

（18）了解被投资企业认缴实缴情况、主营业务情况和对被投资企业之间合作、销

售、采购等情况，分析未认定为财务性投资的原因及合理性，以及发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；

（19）查阅董事会决议，了解本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日，新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，并对照《证券期货法律适用意见第18号》及最新监管要求，分析是否涉及调减情形；

（20）查阅发行人出具的说明。

163关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

2、核查意见经核查，保荐人、发行人会计师认为：

（1）报告期内，电梯控制产品及系统、控制与驱动产品及系统、机器人产品及系

统是发行人主要收入来源。结合行业发展、行业竞争情况、公司所处行业地位、下游应用领域报告期内波动情况以及公司内部发展战略、产品结构等，公司分板块收入波动存在合理性。报告期内，发行人三大板块中控制与驱动业务板块、机器人业务板块低于可比公司；其中，控制与驱动业务板块主要由于自营业务和代理业务的业务模式差异，叠加公司前述两大板块仍在收入爬升期、产品结构仍在优化、战略客户订单随需求波动等因素，公司报告期内前述两大板块毛利率低于可比公司，2025年1-6月，公司控制与驱动业务板块自营业务毛利率水平、机器人业务毛利率水平均已接近可比公司平均水平，公司控制与驱动业务板块代理业务毛利率水平高于可比公司；发行人报告期内亏损逐年

稳步收窄，原因为报告期首年受到公共卫生事件的冲击并叠加固定费用、支出、减值等因素形成大额亏损，报告期内随着事件冲击缓慢恢复以及各板块业务交替增长、采取多项举措控制期间费用、严格执行减值计提政策等，报告期内呈现亏损逐年稳步收窄。

（2）报告期内，发行人的期间费用以销售费用、管理费用与研发费用为主，期间费用结构整体稳定；销售费用率在报告期内与同行业可比公司平均水平整体不存在显著差异；管理费用率在报告期内2022-2024年保持基本稳定但整体略高于可比公司平均水平，2025年上半年显著下降并回归可比公司平均水平；研发费用率在报告期内2022-2023年与可比公司平均水平基本一致，2024年及2025年1-6月随公司费用控制措施落地研发费用低于可比公司；财务费用因资产负债率较高而显著高于可比公司平均水平，随着发行人贷款结构调整，财务费用率报告期内显著下降；发行人已采取各相应措施，影响业绩相关不利因素预计未来均不会对净利润产生重大不利影响。

（3）发行人主要外销国家包括韩国、印度、俄罗斯、越南等，受到贸易摩擦风险

的负面影响较小，贸易摩擦风险对公司境外销售不存在重大不利影响，不涉及负面影响因素，境外销售具有可持续性。

（4）报告期内公司经销模式以控制与驱动产品及系统业务为主，其采用经销模式

符合其产品特点与行业惯例，部分前五大经销商成立当年或次年即与公司产生交易的情形具有相应合理背景，信用期限与其他经销商的差异具有合理性。公司前员工、前高管

164关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

涉嫌职务犯罪案件的具体情节及涉案金额有待进一步审查或侦查。公司具有涉案产品相关的知识产权或商业秘密，相关技术具备独创性且难以被仿制，相关案件仍处于立案前侦查阶段，涉案前员工是否实质构成窃取前述信息的行为有待公安机关进一步取证和侦查。发行人在上述案件发生后已全面停止与涉案嫌疑经销商的合作。公司已采取有效措施保护自身权益。经自查，公司报告期内不存在其他涉嫌不当利益输送的直销转经销情形。发行人内部控制制度有效执行，已相应采取整改措施并完成落实。发行人符合《注册办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，不存在损害中小投资者合法权益的情形。

（5）按照是否属于机器人配套工程业务的组合进行坏账准备计提与业务开展实际

相匹配、行业中存在同类处理方式；不同组合、不同账龄计提比例整体高于预期信用损

失率、计提比例具有合理性；机器人配套工程业务以外应收账款组合账龄5年以上坏账

准备的计提比例实际计提比例高于预期信用损失且与同行业可比公司不存在重大差异、

具有合理性；报告期内应收账款单项计提、其他应收款坏账计提符合《企业会计准则》

的相关规定，计提充分、及时。

（6）发行人报告期内在产品占存货比例较高具有合理性，存货账面价值与存货跌

价准备规模占比的变动与公司业务模式、采购和生产策略相匹配，符合行业惯例，发行人存货积压、跌价风险较小，公司已充分提示相关风险。2023年发行人存货跌价测试的依据充分，报告期内存货跌价准备计提相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

（7）发行人历次商誉减值测试合理且有依据，报告期前一年与报告期内商誉减值

计提情况与同期公司经营情况匹配，商誉减值计提及时、充分。

（8）发行人报告期内不存在利用减值损失的计提进行财务“大洗澡”、跨期调节利润的情形。

（9）公司开展供应链采购服务业务具有合理性，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，符合行业惯例，存在商业实质，相关披露口径符合相关规定的要求。

（10）发行人财务性投资的认定符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资及类金融业务的情形，本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投

165关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

资及类金融业务的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》以及最新监管要求，不存在涉及调减的情形。

经核查，发行人律师认为：

（1）报告期内公司经销模式以控制与驱动产品及系统业务为主，其采用经销模式

符合其产品特点与行业惯例，部分前五大经销商成立当年或次年即与公司产生交易的情形具有相应合理背景，信用期限与其他经销商的差异具有合理性。公司前员工、前高管涉嫌职务犯罪案件的具体情节及涉案金额有待进一步审查或侦查。公司具有涉案产品相关的知识产权或商业秘密，相关技术具备独创性且难以被仿制，相关案件仍处于立案前侦查阶段，涉案前员工是否实质构成窃取前述信息的行为有待公安机关进一步取证和侦查。发行人在上述案件发生后已全面停止与涉案嫌疑经销商的合作。公司已采取有效措施保护自身权益。经自查，公司报告期内不存在其他涉嫌不当利益输送的直销转经销情形。发行人内部控制制度有效执行，已相应采取整改措施并完成落实。发行人符合《注册办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，不存在损害中小投资者合法权益的情形。

（2）公司开展供应链采购服务业务具有合理性。

（3）发行人财务性投资的认定符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；

最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资及类金融业务的情形，本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》以及最新监管要求，不存在涉及调减的情形。

166关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

（二）请保荐人和会计师说明报告期内境外收入、经销收入、存货、应收账款、供应链采购业务的核查程序，函证涉及金额占相关科目的比例，并结合报告期内回函率及函证相符情况，说明未回函原因、不相符情况及对未回函客户收入的核查是否履行替代程序及充分性，针对发行人经销商客户终端销售情况的核查程序是否充分、有效，能否支持对发行人经销收入真实性的核查结论。结合相关经销商、供应商的工商相关信息等，说明主要经销商、供应商及其实际经营者与发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系

1、报告期内境外收入、经销收入、存货、应收账款、供应链采购业务的核查程序

（1）报告期内境外收入的核查程序

1）了解发行人境外业务收入确认相关的关键内部控制，并执行控制测试，评价与

收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

2）获取发行人报告期内境外收入明细表，比较分析主要境外客户在报告期内交易

额的变化情况及其合理性；

3）取得并查阅发行人境外业务收入确认会计政策，结合公司销售模式、相关交易

合同条款，检查合同约定的控制权转移时间点及付款方式等，评价收入确认时点是否符合公司实际经营情况和业务特点，是否符合企业会计准则的规定；

4）了解发行人境外销售业务流程、贸易模式，获取公司销售合同、报关单等关键

业务单据，分析商品控制权转移时点与收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；

5）对发行人报告期各期前五大境外客户实施细节测试，包括检查销售订单、销售

发票、报关单、银行收款回单等资料；

6）对发行人报告期各期前五大境外客户实施了函证程序，进行了海关出口数据、出口退税金额与境外销售收入匹配性分析。

（2）报告期内经销收入的核查程序

1）了解发行人经销业务收入确认相关的关键内部控制，并执行控制测试，评价与

收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

2）获取发行人报告期内经销收入明细表，比较分析主要经销商在报告期内交易额

167关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

的变化情况及其合理性；

3）取得并查阅发行人经销业务收入确认会计政策，结合公司销售模式、相关交易

合同条款，检查合同约定的控制权转移时间点及付款方式等，评价收入确认时点是否符合公司实际经营情况和业务特点，是否符合企业会计准则的规定；

4）了解发行人经销销售业务流程、贸易模式，获取公司销售合同、出库单、签收

单等关键业务单据，分析商品控制权转移时点与收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；

5）对发行人2022年度、2023年度、2024年度经销收入在1000万元以上及2025年1-6月经销收入在500万元以上的经销商实施细节测试，包括检查销售订单、出库单、销售发票、签收单、银行收款回单等资料；

6）对发行人2022年度、2023年度、2024年度经销收入在1000万元以上及2025年1-6月经销收入在500万元以上的经销商及其报告期内经销发行人产品的较大终端客

户进行了访谈，了解相关交易情况、业务合规情况、与发行人关联关系等；

7）对发行人2022年度、2023年度、2024年度经销收入在1000万元以上及2025年1-6月经销收入在500万元以上的经销商实施了函证程序；

8）对发行人2022年度、2023年度、2024年度经销收入在1000万元以上及2025年1-6月经销收入在500万元以上的经销商进行网络核查，获取国家企业信用信息公示系统报告，核查工商相关信息等。

（3）报告期内存货的核查程序

1）访谈公司管理层，了解公司业务模式、采购和生产策略、存货跌价准备计提会

计政策等，检查跌价准备计提会计政策是否与存货减值发生的原因或迹象相符，是否符合《企业会计准则》的要求；

2）获取报告期存货明细表及存货跌价准备计提明细表，对各期存货跌价准备的计

提、转回进行分析性复核，了解变动原因；

3）获取报告期各期末存货库龄明细，检查呆滞较长存货是否计提跌价准备；选取

报告期各期末库存商品主要品种测算可变现净值，检查可变现净值是否低于账面成本；

4）取得并查阅报告期各期末存货盘点表及监盘计划表，对存货执行监盘程序，观

168关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

察是否存在呆滞、损毁的存货等情况；

5）查询可比公司年报等公开信息，了解可比公司跌价准备计提会计政策，计算存

货跌价准备计提比例等数据并与公司相关指标进行比较，分析公司存货跌价准备计提比率的合理性；了解并获取经营活动现金流变化等相关资料，分析是否存在存货积压风险。

（4）报告期内应收账款的核查程序

1）查阅发行人审计报告、会计记录，了解并获取发行人应收账款的金额和结构，

核查发行人相关会计处理的合规性及合理性。

2）了解发行人坏账计提政策及计提情况，获取发行人报告期内主要应收账款账龄情况，分析应收账款周转情况及其变动趋势，针对应收帐款执行抽评测试，综合评价发行人销售收款质量。

3）了解发行人报告期内业务模式、信用政策及结算方式的情况，核查发行人报告

期内各期业务模式、信用政策及结算方式的变化情况，核查是否存在异常。

4）通过客户函证、客户走访程序，交叉验证应收账款的真实、准确性。

5）抽凭测试，取得与应收款项相关的各期主要销售合同，核对合同条款与应收账

款的会计处理是否一致；针对应收账款的期后回款情况执行抽凭测试。

（5）报告期内供应链采购业务的核查程序

1）访谈发行人管理层、机械成套，了解发行人与机械成套开展供应链采购服务业

务的背景、具体产品及价格、具体合作模式、主要流程、会计处理等情况，分析其商业实质和合理性；

2）获取发行人与机械成套、松下机电签订的框架协议、采购订单，分析关键合同

条款约定的合理性；获取相关业务的采购明细账，并抽取相关凭证验证业务的具体执行情况；

3）查阅了同行业可比公司及市场案例的公开披露信息，分析该等业务是否符合行业惯例，是否具有必要性和合理性；

4）查阅《企业会计准则》有关规定，判断相关会计处理是否符合《企业会计准则》

的相关规定，判断相关披露口径是否符合相关规定的要求。

169关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

2、函证涉及金额占相关科目的比例，并结合报告期内回函率及函证相符情况，说

明未回函原因、不相符情况及对未回函客户收入的核查是否履行替代程序及充分性

（1）函证范围选取标准

报告期各期，客户函证范围的选取标准系针对报告期各期的前十大客户进行函证，同时针对发行人报告期各期的主要经销商、报告期各期的境外前五大客户进行函证。

（2）函证执行及回函情况

报告期内，函证涉及金额占相关科目的比例、回函率及函证相符情况如下表所示：

1）境外收入

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

境外收入金额*13008.8827544.9823394.2817543.59

境外收入发函覆盖金额*7686.4618936.8114160.0810485.34

发函覆盖收入金额占比*=*/*59.09%68.75%60.53%59.77%

回函相符覆盖金额*6157.4914778.4610769.947458.55

回函相符覆盖收入金额占比*=*/*47.33%53.65%46.04%42.51%

回函不相符调节相符后金额*1528.973923.813159.422570.49回函不相符调节相符后覆盖收入金额占

=/11.75%14.25%13.51%14.65%比***

未回函实施替代测试覆盖金额*-234.54230.72456.29

替代测试覆盖收入金额占比*=*/*-0.85%0.99%2.60%

函证、替代覆盖收入金额占比*=*+*+59.09%68.75%60.53%59.77%

*

2）经销收入

公司业务以直销模式为主，经销模式主要针对业务为控制与驱动产品及系统，主要产品包括运动控制器、变频器等品类，具体产品矩阵覆盖广泛，下游行业分布广泛且需求差异显著，经销商规模较小且收入较为分散，报告期内各期经销收入金额占营业收入的比例分别为11.64%、9.55%、11.63%以及8.78%，针对经销商的函证范围主要包括在报告期各期前十大客户中的经销商以及报告期各期经销收入高于1000万元（2025年

1-6月为高于500万元）的经销商，具体情况如下：

170关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

经销收入金额*14432.0539034.8032363.1636060.60

经销收入发函覆盖金额*4569.7925886.164981.246379.50

发函收入金额占比*=*/*31.66%66.32%15.39%17.69%

回函相符覆盖金额*4147.9020580.832355.764216.81

回函相符覆盖收入金额占比*=*/*28.74%52.72%7.28%11.69%

回函不相符调节相符后金额*421.894220.132285.361948.09回函不相符调节相符后覆盖收入金额占

=/2.92%10.81%7.06%5.40%比***

未回函实施替代测试覆盖金额*-1085.20340.11214.60

替代测试覆盖收入金额占比*=*/*-2.78%1.05%0.60%

函证、替代覆盖收入金额占比*=*+*+31.66%66.32%15.39%17.69%

*

3）应收账款

单位：万元项目2025年6月末2024年末2023年末2022年末

应收账款余额*119957.05119338.91119803.9098255.49

应收账款发函金额*27603.5096394.8968633.6124473.59

发函金额占比*=*/*23.01%80.77%57.29%24.91%

回函相符覆盖金额*12880.1245151.4522868.775398.05

回函相符覆盖应收账款金额占比*=*/*10.74%37.83%19.09%5.49%

回函不相符调节相符后金额*12841.4345100.2040047.2717145.05回函不相符调节相符后覆盖应收账款金额

=/10.71%37.79%33.43%17.45%占比***

未回函实施替代测试覆盖金额*1881.956143.245717.561930.50

替代测试覆盖应收账款金额占比*=*/*1.57%5.15%4.77%1.96%

函证、替代覆盖应收账款金额占比*=*+

+23.01%80.77%57.29%24.91%**

（3）未回函及不相符原因

报告期各期内，函证未回函的主要原因系发行人部分客户为境内外大型企业，地位较为强势，同时因商业文化习惯差异，部分境外客户认为回复函证并非其法定义务，且回函确认及签章等事项涉及内部较多行政流程，处理回函意愿较低，经公司多次沟通后

171关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

对方仍不配合回函工作。

报告期各期内，函证不相符的主要原因系部分客户于报告期后收到发票后确认相关采购额及应付账款造成的时间性差异，相关差异在后续期间已通过正常结算或对账予以核对。

（4）替代性测试

1）报告期各期履行的走访程序

保荐机构对发行人报告期内各期前十大客户、主要经销客户进行访谈，确认发行人对其销售的真实性、准确性，走访情况具体如下：

单位：万元项目2025年6月末2024年末2023年末2022年末

经销收入金额*14432.0539034.8032363.1636060.60

访谈经销客户收入确认金额*4869.917751.735092.976494.55

访谈经销客户收入确认金额占比*=*/33.74%19.86%15.74%18.01%

*

应收账款金额*119957.05119338.91119803.9098255.49

访谈客户应收账款确认金额*28942.0326233.7627713.5318063.55

访谈客户应收账款确认金额占比*=*/24.13%21.98%23.13%18.38%

*

2）对未回函客户核查履行的替代程序

针对未回函情况，获取相应客户报告期内的销售及应收账款入账明细，并对原始会计凭证、合同/订单、验收单/结算单/对账单、出库单、运输单/提单、银行回单、发票

等关键业务单据进行抽样检查，验证其收入的真实性。

3、针对发行人经销商客户终端销售情况的核查程序是否充分、有效，能否支持对

发行人经销收入真实性的核查结论

针对发行人经销商客户终端销售情况，保荐人及申报会计师履行了以下核查程序：

（1）对发行人2022年度、2023年度、2024年度经销收入在1000万元以上及2025年1-6月经销收入在500万元以上的经销商进行访谈。通过访谈确认了经销商向下游客户的销售情况，并对相关终端客户进行了网络核查；

172关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

（2）获取发行人2022年度、2023年度、2024年度经销收入在1000万元以上及

2025年1-6月经销收入在500万元以上的经销商向下游客户销售的部分相关凭证资料；

（3）对发行人2022年度、2023年度、2024年度经销收入在1000万元以上及2025年1-6月经销收入在500万元以上的经销商报告期内的主要终端客户进行访谈。通过访谈了解其与发行人经销商的合作情况。

保荐人及申报会计师对经销收入真实性的核查程序参见“问题2/三/（二）/1/（1）报告期内境外收入的核查程序和（2）报告期内经销收入的核查程序”，发行人境外经销销售属于买断式销售。

综上，发行人经销商客户终端销售情况的核查程序充分、有效，发行人经销收入具有真实性。

4、结合相关经销商、供应商的工商相关信息等，说明主要经销商、供应商及其实

际经营者与发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高

管、关键岗位人员是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系

（1）相关经销商工商相关信息

报告期各期前五大经销商的工商相关信息具体如下：

序号公司名称成立日期注册地址法定代表人股东董监高翟建成（执行广东省东莞市南城

1客户102018.03.2154贺佐云75%、翟建成公司事务的董街道新基路号翟建成

60425%事，经理，财栋室务负责人）深圳市龙华区大浪周明权（经理，

2客户402019.04.22街道高峰社区下早周明权周明权100%董事）、代炎

村厂房 4栋 B3088 国（监事）深圳市斑马科技自动

化有限公司52%、黎俊

上海市金山区张堰荣20%、上海亿旺盈创3客户172023.02.15镇松金公路2758黎俊荣（董事，号黎俊荣意设计服务有限公司财务负责人）（张堰经济园区）12%、肖亮8%、上海浩慷技术服务有限公司

8%

景峰（执行董深圳市宝安区航城

4事）、熊青山客户412005.01.10街道三围社区三围景峰熊青山50%、景峰50%

1（总经理）、工业园栋二楼

钟书源（监事）程绪志（执行

5422017.07.26无锡市新吴区泰山程绪志50%、朱云建客户

路 2 B 6 -6B 程绪志号 栋 楼 50% 董事，总经理）、朱云建

173关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

序号公司名称成立日期注册地址法定代表人股东董监高（监事）何小刚（执行

6432017.08.04浙江省宁波市鄞州客户544何小刚何小刚100%董事，经理）、区中兴路号

吴福全（监事）上海市闵行区莲花李静（执行董

7客户232013.02.22路1978号22幢411张文飞李静95%、张文飞5%事)、张文飞

室（监事)深圳市光明区凤凰街道塘家社区光明于水仙（执行

8442021.08.19高新产业园观光路100%董事，总经客户于水仙于水仙以南、邦凯路以西邦理）、杨冬莲

凯科技工业园4#厂（监事）房七层717

魏君谋72%、杨义志上海市嘉定区科福8%、孙拓5%、魏君毅魏君谋（执行

9客户452005.06.09路358_368号4幢1魏君谋5%、杨枫4%、葛伟军董事）、魏君

层 E区 J2092室 3%、魏君元 1%、吴峻 毅（监事）

1%、俞琴1%邓振林（执行深圳市宝安区福海

10462011.05.23邓振林68%、肖亮21%、董事）、肖亮客户街道塘尾社区工业邓振林

6 C 516 闻昭 11% （总经理）、大道 号 栋闻昭（监事）

140090 Russia

Moscow region u.d. Shchavlev

Dzerzhinsky Dmitry11 客户 47 2008.11.12 Dzerzhinsky town ShchavlevDmitry KB PAK LLC 100%Lesnaya str.30 4th （Generalfloor offices 413 director）

414415

（2）相关供应商工商相关信息

报告期各期前五大供应商的工商相关信息具体如下：

序号公司名称成立日期注册地址法定代表人股东董监高安徽省马鞍山经112002.04.23珠海格力电工有方祥建（执行董事兼总供应商济技术开发区湖方祥建1506限公司100%经理）、刘炎姿（监事）西南路号

安徽楚江科技新汤优钢（董事长，执行材料股份有限公司82.0586%公司事务的董事）、林、汤

优钢8.6533%家弘（总经理，董事）、、

2丹阳市皇塘镇蒋赵伟（董事）、黎明亮供应商21987.11.02汤优钢安徽楚江高新电

墅东风北路（董事）、姜纯（董事）、材有限公司

7.9108%姜鸿文（监事主席）、、南京海

程光平（监事）、葛彩纳企业管理咨询萍（职工监事）中心（有限合伙）

174关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

序号公司名称成立日期注册地址法定代表人股东董监高

1.1474%、张小芳

0.23%

辻田穣治（董事长）、浙江省平湖经济山本武（总经理，董332003.10.27尼得科传动技术供应商开发区平成路辻田穣治事）、陈东辉（董事）、

1858株式会社100%号田中保行（监事）、福

埜等志（财务负责人）中国（上海）自陈东辉（董事长）、铃

4 4 2003.06.05 由贸易试验区新 日本电产新宝株 木大虎（总经理，董供应商 118 505B 陈东辉灵路 号 式会社 100% 事）、福埜等志（董事）、室田中保行（监事）

ASHURWILLIAM

KANON（董事长）、

康迪克 ZX香港 FELIX SHUI WONG有限公司

5 5 2007.09.14 无锡市滨湖区震 FELIX SHUI（总经理，董事）、供应商 27 WONG （KINETEK ZX泽路 号 Darryl Weinrich（董HONG KONG 事）、邬秋明（董事）、LIMITED）100%

黄奕华（董事）、陈勇（监事）AOKI YOSUKE（青木陽介）（董事长）、

MATSUI MASAKAZU

深圳市福田区福 AOKI （松井正和）（经理，尼得科仪器（香6 供应商 6 2001.09.27 田街道石厦北二 YOSUKE 董事）、ITO（青 港）有限公司

街西新天世纪商木陽介）

A 812 100%HIROYUKI（伊藤浩务中心座幸）（董事）、

SUGIMOTO

MAKOTO（杉本誠）（监事）上海市青浦区练任清论（执行董事兼总7供应商72016.07.21任清论99%、余塘镇云湖路38号任清论1%经理）、任彩虹（监事）、1占香幢王晨莉（财务负责人）

张世珏70%、上张世珏（执行董事）、

8供应商82005.04.08上海市闵行区万

泰路110张世珏海吉盛投资管理吴音（监事）、周晋（财号有限公司30%务负责人）

周海燕（董事长）、陈上海建工集团股中国（上海）自佩佩（董事）、方晓松份有限公司

9 由贸易试验区商9 供应商 1993.12.29 618 23A 周海燕 51%（董事）、许海峰（董、上海外经城路号事）、邱钧（董事）、集团控股有限公

室49%夏芸芸（董事）、王红司顺（董事）殷志明（董事长，总经理）、本间哲朗中国（上海）自 （HOMMA

10 由贸易试验区马 松下电器（中国）TETSURO）（董事）、供应商 10 1996.04.22 88 7 殷志明吉路 号 ，8 有限公司 100% 寺岡 義隆（TERAOKA号楼二层全部位 YOSHITAKA）（董事）、

松本祐纪（董事）、加藤 纯一（KATO

175关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

序号公司名称成立日期注册地址法定代表人股东董监高JUNICHI）（监事会主席）、华东（监事）、

柏木敬文（监事）中国（江苏）自11供应商112003.10.30由贸易试验区苏盛明英50%、尤尤玉明（执行董事兼总尤玉明州片区苏州工业玉明50%经理）、盛明英（监事）园区平胜路45号王发全（董事长，总经常熟市高新技术12122016.12.29协基投资有限公理）、周晶晶（董事）、供应商产业开发区黄浦王发全

司100%吴育谈（董事）、姚晓江路卫（监事）

秦丽丽49%、上上海市嘉定区众海雍朋科技合伙

13 13 2017.06.28 仁路 399号 1幢 企业（有限合伙）秦丽丽（执行董事）、供应商 12 秦丽丽层 B区 J7995 46.5%、上海至雍 彭真（监事）、高江华

室科技有限公司

4.5%

（3）核查情况

根据上述企业的工商登记信息、公开披露信息、发行人的说明并结合对主要经销商

及供应商的访谈，截至本回复出具日，发行人的主要经销商、供应商及其实际经营者与发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、高管、关键岗位人员不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

176关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

其他问题：

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

回复：

一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及

本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序

公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序；披露风险已避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述。

二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明

（一）发行人说明事项

发行人及保荐机构持续关注各类媒体报道，通过网络检索等方式对公司自本次发行预案披露日至本回复报告出具日的相关舆情进行了核查，具体核查情况见保荐机构提交的舆情情况专项核查报告。

经核查，自本次发行预案披露日至本回复报告出具日，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的重大舆情或媒体质疑。相关媒体报道均为发行人相关

177关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

情况的客观描述，未对发行人涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性进行质疑。在未来审核问询期间，发行人及保荐机构将持续关注媒体报道中是否存在的重大舆情情况。

（二）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人履行的核查程序主要包括：通过网络检索等方式检索发行人自本次发行申请

受理日至本专项核查报告出具之日相关媒体报道的情况，查看是否存在与发行人相关的重大舆情或媒体质疑，并与本次发行相关申请文件进行对比。

2、核查意见经核查，保荐人认为：

发行人自本次发行申请受理以来，无重大舆情或媒体质疑。发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。保荐人将持续关注有关发行人本次发行相关的媒体报道等情况，如果出现媒体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐人将及时进行核查。

178关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（本页无正文，为《关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之盖章页）上海新时达电气股份有限公司年月日

179关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

发行人董事长声明本人已认真阅读《关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》的全部内容，本人承诺本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

发行人董事长签名：

展波上海新时达电气股份有限公司年月日

180关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）

保荐代表人签字：______________________________________朱弘一陈超中国国际金融股份有限公司年月日

181关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

保荐人法定代表人声明本人已认真阅读《关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人：

陈亮中国国际金融股份有限公司年月日

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