新时达:关于修订《公司章程》并授权办理工商变更登记的公告

证券代码：002527证券简称：新时达公告编号：临2025-056

上海新时达电气股份有限公司

关于修订《公司章程》并授权办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月25日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》，此议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》、

《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，公司拟对《上海新时达电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关条款同步进行修订。具体修订如下：

原章程条款本次修订后的章程条款

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合益规范公司的组织和行为根据《中华人民共和国公法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定制订本章证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制程。定本章程。

第三条公司于2010年11月29日经中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可

[2010]1723号文核准，首次向社会公众发行人民币普通[2010]1723号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股5000万股。该等股份均为向境内投资人发行的以人股5000万股，于2010年12月24日在深圳证券交易所民币认购的内资股。公司于2010年12月24日在深圳（以下简称“证券交易所”）上市。

证券交易所上市。

如果公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股如果公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易，公司修改本章程时，不得对本款份转让系统继续交易，公司修改本章程时，不得对本款规定进行修改。

规定进行修改。

第四条公司注册中文名称：上海新时达电气股

第四条公司注册中文名称：上海新时达电气股份有限公司。

份有限公司。公司英文名称： Shanghai STEP ElectricCorporation.

第八条公司总经理为公司的法定代表人。

第八条公司董事长为公司的法定代表人。

总经理辞任视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得/对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担

认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起即成为规范

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义

义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、董

务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以本章程股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监

起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股事、总经理和其他高级管理人员股东可以起诉公司公

东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的

司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第十四条经依法登记，公司经营范围为：电控设第十五条经依法登记，公司经营范围为：电控设

备的生产、加工，机械设备、通信设备（除专控）、仪器备的生产、加工，机械设备、通信设备（除专控）、仪器仪表的销售，咨询服务；从事货物及技术的进出口业务。仪表的销售，咨询服务；从事货物及技术的进出口业务。

（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公

正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面

每股面值人民币1元。值，每股面值人民币1元。

第二十条公司股份总数为66306.1291万股，每第二十一条公司已发行的股份数为

股面值人民币1元，均为普通股。66306.1291万股，每股面值人民币1元，均为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或者公司的子公司（包括公的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下采用下列方式增加注册资本：列方式增加注册资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他其他方式。方式。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起

10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应

当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起让。

1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转日起1年内不得转让。上述人员在其离职后半年内不得让。上述人员在其离职后半年内不得转让其所持有的本转让其所持有的本公司的股份。

公司的股份。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭第三十二条公司依据证券登记结算机构提供

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，同种义务。承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股财务会计报告；东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

议的股东，要求公司收购其股份；的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份规的规定。

后按照股东的要求予以提供。

第三十五条股东大会、董事会的决议内容违第三十六条公司股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤撤销。销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法向人民法院提起诉讼。院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事的，按照本条

第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）应当遵守法律、行政法规和本章程；第四十条公司股东承担下列义务：

（二）依其所认购的股份和入股方式按期缴纳股（一）遵守法律、行政法规和本章程；

金；（二）依其所认购的股份和入股方式按期缴纳股

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；款；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害本；

公司债权人的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法公司债权人的利益；

人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。他义务。

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司/股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债券人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

/依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用

/关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不

得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所

/持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国/证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成。股

法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，有关董事的报酬事项；

决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（四）审议批准监事会的报告；案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公案；司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对增发新股（含发行境外上市外资股或其他（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计股份性质的权证）、发行可转换公司债券、普通债券、师事务所作出决议；

向原有股东配售股份及发行其他金融工具、对公司有重

（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事大影响的附属企业到境外上市作出决议；

项；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过司形式作出决议；

公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十）修改本章程；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；

（十三）审议批准公司与关联人发生的交易（公司

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超获赠现金资产和提供担保除外）金额超过人民币3000

过公司最近一期经审计总资产30%的事项；万元，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值超过5%

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；的关联交易，以及没有具体交易金额的日常关联交易协

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；议；

（十六）审议批准公司与关联人发生的交易（公司（十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向特获赠现金资产和提供担保除外）金额超过人民币3000万定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近元，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值超过5%的一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东会关联交易，以及没有具体交易金额的日常关联交易协召开日失效；

议；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者本章

（十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向程第一百一十三条规定的财务资助事项；

特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最（十六）公司发生的交易（提供财务资助、提供担近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股大会召开日失效；东会审议：

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总

规定的应当由股东大会决定的其他事项。资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近

一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

4、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最

近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过

5000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生除委托理财等证券交易所对累计原则另

有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续12个月累计计算的原则计算。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

上述交易是指：

1、购买资产；

2、出售资产；

3、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

4、提供财务资助（含委托贷款等）；

5、提供担保（含对控股子公司担保等）；

6、租入或者租出资产；

7、委托或者受托管理资产和业务；

8、赠与或者受赠资产；

9、债权或者债务重组；

10、转让或者受让研发项目；

11、签订许可协议；

12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

13、证券交易所认定的其他交易。

下列活动不属于前款规定的事项：

1、购买原材料、燃料和动力；

2、接受劳务；

3、出售产品、商品；4、提供劳务；

5、工程承包；

6、与公司日常经营相关的其他交易。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的应当由股东会决定的其他事项。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、公司债券以及可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所

规则另外规定外，上述股东会职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东东大会审议通过。会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；10%的担保；

（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超

过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；保；

（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超

过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；保；

（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超

过70%的担保对象提供的担保；过70%的担保对象提供的担保；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司（五）最近十二个月内向他人提供担保的金额超过

最近一期经审计总资产的30%的担保；公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情（七）中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

形。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其所持表决权的半数以上通过。

他股东所持表决权的半数以上通过。股东会审议本条第（五）项担保事项时，应当经出股东大会审议本条第（五）项担保事项时，应当经席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。对于违反本章程关于担保事项审批权限和审议程公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或序的，公司将追究有关人员相应的责任。者控股子公司之间发生的担保事项，除中国证监会、深圳证券交易所和本章程另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。

对于违反本章程关于担保事项审批权限和审议程序的，公司将追究有关人员相应的责任。

第四十九条有下列情形之一的，公司在事实

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的2/3时；

数或者章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数书面请求时；

10%以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或章程规定的其

（六）法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他情形。

他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算

第四十五条本公司召开股东大会的地点为：第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住

公司住所地或股东大会通知确定的地点。所地或股东会通知确定的地点。股东会将设置会场，以股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司现场会议形式召开。股东会除设置会场以现场形式召开还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。网络投票的方式为股东提供便利。

第四十六条本公司召开股东会时将聘请律师第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师

对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政

法规、本章程；法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。见。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提召集股东会。

议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临意召开临时股东大会的将说明理由并公告。时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十五条审计委员会或股东决定自行召集

的须书面通知董事会同时向证券交易所备案。股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及于10%。股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于大会决议公告时向证券交易所提交有关证明材料。百分之十。

第五十三条股东大会提案应当符合下列条

第五十八条股东会提案应当符合下列条件：

件：

（一）内容符合法律、行政法规、部门规章和本章

（一）内容符合法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定；

程的规定；

（二）内容应当属于股东会职权范围；

（二）内容属于股东大会职权范围；

（三）有明确议题和具体决议事项。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有有权向公司提出提案。

权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通公告临时议案的内容，并将该临时提案提交股东会审知，公告临时议案的内容。议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知或者不属于股东会职权范围的除外。

公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公新的提案。告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三提案。

条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人应当在年度股东大会召开第六十条召集人应当在年度股东会召开20日前

20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15

议召开15日前以公告方式通知各股东。日前以公告方式通知各股东。公司计算前述“20日”、“15日”的期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（二）提交会议审议的事项和提案；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股（二）提交会议审议的事项和提案；

东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权该股东代理人不必是公司的股东；出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有表意见的发布股东大会通知或补充通知时将同时披露提案的全部具体内容。

独立董事的意见及理由。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股

于现场股东大会召开前一日下午3:00并不得迟于现场东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东

股东大会召开当日上午9:30其结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00。

股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

工作日。股权登记日一旦确认不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少的详细资料，至少包括以下内容：包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是是否存在关联关系；否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应监事候选人应当以单项提案提出。当以单项提案提出。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或

明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本者证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身人有效身份证件、股东授权委托书。份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代

托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大

的授权委托书应当载明下列内容：

会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（一）代理人的姓名；

和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

赞成、反对或弃权票的指示；

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东

（五）委托人签名（或者盖章），委托人为法人股的，应加盖法人单位印章。

东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具

/体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投知中指定的其他地方。

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其知中指定的其他地方。

他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的签名册由公司负第六十九条出席会议人员的签名册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数

的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人员

事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东管理人员应当列席会议。的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长第七十二条股东会由董事长主持。董事长不不能履行职务或不履行职务时由副董事长（公司有两能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董位或两位以上副董事长的由半数以上董事共同推举的事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事副董事长主持）主持副董事长不能履行职务或者不履共同推举的一名董事主持。行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务监事会主席不能履行职务或不履行职务时由监事会副时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委主席主持监事会副主席不能履行职务或者不履行职务员会成员主持。

时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主主持。

持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东大会无法继续进行的经现场出席股东大会有表决权过同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会。

第七十三条公司制定《上海新时达电气股份

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详有限公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”），细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会

的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大东会规则》应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

会批准。

第七十条在年度股东大会上董事会、监事会应

第七十四条在年度股东会上，董事会应当就当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应应作出述职报告。

当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事第七十七条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；会议记录记载以下内容：

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名

事、总经理和其他高级管理人员姓名；称；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理权的股份总数及占公司股份总数的比例；人员姓名；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决果；权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结明；果；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。者说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真第七十八条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并由董席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并

事会秘书保存，保存期限为10年。保存，保存期限为10年。

第八十条股东会决议分为普通决议和特别决

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特议。

别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股持表决权的过半数通过。

东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股持表决权的2/3以上通过。

东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议

通过：

第八十一条下列事项由股东会以普通决议通

（一）董事会和监事会的工作报告；

过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（一）董事会的工作报告；

案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付案；

方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当

（五）公司年度报告；

以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议第八十二条下列事项由股东会以特别决议通

通过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他

金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%

（五）股权激励计划；的；（六）法律、行政法规或章程规定的，以及股东大（五）股权激励计划；

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股别决议通过的其他事项。东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东以其所代表的有表决权的股

份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结公开披露。

果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最露征集文件，公司应当予以配合。

低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，第八十四条股东会审议有关关联交易事项

关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应充分披露非关联股东的表决情况。当充分披露非关联股东的表决情况。

如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常股东会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：

程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。

（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关

关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃系，该关联股东应当在股东会召开前向董事会详细披露表决权。会议主持人应当要求关联股东回避。无须回避其关联关系；

的任何股东均有权要求关联股东回避。

（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；会

的定性及由此带来的在会议上披露利益并回避、放弃表议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关决权有异议的，可申请无须回避董事召开临时董事会会联交易事项进行审议表决，并宣布现场出席会议除关联议作出决定，该决定为终局决定。股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数；

（三）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十二条规定的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效；

（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行

关联信息披露或回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理要业务的管理交予该人负责的合同。交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的第八十六条董事候选人名单以提案的方式提方式提请股东大会表决。请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。或者股东会的决议，可以实行累积投票制。选举两名以选举两名以上独立董事、单一股东及其一致行动人拥有上独立董事、单一股东及其一致行动人拥有权益的股份

权益的股份比例在百分之三十及以上时选举两名及以比例在百分之三十及以上时选举两名及以上董事，应当上董事或监事，应当采用累积投票制。采用累积投票制。

（一）董事、监事的提名方式和程序为：前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一

股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表

1、董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的

决权可以集中使用，也可以将其拥有的投票权分散投向股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。董事会经征求被提名人同意并对其任职资格进行审查后，向会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

股东大会提出提案。

采取累积投票制时，非独立董事、独立董事的选举

2、董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以

应分开逐项进行，累积投票额不能相互交叉使用。

上股份的股东有权提出独立董事候选人的提名，提名人经征求被提名人同意并对其任职资格进行审查后，向股董事提名方式和程序如下：（1）董事会、单独或者东大会提出提案。依法设立的投资者保护机构可以公开合并持有公司1%以上股份的股东有权向董事会提出独请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。立董事候选人和非独立董事候选人（职工代表董事除外）的提名，董事会经征求被提名人同意并对其任职资

3、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的

格进行审查后，向股东会提出提案。依法设立的投资者股东有权提出非职工代表监事候选人的提名，监事会经保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立

征求被提名人同意并对其任职资格进行审查后，向股东董事的权利。前述提名人不得提名与其存在利害关系的大会提出提案。

人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人

4、监事会中的职工监事由公司职工代表大会选举

员作为独立董事候选人。（2）提名委员会应当对被提名产生或更换。

人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。就提名

5、股东提名董事、独立董事或者监事时，应当在股或任免董事向董事会提出建议，董事会审议通过后提交东大会召开10日前，将提名提案、提名候选人的详细股东会选举。

资料提交股东大会召集人。

6、董事或监事候选人可以多于《公司章程》规定的

董事或监事人数。

前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上

董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事或监事候选人，按得票多少依次决定董事或监事人选。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

（二）采取累积投票制时，非独立董事、独立董事、监事的选举应分开逐项进行，累积投票额不能相互交叉使用，具体如下：

1、选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权

数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独

立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人。

2、选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票

权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选

非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。

3、选举监事时，出席会议股东所拥有的投票数等于

其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的监事候选人。

（三）累积投票制的投票原则与方式：

1、股东大会对董事、监事候选人采用累积投票制表决时，所有股东均有权按照自身意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将其拥有的表决权总数投向一位

或几位董事、监事候选人，但最终所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数，若超过，那么该股东的所有投票视为无效；

2、股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中或

分散行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权数时，该股东的所有投票无效；

3、股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中或

分散行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权数时，该股东的投票有效，差额部分视为放弃表决权。

（四）董事或监事的当选原则：

1、股东大会选举产生的董事人数及结构应符合本章程的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。

2、如果在股东大会上得票的董事或监事候选人数

超过应选人数，则得票多者为当选。

若当选董事或监事人数少于应选董事或监事，但已当选董事人数超过本章程规定的董事会成员人数三分

之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。

若当选董事或监事人数少于应选董事或监事人数，且公司所有已当选董事或监事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程规定的董事会或监事会成

员人数三分之二以上时，则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举；经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。

3、若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份

权数二分之一以上选票的董事或监事候选人多于应当

选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选

举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致公司所有已当选董事或监事人数不足公司章程规定董事会或者监事会成员人数三

分之二以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或者监事进行选举。

（五）股东大会在对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东实行累积投票方式表决，董事会须制备适合累积投票方式的选票，董事会秘书应以口头或书面材料的形式对累积投票细则及选

票填写方式作出解释说明，以确保股东正确行使投票权利。

（六）出席会议的股东最终表决完毕后，由股东大

会相关计票人员清点票数，并公布每个董事、监事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事、监事，并由会议主持人当场公布当选的董事、监事名单。

第八十四条股东大会审议提案时，不得对提第八十八条股东会审议提案时，不得对提案

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能不能在本次股东大会上进行表决。在本次股东会上进行表决。

第九十三条出席股东会的股东，应当对提交

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联

交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视进行申报的除外。

为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决为“弃权”。

票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结第九十四条会议主持人如果对提交表决的决

果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果即要求点票，会议主持人应当即时点票。后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十五条公司董事为自然人，董事无需持第九十九条公司董事为自然人，有下列情形有公司股份。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被

5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、缓刑考验期满之日起未逾2年；

经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的；自该公（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、司、企业破产清算完结之日起未逾3年；经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的；自该公

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公企业被吊销营业执照之日起未逾3年；司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民未满的；法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公除其职务。司董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百条非职工代表董事由股东会选举或者更

第九十六条董事由股东大会选举或者更换，换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期

并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期33年，任期届满可连选连任。职工代表董事由职工代表年，任期届满可连选连任。大会选举或更换，并可在任期届满前由职工代表大会解董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届除其职务。任期与本届董事会任期相同，任期届满可连董事会任期届满时为止。选连任。

董事任期届满未及时改选，在改选董事就任前，原董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董董事仍应继续按照有关法律、行政法规、部门规章和公事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改司章程的规定，忠实履行董事职责，维护公司利益。选董事就任前，原董事仍应继续按照有关法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，忠实履行董事职责，维董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但护公司利益。

兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由

职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人

1/2。员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超

过公司董事总数的1/2。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当最大利益为行为准则，并保证：利益。

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入董事对公司负有下列忠实义务：

不得侵占公司的财产；

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者名义开立账户存储；

其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得违反本章程的规定未经股东大会或董

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程事会同意将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他

的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间人提供担保；

接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属意与本公司订立合同或者进行交易；

于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股

（六）未经股东大会同意不得利用职务便利为自东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章

己或他人谋取本应属于公司的商业机会自营或者为他程的规定，不能利用该商业机会的除外；

人经营与本公司同类的业务；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业（八）不得擅自披露公司秘密；务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的（八）不得擅自披露公司秘密；

其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的给公司造成损失的应当承担赔偿责任。其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和

本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为

第九十八条董事对公司负有下列勤勉义务：

公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权

董事对公司负有下列勤勉义务：

利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权

以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规照规定的业务范围；

以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执

（二）公平对待所有股东；

照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（二）公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料不

证公司所披露的信息真实、准确、完整；

得妨碍监事会或者监事行使职权；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的料，不得妨碍审计委员会行使职权；

其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。

董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在董事辞职应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职

2日内披露有关情况。报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情

如因董事的辞职导致董事会或者其专门委员会中况。

独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的如因董事的辞职导致董事会或者其专门委员会中规定，或者独立董事中会计专业人士缺失的，或者公司独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在定，或者独立董事、审计委员会成员中欠缺会计专业人下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选士的，或者公司董事会成员、审计委员会成员低于法定出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、最低人数的，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因部门规章和本章程规定，履行董事职务。其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法章程规定，履行董事职务。

律法规和本章程的规定。董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法生效。律法规和本章程的规定。

第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿

第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应向的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限理期限内仍然有效。

内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具任，不因离任而免除或者终止。

体期限为自辞职生效或者任期届满之日起一年。

董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为自辞任生效或者任期届满之日起一年。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过

第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、行失的，也应当承担赔偿责任。

政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规应当承担赔偿责任。

章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条公司设置独立董事。独立董事人数

不少于董事会总人数的三分之一。独立董事任职资格、产生程序及其权利和义务由法律和公司股东大会规定。

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定以及《上海新时达电气股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定执行。/对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职

责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第一百〇五条公司设董事会，对股东大会负责。/

第一百〇九条公司设董事会，董事会由9名董事

第一百〇六条董事会由9名董事组成，其中独立组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。董事会董事3名。董事会设董事长1人，由全体董事过半数选设董事长1人，副董事长1人，董事长和副董事长由董举产生。

事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）审议批准公司的年度预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

并、分立、解散及变更公司形式的方案；并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内决定公司对外投资、（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易、对外捐赠等事项；关联交易、对外捐赠等事项；

（九）除本章程第四十二条规定之外的其他担保事（九）决定除本章程第四十七条规定之外的其他担项；保事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程的修改方案；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；的工作；（十七）对公司因本章程第二十四条第（三）项、（十七）对公司因本章程第二十五条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份做第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份做出决议；出决议；

（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或者定，以及股东大会授予的其他职权。股东会授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中的会计专业人士且审计委员会委员不得为公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十二条董事会制定《上海新时达电气股份第一百〇九条董事会制定董事会议事规则，以确有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学规则》”），以确保董事会落实股东会决议，提高工作决策。效率，保证科学决策。

《上海新时达电气股份有限公司董事会议事规则》《董事会议事规则》作为本章程的附件，由董事会作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交

易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。报股东会批准。

（一）公司发生的交易（提供财务资助、提供担保（一）公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一，但未达到相关法律、法规规除外）达到下列标准之一，但未达到相关法律、法规规定股东大会审议标准的，应当经董事会审议，并及时披定股东会审议标准的，应当经董事会审议，并及时披露：

露：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面

资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万

一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

的，以较高者为准；3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

10％以上，且绝对金额超过1000万元；4、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的4、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

以上，且绝对金额超过100万元；5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000

近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

万元；6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

计算。公司发生除委托理财等证券交易所对累计原则另公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事同一类别交易，按照连续12个月累计计算的原则计算。

项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会决议，当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述交易参照本章程第四十六条第一款第（十六）已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的项中提及的事项。

累计计算范围。（二）提供财务资助的权限为：

（二）提供财务资助的权限为：公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审

公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

事审议同意并作出决议。提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议，证券交易所另有规审议通过后还应当提交股东大会审议，深圳证券交易所定的除外：

另有规定的除外：1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净

1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

资产的10%；2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负

2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

债率超过70%；3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公

3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

司最近一期经审计净资产的10%；4、证券交易所或者本章程规定的其他情形。

4、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述规定。的，可以免于适用上述规定。公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》规定公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人和关联自然人提供财务资助。公司的关联参的关联法人和关联自然人提供财务资助。公司的关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的，公司可以向关联参股公司提供财务资助，财务资助的，公司可以向关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过后提交股东会审议。

通过后提交股东大会审议。（三）提供担保的决策权限为：

（三）提供担保的决策权限为：公司提供担保，应当符合本章程的规定，并经董事

公司提供担保，应当符合本章程的规定，并经董事会或者股东会审议。

会或者股东大会审议。本章程第四十七条规定的应由股东会审批的对外本章程第四十二条规定的应由股东大会审批的对担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会董事会审议公司提供担保事项时，除应当经全体董审批。事的过半数审议通过外，还须经出席董事会会议的三分董事会审议公司提供担保事项时，除应当经全体董之二以上董事同意。未经董事会或股东会批准，公司不事的过半数审议通过外，还须经出席董事会会议的三分得对外提供担保。

之二以上董事同意。未经董事会或股东大会批准，公司（四）关联交易（公司提供担保除外）的决策权限不得对外提供担保。为：

（四）关联交易（公司提供担保除外）的决策权限1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交

为：易；

1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交2、与关联法人(或者其他组织)发生的成交金额超易；过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对

2、与关联法人(或者其他组织)发生的成交金额超值超过0.5%的交易。

过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对其中，公司与关联人发生的成交金额超过3000万值超过0.5%的交易。元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关其中，公司与关联人发生的成交金额超过3000万联交易，还应由董事会审议通过后提交股东会审议批元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关准。

联交易，还应由董事会审议通过后提交股东大会审议批公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当准。在董事会审议通过后提交股东会审议。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易在董事会审议通过后提交股东大会审议。或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易当按照累计计算的原则适用本条规定。

或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应（五）对外捐赠事宜的权限和程序为：

当按照累计计算的原则适用本条规定。公司实施对外捐赠资产、资金的额度，应按每一会

（五）对外捐赠事宜的权限和程序为：计年度内实际发生数为准。

公司实施对外捐赠资产、资金的额度，应按每一会每一会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和计年度内实际发生数为准。实物资产(按其公允价值计量)，相应决策程序的具体规每一会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和定如下：

实物资产(按其公允价值计量)，相应决策程序的具体规1、对外单笔捐赠金额小于100万元（不含本数）定如下：的，捐赠事项由总经理审批，并报董事会备案；

1、对外单笔捐赠金额小于100万元（不含本数）2、对外单笔捐赠金额在100万元以上（含本数），的，捐赠事项由总经理审批，并报董事会备案；但小于300万元（不含本数）的，捐赠事项应由总经理

2、对外单笔捐赠金额在100万元以上（含本数），呈报董事会审议批准。

但小于300万元（不含本数）的，捐赠事项应由总经理3、单个会计年度内累计捐赠金额超过600万元（不呈报董事会审议批准。含本数）后的任何一笔捐赠，无论其金额大小，捐赠事3、单个会计年度内累计捐赠金额超过600万元（不项均应由总经理呈报董事会审议批准。含本数）后的任何一笔捐赠，无论其金额大小，捐赠事4、连续三个会计年度内，对单个受赠对象累计捐赠项均应由总经理呈报董事会审议批准。金额超过600万元（不含本数）的，捐赠事项亦均应由

4、连续三个会计年度内，对单个受赠对象累计捐赠总经理呈报董事会审议批准。

金额超过600万元（不含本数）的，捐赠事项亦均应由5、对外单笔捐赠金额在300万元以上（含本数）总经理呈报董事会审议批准。的，捐赠事项应由股东会批准。

5、对外单笔捐赠金额在300万元以上（含本数）6、单个会计年度内累计捐赠金额超过1000万元（不的，捐赠事项应由股东大会批准。含本数）后的任何一笔捐赠，无论其金额大小，捐赠事6、单个会计年度内累计捐赠金额超过1000万元（不项均应由股东会批准。含本数）后的任何一笔捐赠，无论其金额大小，捐赠事7、连续三个会计年度内，对单个受赠对象累计捐赠项均应由股东大会批准。金额超过1000万元（不含本数）的，捐赠事项亦均应由

7、连续三个会计年度内，对单个受赠对象累计捐赠股东会批准。

金额超过1000万元（不含本数）的，捐赠事项亦均应由以上所述“累计金额”、“单笔金额”是指公司及股东大会批准。公司下属全资、控股子公司在同期发生的捐赠合计金以上所述“累计金额”、“单笔金额”是指公司及额。

公司下属全资、控股子公司在同期发生的捐赠合计金公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担额。保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限及其它公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担相关事宜详见《上海新时达电气股份有限公司投资管理保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限及其它制度》《上海新时达电气股份有限公司对外担保管理制相关事宜详见《上海新时达电气股份有限公司投资管理度》《上海新时达电气股份有限公司关联交易决策制度》制度》、《上海新时达电气股份有限公司对外担保管理等。制度》、《上海新时达电气股份有限公司关联交易决策制度》等。

第一百一十一条董事会设董事长1人可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数/选举产生。

第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作董第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的由副董事长履行事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的由半数以上职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履半数的董事共同推举一名董事履行职务。

行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的通

第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话或邮件方式；通知时限为：原则上提前3

知方式为:电话或邮件方式；通知时限为:提前2日（不日（不包括会议当日）。如遇紧急情况，需要尽快召开包括会议当日）。董事会临时会议的，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董

及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为：举手表决

第一百二十二条董事会决议表决方式为：记名投票或投票表决方式。

表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提

公司董事会在保障董事充分表达意见的前提下，召下，可以用邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签开和表决可以采用电子通讯方式。

字。

第一百二十一条董事会会议应当由董事本人出席，第一百二十三条董事会会议，应当由董事本人出

董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董事不得委会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董托非独立董事代为出席会议。独立董事应当亲自出席专事不得委托非独立董事代为出席会议。独立董事应当亲门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其事代为出席。董事未出席董事会会议亦未委托代表出他独立董事代为出席。董事未出席董事会会议，亦未委席的视为放弃在该次会议上的投票权。托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决

定制作会议记录，出席会议的董事和董事会秘书应当在定制作会议记录，出席会议的董事和董事会秘书应当在会议记录上签名。会议记录上签名。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并董事可以免除责任。记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

保管期限为10年。保管期限为10年。

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职/责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人

员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一

以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、

父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列

条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法

/律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公

司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高

级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

/（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百三十第一款第（一）项至第（三）项、第一百

三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

/独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使

《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公

司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

/（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过/半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬

与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

/专门委员会工作规程由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选/

及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，/激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十四条公司设总经理1名，根据需要可设第一百四十条公司设总经理1名，根据需要可设

副总经理，由董事会聘任或解聘。副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。为公司高级管理人员。

董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条中规定不得担

任公司董事的情形同时适用于总经理及其他高级管理第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情形、人员。离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同

八条（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务时适用于高级管理人员。的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位第一百四十二条在公司控股股东单位担任除董事、担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领理人员。

薪，不由控股股东代发薪水。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列职

第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列职

权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董

（一）主持公司的生产经营管理工作组织实施董

事会决议，并向董事会报告工作；

事会决议并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

者解聘以外的负责管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

司职工的聘用和解聘；

（九）制订公司的年度预算及决算；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

（十）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

总经理的职权和具体实施办法见《上海新时达电气总经理的职权和具体实施办法见《上海新时达电气股份有限公司总经理工作规则》。

股份有限公司总经理工作规则》。

第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存

第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违

在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

造成损失的，应当承担赔偿责任。

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十五条公司高级管理人员应当忠实履行第一百五十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理职务，维护公司和全体股东的最大利益。

人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，任。应当依法承担赔偿责任。

第一百五十条公司依照法律、行政法规和国家有第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4

关部门的规定，制定公司的财务会计制度。个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月监会和证券交易所报送并披露年度报告在每一会计年内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和期报告。

证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十一条公司除法定的会计账册外，不另立第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。储。

第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提

第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提

取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失

定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔分配的利润退还公司。

偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏

第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公少于转增前公司注册资本的25%。

积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备专职

审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监/督。

第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员的

/职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十条公司实行内部审计制度，明确内部

审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、

/审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十一条公司内部审计机构对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

/控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出/

具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十四条审计委员会与会计师事务所、国家

/审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责

/人的考核。

第一百六十条公司聘用会计师事务所应当经审第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务所，经

计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议，并审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，并由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师计师事务所。事务所。

第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计师事

第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，公司股东会务所时，提前15天事先通知会计师事务所，会计师事务就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所有权向所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘股东会陈述意见。

的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第一百六十四条公司的通知以下列形式发出：第一百七十一条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件（包含电子邮件）方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十六条公司召开股东大会的会议通知，以第一百七十三条公司召开股东会的会议通知，以公公告送出方式进行。告方式进行。

第一百六十七条公司召开董事会的会议通知，以公第一百七十四条公司召开董事会的会议通知，以专

告、邮件、专人或传真送出方式进行。人送出或邮件（电子邮件）等方式进行。

第一百六十九条通知的送达方式：第一百七十五条通知的送达方式：

（一）公司通知以专人送出的，由被送达人在送达（一）公司通知以专人送出的，由被送达人在送达

回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日

（二）公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起期；

第10个工作日为送达日；（二）公司通知以邮件方式送出的，自交付邮局之

（三）公司以传真方式送出的，收件方收到传真后日起第10个工作日为送达日；

将送达回证以传真方式送回公司，公司收到传真的时间（三）公司通知以电子邮件方式送出的，发送当天为送达时间；为送达日期；

（四）公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊（四）公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。登日为送达日期。

第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到通知第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到通知

的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知会议的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百七十一条公司指定《证券时报》、《中国证第一百七十七条公司指定《证券时报》《中国证券券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。露信息的媒体。

第一百七十九条公司合并支付的价款不超过本公

司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程/另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，上或者国家企业信用信息公示系统公告。

未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的清偿债务或者提供相应的担保。自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债第一百八十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十五条公司分立，其财产作相应分割。第一百八十二条公司分立，其财产作相应分割。

公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出分立决议之日起10日内通知债权人，自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日并于30日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海内在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证证券报》、《证券日报》上公告。券日报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十四条公司减少注册资本，将编制资产负

第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编债表及财产清单。

制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内内通知债权人，并于30日内在《证券时报》《中国证券通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上或者国家企业信用报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应偿债务或者提供相应的担保。

的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例额。相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十五条公司依照本章程第一百五十六条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注/

册资本决议之日起三十日内在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。第一百八十六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东/

出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股时，/股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十九条公司因下列原因解散：

第一百七十九条公司因下列原因解散：（一）营业期限届满或者本章程规定的其他解散事

（一）营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因合并或者分立需要而解散；

（三）因合并或者分立需要而解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持

股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民公司。

法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十条公司有本章程第一百八十九条第

第一百八十条公司有本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，的股东所持表决权的2/3以上通过。须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十一条公司因有本章程第一百八十九条

第一百八十一条公司因有本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规

第（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解散的，定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。

清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东期不成立清算组进行清算的债权人可以申请人民法院会决议另选他人的除外。

指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十二条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产分别编制资产负债表和财产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条清算组应当自成立之日起10日内第一百九十三条清算组应当自成立之日起10日内

通知债权人，并于60日内在《证券时报》、《中国证券通知债权人，并于60日内在《证券时报》《中国证券报》报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人《上海证券报》《证券日报》上或者国家企业信用信息应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，清算组应当对债权进行登记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产

第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产

负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大或者人民法院确认。

会或者有关主管机关确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会

保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款清偿公司债务

后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

后的剩余财产公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经清算期间公司存续但不能开展与清算无关的经营活动。

营活动。公司财产在未按前款规定清偿前将不会分配公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股给股东。

东。

第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产

第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产

负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。

应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条清算结束后，清算组应当制作清算

第一百九十六条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公关，申请注销公司登记。

司，公告公司终止。

第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，依法履

第一百九十七条清算组成员履行清算职责，负有忠

行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。实义务和勤勉义务。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失人造成损失的，应当承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条有下列情形之一的，公司应当修改第一百九十九条有下列情形之一的，公司将修改章

章程：程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十一条董事会依照股东大会修改章程的第二百〇一条董事会依照股东会修改章程的决决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第一百九十三条释义第二百〇三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总

额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东议产生重大影响的股东。会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者

过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者为的人。其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间

业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关而具有关联关系。联关系。

第一百九十四条董事会可依照章程的规定，制订章第二百〇四条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十五条本章程以中文书写，其他任何语种第二百〇五条本章程以中文书写，其他任何语种

或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市监督管理最近一次核准登记后的中文版章程为准。场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十六条本章程所称“以上”、“以内”、第二百〇六条本章程所称“以上”、“以内”都

“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含“多于”不含本数。本数。第一百九十八条本章程附件包括股东大会议事规第二百〇八条本章程附件包括《股东会规则》和则、董事会议事规则和监事会议事规则。《董事会议事规则》。

第一百九十九条本章程自股东大会通过之日起施行。

公司于2011年1月14日发布的《上海新时达电气股份有限公司累积投票制度》、于2012年7月31日发第二百〇九条本章程自股东会通过之日起施行。

布的《上海新时达电气股份有限公司对外实施捐赠资本章程未做规定的，适用公司原制度的规定。产、资金行为的管理办法》的内容和本章程相抵触时，自本章程生效之日起以本章程为准。本章程未做规定的，适用公司原制度的规定。

原《公司章程》其他条款保持不变。除上述修订外，以下事项因不涉及实质性变更，不再逐条列示：（1）根据《公司法》，《公司章程》修订后将全文“股东大会”调整为“股东会”；（2）公司不再设置监事会或者监事，删除关于“监事”、“监事会”的表述，由“审计委员会”行使《公司法》规定的“监事会”相关职权（不再逐条对照）；（3）因条款增加或删减导致的条款序号顺延变化。

相关章程条款的修订尚需提交股东大会审议，且需经出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过，并提请股东大会授权董事会及相关人士办理《公司章程》修订备案的相关事宜，授权有效期自公司股东大会审议批准之日起至完成本次章程备案之日止。最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。

修订后的《公司章程》详见公司于2025年6月26日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

二、备查文件

1、公司第六届董事会第十四次会议决议；

2、修订后的《公司章程》。

特此公告上海新时达电气股份有限公司董事会

2025年6月26日

行情