北京市中伦律师事务所

关于上海新时达电气股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书（二）

二〇二六年四月补充法律意见书（二）

目录

第一部分关于《问询函》的答复的更新.....................................3

问题1...................................................3

问题2．.................................................48

第二部分更新期间相关事项的补充说明....................................80

一、本次向特定对象发行的实质条件.....................................80

二、发行人的股东及实际控制人.......................................83

三、发行人的业务.............................................83

四、关联交易及同业竞争..........................................87

五、发行人的主要财产...........................................93

六、发行人的重大债权债务........................................103

七、发行人的税务............................................106

八、诉讼、仲裁或行政处罚........................................109

九、结论................................................110

附件：专利...............................................112

3-1补充法律意见书（二）

北京市中伦律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书（二）

致：上海新时达电气股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受上海新时达电气股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“新时达”）的委托，担任发行人本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）事宜的专项法律顾问，出具了《北京市中伦律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书

（一）》”）。

自前述《补充法律意见书（一）》出具的基准日（2025年6月30日）次日

起至本补充法律意见书出具的基准日（2025年12月31日）止期间（以下简称“更新期间”），发行人的有关情况发生变化。根据更新期间发行人本次发行相关更新情况，本所律师对发行人与本次发行相关的事项进行了进一步核查和验证，出具《北京市中伦律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司2025年度

3-2补充法律意见书（二）向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》（以下合称“已出具律师文件”）相关内容的补充，并构成已出具律师文件不可分割的一部分。对于已出具律师文件中已披露的情形，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露；本补充法律意见书中所披露的内

容或发表的意见与已出具律师文件有差异的，或者已出具律师文件未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书为准。

除本补充法律意见书另有说明外，本所在已出具律师文件中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。

除非文义另有所指，本补充法律意见书中所使用简称的含义与已出具律师文件所使用简称的含义相同。

本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报深圳证券交易所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具本补充法律意见书如下：

第一部分关于《问询函》的答复的更新

问题1.根据申报材料，发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金121850.77万元，扣除发行费用后的募集资金将全部用于补充流动资金。本次发行对象为公司控股股东青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司（以下简称“海尔智能”），目前直接持有上市公司10.00%股份并通过表决权委托及一致行动安排合计控制上市公司29.24%股份所对应的表决权。2025年2月17日，发行人披露《关于

3-3补充法律意见书（二）

控股股东、实际控制人签署<股份转让协议><表决权委托协议><一致行动协议>

及公司签署<附生效条件的股份认购协议>暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》，公司实际控制人拟从纪德法、刘丽萍、纪翌变更为海尔集团公司。在本次发行完成后、表决权委托及一致行动安排终止前，海尔智能直接持有上市公司的股份数量预计将从66306129股提升至218810226股，持股比例由10.00%提升至26.83%，相应其拥有的表决权比例由29.24%提升至

42.47%；在本次发行完成后、表决权委托及一致行动安排终止后，海尔智能控

制的表决权比例等于直接持股比例26.83%。

本次发行定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为7.99元/股。根据申报材料，海尔智能、海尔集团公司出具了《关于避免和规范关联交易的承诺函》。发行人认为，海尔集团公司及其控制企业中部分企业的经营范围与发行人经营范围存在相同或相似表述，但实际经营业务与发行人不同，部分企业的主要产品与发行人的主营业务存在一定相关性，但在产品形态、产品定位、核心技术应用、主要应用场景、主要客户等方面存在较大差异，不构成同业竞争。报告期内，发行人与海尔集团公司或其控制企业存在交易情形。

请发行人：（1）结合表决权委托协议等具体内容和委托期限，说明海尔智能对公司的控制权是否持续稳定，是否持续符合发行对象的认购资格，如本次发行成功，公司原实控人、其他5%以上股东是否存在签署一致行动协议或可能会导致控制权不稳定的安排，并披露相关风险。（2）说明海尔智能此前通过协议转让取得发行人股权以及本次认购资金的具体来源，包括自有资金和自筹资金具体的金额和比例，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其

他协议安排的情形，如通过借款或股票质押方式筹措资金的，说明银行贷款利率情况，后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款。（3）结合公司现有货币资金、定期存单、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及

变动趋势、未来流动资金需求、现金分红情况、同行业可比公司情况等，说明本次补充流动资金的必要性和合理性。（4）说明控股股东、实际控制人是否

3-4补充法律意见书（二）确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。

（5）结合本次发行前后实际控制人持股及控制表决权比例测算情况，说明前实控人、现实控人的相关信息披露、锁定期限安排及相关承诺是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定。（6）结合公司股票最近市场价格与本次发行价格的差异较大的情况，说明是否存在相关利益安排，是否损害中小股东合法权益。（7）说明本次发行后是否会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，如是，请明确相关解决措施并出具相关承诺。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）

（7）并发表明确意见。

回复：

一、结合表决权委托协议等具体内容和委托期限，说明海尔智能对公司的

控制权是否持续稳定，是否持续符合发行对象的认购资格，如本次发行成功，公司原实控人、其他5%以上股东是否存在签署一致行动协议或可能会导致控

制权不稳定的安排，并披露相关风险

（一）表决权委托协议等的具体内容和委托期限

根据2025年2月14日海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌签署

的《表决权委托协议》及《一致行动协议》，纪德法、刘丽萍、纪翌将其持有的剩余上市公司127583569股股份对应的表决权在委托期限内自愿、无条件且不

可撤销地全权委托予海尔卡奥斯工业智能行使，占新时达总股本的19.24%，委托期限为自协议转让股份交割日起至本次向特定对象发行在中登公司深圳分公

司完成股份登记手续之日止或自协议转让股份交割日起满18个月孰晚者；同时，上述期限内，纪德法、刘丽萍、纪翌与海尔卡奥斯工业智能保持一致行动关系。

根据2025年2月22日海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌签署

的《补充协议》，为了促进上市公司更好的发展，各方应共同尽最大努力尽快推

3-5补充法律意见书（二）

进本次向特定对象发行顺利完成，若本次向特定对象发行股票无法完成或实施的，则表决权委托及一致行动安排期限相应延长直至后续上市公司向海尔卡奥斯工业智能定向发行股票在中登公司深圳分公司完成股份登记手续之日止；若向特定对象发行股票于《股份转让协议》约定的股份转让（以下简称“本次协议转让”）交割日起18个月内在中登公司深圳分公司完成股份登记手续的，则表决权委托及一致行动安排期限自上述向特定对象发行股票在中登公司深圳分公司完成股份登记手续之日起自动延长18个月。

（二）说明海尔卡奥斯工业智能对公司的控制权是否持续稳定，是否持续符合发行对象的认购资格

1、海尔卡奥斯工业智能对公司的控制权持续稳定

（1）海尔卡奥斯工业智能所持上市公司表决权能够持续对公司股东会决策产生重大影响

*本次发行前

根据《表决权委托协议》《一致行动协议》《补充协议》的约定，按照截至2025年12月31日的股东持股情况，公司前5名股东持股及表决权情况如下：

股东名称持股数量（股）持股比例表决权比例

海尔卡奥斯工业智能6630612910.00%29.24%

纪德法8895619713.42%-

纪翌269047044.06%-

朱强华184578532.78%2.78%

兴业银行股份有限公司－

华夏中证机器人交易型开145281852.19%2.19%放式指数证券投资基金

注：截至2025年12月31日，纪德法之妻刘丽萍持股数量为11722668股，持股比例为

1.77%。

截至补充法律意见书出具之日，海尔卡奥斯工业智能已取得上市公司

66306129股股份（占上市公司总股本的10.00%）及127583569股股份（占上市公司总股本的19.24%）所对应的表决权，合计控制上市公司193889698股股份（占上市公司总股本的29.24%）所对应的表决权，系发行人股东中拥有表决权比例最高的一方。

3-6补充法律意见书（二）

截至本补充法律意见书出具之日，除海尔卡奥斯工业智能持有上市公司

29.24%表决权股份外，其余股东所持上市公司表决权较为分散，且均低于海尔

卡奥斯工业智能控制的上市公司股份表决权比例10%以上。

根据《表决权委托协议》《一致行动协议》《补充协议》的约定，海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌之间的表决权委托及一致行动安排期限为自协议转让股份交割日起至本次向特定对象发行在中登公司深圳分公司完成股份登记手续之日止或自协议转让股份交割日起满18个月孰晚者；若本次向特

定对象发行股票无法完成或实施的，则表决权委托及一致行动安排期限相应延长直至后续上市公司向海尔卡奥斯工业智能定向发行股票在中登公司深圳分公司完成股份登记手续之日止；若向特定对象发行股票于本次协议转让股份交割

日起18个月内在中登公司深圳分公司完成股份登记手续的，则表决权委托及一致行动安排期限自上述向特定对象发行股票在中登公司深圳分公司完成股份登记手续之日起自动延长18个月。

因此，本次向特定对象发行完成前，表决权委托及一致行动安排将持续有效，海尔卡奥斯工业智能所持上市公司表决权能够持续对公司股东会决策产生重大影响。

*本次发行后

本次向特定对象发行完成后，按照截至2025年12月31日的股东持股情况，公司前5名股东持股及表决权情况预计如下：

表决权比例表决权委托及一表决权委托及一

股东名称持股数量（股）持股比例致行动安排有效致行动安排终止期内后海尔卡奥斯工

21881022626.83%42.47%26.83%

业智能

纪德法8895619710.91%-10.91%

纪翌269047043.30%-3.30%

朱强华184578532.26%2.26%兴业银行股份

有限公司－华

夏中证机器人145281851.78%1.78%交易型开放式指数证券投资

3-7补充法律意见书（二）

表决权比例表决权委托及一表决权委托及一

股东名称持股数量（股）持股比例致行动安排有效致行动安排终止期内后基金

注：截至2025年12月31日，纪德法之妻刘丽萍持股数量为11722668股，本次向特定对象发行完成后持股比例为1.44%。

由上表可知，在本次向特定对象发行完成后、表决权委托及一致行动安排有效期内，控股股东海尔卡奥斯工业智能控制的表决权比例进一步提升至

42.47%，能够对公司股东会决策产生重大影响。在本次向特定对象发行完成后、表决权委托及一致行动安排终止后，海尔卡奥斯工业智能控制的表决权比例等于其持股比例26.83%，纪德法、纪翌、刘丽萍控制的表决权比例合计为15.64%，仍低于海尔卡奥斯工业智能控制的上市公司股份表决权比例10%以上，

考虑到其余股东所持上市公司表决权较为分散，海尔卡奥斯工业智能仍能够对公司股东会决策产生重大影响。

因此，本次向特定对象发行完成后，海尔卡奥斯工业智能所持发行人表决权仍能够持续对发行人股东会决策产生重大影响。

（2）海尔卡奥斯工业智能能够决定上市公司董事会半数以上成员选任

根据海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌于2025年2月14日签

署《股份转让协议》，发行人董事会由9名董事组成，其中，海尔卡奥斯工业智能有权提名5名非独立董事候选人（纪德法、刘丽萍、纪翌享有对其中1名候选人的提名建议权，并由海尔卡奥斯工业智能酌定是否提名）以及3名独立董事候选人（含会计专业的独立董事），董事长由海尔卡奥斯工业智能提名的董事担任，由发行人董事会选举产生。

发行人董事会于2025年7月完成改选，改选后董事会成员9名，海尔卡奥斯工业智能推荐董事占8名，董事长由海尔卡奥斯工业智能推荐董事担任。

发行人董事会自完成上述改选至今，董事会成员未发生变更，海尔卡奥斯工业智能持续控制发行人董事会。

综上所述，本次向特定对象发行完成前后，海尔卡奥斯工业智能持有的表决权比例能够持续对股东会决议的重大影响；同时，海尔卡奥斯工业智能能够

3-8补充法律意见书（二）

决定发行人董事会半数以上成员选任，能够持续对上市公司董事会实施控制，因此海尔卡奥斯工业智能能够持续控制发行人且控制权稳定。

2、海尔卡奥斯工业智能持续符合发行对象的认购资格根据《再融资注册办法》第五十七条规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）

上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次

发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

2025年2月14日，发行人召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了

《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案，审议通过本次发行事项，并于2025年2月17日发布第六届董事会第十二次会议决议公告。

发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日。根据海尔卡奥斯工业智能在公司控制权变更前与纪德法、刘丽萍、纪翌已达成的一揽子整体交易安排，本次交易目的系海尔卡奥斯工业智能获得并巩固对公司的控制权，根据发行人2025年2月19日公告的《收购报告书摘要》：“海尔卡奥斯工业智能拟通过本次协议转让、本次表决权委托及一致行动安排、本次向特定对象发行股票等方式取得上市公司控制权。”本次交易的一揽子整体交易安排具体包括：（1）纪德法、刘丽萍、纪翌向

海尔卡奥斯工业智能转让发行人股份；（2）纪德法、刘丽萍、纪翌将所持剩余

发行人股份表决权委托给海尔卡奥斯工业智能，在表决权委托期限内，纪德法、刘丽萍、纪翌与海尔卡奥斯工业智能保持一致行动关系；（3）发行人以海尔卡奥斯工业智能为特定对象发行股份。

考虑到以下原因，上述一揽子交易安排具有必要性：

（1）上述一揽子交易安排中，发行人原实际控制人表决权委托为附期限的

表决权委托，系暂时性、过渡性安排，其目的系为了保障过渡期间海尔卡奥斯工业智能拥有上市公司最高比例表决权，避免控制权变更过程中的不稳定性给

3-9补充法律意见书（二）

上市公司生产经营造成不利影响，以及为了维护上市公司及中小股东利益而作出的保障性措施，并非永久性安排。

（2）如不进行本次发行，前述股份转让交易完成后，发行人原实际控制人持股数量及持股比例仍将高于海尔卡奥斯工业智能。

（3）仅在海尔卡奥斯工业智能认购本次发行股票后，海尔卡奥斯工业智能

持股数量及持股比例高于发行人原实际控制人，并取得发行人持续稳定的控制权。本次发行在海尔卡奥斯工业智能对发行人控制权收购的一揽子交易安排中具有决定性作用。

由上可知，本次发行系海尔卡奥斯工业智能取得公司控制权的一揽子交易安排的一部分，且是整个交易方案中至关重要、不可或缺的一环，海尔卡奥斯工业智能最终通过认购本次发行使得其持股数量及持股比例成为上市公司第一大股东，并取得发行人持续稳定的控制权。因而，在发行人第六届董事会第十二次会议召开时点（即2025年2月14日，并于2025年2月17日发布董事会决议公告），海尔卡奥斯工业智能符合《再融资注册办法》第五十七条第二款

第（二）项“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”规定的投资者条件。

2025年6月24日，纪德法、刘丽萍、纪翌向海尔卡奥斯工业智能协议转让

其持有的发行人66306129股股份的交易于中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司完成变更登记，纪德法、刘丽萍、纪翌与海尔卡奥斯工业智能的表决权委托及一致行动安排相应生效，海尔卡奥斯工业智能取得发行人控制权。因此，在海尔卡奥斯工业智能受让发行人股份完成登记过户后，其仍符合《再融资注册办法》第五十七条第二款第（一）项规定的条件。

综上，海尔卡奥斯工业智能作为本次发行认购对象符合《再融资注册办法》

第57条相关规定。

（三）如本次发行成功，公司原实控人、其他5%以上股东是否存在签署一致行动协议或可能会导致控制权不稳定的安排

3-10补充法律意见书（二）

根据《股份转让协议》约定，纪德法、刘丽萍、纪翌确认并承诺自《股份转让协议》签署日至本次交易（指按照《股份转让协议》规定的条款和条件，海尔卡奥斯工业智能通过股份协议转让及表决权委托/一致行动协议的方式取得

上市公司的控制权，并通过认购上市公司向特定对象发行股份的方式巩固对上市公司的控制权）完成，其与上市公司其他现有及未来股东（海尔卡奥斯工业智能除外）之间不存在一致行动或类似的安排或协议；自协议转让标的股份过

户登记完成后，不以任何方式谋求上市公司控制权，且不协助任何其他第三方以任何方式谋求上市公司控制权。如纪德法、刘丽萍、纪翌违反前述不谋求控制权承诺的或者实施损害海尔卡奥斯工业智能控制权稳定的行为的，应当按照协议转让标的股份转让款的30%向海尔卡奥斯工业智能支付违约金，并将协议转让标的股份转让款超出按《股份转让协议》签署日前一日上市公司收盘价计算的标的股份价款的超额部分款项返还给海尔卡奥斯工业智能作为补偿。

截至本补充法律意见书出具之日，除海尔卡奥斯工业智能以及纪德法、纪翌、刘丽萍作为一致行动人合计持股比例超过5%以外，上市公司不存在其他持股比例5%以上的股东。

综上，考虑到原实控人已就不以任何方式谋求上市公司控制权出具相关承诺，且上市公司股权相对分散，除原实控人、现实控人外不存在其他持股比例超过5%的股东，如本次向特定对象发行成功，公司原实控人与其他股东签署一致行动协议或其他安排，进而导致发行人控制权不稳定的风险较低。发行人已在《募集说明书》修订稿“重大事项提示”之“二、特别风险提示”部分对相关潜在风险进行补充披露。

二、说明海尔智能此前通过协议转让取得发行人股权以及本次认购资金的

具体来源，包括自有资金和自筹资金具体的金额和比例，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，如通过借款或股票质押方式筹措资金的，说明银行贷款利率情况，后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款。

3-11补充法律意见书（二）

（一）说明海尔智能此前通过协议转让取得发行人股权以及本次认购资金

的具体来源，包括自有资金和自筹资金具体的金额和比例海尔卡奥斯工业智能此前通过协议转让取得纪德法、纪翌、刘丽萍持有的

新时达10.00%股权的交易对价为130000.00万元，本次认购上市公司发行股份的资金总额预计为121850.77万元，合计资金需求为251850.77万元。

根据海尔卡奥斯工业智能于2025年2月14日出具的《关于收购资金来源的说明》，上述交易的资金来源为海尔卡奥斯工业智能的合法自有或自筹资金。

截至本补充法律意见书出具之日，海尔卡奥斯工业智能为本次交易安排的自有资金和自筹资金合计金额为251900.00万元，具体金额和比例如下表所示：

资金类型金额（万元）占比资金来源

自有资金50380.0020%股东注资

自筹资金201520.0080%银行贷款

合计251900.00100%-

1、自有资金

海尔卡奥斯工业智能是海尔集团针对本次收购新设的主体，无实际业务经营，由海尔集团全资控制。海尔卡奥斯工业智能通过协议转让取得发行人股权以及参与本次发行的自有资金来源为股东注资。截至本补充法律意见书出具之日，海尔卡奥斯工业智能的注册资本为53000.00万元，已覆盖本次交易自有资金部分。

2、银行贷款

海尔卡奥斯工业智能通过协议转让取得发行人股权以及参与本次发行的自

筹资金来自于银行贷款。2025年6月12日，海尔卡奥斯工业智能与中国建设银行股份有限公司青岛市分行签署《中国建设银行境内并购贷款合同》（以下简称“《贷款合同》”）。《贷款合同》约定，海尔卡奥斯工业智能借款201520.00万元，用于支付海尔卡奥斯工业智能并购新时达（包括收购股权和认购新增股权）对价款或置换该项目非自有资金部分股东借款，置换的股东借款穿透用途为支付该项目非自有资金部分并购对价款。借款期限为84个月，即从2025年6月10日起至2032年6月10日。

3-12补充法律意见书（二）

（二）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及

其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

根据海尔卡奥斯工业智能就本次交易出具的《关于收购资金来源的说明》：

“本次交易的资金来源为海尔卡奥斯工业智能的合法自有或自筹资金。资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。不存在需要运用杠杆融资、代持、结构化安排、通过资管产品等形式或者直接、间接使用新时达及其关联方资金的情况，不存在通过与新时达进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。”根据海尔卡奥斯工业智能就本次发行出具的《关于新时达向特定对象发行股票的专项说明》：“不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在新时达及其主要股东、原控股股东及原实际控制人（即纪德法、纪翌、刘丽萍）直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益（包括做出保底保收益或者变相保底保收益承诺）或其他协议安排的情形，不涉及认购资金来源于股权质押的情形。”根据新时达披露的《关于公司2025年度向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的公告》：“公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或者补偿的情形。”综上，本次发行不存在认购对象对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》“6-9向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的规定。

（三）如通过借款或股票质押方式筹措资金的，说明银行贷款利率情况，后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款

1、银行贷款利率情况

3-13补充法律意见书（二）

海尔卡奥斯工业智能通过协议转让取得发行人股份以及参与本次发行的自

筹资金来自于银行贷款，未设置担保条款，不涉及通过股票质押方式筹措资金。

根据《贷款合同》约定，海尔卡奥斯工业智能借款201520.00万元，用于支付并购交易价款和费用。借款期限为84个月，即从2025年6月10日起至2032年6月10日。贷款利率为年化利率，采用单利计算，参考浮动利率（即LPR 利率）并调整一定基点数确定，并自起息日起至本息全部清偿之日止每 12个月根据利率调整日前一个工作日的 LPR 利率调整一次。按季结息，结息日固定为每季末月的第20日。

2、后续还款安排

海尔卡奥斯工业智能的实际控制人海尔集团及控股股东海尔卡奥斯生态科

技已出具说明，承诺将及时履行出资义务，如海尔卡奥斯工业智能需筹集资金，将以自有或自筹资金向海尔卡奥斯工业智能提供借款或担保以保障其履约能力。

具体如下：

海尔卡奥斯生态科技出具说明及承诺：“本公司将及时履行对海尔卡奥斯工业智能的出资义务。本公司承诺，如海尔卡奥斯工业智能就本次收购需筹集资金，本公司将以自有或自筹资金为海尔卡奥斯工业智能提供借款或担保，以保障海尔卡奥斯工业智能具备本次收购的履约能力。”海尔集团出具说明及承诺：“本公司将及时履行对海尔卡奥斯生态科技的出资义务，并促使海尔卡奥斯生态科技及时履行对海尔卡奥斯工业智能的出资义务。本公司承诺，如海尔卡奥斯工业智能就本次收购需筹集资金，本公司将以自有或自筹资金为海尔卡奥斯工业智能提供借款或担保，以保障海尔卡奥斯工业智能具备本次收购的履约能力。”后续海尔卡奥斯工业智能将基于海尔集团统一资金安排和业务发展情况，按期如约偿还上述银行贷款。

3、是否可能通过减持方式偿还借款

根据发行人现实控人海尔集团2024年《审计报告》（和信审字（2025）第

021086号），其2024年经审计的主要财务数据如下表所示：

3-14补充法律意见书（二）

单位：万元项目2024年12月31日项目2024年度

总资产47686951.27营业收入33959331.10

净资产15834397.43净利润2157090.94

由上表可知，海尔集团净利润和净资产金额分别为215.71亿元和1583.44亿元，均远高于本次交易相关银行贷款金额。因此，海尔集团具备保障海尔卡奥斯工业智能后续偿还银行贷款的资金实力。

截至本补充法律意见书出具之日，海尔卡奥斯工业智能不存在通过减持方式偿还借款的安排，如本次发行锁定期结束后涉及通过减持方式偿还借款，将依法依规进行。

三、结合公司现有货币资金、定期存单、资产负债结构、借款情况、现金

流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、现金分红情况、同行业可

比公司情况等，说明本次补充流动资金的必要性和合理性

（一）公司现有货币资金、定期存单、资产负债结构、借款情况、现金流

状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、现金分红情况、同行业可比公司等情况

1、现有货币资金、定期存单情况

截至2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日，公司货币资金情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

库存现金2.480.01%8.730.01%3.710.01%

银行存款37918.7485.73%45050.7173.18%52530.0099.22%其他货币资

6307.0514.26%16503.2326.81%410.730.78%

金

合计44228.26100.00%61562.67100.00%52944.44100.00%

3-15补充法律意见书（二）

公司各期末货币资金分别为52944.44万元、61562.67万元及44228.26万元。发行人货币资金主要由银行存款构成，其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金及信用证保证金等。其中，截至2025年12月31日，公司银行承兑汇票保证金、信用证保证金等使用受限资金共6333.52万元。

截至2025年12月31日，公司不存在定期存单。

2、资产负债结构及同行业对比情况

公司与同行业可比公司资产负债率对比情况如下：

项目公司名称2025年末2024年末2023年末

汇川技术46.76%50.28%48.93%

英威腾51.12%45.20%47.99%

雷赛智能40.90%36.74%42.26%

资产麦格米特51.30%48.98%55.10%负债

率埃斯顿78.56%81.34%72.01%

埃夫特61.30%53.55%45.97%

平均值54.99%52.68%52.04%

新时达67.63%70.16%64.20%

注：可比公司资料来源于其定期报告等公开披露信息。截至发行人2025年度报告公告日，汇川技术、雷赛智能、麦格米特暂未发布2025年报，暂以2025年9月末数据列示。

截至2023年末、2024年末、2025年末，公司资产负债率分别为64.20%、

70.16%和67.63%，平均资产负债率为67.33%，而同行业可比公司三年平均资

产负债率为53.24%，高于同行业可比公司平均水平，公司有较大的资产负债结构改善空间。在此情况下，公司本次通过发行股份的方式募集资金具有合理性。

经测算，本次募集资金能够支持公司将资产负债率降低至接近同行业公司平均水平，具体情况如下：

项目2025年末本次发行完成后

资产总额（万元）386829.51508680.29

负债总额（万元）261602.24261602.24

资产负债率67.63%51.43%

注：上表测算仅考虑本次发行对公司资产负债率影响，未考虑公司经营成果增加等因素。

3-16补充法律意见书（二）

3、借款情况

截至2025年12月31日，公司短期借款金额为51296.58万元，一年以内到期的长期借款为20086.44万元，长期借款金额为15745.00万元，合计为

87128.02万元。公司拟通过未受限的货币资金、经营活动产生的现金以及续贷等方式偿还。

报告期内，同行业可比公司的有息负债率情况如下：

项目公司名称2025年末2024年末2023年末

汇川技术12.74%14.14%17.44%

英威腾28.00%17.91%18.32%

雷赛智能37.90%39.59%45.99%

麦格米特20.33%23.10%9.05%有息负债率

埃斯顿48.56%51.92%52.67%

埃夫特53.44%47.56%41.80%

平均值33.50%32.37%30.88%

新时达33.31%38.24%43.01%

注：有息负债率=（长期借款+短期借款+一年以内到期的长期借款）/总负债，截至发行人

2025年度报告公告日，汇川技术、雷赛智能、麦格米特暂未发布2025年报，且各公司未

披露截至2025年9月末一年以内到期长期借款情况，因此汇川技术、雷赛智能、麦格米特最新一期以截至2025年6月末的数据计算。

由上表，2023年末、2024年末、2025年末，公司有息负债率分别为

43.01%、38.24%、33.31%，平均有息负债率为38.19%，而同行业可比公司三年

平均有息负债率为32.25%，且其中汇川科技、英威腾、麦格米特的有息负债率均低于30%。虽公司2025年度通过优化债务结构一定程度降低了有息负债率，但过去三年公司平均有息负债率仍高于同行业可比公司平均水平。若继续保持较高负债率将使得公司财务成本居高不下，限制了公司未来在研发投入、市场拓展等方面的资源配置能力。且海尔集团收购后，出于对整体集团控股主体资产负债率和财务风险的总体规划，公司将结合经营情况合理安排借款水平，以保障公司在融入海尔集团生态体系后，能够稳健运营，实现协同发展的战略目标。

若考虑公司未来资产负债率和有息负债率降至接近同行业可比公司的中间水平（50%及30%），在公司总资产规模与截至2025年末的水平相当的情况下，则公司未来期间偿还有息负债资金需求为29103.59万元。具体情况如下：

3-17补充法律意见书（二）

偿还借款前项目（万元）偿还借款后（截至2025年末）

资产总额386829.51386829.51

负债总额261602.24193414.76

资产负债率67.63%50.00%

有息负债总额87128.0258024.43

有息负债率33.31%30.00%

偿还有息负债金额29103.59

4、现金流状况

2023年-2025年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为16006.94万元、

11118.66万元、11073.06万元，近三年的平均值为12732.89万元，2025年经

营活动产生的现金流量净额/2025年度营业总收入比例为3.13%。出于谨慎性考虑，假设2026年至2028年公司当年度经营活动产生的现金流量净额/当年度营业总收入比值与2025年经营活动产生的现金流量净额/2025年度营业总收入比

例保持一致，即为3.13%。考虑到下游需求回暖及公司业绩的逐步回升，假设

2026年-2028年公司营业收入增长率为10%。

经测算，公司2026年至2028年经营活动现金流量净额为40317.02万元，具体预测情况如下：

单位：万元财务指标计算公式金额

2026年-2028年营业收入合计值*1287040.40

2025年经营活动产生的现金流量净额

/2025年度营业总收入比例*3.13%

2026年-2028年经营活动现金流量净额*=*×*40317.02

注：该数据仅为测算总体资金缺口所用，不代表上市公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，下同。

（1）营业收入增长率预测参数的合理性

*营业收入增长率预测参数接近公司历史收入和2025年度收入增长情况

公司凭借对控制技术的掌握和理解，通过正向研发推出电梯控制器产品，引领及变革了电梯控制器行业。经过30年的发展与积淀，公司已为全球超过

300万台电梯提供智慧电气控制系统、部件产品及技术支持服务。公司的核心

是基于算法和软件的控制技术，2010年公司上市之后，始终坚定控制技术的发展基因，将控制技术从电梯行业向外延伸至机器人行业和工控行业，成为行业

3-18补充法律意见书（二）

内较为知名、市场上较为少见的产品矩阵横跨控制层、驱动层、执行/传感层、

一体化解决方案的主体，行业应用广泛，具备工业自动化底座属性，产品整体仍保持竞争力。近十年（2015年至2025年）以及上市以来（2010年至2025年），公司营业收入复合增长率分别为8.90%、13.90%；2025年度，公司收入同比增长5.29%，公司业绩已逐步回升。本次2026年-2028年营业收入增长率预测为10%接近公司历史收入增长情况。

*公司所处行业具有较大发展前景

A．电梯控制产品及系统

根据电梯生命周期划分，电梯行业的下游应用市场包括新梯市场、维保及更新替换形成的电梯后市场。

受房地产调整拖累，新梯总量存在收缩的趋势。据国家统计局数据显示，

2025年全国房屋新开工面积下降20.4%，房屋竣工面积下降18.1%，2025年全

国电梯、自动扶梯及升降机产量为140.1万台，同比下降6%。随着地产新梯需求减少，行业竞争日益激烈，市场逐步向场景化寻求突破，住宅、商业、医疗、别墅梯、超高层建筑等细分场景需求不断分化，新梯定制化率增高，其中家用梯细分市场逆势增长。根据中国电梯协会数据，2025年中国货梯市场与上年持平，家用梯及自建房电梯市场则实现同比12.5%的增长。

尽管新梯市场需求有所收缩，但存量市场潜力持续释放。根据中国政府网数据，目前，我国在用电梯已达1200万台，约等于世界其他国家和地区电梯数量的总和，其中使用15年以上的老旧电梯已超过110万台，电梯改造、更新、维保等后市场业务量将持续增大。

2025年，除了既有建筑领域老旧电梯更新与老楼加装电梯需求集中释放，

同比大幅增长外，出口业务同样表现强劲。根据中国海关总署数据统计，2025年我国载客电梯出口数量为126833台，同比增长24%。随着全球城市化进程的不断加速，东南亚、独联体及中东地区等新兴市场，凭借其庞大的人口基数、快速的城市化发展以及大规模的基础设施建设需求，成为推动全球电梯市场增

3-19补充法律意见书（二）长的主要动力。特别是中东地区，阿联酋、沙特的超大型基建项目，推动电梯需求爆发式增长。

此外，电梯正朝着智能化、绿色化发展。如搭载 AI 的群控调度将进一步提升电梯运输效率；通过 AI 实时监控及分析电梯的运行情况，实现“主动预警”，进一步提升电梯的安全性；永磁同步无齿轮曳引机和变频器已基本成为现有电

梯的标配，能量回馈装置和超级电容等节电设备在电梯上的应用也日益增多。

B．控制与驱动产品及系统

工控行业是制造业的支柱，涵盖下游领域非常广泛，睿工业数据显示，

2024年中国整体自动化市场规模近3000亿元。受供应链转移、外资优惠政策驱动，东南亚成为多数工控企业出海首站，中东能源转型背景下存在广泛的海外机遇。工控行业景气度与宏观经济、制造业发展关联紧密，存在一定的顺周期特征，2023年工控行业出现多年以来首次下滑现象。为促进国内制造业转型升级，提升装备制造业数字化和智能化程度，国家陆续出台一系列政策。2024年3月，工信部等七部门印发《推动工业领域设备更新实施方案》，指出到

2027年，工业领域设备投资规模较2023年增长25%以上，规模以上工业企业

数字化研发设计工具普及率、关键工序数控化率分别超过90%、75%；2024年

9月，工业和信息化部办公厅印发《工业重点行业领域更新指南》旨在推动基

础软件、工业软件和工业操作系统更新换代，重点更新可编程逻辑控制器（PLC）、分布式控制系统（DCS）等产品，促进工控行业技术升级和产品更新。

C. 机器人产品及系统

机器人市场回暖，并将进入高速增长的主要驱动因素如下：

关键下游需求复苏：受政策支持与技术迭代协同效应驱动，下游应用行业呈结构性需求修复，其中电子行业受库存周期筑底与国补政策扶持形成支撑，资本开支存在温和回升预期，金属制品行业基建投资加码对钢材消费形成边际拉动，叠加高端化转型催生精密加工设备迭代，预计启动产能结构化调整与设备更新，形成机器人应用增量空间。2025年中国工业机器人市场大幅回暖。根

3-20补充法律意见书（二）

据 MIR 睿工业数据统计，2025 年中国工业机器人市场销量超 33.6 万台，同比增长14.2%；

国产降本价格下降，渗透率提升：受近年下游行业景气度波动影响，市场竞争持续深化，叠加 RV 减速器等核心部件国产替代进程加速，产业链降本效应释放，驱动产品价格中枢下移，GGII 数据显示 2023 年六轴及以上机器人均价约 9.73 万元，至 2024 年 6kg 负载六轴下降至 2 万元区间，预计价格下探将进一步降低制造业自动化改造成本，加速工业机器人在制造业的渗透率提升；

政策红利持续释放：国家先后出台《“机器人+”应用行动实施方案》、

《行业规范条件》、《轻工业数字化转型实施方案》等政策鼓励下游行业应用，地方层面出台工业机器人购置奖补，如青岛给予最高100万元补贴，未来在政策引导下工业机器人市场有望保持稳定增长。国家继续深入推进“制造强国”战略并将机器人产业定位为战略性新型产业，出台了一系列支持政策，形成了覆盖技术研发、产业化应用和标准制定的完整政策体系，这些政策通过项目补贴、税收优惠、应用示范等方式，为产业发展营造了良好的宏观环境的同时，也对技术自主可控、供应链安全、智能终端话语权以及未来生产力组织方式提出了新的要求。中国机器人市场已经跨越了“从无到有”的阶段开始进入到“从有到优”的阶段，智能化和通用化将成为未来机器人行业发展的重点方向。

具身智能时代下机器人技术加速与前沿技术融合：未来的机器人产品，将是 AI 大时代下，各项新技术在物理世界的最主要载体。具身智能机器人的核心作用与应用场景主要体现在其通过深度学习、计算机视觉和自然语言处理等技术，赋予机器人感知、决策和执行的能力，不断优化使得机器人能够更高效地处理复杂任务。机器人技术正加速与人工智能、机器学习、物联网等前沿技术融合，推动机器人智能化水平的提升是当前各大机器人厂家研发投入的重点。

人工智能大模型、预测性维护等新技术与工业机器人结合，可以有效提高机器人的自主决策能力和维护效率，降低机器人使用难度，扩大机器人的应用范围。

*海尔集团与公司具有较强的协同效应

海尔集团及其控制的企业业务范围主要覆盖智慧住居、大健康和数字经济

等多个领域，公司属于数字经济板块。通过本次发行的资金注入推动公司现有

3-21补充法律意见书（二）

业务的发展，进一步增强公司核心竞争力，巩固在现有业务领域的竞争优势，共同加强工业自动化领域上下游产业链的协同，进一步提升智能制造领域关键技术和产品能力，进一步提升公司的盈利能力，促进新质生产力的转型升级。

公司与海尔集团可实现场景下的数据协同，进一步挖掘数据价值。海尔集团具备丰富的应用场景，能够有机会获取场景数据，并通过这些数据反哺产品与研发，有机会实现产品的自学习、自适应与自迭代。

综上所述，假设2026年-2028年公司营业收入增长率为10%具有合理性。

（2）经营活动现金流量预测参数的合理性

2023-2025年，公司经营活动现金流量净额占当年度营业总收入比例分别为

4.73%、3.31%、3.13%，平均占比为3.72%。参考近年（2015年至2025年），

公司营业收入复合增长率为8.90%，经营活动现金流量净额占当年度营业总收入比例平均为3.53%；2025年度，公司收入同比增长5.29%。预测2026年至2028年公司经营活动现金流量净额占当年度营业总收入比例与2025年一致，

处于二者之间，与近年的占比差异较小，具有合理性。

报告期内，同行业可比公司经营活动现金流量净额占当年度营业总收入比例的情况如下：

项目公司名称2025年度2024年度2023年度

汇川技术未披露19.44%11.08%

英威腾9.86%9.61%13.25%

雷赛智能未披露13.33%6.19%经营活动现金流

麦格米特未披露1.68%4.59%量净额占总收入

埃斯顿10.36%-1.84%0.64%比例

埃夫特-21.21%0.83%-11.90%

同行业平均-0.33%7.18%3.98%

新时达3.13%3.31%4.73%

受不同公司的经营情况差异的影响，同行业可比公司经营活动现金流量净额占当年度营业总收入比例存在差异。根据同行业公司披露的2024年度或

2025年度数据，公司经营活动现金流量净额占当年度营业总收入比例介于同行

业可比公司之间，低于汇川技术、英威腾、雷赛智能、埃斯顿，高于麦格米特、埃斯顿、埃夫特。预测2026年至2028年公司经营活动现金流量净额占当年度营业总收入比例与2025年一致，处于同行业可比公司之间，具有合理性。

3-22补充法律意见书（二）

5、经营规模及变动趋势

项目2025年度2024年度2023年度营业收入

353485.42335739.87338745.31（万元）

同比增速5.29%-0.89%9.37%归属于母公司

股东的净利润550.77-28807.98-37903.39（万元）

同比增速101.91%24.00%64.14%

2023年度、2024年度、2025年度，受下游行业的复苏影响，除2024年与

2023年营业收入基本持平外，其他期间公司的营业收入处于逐步增长趋势。归

属于母公司股东的净利润持续处于增长趋势，并于2025年实现扭亏为盈。随着公司所属的工控行业、机器人行业的持续发展，公司经营规模将进一步持续增长，提升公司对流动资金的需求。

6、未来流动资金需求

（1）新增营运资金需求采用销售百分比法对公司未来3年的新增营运资金需求进行测算。考虑到下游需求回暖及公司业绩的逐步回升，假设未来3年公司营业收入增长率为

10%，经营性资产和负债占收入比与2023-2025年平均值保持不变。

按照销售百分比法及上述假设，公司营运资金需求及未来3年流动资金缺口测算如下表所示：

单位：万元最近三预计经营资产及经营负债数额年平均项目2025年末占营收2026年末2027年末2028年末比例

营业收入353485.42100.00%388833.96427717.35470489.09

应收票据30930.446.05%23507.5925858.3528444.19

应收账款102629.5130.12%117125.40128837.94141721.74

应收款项融资15281.606.65%25846.9228431.6131274.77

合同资产6163.501.72%6690.597359.658095.62

预付款项1646.000.76%2963.363259.703585.67

存货97452.6029.45%114514.00125965.40138561.94

3-23补充法律意见书（二）

最近三预计经营资产及经营负债数额年平均项目2025年末占营收2026年末2027年末2028年末比例经营性流动资产小

254103.6574.75%290647.87319712.66351683.92

计

应付票据20084.025.54%21538.8023692.6826061.95

应付账款50568.2616.78%65240.0471764.0478940.44

合同负债42784.1912.17%47322.3952054.6357260.10

应付职工薪酬11676.512.73%10618.7911680.6712848.74

应交税费4745.531.59%6200.056820.057502.06经营性流动负债小

129858.5138.81%150920.07166012.08182613.28

计

流动资金占用金额124245.1435.94%139727.80153700.58169070.64

新增营运资金需求44825.50

根据上表测算，公司预计2028年流动资金占用额达到169070.64万元，较

2025年末增加44825.50万元，公司未来3年新增营运资金需求为44825.50万元。

（2）最低现金保有量资金需求

最低现金保有量是公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，货币资金周转次数主要受现金周转期影响，根据公司2023年-2025年财务数据测算，公司的最低现金保有量具体情况如下：

2025年度金额2024年度金额2023年度金额

项目计算公式（万元）（万元）（万元）

最低现金保有量*=*÷*130260.97132108.86160040.22年付现成本总额*=*+*-*350311.01333955.28341351.54

营业成本*291360.82277139.70281273.32

期间费用总额*66845.0166846.4771230.44

非付现成本总额*7894.8310030.8911152.22货币资金周转率

*=365÷*2.692.532.13

（次）现金周转期

*=*+*-*135.72144.39171.13

（天）存货周转期

*122.03135.19167.98

（天）经营性应收项目

*164.77167.96152.51

周转期（天）

3-24补充法律意见书（二）

2025年度金额2024年度金额2023年度金额

项目计算公式（万元）（万元）（万元）经营性应付项目

*151.08158.76149.36

周转期（天）

注1：期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；

注2：非付现成本总额包含当期固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销和使用权资产摊销；

注3：存货周转期=365×平均存货账面余额/营业成本；

注4：经营性应收项目包括应收账款、应收票据、应收款项融资、预付款项、合同资产，周转期=365×经营性应收项目平均账面余额/营业收入；

注5：经营性应付项目包括应付账款、应付票据、合同负债、预收款项，周转期=365×经营性应付项目平均账面余额/营业成本。

由上表，经测算公司2023-2025年最低现金保有量分别为160040.22万元、

132108.86万元、130260.97万元，将2025年度最低现金保有量金额作为未来

期间资金需求之一进行测算，具有谨慎性和合理性。

2022年末货币资金金额为133080.62万元，与上述2024年度最低现金保有量基本接近。

2022年度，为缓解公司的资金缺口，公司通过增加银行借款补充货币资金，维持公司日常经营需求。2022年末，公司有息负债（含短期借款、长期借款及一年内到期的长期借款，2022年末均为短期借款）为155104.71万元，有息负债占总负债的比例达到37.99%，资产负债率达到68.27%，同期同行业可比公司平均水平分别为30.05%、51.73%，高于同行业平均水平。为提高资产负债结构的合理性，降低财务风险和利息支出，公司自2023年度开始减少有息负债的使用情况，截至2023年末、2024年末、2025年末，公司有息负债为118174.59万元、112277.29万元、87128.02万元。同时，公司通过收缩固定资产投资规模等方式补充公司日常经营所需。2023年度、2024年度、2025年度，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为3233.39万元、1742.66万

元、3256.90万元，较2022年度分别同比下降59.95%、78.41%、59.65%；

2021年末，公司在建工程账面价值为27655.58万元，2022年末、2023年末、

2024年末、2025年末，公司在建工程账面价值分别为1342.21万元、0万元、0

万元、285.43万元。固定资产投资是制造业企业维持技术领先和产能扩张的基础，公司较低的现金保有量一定程度上限制了公司的进一步发展，制约核心竞争力的进一步提升，公司有必要提升现有现金保有量。

3-25补充法律意见书（二）

2023-2025年度，公司及同行业可比公司可支配货币资金占应付款项的比例、可支配货币资金占营业总收入的比例具体情况如下：

项目公司名称2025年度2024年度2023年度

汇川技术未披露18.85%68.10%

英威腾92.25%110.48%88.48%

可支配货雷赛智能未披露73.46%97.11%

币资金占麦格米特未披露34.95%18.17%

应付款项埃斯顿46.12%53.50%60.23%

的比例埃夫特161.59%147.16%131.04%

同行业平均99.99%73.07%77.19%

新时达53.64%49.51%77.46%

汇川技术未披露8.65%27.56%

英威腾24.92%24.08%20.10%

可支配货雷赛智能未披露18.07%25.32%

币资金占麦格米特未披露15.92%8.81%

营业收入埃斯顿17.93%29.46%25.72%

的比例埃夫特76.71%57.04%32.49%

同行业平均39.86%25.54%23.33%

新时达10.72%13.42%15.49%

注：可支配货币资金=货币资金账面余额-受限资金账面余额；应付款项为应付票据及应付账款余额由上表，2025年度，公司可支配货币资金占应付款项的比例为53.64%，对于应付款项的覆盖能力弱于同行业平均水平；同时，2023年度、2024年度、

2025年度，公司可支配货币资金占营业收入的比例也显著低于同行业可比公司。

较低的现金保有量一定程度上削弱运营灵活性，制约战略与业务应急响应能力。

综上所述，以2025年度最低现金保有量金额作为未来期间资金需求之一进行测算，具有谨慎性和合理性。

7、现金分红情况

报告期内，公司未进行现金分红。此处测算暂不考虑未来现金分红对未来资金需求的影响。

（二）说明本次补充流动资金的必要性和合理性

1、本次补充流动资金的合理性

3-26补充法律意见书（二）

综合考虑现有货币资金、定期存单、资产负债结构、借款情况、现金流状

况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、现金分红情况、同行业可比公

司等情况，公司未来期间总体资金缺口的具体情况如下：

类别项目计算公式金额（万元）

货币资金余额*44228.26可自

由支使用受限货币资金*6333.52

配资未来三年经营活动现金流量净额*40317.02金

可自由支配资金*=*-*+*78211.76未来期间最低现金保有量资金需

*130260.97未来求

期间未来期间新增营运资金需求*44825.50资金

未来期间偿还有息负债资金需求*29103.59需求

未来期间总资金需求*=*+*+*204190.06

未来期间总体资金缺口*=*-*125978.30由上表，公司未来期间总体资金缺口为125978.30万元，本次发行募集资金总额为121850.77万元，募集资金规模具备合理性。

2、本次补充流动资金的必要性

本次向特定对象发行将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

（1）巩固实际控制人的控制地位，加强战略协同

本次发行完成后，海尔卡奥斯工业智能直接持有上市公司的股份数量将进一步增加为218810226股，在不考虑表决权委托、一致行动协议的情况下，海尔卡奥斯工业智能持有的股份占上市公司总股本的26.83%，将进一步巩固公司控制权。同时，海尔卡奥斯工业智能将通过本次发行的资金注入推动上市公司现有业务的发展，进一步增强上市公司核心竞争力，巩固在现有业务领域的竞争优势，共同加强工业自动化领域上下游产业链的协同，进一步提升智能制造领域关键技术和产品能力，进一步提升上市公司的盈利能力，促进新质生产力的转型升级。

（2）围绕公司发展战略，为公司业务发展提供资金支持

3-27补充法律意见书（二）

本次向特定对象发行募集资金能够为公司业务发展和未来经营提供充足的

资金支持，有利于公司围绕机器人产品及系统业务、控制与驱动产品及系统业务及电梯控制产品及系统业务，持续增强研发技术能力，为客户提供优质的智能制造综合解决方案，推动数字化与智能化战略，为工业控制自动化核心业务增长与战略布局提供资金支持，从而提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。

（3）优化公司资本结构，增强抗风险能力本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金，将为公司业务经营提供充足的营运资金，缓解流动资金压力，降低公司资产负债率，提升公司整体偿债能力，优化资本结构，改善公司财务状况，降低财务风险，也有利于公司增强资金实力，加强公司应对宏观经济波动的抗风险能力。

四、说明控股股东、实际控制人是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行人第六届董事会第十二次会议决议公告日，即2025年2月14日。经核查中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，基于上市公司向中登公司深圳分公司报送的信息披露义务人及证件号码的查询结果，截至本次发行定价基准日，发行人实际控制人海尔集团、控股股东海尔卡奥斯工业智能的证券账户号码均为

“未开户”状态，因此其不存在定价基准日前六个月减持发行人股份的情形。

海尔集团公司、海尔卡奥斯工业智能已出具《承诺函》，承诺如下：

“1、自本次发行定价基准日（即新时达第六届董事会第十二次会议决议公告日，2025年2月14日）前六个月至本承诺出具日，本公司不存在减持新时达股票的情况。

2、本公司，自本承诺函出具日起至本次发行完成后六个月内不会通过集中

竞价、大宗交易或协议转让等方式减持所直接或间接持有的新时达股票。

3-28补充法律意见书（二）

3、如本公司违反前述承诺，本公司承诺因减持所得的收益全部归回新时达所有。”综上，发行人控股股东海尔卡奥斯工业智能、实际控制人海尔集团公司已确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺，该等承诺已公开披露。

五、结合本次发行前后实际控制人持股及控制表决权比例测算情况，说明前实控人、现实控人的相关信息披露、锁定期限安排及相关承诺是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定。

（一）本次发行前后实际控制人持股及控制表决权比例测算情况

截至本补充法律意见书出具之日，发行人的总股本为663061291股，本次发行股数上限为152504097股。在本次发行完成后、表决权委托及一致行动安排终止前，按照本次发行上限计算，发行对象海尔卡奥斯工业智能直接持有上市公司的股份数量预计将从66306129股提升至218810226股，直接持股比例由10.00%提升至26.83%，相应其拥有的表决权比例由29.24%提升至42.47%。

具体如下：

本次发行完成前、表决权委托本次发行完成后、表决权委托及一致行动安排终止前及一致行动安排终止前股东名称持股数量持股表决权持股数量持股表决权

（股）比例比例（股）比例比例

海尔卡奥斯工业智能6630612910.00%29.24%21881022626.83%42.47%

纪德法8895619713.42%-8895619710.91%-

纪翌269047044.06%-269047043.30%-

刘丽萍117226681.77%-117226681.44%-

其他股东46917159370.76%70.76%46917159357.53%57.53%

合计663061291100.00%100.00%815565388100.00%100.00%

在本次发行完成后、表决权委托及一致行动安排终止后，海尔卡奥斯工业智能控制的表决权比例将等于直接持股比例26.83%。

（二）说明前实控人、现实控人的相关信息披露、锁定期限安排及相关承

诺是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定

3-29补充法律意见书（二）根据《收购管理办法》第十四条规定：“通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已

发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。”根据《收购管理办法》第二十四条规定：“通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。”根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：..（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约..。”根据《收购管理办法》第七十四条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。”通过本次协议转让及本次发行，在表决权委托及一致行动安排终止前，原实控人纪德法、刘丽萍、纪翌合计控制表决权比例从29.24%下降至0，现实控

人海尔卡奥斯工业智能控制表决权比例从0提升至42.47%。在表决权委托及一致行动安排终止后，原实控人合计控制表决权比例变为15.64%，现实控人控制表决权比例变为26.83%。因此，对照《收购管理办法》等相关规定，就原实控人、现实控人的相关信息披露、锁定期限安排及相关承诺是否符合《收购管理办法》等的相关规定分析如下：

1、信息披露

（1）现实控人

3-30补充法律意见书（二）

由于现实控人可以实际支配表决权的股份比例将提升至超过30%，上市公司已按照相关规定，分别于2025年2月14日和2025年7月16日召开第六届董事会第十二次会议和2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》，关联股东海尔卡奥斯工业智能及其一致行动人纪德法先生、刘丽萍女士、纪翌女士对此议案回避表决，相关决议已按规定进行披露。参照《收购管理办法》相关规定，公司现实控人已于2025年2月18日和2025年2月24日分别编制《收购报告书摘要》及修订稿，以及于2025年2月24日编制《收购报告书》并公开披露。

（2）原实控人

由于原实控人可以实际支配表决权的股份比例下降超过5%，其已于2025年2月18日和2025年2月24日分别编制《简式权益变动报告书》及修订稿，并通过上市公司进行公开披露。

因此，本次交易中发行人原实控人、现实控人的信息披露符合《收购管理办法》等的相关规定。

2、锁定期限安排及相关承诺

（1）现实控人对于海尔卡奥斯工业智能通过本次协议转让取得的上市公司66306129股股份（占上市公司总股本的10.00%），以及拟以现金认购上市公司向特定对象发行的152504097股股份，海尔卡奥斯工业智能已出具承诺：

“1、本公司通过本次协议转让方式取得的上市公司股份自转让完成之日起十八个月内不以任何方式直接或间接转让；

2、在本次发行完成后，本公司通过发行认购取得的上市公司股份，自发行

完成之日起三十六个月内不以任何方式直接或间接转让；

3、若本次发行于本次协议转让交割日起十八个月内完成认购股份登记手续的，本公司通过本次协议转让方式取得的上市公司股份自本次发行完成之日起十八个月内不以任何方式直接或间接转让..”。

3-31补充法律意见书（二）

（2）原实控人

根据《表决权委托协议》及《一致行动协议》，纪德法、刘丽萍、纪翌将其持有的上市公司127583569股股份（占上市公司总股本的19.24%）对应的

表决权委托给海尔卡奥斯工业智能行使，且双方保持一致行动，表决权委托及保持一致行动的期限为自本次协议转让股份交割日起至上市公司向海尔卡奥斯工业智能定向发行股票在中登公司完成股份登记手续之日止或自本次协议转让

股份交割日起满18个月孰晚者。此外，纪德法、刘丽萍、纪翌与海尔卡奥斯工业智能已于2025年2月22日签署《补充协议》，就表决权委托期限约定“若向特定对象发行自本次股份转让标的股份交割日起18个月内在中登公司完成股

份登记手续的，则表决权委托期限自上述向特定对象发行股票在中登公司完成股份登记手续之日起自动延长18个月。各方同意将根据《收购管理办法》的规定进行相关股份的转让限制”，并就一致行动的期限约定“若向特定对象发行自本次股份转让标的股份交割日起18个月内在中登公司完成股份登记手续的，则一致行动的期限自上述向特定对象发行股票在中登公司完成股份登记手续之

日起自动延长18个月。各方同意将根据《收购管理办法》的规定进行相关股份的转让限制。”因此，发行人现实控人相关主体已出具相关承诺，其通过本次发行认购取得的上市公司股份，自发行完成之日起三十六个月内不以任何方式直接或间接转让；发行人原实控人已通过《补充协议》形式明确将根据《收购管理办法》

的规定进行相关股份的转让。本次交易中发行人现实控人、原实控人的锁定期安排及相关承诺均符合《收购管理办法》中第六十三条、第七十四条等的规定。

六、结合公司股票最近市场价格与本次发行价格的差异较大的情况，说明

是否存在相关利益安排，是否损害中小股东合法权益。

（一）公司股票最近市场价格与本次发行价格情况

因筹划控股权变动事项，发行人股票自2025年2月10日（星期一）开市起停牌。2025年2月14日，海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌签署《股份转让协议》。同日，公司与海尔卡奥斯工业智能签署附生效条件的《股份认购协议》，召开第六届董事会第十二次会议并通过本次发行方案，确定本

3-32补充法律意见书（二）次发行价格为7.99元/股，定价基准日为董事会决议公告日（2025年2月17日）。

对比本次发行定价基准日前二十个交易日的收盘价与公司自2024年1月1日以来的收盘价，及其所处分位值如下表所示：

项目收盘价（元）分位值

2024年1月1日至定价基准日前一交易日内最高股价12.54100.00%

2024年1月1日至定价基准日前一交易日内最低股价5.390.00%

定价基准日前二十交易日内最高股价10.1766.85%

定价基准日前二十交易日内最低股价8.6745.87%

注：表中数据已经前复权处理。

由上表可知，本次定价基准日前二十个交易日内股票收盘价与公司自2024年1月1日以来的交易日收盘价相比处于45.87%至66.85%分位值，整体属于中值偏上区间，不存在定价基准日股价异常偏低的情形。

本次发行方案公布以来，市场整体反应良好。新时达与市场指数（深证综指）及所属行业指数（中证机床指数）在本次发行董事会决议日、股东会决议

日及受理日等关键时间节点及发行人2025年度报告公告日（2026年4月15日）

的收盘价及涨跌幅情况对比如下表所示：

日期收盘价（元）涨跌幅

1、新时达（002527.SZ）

本次发行方案董事会决议日（2025/2/17）11.17/

本次发行方案股东会决议日（2025/7/16）16.2545.48%

本次发行被深交所受理日（2025/8/7）17.2154.07%

发行人2025年度报告公告日（2026年4月15日）13.3419.43%

2、深证综指（399106.SZ）

本次发行方案董事会决议日（2025/2/17）2048.64/

本次发行方案股东会决议日（2025/7/16）2120.853.52%

本次发行被深交所受理日（2025/8/7）2224.638.59%

发行人2025年度报告公告日（2026年4月15日）2685.3031.08%

3、中证机床指数（931866.CSI）

本次发行方案董事会决议日（2025/2/17）1254.86/

本次发行方案股东会决议日（2025/7/16）1308.654.29%

3-33补充法律意见书（二）

日期收盘价（元）涨跌幅

本次发行被深交所受理日（2025/8/7）1414.1112.69%

发行人2025年度报告公告日（2026年4月15日）2075.5965.40%

注：表中数据已经前复权处理。

由上表可知，新时达的股价变动趋势整体与全市场及所属行业表现保持一致。自本次发行方案披露以来，新时达截至本次发行股东会决议日的收盘价相较于董事会决议日的涨幅为45.48%，截至本次发行被深交所受理日的收盘价相较于董事会决议日的涨幅为54.07%；剔除行业整体涨幅影响后（即剔除中证机床指数涨跌幅），上述涨幅分别为41.19%和41.38%。

截至发行人2025年度报告公告日（即2026年4月15日），发行人收盘价相较于董事会决议日的涨幅为19.43%，同时期深证综指和行业指数分别上涨

31.08%和65.40%，发行人股价变动趋势与市场及行业整体一致，且变动幅度显

著小于市场及行业指数。

（二）说明是否存在相关利益安排，是否损害中小股东合法权益

1、本次发行定价符合相关规定且已履行必要的法律程序

本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日，本次发行价格为7.99元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。因此，本次发行定价符合《再融资注册办法》第五十七条的相关规定。

上述发行方案已于2025年2月14日经公司第六届董事会第十二次会议、

第六届监事会第八次会议审议通过，独立董事已召开专门会议审议并通过相关议案。2025年7月16日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过本次发行的相关议案并同意认购对象免于发出收购要约。相关议案对中小股东单独计票，从程序上充分保障中小股东的合法权益。因此，海尔卡奥斯工业智能参与本次认购已履行必要的法律程序，定价基准日和发行价格的确定符合《再融资注册办法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定。

根据发行人2025年第一次临时股东大会表决结果，对于《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》投同意票的中小股东占出席会议中小股东有效表决权股份总数的85.22%。对于《关于公司2025年度向特定对象发行股票方

3-34补充法律意见书（二）案的议案》中定价基准日、发行价格及定价原则投同意票的中小股东占出席会

议中小股东有效表决权股份总数的84.99%。因此，中小股东较高的表决通过率体现出对本次发行方案、定价等相关事项的支持和认可，不存在损害中小股东利益的情形。

2、发行对象已作出限售承诺

发行对象海尔卡奥斯工业智能已出具承诺，其通过本次发行认购取得的上市公司股份，自发行完成之日起三十六个月内不以任何方式直接或间接转让。

因此，发行对象参与本次发行认购旨在进一步巩固对上市公司的控制权，支持上市公司长期业务发展，实现发行人与海尔集团的业务协同，不存在通过相关安排低价认购上市公司新发股份后短期内高价减持套利的情形。

3、近期股价体现包括中小股东在内的投资者对本次交易的认可

结合上文关于公司股价的分析可知，本次发行方案公布以来，市场整体反应良好。发行人股票价格总体呈现上升态势体现了包括中小股东在内的市场投资人对于本次发行对公司未来业务发展的积极作用、未来海尔集团基于其产业

资源进一步赋能上市公司前景的整体认可，有助于提升中小股东的回报表现。

综上，最近公司的市场价格与本次发行价格的差异较大存在合理背景，不存在相关利益安排，不存在损害中小股东合法权益的情形。

七、说明本次发行后是否会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平

的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，如是，请明确相关解决措施并出具相关承诺。

（一）本次发行后是否会新增构成重大不利影响的同业竞争

公司现控股股东为海尔卡奥斯工业智能。本次发行完成后，海尔卡奥斯工业智能直接持有上市公司的股份数量将进一步增加为218810226股，在不考虑表决权委托、一致行动协议的情况下，海尔卡奥斯工业智能持有的股份占上市公司总股本的26.83%，将进一步巩固公司控制权。除公司外，公司现控股股东无其他控制企业，公司与现控股股东及其控制企业不存在同业竞争的情况。

3-35补充法律意见书（二）

公司现实际控制人为海尔集团。根据公开资料，海尔集团是全球领先的美好生活和数字化转型解决方案服务商，致力于“以无界生态共创无限可能”，海尔集团直接及间接控股的公司业务发展定位于智慧家庭生态、大健康产业生态、

数字经济产业生态、机器人产业生态、新能源产业生态和汽车产业生态六大业务板块。其中智慧家庭生态为全球用户提供个性化的智能家电和智慧生活全场景解决方案；大健康产业生态为全球用户提供数智化科研仪器，高质量医疗服务以及创新型生物制药产品；数字经济产业生态为企业和行业提供数字化转型

解决方案，助力千行百业高质量发展；机器人产业生态为家庭与工商业全领域提供智能机器人解决方案；新能源产业生态以数智化、一体化、全周期资产运营优势，致力于成为数智化分布式清洁能源解决方案服务商的引领者；汽车产业生态为用户提供看车、选车、买车、用车、换车全流程、全生命周期解决方案。

公司主要从事工业自动化控制产品业务，主要产品包括电梯控制产品及系统业务、机器人产品及系统业务、控制与驱动产品及系统业务，海尔集团直接及间接控股的其他公司与公司业务之间不存在替代性和竞争性，本次发行后不会新增构成重大不利影响的同业竞争。

海尔集团直接及间接控股的其他公司的业务板块与公司主营业务的对比情

况如下：

海尔集是否新增构成具体业代表性主团业务业务情况重大不利影响务分类体板块的同业竞争

构建覆盖全市场、全人群、全需求的家智能家电否电品牌矩阵

开放融合多元生态伙伴，为用户打造全智慧生活否

场景、个性化的智慧生活体验海尔智家大暖通平台以全面引领的系统海尔智智慧家

&方案能力，为家庭和工商业用户提供家、三翼庭生态暖通行业否

智能、节能、舒适的解决方案，构建全鸟球领先的多能源、多热源、全场景生态

围绕中国银龄人群需求，提供智慧养老适老产业全场景解决方案，用科技守护长者乐活否人生

面向高校、科研机构、药企、医院等用大健康户，提供低温存储、实验室解决方案、产业生生命科学海尔生物否

智慧用药、血液技术等场景数智化综合态解决方案

3-36补充法律意见书（二）

海尔集是否新增构成具体业代表性主团业务业务情况重大不利影响务分类体板块的同业竞争

布局医疗器械和医疗服务产业，经营和管理医疗机构，同时为用户提供脑科临床医学盈康生命否

学、生命支持等场景的医疗器械解决方案聚焦血浆衍生药物及生物制药创新研发，同步开展针对血友病、阿尔茨海默生物科技上海莱士否

病、孤独症等难治性疾病的创新药研发与适应症探索致力于构建全球领先的数字经济产业新

工业互联生态，基于海尔40多年制造经验，以卡奥斯否

网平 “AI+工业互联网”赋能千行百业，推动数数字经

字化转型、智能化升级、绿色化发展济产业聚焦城市生命线安全监测和数字建造管生态理运维，致力于成为数字城市安全监测城市治理海纳云否

解决方案的引领者，以“技术＋场景”让城市更安全更智慧

以算法与控制为核心，推动 AI 与工业场工业机器景的深度融合，以智能化驱动制造业迈新时达-

机器人人向具身智能新时代，重构生产力的无限产业生可能

态 依托海尔智慧家庭生态优势，推动 AI 技家庭机器术与家庭场景深度融合，引领“无人家海尔智家否人务”智慧生活未来图景

覆盖分布式光伏、风电、智能微电网等

绿能全场景解决方案，满足用户绿色用能需否求

新能源立足全场景储能+解决方案服务商定位，海尔新能

产业生储能实现灵活储能、智慧调度，提供多场景否源态新能源解决方案

以光伏逆变器、储能变流器、AI 能源机智控器器人为核心的软硬件结合的智慧能源控否制器

以科技驱动创新，持续降低汽车行业决策与交易成本，为消费者提供“省心、省汽车之家汽车之家否时、省钱”的便捷汽车消费服务体验，与汽车产用户共创出行新生态

业生态立足科技创新，构筑起数字化、定制化、生态化三大引领性优势，提供包括卡泰驰卡泰驰否

汽车交易、汽车个性化定制和智慧用电等用车解决方案海尔集团及其控制企业中部分企业的经营范围与发行人经营范围存在相同

或相似表述，但实际经营业务与公司明显不同。部分企业的主要产品与发行人的主营业务存在一定相关性，但在产品形态、产品定位、核心技术应用、主要

3-37补充法律意见书（二）

应用场景、主要客户等方面存在较大差异，本次发行后不会新增构成重大不利影响的同业竞争。具体情况如下：

1、智慧家庭生态

所属业务板块企业名称实际经营业务上海你得电器科技有限公

小家电研发、采购、销售司智慧家庭生态厦门海尔有养科技有限公

马桶/马桶盖/淋浴器的生产、销售司

公司不存在相关业务，本次发行后不会新增构成重大不利影响的同业竞争。

2、大健康产业生态

所属业务板块企业名称实际经营业务

海尔生物（688139.SH）旗下

大健康产业生态青岛海生众联智能科技有限公司子公司，主要提供生命科学和医疗创新数字场景解决方案

公司不存在相关业务，本次发行后不会新增构成重大不利影响的同业竞争。

3、机器人产业生态

所属业务板块企业名称实际经营业务

洗地机、扫地机器人、各类清

青岛塔波尔家进出口有限公司洁机器人、康养类机器人的研

发、销售、服务

海尔兄弟机器人科技（青岛）有限公暂无实际经营业务，后续长期司规划服务机器人业务

智慧住居生态洗地机、扫地机器人、各类清

海尔机器人科技（青岛）有限公司洁机器人、康养类机器人的研

发、销售、服务

洗地机、扫地机器人、各类清

青岛海知机器人科技有限公司洁机器人、康养类机器人的研

发、销售、服务

发行人主要提供六轴机器人、SCARA 机器人、半导体机器人等工业机器人产品，海尔集团下属部分公司从事洗地机、扫地机器人、清洁机器人、康养类机器人的研发、销售、服务业务，与发行人业务在产品定位、产品形态、应用领域等方面存在显著差异，本次发行后不会新增构成重大不利影响的同业竞争。

4、数字经济产业生态

所属业务板块企业名称实际经营业务数字经济产业生青岛海模智云科技有限公司持股平台态卡奥斯物联科技股份有限公司

3-38补充法律意见书（二）

所属业务板块企业名称实际经营业务卡奥斯智能装备科技有限公司

卡奥斯海眸智能科技（青岛）有限公司卡奥斯创智物联科技有限公司合肥领智物联科技有限公司

智能控制器等 AIOT青岛鼎新电子科技有限公司产品及解决方案的研

发、生产、销售青岛领智电子科技有限公司浙江赤霄智能检测技术有限公司提供机器视觉及表面浙江湖州赤霄科技有限公司缺陷检测技术方案安徽智碳能源有限公司基于卡奥斯工业互联网平台提供企业工业山东卡奥斯智碳科技有限公司绿色化解决方案

卡奥斯数字科技（上海）有限公司

卡奥斯数字科技（天津）有限公司

卡奥斯化智物联科技（青岛）有限公司

卡奥斯工业智能研究院（青岛）有限公司

卡奥斯数字科技（西安）有限公司

卡奥斯云织物联科技（青岛）有限公司

海石荟（南安）物联科技有限公司青岛蓝鲸科技有限公司海汇数智科技有限公司基于卡奥斯工业互联

卡奥斯数字科技（广东）有限公司网平台提供工业企业的全流程数字化转型

卡奥斯数字科技（宁波）有限公司服务

卡奥斯数字科技（青岛）有限公司

长三角一体化示范区（江苏）卡奥斯工业互联网有限公司工赋（德阳）科技有限公司

卡奥斯数字科技（重庆）有限公司安徽海集云数字科技有限公司海智造物联科技有限公司工赋（青岛）科技有限公司青岛尚合领航数字科技有限公司青岛曼尼科智能科技有限公司工业自动化系统及装备产线的数字化集成

斐科腾智能科技（青岛）有限公司服务

卡奥斯创智物联科技（无锡）有限公司已注销

3-39补充法律意见书（二）

（1）针对海尔集团旗下部分企业的智能控制器等 AIOT 产品及解决方案的

研发、生产、销售相关业务，其产品包括消费终端智能控制、工业终端智能控制两个部分，其中消费终端智能控制主要面向家用电器、商用电器、储能设备等终端设备制造厂商提供智能控制模组，将传统设备变成可与用户进行交互的智能网器，助力企业更加精准地感知用户需求，增强用户体验，提升产品的全生命周期管理能力；工业终端智能控制解决方案主要面向风机、水泵等工业终

端设备制造厂商提供智能控制模组，对工业生产各环节进行数据采集与传输，进而通过平台进行数据处理与分析，可以实现工业设备运行状况的实时监测、故障预测及预警，有利于提高设备运行效率，实现更加精细化、数字化的设备管理。

公司提供控制产品以伺服系统、控制卡、运动控制器等运动控制、电气控

制产品为主；变频驱动产品主要包括低压通用变频器、高压变频器、大传动变

频器、专机变频器等产品类别，主要系变频整机产品。

二者在产品形态、产品用途、主要应用领域、主要客户不同，本次发行后不会新增构成重大不利影响的同业竞争。

（2）针对海尔集团旗下部分企业的机器视觉及表面缺陷检测技术方案业务，发行人并未组建机器视觉事业部进行研发和生产，并无直接对外出售的产品形态，无相同业务，本次发行后不会新增构成重大不利影响的同业竞争。

（3）针对海尔集团旗下部分企业基于卡奥斯工业互联网平台提供企业工业

绿色化解决方案的相关业务，主要系针对园区/企业用户绿色、低碳、节能需求，提供软硬一体的能源基础设施规划、改造与建设，或为企业/园区提供一站式、在线化能源托管服务，发行人无相同业务，本次发行后不会新增构成重大不利影响的同业竞争。

（4）针对海尔集团旗下部分企业基于卡奥斯工业互联网平台提供工业企业

的全流程数字化转型服务、工业自动化系统及装备产线的数字化集成服务，同属于卡奥斯工业互联网平台下的工业数字化解决方案业务，其由两部分组成：

平台定制与软件开发、智能制造解决方案。其中平台定制与软件开发以标准化的大规模个性化定制套件为基础，为企业提供孪生制造一体化平台、MOM、

3-40补充法律意见书（二）

MES、APS、WMS 等涵盖经营管理类、生产制造类、研发设计类和运营服务类

的软件开发与工程服务；智能制造解决方案依托 COSMOPlat 工业互联网平台，为工业企业客户提供软硬一体的数字化转型解决方案，聚焦工厂建设、工艺设计、生产作业、计划调度、质量管理、设备管理、仓储物流等智能制造核心场景，应用了以大连接、大数据、大模型为特色的工业互联网核心技术体系，主要业务集中在提供以钣金成型技术为主的家电行业生产线解决方案。

发行人下属子公司晓奥（上海）工程技术股份有限公司主要提供以机器人

焊接技术为核心的白车身焊装、汽车车架、航空航天、工程机械等领域的系统

集成业务，主要业务集中在焊装白车身设备集成，业务定位系让工业机器人更加智能、全面赋能客户应用场景，核心技术体现在机器人先进连接工艺技术，将机器人点焊、弧焊、螺柱焊、滚边、铆接、涂胶等工艺与机器人本体等自动

化设备进行系统集成，使得机器人产品更加容易计划、集成、操作、维护，以满足特定行业的定制化需求。公司需在特定行业具备深刻的经验和实践积累，对客户的生产工艺具有准确把握才能适配客户需求，通过客户的认证，因此具有较高的行业进入壁垒，客户粘性相对较高。

二者主要的产品或服务定位、核心技术运用、主要应用行业、主要客户存

在明显差异，本次发行后不会新增构成重大不利影响的同业竞争。

为避免与上市公司存在任何实际或潜在的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，海尔卡奥斯工业智能及其控股股东海尔卡奥斯生态科技、实际控制人海尔集团已就避免同业竞争出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，具体包括：

“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业将采取积极措施避免从事与上市公司主营业务构成竞争关系的业务或活动。

2、本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司股东身份谋求不正当利益，进而损害上市公司及其他股东的利益。

3-41补充法律意见书（二）

3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，本公司保证严

格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。”

（二）本次发行后是否会新增显失公平的关联交易

1、发行人与实际控制人海尔集团控制下企业的交易情况

2025年6月24日，本次协议转让涉及股份完成中国证券登记结算有限责任

公司深圳分公司过户登记手续，表决权委托及一致行动安排同步生效，海尔卡奥斯工业智能合计控制上市公司193889698股股份（占上市公司总股本的

29.24%）所对应的表决权，并成为上市公司的控股股东，海尔集团成为发行人实际控制人。

2025年度，发行人与海尔卡奥斯工业智能、海尔集团及其控制的其他企业

及单位的交易情况如下：

单位：万元关联方关联交易内容2025年度

青岛国创智能家电研究院有限公司采购（材料采购）3.96

青岛日日顺供应链有限公司采购（运输费）158.16海尔（上海）家电研发中心有限公司采购（项目研发）28.30

青岛绿洲创智科技信息有限公司采购（办公用品）8.68

青岛云裳羽衣物联科技有限公司采购（办公用品）5.98

西安海创汇科技有限公司采购（租赁费）8.21

关联采购合计213.30

青岛海尔生物医疗股份有限公司销售（减速机）11.55

斐科腾智能科技（青岛）有限公司销售（机器人）49.54

青岛海达源采购服务有限公司销售（变频器）21.42

关联销售合计82.51

2025年度，发行人与海尔卡奥斯工业智能、海尔集团及其控制的其他企业

及单位的关联采购交易金额约213.30万元，占同期发行人总营业成本比例约为

0.06%；关联销售交易金额约82.51万元，占同期发行人总营业收入比例约为

0.02%，占比极小。

3-42补充法律意见书（二）

2025年末，发行人与海尔卡奥斯工业智能、海尔集团及其控制的其他企业

及单位形成的应收应付款项情况如下：

单位：万元项目名称关联方2025年末账面净值

应收账款青岛海尔生物医疗股份有限公司4.90

应收账款青岛海达源采购服务有限公司23.72

应收账款斐科腾智能科技（青岛）有限公司15.53

其他非流动资产青岛鹏海软件有限公司54.00

其他非流动资产卡奥斯工业智能研究院（青岛）有限公司6.81

预付账款西安海创汇科技有限公司1.45

应收关联方款项合计106.41

应付账款海尔（上海）家电研发中心有限公司16.30

应付账款青岛国创智能家电研究院有限公司4.48

应付账款青岛日日顺供应链有限公司133.59

应付关联方款项合计154.37

2025年末，发行人与海尔卡奥斯工业智能、海尔集团及其控制的其他企业

及单位的形成的应收款项账面净值约44.15万元，占2025年末发行人应收账款及应收票据账面净值的比例约为0.03%；形成的全部应收关联方款项合计约

106.41万元，占2025年末发行人总资产的比例约为0.03%，占比极小。

2025年末，发行人与海尔卡奥斯工业智能、海尔集团及其控制的其他企业

及单位的形成的应付款项约154.37万元，占2025年末发行人应付账款及应付票据的比例约为0.22%，占比极小。

发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业的关联交易对发行人的财

务状况和经营成果未造成重大不利影响。发行人的关联交易符合公开、公平、公正的原则，价格公允，不会损害到发行人及股东的利益，不会影响发行人的独立性，发行人亦不会因关联交易而对关联人形成依赖。

2、本次发行后是否会新增显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经

营的独立性，如是，请明确相关解决措施并出具承诺

3-43补充法律意见书（二）

本次发行前后，海尔卡奥斯工业智能均为上市公司控股股东、海尔集团均为上市公司实际控制人，上市公司不会因为本次发行新增关联方，亦不会因本次发行新增关联交易。

为了规范和减少关联交易，维护发行人及股东尤其是中小股东的利益，海尔卡奥斯工业智能及其控股股东海尔卡奥斯生态科技、实际控制人海尔集团已

相应出具《关于避免和规范关联交易的承诺函》，具体如下：

“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司及其控制的企业（‘附属企业’）以外的其他企业（‘关联企业’）将尽可能地避免与上市公司及其附属企业之间的关联交易。

2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其

附属企业之间的关联交易，本公司及本公司关联企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用对上市公司的控制权损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本次交易完成后，本公司不会利用对上市公司的控制权操纵、指使上市

公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。

4、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，本公司保证严

格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。”为保持上市公司独立性，海尔卡奥斯工业智能及其控股股东海尔卡奥斯生态科技、实际控制人海尔集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体如下：

“本次收购完成后，本公司在业务、人员、财务、机构、资产方面与上市公司保持独立，严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性，不损害上市公司及其他股东的利益。上

3-44补充法律意见书（二）

述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，本公司保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。”为规范关联交易和减少不必要的关联交易，发行人制定并不断完善《公司章程》《股东会规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等规章制度，并结合实际业务与公司治理情况制定了《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《投资管理制度》等，对关联人界定、关联交易范围、关联交易的审议和披露、回避制度、信息披露等进行了细致规定，以保证公司关联交易决策对所有股东的公平性和公正性。

2025年6月25日，发行人董事会、独立董事专门会议审议通过了包含

2025年与海尔集团及其下属企业的年度日常关联交易事项及预计金额，预计

2025年度公司向海尔集团公司及其下属企业销售产品、采购原材料及服务而发

生的日常关联交易总额不超过人民币1820万元，该事项无需提交公司股东大会审议。截至2025年12月31日，发行人与海尔集团及其下属企业实际发生的关联交易未超出上述预计金额。

（三）本次发行后是否严重影响公司生产经营的独立性

为保持上市公司生产经营的独立性，发行对象及其控股股东、实际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》并承诺如下：

“本次收购完成后，本公司在业务、人员、财务、机构、资产方面与上市公司保持独立，严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性，不损害上市公司及其他股东的利益。

上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，本公司保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。”综上所述，本次发行后不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。

八、核查程序及核查意见

3-45补充法律意见书（二）

（一）核查程序

本所律师履行了如下主要核查程序：

1、查阅发行人关于本次发行的三会会议文件及相关公告；

2、查阅发行人与认购对象签署的《股份认购协议》；

3、查阅原实控人纪德法、刘丽萍、纪翌与海尔卡奥斯工业智能签署的《股份转让协议》《表决权委托协议》《一致行动协议》及《补充协议》等文件；

4、查阅海尔卡奥斯工业智能与中国建设银行股份有限公司青岛市分行签署

《中国建设银行境内并购贷款合同》；

5、查阅海尔集团2024年经审计的财务报表；

6、查阅《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

7、测算本次发行前后实际控制人持股及控制表决权比例；

8、对比分析公司股价变动与相关市场及行业指数变动的趋势情况；

9、查阅发行对象海尔卡奥斯工业智能及其控股股东海尔卡奥斯生态科技、实际控制人海尔集团等相关主体出具的《关于收购资金来源的承诺》《关于保持上市公司独立性的承诺函》和不存在减持等行为的《承诺函》等承诺文件，以及《关于新时达向特定对象发行股票的专项说明》等专项说明文件；

10、查阅公司相关财务数据及指标，复核公司可自由支配资金、未来期间

资金需求测算表，分析本次补充流动资金必要性和合理性；

11、获取截至2025年12月31日海尔集团全部控股子公司清单，结合网络

核查确认清单的全面性；

12、将海尔集团全部控股子公司经营范围与发行人业务关键词进行对比筛查，关键词包括电控、电梯、机器人、变频、伺服、工业控制、工业自动化、驱动、系统集成等；

13、获取存在重合的主体有关的主营业务、主要产品、是否存在同业竞争

情况的说明，并结合公开信息重点筛查；

3-46补充法律意见书（二）

14、针对海尔集团工业互联网板块，向其相关主体进一步获取相关主体的

主营业务、可能相同或类似的产品具体情况、主要客户/供应商情况、与发行人

业务是否有潜在替代性、竞争性关系或者利益冲突等说明；

15、针对海尔集团六大板块下的相关主体进行公开信息检索；

16、就海尔集团、海尔卡奥斯生态科技、海尔卡奥斯工业智能、海尔集团

旗下核心28家企业相关工商信息进行网络检索；

17、获取海尔卡奥斯工业智能及其控股股东海尔卡奥斯生态科技、实际控

制人海尔集团就避免同业竞争出具的《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》；

18、获取2025年度发行人的采购、销售明细表，结合海尔集团全部控股子

公司名称清单进行对比筛查，向发行人了解相关交易的定价依据、审批情况等；

19、获取海尔卡奥斯工业智能及其控股股东海尔卡奥斯生态科技、实际控

制人海尔集团就避免同业竞争出具的《关于避免和规范关联交易的承诺函》。

（二）核查意见经核查，本所律师认为：

1、海尔卡奥斯工业智能对上市公司的控制权持续稳定，如本次向特定对象

发行成功，公司原实控人、其他5%以上股东不存在签署一致行动协议或可能会导致控制权不稳定的安排。本次发行系海尔卡奥斯工业智能取得公司控制权的一揽子交易安排不可或缺的部分，在发行人关于本次发行股票的董事会决议公告日（即2025年2月17日）海尔卡奥斯工业智能符合《再融资注册办法》第五十七条第二款第（二）项“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”规定的投资者条件。在海尔卡奥斯工业智能受让发行人股份完成登记过户后，海尔卡奥斯工业智能取得发行人控制权，其仍符合《再融资注册办法》第五十七条第二款第（一）项规定的条件。因此，海尔卡奥斯工业智能作为本次发行认购对象符合《再融资注册办法》第57条相关规定。

2、海尔卡奥斯工业智能通过协议转让取得发行人股权以及参与本次发行的

资金来源包括自有及自筹资金，其中自有资金来源于集团内部注资，为海尔集团生产经营所得，自筹资金来源于银行贷款。本次发行不存在认购对象对外募

3-47补充法律意见书（二）

集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。海尔集团已承诺保障海尔卡奥斯工业智能具备本次收购的履约能力，如后续涉及通过减持方式偿还借款，将依法依规进行，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》“6-9向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的规定。

3、结合公司现有货币资金、定期存单、资产负债结构、借款情况、现金流

状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、现金分红情况、同行业可比

公司情况等，本次补充流动资金必要性和合理性。

4、发行人控股股东海尔卡奥斯工业智能、实际控制人海尔集团公司已确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺，该等承诺已公开披露。

5、发行人前实控人、现实控人的相关信息披露、锁定期限安排及相关承诺

符合《收购管理办法》等的相关规定。

6、考虑到本次发行定价符合相关规定且已履行必要的法律程序、发行对象

已作出限售承诺、近期股价体现包括中小股东在内的投资者对本次交易的高度认可，最近公司的市场价格与本次发行价格的差异较大存在合理背景，不存在相关利益安排，不存在损害中小股东合法权益的情形。

7、本次发行后不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。

问题2．

根据申报材料，发行人主营业务包括三大业务板块，分别为电梯控制产品及系统业务、机器人产品及系统业务、控制与驱动产品及系统业务；报告期内，主营业务收入分别为309717.10万元、338716.63万元、335588.67万元和

78455.83万元，其中机器人产品及系统收入约为8.02亿元，较上年下滑

3-48补充法律意见书（二）

15.33%。其他产品收入分别为26763.33万元、34424.41万元、30652.01万元

和5381.07万元。最近三年，公司扣非后归母净利润分别为-10.42亿元、-5.25亿元和-3.39亿元，连续三年亏损。发行人综合毛利率分别为17.41%、16.97%、

17.45%及16.96%。其中，报告期内，发行人机器人板块毛利率分别为18.98%、

11.62%、13.24%和12.76%，最近两年一期低于可比公司平均值16.05%、

18.50%、18.67%和16.19%；发行人工控板块毛利率分别为18.19%、19.20%、

18.58%和18.01%，低于可比公司平均值29.77%、29.56%、28.48%和29.12%。

报告期内，公司主营业务中境外营业收入分别为1.75亿元、2.34亿元、2.75亿元和0.56亿元，占营业收入的比例分别为5.66%、6.91%、8.20%和7.06%。

最近三年，发行人资产减值损失分别为-84525.69万元、-39729.15万元、-

23479.62万元，主要为发行人商誉计提减值准备。报告期内，发行人综合毛利

分别为53934.16万元、57471.99万元、58600.17万元和13331.23万元，期间费用合计分别为74455.25万元、71230.44万元、66846.47万元和14147.12万元，占当期营业收入的比例分别为24.04%、21.03%、19.91%及18.00%。

最近三年，公司直销业务收入分别为272269.12万元、305891.95万元、

296434.27万元；经销业务收入分别为37460.48万元、32853.36万元、

39305.60万元。根据申报材料，公司内部调查发现公司前员工涉嫌上下串通、制造管理漏洞，将本可以直销的业务转为经销，并通过其原助理持有该经销商股份，借用职务便利赚取差价返利；此外，该员工在外设立公司，生产并销售与公司同类产品，涉嫌侵犯上市公司利益。2024年1月22日，公司以离职人员涉嫌职务犯罪为由向上海市公安局嘉定分局提起刑事控告；2024年3月29日，嘉定分局就公司刑事控告一事开展立案侦查，在获取大量证据的情况下，发现案件涉及公司原董事、副总经理。

报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为80926.78万元、

100949.78万元、106068.24万元及101194.05万元，占同期营业收入比例分别

为26.13%、29.80%、31.59%及32.18%。公司按照机器人配套工程业务、机器人配套工程以外业务的组合计提坏账，计提比例存在差异。报告期内坏账准备计提比例分别为17.64%、15.74%、11.12%及11.41%。公司2023年单项计提坏账准备12731.46万元，2024年应收账款坏账核销金额约7000万元，明显高

3-49补充法律意见书（二）

于2022年、2023年的3.62万元、110.36万元，主要系公司2024年全面梳理并综合评判应收账款情况，进行了集中核销。2024年末，公司其他应收款期末余额为11147.80万元，坏账计提比例为4.27%。

报告期各期末，发行人存货账面价值分别为150974.59万元、107915.66万元、97375.41万元及92295.60万元，其中约50%为在产品；存货跌价准备余额分别为14593.60万元、24389.78万元、19324.94万元及18569.86万元，占存货账面余额的比例分别为8.81%、18.43%、16.56%及16.75%。2023年，发行人经过存货跌价测试对部分合同履约成本收回存在较大不确定性、合同预

计发生亏损或已出现减值迹象等的存货计提了9796.18万元的存货跌价准备。

根据公司对年报问询函的回复，自2014年以来，公司陆续并购深圳众为兴技术股份有限公司（以下简称“众为兴”）、晓奥（上海）工程技术股份有限公司（以下简称“晓奥”）、上海会通自动化科技发展股份有限公司（以下简称“会通”）、新时达工控技术（杭州）有限公司（原名“杭州之山智控技术有限公司”，以下简称“之山”）等公司，确认了大额商誉。截至2024年末，公司商誉账面原值145751.87万元，已全额计提减值，其中仅有31959.09万元在2021年末之前计提。根据申报材料，报告期内，会通与上海市机械设备成套（集团）有限公司（以下简称“机械成套”）开展供应链采购服务业务，该业务的具体模式为公司及会通、机械成套在约定额度范围内，根据会通提出的采购需求与价格以其自身名义向最终供应商松下机电采购产品，同时，发行人、机械成套在其采购价格的基础上增加了一定比例的费率并给予会通更长的付款账期，作为供应链采购服务费用。因此，根据实质重于形式原则，将供应链采购服务中间商机械成套还原为最终供应商松下机电披露。

截至2025年3月31日，公司交易性金融资产7000.00万元，长期股权投资11033.60万元，其他应收款7943.76万元，均未认定为财务性投资。

请发行人：（1）结合报告期各期三大业务板块形成收入的情况、对应产

品及业务模式、市场竞争及主要客户情况、价格及成本变动匹配、同行业可比

公司情况等，区分主要业务类别说明在不考虑商誉计提减值准备的情况下，公司扣非后归母净利润持续亏损、毛利率低于同行业可比公司的原因及合理性，

3-50补充法律意见书（二）

收入构成中其他产品的具体情况，报告期内收入存在波动的原因及合理性。

（2）结合分项期间费用及规模占比情况，说明各项期间费用比例、销售费用、研发投入等关键财务指标是否与同行业可比公司一致，影响业绩相关不利因素未来是否持续及应对措施。（3）结合外销业务区域、主要产品、规模占比以及当地政策等情况，说明外销业务能否保持稳定和持续，是否存在贸易摩擦等相关风险，相关负面影响因素是否持续。（4）结合具体产品类别、定制化程度及客户需求等情况，说明公司以直销收入为主的情况下，采用经销商的原因及合理性，报告期内经销模式下前五大经销商中存在部分成立当年或次年即与公司产生交易的情形，且信用期限与其他经销商存在差异，请说明上述情形的原因及合理性；说明涉及公司前员工、前高管的涉嫌职务犯罪案件的具体情况，包括但不限于赚取差价返利、生产并销售与公司同类产品等方面的具体情节及

涉案金额等，公司是否具有上述产品相关知识产权或商业秘密，产品是否具有独创性，是否容易被仿制，前员工是否存在窃取前述信息的情形，相关经销商是否在案件发生后仍然与发行人保持合作；公司是否采取有效措施保护自身权益，公司自查后是否存在报告期内其他直销转经销的情形，发行人内部控制制度是否有效执行，已采取的整改措施及落实情况；结合前述情况，说明发行人是否符合《注册办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，是否存在损害中小投资者合法权益的情形。（5）结合发行人经营特点和销售模式，说明区分是否属于机器人配套工程业务的组合进行坏账准备计提是否为行业惯例，是否与业务开展实际相匹配，并结合划分至不同组合的具体标准，说明不同组合、不同账龄计提比例的合理性，机器人配套工程业务以外的应收账款账龄5年以上坏账准备计提比例为60%，未全额计提的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；结合报告期内应收账款单项计提减值准备、坏账核销、其他应收款坏账计提等的具体情况与依据，说明是否符合《企业会计准则》的相关规定，坏账准备计提是否充分、及时。（6）说明报告期内在产品占存货比例较高的原因及合理性，存货账面价值与存货跌价准备规模占比的变动是否与公司业务模式、采购和生产策略相匹配，是否符合行业惯例，并结合库龄和计提政策、经营活动现金流变化等情况，说明是否存在存货积压、跌价的风险；说明2023年发行人存货跌价测试的具体情况及依据，报告期内存

3-51补充法律意见书（二）

货跌价准备计提相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。（7）结合众为兴、会通、晓奥、之山等公司所属发行人业务板块及其报告期内的收

入、利润等经营情况，与报告期前一年、同行业可比公司相关情况进行纵向横向对比，说明历次商誉减值测试的具体过程和关键假设，列示主要参数的差异并具体说明其合理性，说明报告期前一年与报告期内商誉减值计提情况与同期公司经营情况是否匹配，商誉减值计提是否及时、充分。（8）结合（5）（6）

（7）相关情况，说明是否存在利用减值损失的计提进行财务“大洗澡”、跨

期调节利润的情形。（9）结合供应链采购服务业务的具体情况，包括但不限于具体产品及价格、采购及定价模式、同行业可比公司情况等，说明开展该类业务的原因及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合行业惯例，是否存在商业实质，相关披露口径是否符合相关规定的要

求。（10）列示长期股权投资等财务性投资相关科目详细情况，结合对被投资

企业的认缴实缴和具体投资情况、发行人与被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一步说明未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分；说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》以及最新监管要求，是否涉及调减的情形。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（4）（9）

（10）并发表明确意见。

请保荐人和会计师说明报告期内境外收入、经销收入、存货、应收账款、

供应链采购业务的核查程序，函证涉及金额占相关科目的比例，并结合报告期内回函率及函证相符情况，说明未回函原因、不相符情况及对未回函客户收入的核查是否履行替代程序及充分性，针对发行人经销商客户终端销售情况的核查程序是否充分、有效，能否支持对发行人经销收入真实性的核查结论。结合相关经销商、供应商的工商相关信息等，说明主要经销商、供应商及其实际经营者与发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、

3-52补充法律意见书（二）

高管、关键岗位人员是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

回复：

一、结合具体产品类别、定制化程度及客户需求等情况，说明公司以直销

收入为主的情况下，采用经销商的原因及合理性，报告期内经销模式下前五大经销商中存在部分成立当年或次年即与公司产生交易的情形，且信用期限与其他经销商存在差异，请说明上述情形的原因及合理性；说明涉及公司前员工、前高管的涉嫌职务犯罪案件的具体情况，包括但不限于赚取差价返利、生产并销售与公司同类产品等方面的具体情节及涉案金额等，公司是否具有上述产品相关知识产权或商业秘密，产品是否具有独创性，是否容易被仿制，前员工是否存在窃取前述信息的情形，相关经销商是否在案件发生后仍然与发行人保持合作；公司是否采取有效措施保护自身权益，公司自查后是否存在报告期内其他直销转经销的情形，发行人内部控制制度是否有效执行，已采取的整改措施及落实情况；结合前述情况，说明发行人是否符合《注册办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，是否存在损害中小投资者合法权益的情形

（一）公司以直销收入为主的情况下，采用经销商的原因及合理性

报告期内，公司以直销收入为主，经销收入占比约10%。其中，公司经销收入主要为通用控制与驱动业务板块，其经销收入占该板块收入比例约16%、占公司总经销收入约75%，具体包括运动控制器、变频器等品类，相关产品矩阵覆盖广泛，标准化程度高、下游行业分布广泛且需求差异显著，客户层级覆盖大中小微企业，具有地理分散性，经销占比相对较高。

1、控制与驱动产品及系统产品型号众多

公司控制与驱动及系统产品型号覆盖范围广、细分型号众多。运动控制系统方面，公司拥有欧米伽系列、PLC 系列等产品，其中欧米伽系列伺服包括高端型欧米伽 A、经济型欧米伽 C、双轴型欧米伽 W 三大系列，支持总线控制与脉冲控制两种接口方式，功率覆盖 100W 至 7.5KW；公司的 PLC 产品涵盖小型、中型、中大型三大系列，具备逻辑控制与运动控制两种输出方式，可控制轴数

3-53补充法律意见书（二）

范围为 2 至 128 轴。工业类变频器方面，公司拥有如 AS 系列、ME 系列、E6系列等多个产品系列。

2、控制与驱动产品及系统产品通用化、标准化程度较高

一般而言，控制与驱动产品一般在下游应用领域内作为标准件的形式出现，主要参数指标符合下游产品整体设计要求即可，较少涉及根据具体客户需求深度定制。同时，通用化、标准化的产品也较定制化产品具有更广阔的应用领域和市场需求，通用化、标准化的产品也有利于通过专业化、标准化的经销商进一步拓宽市场、采取更为灵活的存货管理等。基于上述背景，公司控制与驱动产品及系统产品通用化、标准化程度较高。

3、控制与驱动产品及系统产品下游覆盖范围广阔

公司控制与驱动产品及系统产品应用领域广泛，具有下游行业分布广泛、终端客户覆盖地域广且地域内重点区域集中度高的特点。运动控制系统方面，公司产品覆盖控制系统、伺服系统、视觉系统等核心部件及运动控制和工业传

动解决方案等诸多应用领域，其中伺服系统具体行业应用包括电子制造、机床、纺织机械、印刷机械、包装机械、医疗设备等，运动控制系统具体行业应用包括工业机器人、机床、半导体、机械等。工业类变频器方面，产品覆盖风机调速、供水供气、物料输送、破碎等诸多应用领域，具体行业应用包括石油石化、热电、冶金、矿山、橡胶塑料、建材、纺织制造、船舶制造等。

4、经销模式是工控行业常见的经销模式

针对运控类别产品的上述特点，采用经销商模式能够降低管理成本、减少应收账款风险、提高资金周转效率，将更多精力和资源投入到产品开发，终端品牌用户开拓方面，提高自身市场竞争力，因此行业内公司普遍采用经销模式，禾川科技、汇川技术、信捷电气、英威腾、伟创电气等行业头部企业均以经销模式为主。同行业相似公司的经销模式收入占比情况如下：

经销模式收入占比公司名称相关披露

2025年2024年2023年

公司采用“经销为主、直销为辅”的销售模式，公司产品下游应用覆盖范围广，涉信捷电气未披露85.11%86.56%

及众多行业领域，终端客户呈现小而散的特性，因此公司通过经销商扩大公司对客

3-54补充法律意见书（二）

经销模式收入占比公司名称相关披露

2025年2024年2023年

户的覆盖范围、增加客户服务能力

针对通用化、标准化的产品需求，自动化厂商一般采用备货式生产，并以经销销售72.81%（1-禾川科技71.85%38.34%为主；而针对定制化、非标准化的产品需

6月）求，自动化厂商则主要采用订单式生产，经销+直销并行的销售模式

公司采用区域与行业相结合、经销与直销相结合的营销模式。区域销售侧重于区域61.68%（1-客户的开发和维护，主要通过区域经销商伟创电气60.52%63.83%

6月）进行销售。行业销售侧重于各行业的客户

开发和维护，主要针对各行业大客户进行直销

在工业自动化业务，公司采用直销＋分销的销售模式，构建"双轨驱动+垂直深耕"的立体化销售体系，快速响应客户需求。在网络能源业务方面，公司采用经销为主的44.10%（1-英威腾58.05%52.62%模式，向全球客户提供高性能、高品质的

6月）

产品和全方位的服务。在新能源汽车动力业务方面，公司采用直销为主的模式，为客户提供性能可靠的前沿产品以及及时响

应的服务体系，满足客户的定制化需求公司将持续加大经销占比权重，大力发展雷赛智能未披露48.32%28.01%渠道建设

在工业自动化业务领域，公司在产品销售根据其于2022年12月6日披露的中采用业内通用的“分销为主，直销为《投资者关系活动记录表》，汇川技辅”的销售模式，即通过分销商/系统集成汇川技术术通用自动化业务采用“直销+分商将产品销售给客户，而对少数采购量销”模式，经销占比70%以上大、产品个性化要求较高的战略客户则采取直销方式

注1：因多数同行业公司内具有多个业务板块且不按分板块披露经销模式收入占比，此处均列示公司整体经销模式收入占比。

注2：因部分可比公司截至发行人2025年度报告公告日暂未披露2025年年报，此处使用

2025年1-6月数据。

综上所述，分布广泛、规模数量众多的终端客户使得此类产品难以通过直销模式快速进入新领域，也很难直接服务到所有终端客户，型号众多、标准化的产品类型使得直销模式将对公司的库存、物流等管控造成极大压力。经销模式可以帮助公司降低客户开拓成本、扩大销售覆盖范围。此外，经销商往往在特定领域或地域建立了稳定的销售网络，可以协助开展日常客户维护工作，减

3-55补充法律意见书（二）

少公司对销售端的资源投入，有助于公司专注于产品研发和技术创新，提升运营效率。因此，公司采用经销模式具有商业合理性。

同时，针对主要客户以及特别是专机或系统解决方案类客户，公司和终端客户的研发部门需要对接并设计满足其具体需求的方案，进而形成了与终端客户直接、深度合作的模式，并取得了众多终端客户的一级供应商资质，因此相较于同行业公司而言，保留了较多的直销模式。

（二）报告期内经销模式下前五大经销商中存在部分成立当年或次年即与

公司产生交易的情形，且信用期限与其他经销商存在差异的原因及合理性报告期各期前五大经销商的相关信息具体如下：

单位：万元与公司开始交易年时间前五大客户销售金额成立年份份

客户102702.472018年2021年客户231552.882023年2023年

2025年

客户431433.512017年2017年度

客户451243.092005年2009年客户441191.802021年2021年客户472372.942008年2022年客户231866.692023年2023年

2024

客户451188.312005年2009年年度

客户42949.512017年2021年客户41932.832005年2022年客户472285.362008年2022年客户171114.602013年2018年

2023

客户42943.502017年2021年年度

客户43826.182017年2017年客户45822.982005年2009年经销模式下前五大经销商中成立当年或次年即与公司产生交易的具体情况

如下：

1、客户43

3-56补充法律意见书（二）

客户43成立于2017年8月，并自2017年9月起成为发行人经销商，主要经销电梯控制器产品。发行人在2017年开放经销商机制，拟通过在一些非核心区域采用经销商模式进行前期试点，更好的开拓客户和新业务。经发行人了解，该经销商实际控制人对行业熟悉度高且在宁波区域有较多的客户资源，故发行人开放经销机制时，该经销商成为第一批入围经销商并至今持续开展业务。公司对同类产品其他经销商的平均账期约为43天，对该经销商的账期根据终端客户资质、规模、回款稳定性确定综合评估设定30天、60天两档账期并以30天

账期居多，信用期限与其他经销商不存在显著差异。

2、客户44

客户44成立于2021年8月，并自2021年9月起成为发行人经销商，主要经销机器人产品及系统。客户44前身为客户48。发行人下属子公司众为兴自

2018年8月起即与客户48开展经销代理业务合作。2021年8月，客户48的两

名股东因经营理念差异等原因，其中一人独立成立客户44并承接其原在客户48时负责的经销业务与主要终端客户。公司对该经销商的信用账期为120天，

高于同类产品其他经销商，主要是因为客户44专注于代理新时达下属公司众为兴的产品，且其终端客户包括重要客户客户49、客户50、客户51等，众为兴参考此前与客户48的历史业务合作背景、终端客户覆盖等因素，拟与客户44开展深入合作，共同巩固及拓展该领域业务，故给予较长账期。

3、客户23

客户23成立于2023年2月，并于2023年7月成为发行人经销商，主要经销伺服系统产品。客户23前身为客户52。发行人下属公司会通自2016年11月起即与客户52开展经销代理业务合作。2023年2月，客户52出于内部经营战略等考虑，以原股东、原团队根据终端客户所在地域在附近成立独立公司负责相应区域业务，并相应组建成立了客户23承接客户52此前与发行人之间在相应区域的经销业务。公司对该经销商的信用账期为45天，与公司对同类产品其他经销商的平均约45天的账期不存在差异。

3-57补充法律意见书（二）

（三）说明涉及公司前员工、前高管的涉嫌职务犯罪案件的具体情况，包

括但不限于赚取差价返利、生产并销售与公司同类产品等方面的具体情节及涉案金额等

经公司调查，发行人某前员工涉嫌上下串通、蓄意制造管理漏洞，将本可以直销的业务转为经销，利用职务便利赚取差价及返利。同时，该前员工于

2021年7月从公司离职后在外成立公司，涉嫌生产销售与发行人同类产品，侵犯发行人利益。

2024年1月22日，发行人以离职人员涉嫌职务犯罪为由向上海市公安局

嘉定分局（以下简称“嘉定公安”）提起刑事控告。2024年8月7日，公司接到嘉定公安通知，已对包含该前员工以及公司原董事、副总经理金辛海在内的部分犯罪嫌疑人采取拘留措施。2024年9月12日，公司接到嘉定公安通知，该前员工、金辛海等人因涉嫌职务侵占罪，已被上海市嘉定区人民检察院批准逮捕。

1、赚取差价返利

根据公司说明并经向公安机关相关人员了解，2025年7月，上海市嘉定区人民检察院已向上海市嘉定区人民法院提起公诉，发行人某前员工伙同金辛海等人，利用职务上的便利，将公司财物非法占为己有，通过虚设经销商环节套取差价及返利，其行为均已触犯《中华人民共和国刑法》第二百七十一条职务侵占罪之规定。截至本补充法律意见书出具之日，该案件仍处于审理过程中，具体情节及涉案金额以最终判决结果为准。

根据公司说明，除前述情形外，与本次案件相关的其他6名前员工亦涉嫌职务侵占，其中1名已由检察院提起公诉，其余5名解除取保候审，具体情节及涉案金额有待进一步审查或侦查。

2、生产并销售与公司同类产品

根据公司说明，发行人某前员工控制的公司涉嫌生产销售与发行人同类产品。经向公安机关相关人员了解，前述案件仍处于立案前侦查阶段，具体情节及涉案金额有待公安机关进一步取证和侦查。

3-58补充法律意见书（二）

（四）公司是否具有上述产品相关知识产权或商业秘密，产品是否具有独创性，是否容易被仿制，前员工是否存在窃取前述信息的情形上述产品采用公司独立自主研发的核心技术，公司已针对相关核心技术申请专利和软件著作权等知识产权进行保护。同时，就核心技术底层所对应的源代码，公司主要以商业秘密形式并根据《STEP 股份公司企业秘密保护管理制度》采用相应物理措施、技术手段等多种方式进行保护。因此，涉案产品相关技术具备独创性且难以被仿制。

根据公司说明，其前员工涉嫌窃取前述信息后用于生产、销售公司同类产品，经向公安机关相关人员了解，前述案件仍处于立案前侦查阶段，该名前员工是否实质构成窃取前述信息的行为有待公安机关进一步取证和侦查。

（五）相关经销商是否在案件发生后仍然与发行人保持合作

为切实保护上市公司合法权益，发行人在上述案件发生后已全面停止与涉案嫌疑经销商的合作。

（六）公司是否采取有效措施保护自身权益，公司自查后是否存在报告期内其他直销转经销的情形

1、公司已采取有效措施保护自身权益

为保护上市公司自身权益，在公司发现疑似职务侵占相关线索后，已收集证据并向公安机关报案。在接到公安机关通知后，公司积极配合公安机关调查，拟通过有关刑事及民事程序挽回公司损失，并召开管理层紧急会议，针对相关事项做了妥善安排，一方面，公司已停止与涉案嫌疑经销商的合作，辞退涉案嫌疑员工，免去金辛海的董事及副总经理职务，指派专人代理金辛海所分管业务，确保业务经营正常开展；另一方面，公司积极与事业部员工及客户沟通，尽可能消除案件相关不良影响，同时密切关注新闻舆论，以防出现不实报道给公司带来负面影响。

2、经自查，公司报告期内不存在其他涉嫌不当利益输送的直销转经销情

形

3-59补充法律意见书（二）

为保护上市公司合法权益，公司在案件发生后已全面自查是否存在其他涉及不当利益输送的直销转经销情形，包括对经销商销售额、应收账款余额进行变动分析，关注是否存在异常变动，以及对经销商法定代表人、股东、董事、监事、工商联系电话、年报地址等比对分析，关注是否存在与发行人员工重叠情况等一系列自查措施。基于截至目前的自查情况，除本次职务侵占案件所涉情形外，公司报告期内不存在其他涉嫌不当利益输送的直销转经销的情形。

此外，报告期内公司存在部分主动将直销合作商调整为经销合作商的情形。

公司基于对运营成本、工作效率以及资金流转等多方面的综合考量，针对规模较小、业务量有限的小客户群体，采取精细化的管理策略和措施，由直销模式转为经销模式，有助于公司合理分配资源、优化服务结构，提升整体运营效能和资金使用效率。

综上，公司存在部分主动将直销合作商调整为经销合作商的情形；基于截至目前的自查情况，除本次职务侵占案件所涉情形外，公司报告期内不存在其他涉嫌不当利益输送的直销转经销的情形。

（七）发行人内部控制制度是否有效执行，已采取的整改措施及落实情况为避免后续发生类似案件，切实维护上市公司利益，公司已根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，全面梳理已有的内部控制制度，包括销售与收款、存货管理、资金管理、研发项目管理、人力资源管理、信息系统管理等重要业务环节，并采取具体的整改措施对内控薄弱环节加以完善。

公司于2024年10月25日出具《上海新时达电气股份有限公司关于公司内部控制自查整改报告》，针对本次职务侵占案件，公司已采取如下具体整改措施并完成落实：（1）在渠道商进入环节，执行更细致的调查程序，包括但不限于对渠道商成立时间、设立背景、股东情况、注册地、经营地、注册资本、经营

规模、行业影响力、销售能力、终端客户穿透、资信状况等方面，必要时进行实地走访，并妥善保存相关调查资料；（2）定期对渠道商销售情况进行分析评估和监督，包括但不限于定期对渠道商的销售额、应收账款余额、经销返利金额、资金实力、渠道商考核结果等进行分析评估，核实变动原因；（3）要求中、

3-60补充法律意见书（二）

高层员工填写《利益冲突事项申报表》，如实申报自己以及家庭成员所开设公司情况以及是否存在与公司利益冲突情形；（4）重视和加强反舞弊机制建设，通过设立举报信箱、投诉热线等方式，鼓励员工及企业利益相关方举报和投诉企业内部的违法违规、舞弊和其他有损企业形象的行为；（5）强化内部监督，由内审部门定期对上述规范措施的执行情况进行监督、检查；（6）建立轮岗制度，考虑对销售、采购管理等重要岗位实行定期轮岗，降低舞弊风险；（7）加大对公司员工进行内部控制管理以及法律知识的宣贯和培训，加强内部法治建设，并结合资本市场实际案例，加大对董事、高级管理人员的普法教育。

根据发行人于2025年4月25日出具的《关于2024年度内部控制的自我评价报告》，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有

效的财务报告内部控制，公司拥有完善的治理结构以及业务流程，公司的日常经营受单个人的影响相对有限，公司各组织机构、职能部门能按照有关计划开展工作，公司原董事、副总经理涉嫌职务侵占事项不会对公司内部控制造成重大影响。

上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月25日出具《内部控制审计报告》（上会师报字（2025）第7435号），在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，认为公司于基准日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

为杜绝此类职务侵占案的发生，公司采取了系列措施，包括修订完善了渠道商管理制度，加大了对渠道商的销售情况分析和过程管控，并进一步加强公司高管开展法制教育及培训，对关键岗位进行轮岗等措施。公司拥有完善的治理结构以及业务流程，公司的日常经营受单个人的影响相对有限，公司各组织机构、职能部门能按照有关计划开展工作，上述事项不会对公司内部控制造成重大影响。

综上，发行人内部控制制度有效执行，已针对性采取整改措施并落实。

（八）结合前述情况，说明发行人是否符合《注册办法》第十一条以及

《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，是否存在损害中小投资者合法权益的情形。

3-61补充法律意见书（二）

因金辛海被采取强制措施而无法正常履行职责，发行人已于2024年8月

27日召开第六届董事会第九次会议，并于2024年9月25日召开2024年第二次

临时股东大会，审议通过了《关于免去金辛海先生董事及副总经理职务的议案》及补选相关董事的议案。免去金辛海公司副总经理职务的事项自该次董事会审议通过之日起生效，免去金辛海公司董事职务的事项自该次股东大会审议通过之日起生效。自2024年9月25日起，金辛海不再担任公司董事、高级管理人员职务。

根据公司现任董事、高级管理人员提供的调查表、无犯罪证明，并经检索中国证监会、证券交易所相关网站等，公司现任董事、高级管理人员均不存在《再融资注册办法》第十一条中“最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责”或“因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查”的情形，符合《再融资注册办法》

第十一条的相关规定。

本次职务侵占案件系金辛海等人的个人行为，不涉及发行人严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的情形，亦不涉及发行人控股股东、实际控制人严重损害公司利益或者投资者合法权益的情形。因此，发行人及其控股股东、实际控制人不存在《再融资注册办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见

第18号》规定的不得向特定对象发行股票的情形，不存在损害中小投资者合法权益的情形。

综上，发行人符合《再融资注册办法》第十一条以及《证券期货法律适用

意见第18号》的相关规定，不存在损害中小投资者合法权益的情形。

二、结合供应链采购服务业务的具体情况，包括但不限于具体产品及价格、

采购及定价模式、同行业可比公司情况等，说明开展该类业务的原因及合理性

（一）供应链采购服务业务的具体情况

1、供应链采购服务业务具体产品及价格、采购及定价模式等情况报告期内，公司的子公司上海会通自动化科技发展股份有限公司（以下简称“上海会通”）存在供应链采购服务业务的情况。上海会通作为工业自动化

3-62补充法律意见书（二）

产品分销商是诸多产业上下游之间的纽带，分销的工业自动化产品主要包括执行类伺服系统、检测类传感器、机械类减速机、控制类 PLC 等产品。自 2006年起至今，上海会通持续代理松下电器机电（中国）有限公司（以下简称“松下机电”）的产品。

报告期内，上海会通原选择由母公司提供供应链采购服务，自2024年1月起，为有效规范与减少关联交易，上海会通选择上海市机械设备成套（集团）有限公司（以下简称“机械成套”）取代母公司提供供应链采购服务。该业务的具体模式为机械成套在约定额度范围内，根据上海会通提出的采购需求与价格以其自身名义向最终供应商松下机电采购产品，同时，机械成套在其采购价格的基础上增加了一定比例的费率作为供应链采购服务费用，并给予公司更长的付款账期。因此，根据实质重于形式原则，公司已将供应链采购服务提供商机械成套还原为最终供应商松下机电披露。

供应链采购服务业务具体产品及价格、采购及定价模式等情况如下：

项目主要内容供应链采购服务业机械成套务提供商

主要为松下伺服产品，以上海会通与松下机电协商确定的采购价格具体产品及价格为基础，并收取一定的供应链采购服务加价费用，该笔服务费计入销售合同价格

上海会通与最终供应商松下机电协商采购内容与价格，并明确采购方及付款方以及产品型号、数量及价格等信息。上海会通将采购信采购模式

息发给供应链采购服务提供商并由其根据合同约定进行加价，并安

排第三方物流公司于最终供应商指定地点自行提货

经双方协商确定，机械成套按采购订单总金额的0.80%向上海会通计定价模式收服务费用

结合具体订单情况，松下机电通常为上海会通提供30-45天左右的账账期约定期；机械成套向上海会通提供约90天左右的账期由上表，在该模式下，最终供应商是由上海会通确定，供应链采购服务商向最终供应商的采购价格，亦是由上海会通与最终供应商确定，上海会通亦是直接从最终供应商处自提货物，供应链采购服务商在业务开展过程中收取的仅是一定比例的加价费用，因此上海会通与最终供应商实质上是整个交易的主要参与人，同时上海会通通过上述供应链采购服务模式能够有效延长货款支付期限，一定程度上缓解了上海会通的资金压力，并能与上海会通的销售回款账期相匹配。

3-63补充法律意见书（二）

为降低公司资金使用成本，上海会通（母公司主体）与机械成套于2024年

5月31日终止供应链采购服务合作模式，上海会通子公司深圳入江、珠海入江

因尚未取得银行授信额度，继续采用机械成套执行供应链采购服务。

2、同行业可比公司情况根据公开披露的资料，上海会通的同行业可比公司（众业达、海得控制、英唐智控、怡申股份）并未披露是否采用了供应链采购服务的采购模式。

经查询，存在较多采取供应链采购服务缓解资金压力的市场案例，部分案例具体情况如下：

公司名称供应链采购服务模式相关情况描述报告期内，公司存在通过与长兴鑫长贸易有限公司（以下简称“长兴鑫长”）、湖州市交通集团供应链管理有限公司（以下简称“湖交供应链”）合作，由长兴鑫长及湖交供应链为公司提供供应链采购服务，具体原因及背景如下：长兴鑫长成立于2017年，为浙江长兴金融控股集团有限公司间接控股的公司，实际控制人为长兴县财政局。湖交供应链成立于2021年，系湖州市交通投资集团有限公司的全资孙公司，实际控制人为湖州市国资委。一方面出于长兴鑫长及湖交供应链资金相对充裕，以及支持本地工业企业的考虑；另一方面公司处于快太湖远大速发展阶段，流动资金以及固定资产投资需求均较大，资金阶段性紧张，故公司决定与长兴鑫长、湖交供应链合作，通过延长公司采购款

（873743.BJ）

支付账期，以缓解资金压力。双方合作模式为：公司与最终供应商协商采购内容与价格——公司将采购信息发给长兴鑫长或湖交供应链，同时约定账期及账期内资金占用成本，并附加在采购价格之中——长兴鑫长或湖交供应链按照公司与最终供应商约定的采购内容与价格向

最终供应商下订单——最终供应商直接向公司发货。在该合作模式下，对于长兴鑫长以及湖交供应链而言，可以取得合同账期资金收益；对于公司而言，可以随时根据自身资金需求情况、资金成本等方面，决定是否需要选择供应链采购服务，符合双方的利益，具有商业合理性供应链融资系发行人2018年通过售后回购方式进行融资以解决短期运

万凯新材营资金需求，即发行人将原材料或产成品销售给融资提供方取得货（301216.SZ） 款，同时签订采购合同约定未来特定时间对存货进行回购支付货款，回购金额按取得资金加计利息计算。

公司为半导体存储器厂商，所属半导体行业，处于产业链的中下游，其产品所需主要原材料 NAND Flash 晶圆和 DRAM 晶圆产能主要由全

球少数几家存储晶圆厂商（以下简称“原厂”）供应，如三星、美光、西部数据、SK 海力士等。原厂给予下游企业的回款周期较短或信佰维存储用额度较少，下游企业在进行批量采购时，在从“现金进货”到“货

（688525.SH） 物销售”的过程中会出现大量资金缺口，为满足生产及备货对原材料的需求，公司导入供应链公司执行采购服务；此外公司主要生产基地位于中国境内，为有效利用供应链服务的资金流、信息流、商流、物流服务，降低运营成本，公司存在委托供应链公司提供采购、报关和国际国内物流服务的情况。

注：以上信息来源于公开信息披露，下同

3-64补充法律意见书（二）

（二）开展该类业务的原因及合理性

公司的子公司上海会通作为工业自动化产品分销商，所属贸易批发行业，处于产业链的中游，其销售产品主要由日资企业松下机电供应。松下机电作为工业自动化产品生产制造商，给予下游企业的回款周期较短或信用额度较少，下游企业在进行批量采购时，从“现金或信用账期较短进货”到“信用账期较长销货”的过程中会出现资金缺口，公司引入机械成套执行供应链采购服务，主要系获得相对长的采购付款账期，用以匹配公司的销售回款账期。

机械成套成立于1993年，为上海建工集团股份有限公司间接控股的公司，实际控制人为上海市国资委。对于机械成套而言，可以利用盈余资金取得供应链采购服务合同账期收益；对于上海会通而言，为满足日常备货需求及经营业务增长的需要，上海会通根据自身资金需求情况、资金成本等方面选择供应链采购服务以此延长采购款项支付账期，缓解资金压力，符合双方的利益，具有必要性及商业合理性。

综上所述，公司开展供应链采购服务业务具有合理性。

三、列示长期股权投资等财务性投资相关科目详细情况，结合对被投资企

业的认缴实缴和具体投资情况、发行人与被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一步说明未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分；说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》以及最新监管要求，是否涉及调减的情形

（一）列示长期股权投资等财务性投资相关科目详细情况，结合对被投资

企业的认缴实缴和具体投资情况、发行人与被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一步说明未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分

1、财务性投资及类金融业务的认定依据

3-65补充法律意见书（二）根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，财务性投资的认定标准如下：

（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业

务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以

收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融

业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的

财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务

性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。

2、长期股权投资等财务性投资相关科目详细情况，结合对被投资企业的

认缴实缴和具体投资情况、发行人与被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一步说明未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分

3-66补充法律意见书（二）

截至2025年12月31日，除货币资金、应收账款、存货、预付款项等与发行人的日常生产经营活动显著相关的会计科目外，公司可能涉及核算财务性投资（包括类金融业务）的会计科目具体情况如下：

单位：万元项目名称2025年12月31日财务性投资金额

长期股权投资10924.21-

其他权益工具投资807.52297.28

一年内到期的非流动资产314.71-

其他应收款11216.11-

其他流动资产1938.98-

其他非流动资产2080.86-

（1）长期股权投资

截至2025年12月31日，发行人长期股权投资构成情况如下表所示：

单位：万元项目金额

合营企业-辛格林纳自动化马来西亚有限公司204.56

联营企业-上海北科良辰自动化设备有限公司8516.86

联营企业-上海浩疆自动化科技有限公司1256.30

联营企业-无锡良辰电子有限公司714.78

联营企业-上海晓奥汽车有限公司219.16

联营企业-苏州轩凡东智能科技有限公司12.55

合计10924.21

发行人对上述被投资企业的认缴实缴和具体投资情况如下：

单位：人民币万元（除注明外）是否与是否认序初始投资持股比项目认缴金额实缴金额主营业定财务号日期例务相关性投资辛格林纳自动50万马来50万马来

1化马来西亚有西亚林吉西亚林吉2015年50.00%是否

限公司特特上海北科良辰

2自动化设备有700.00700.002012年35.00%是否

限公司

3-67补充法律意见书（二）

是否与是否认序初始投资持股比项目认缴金额实缴金额主营业定财务号日期例务相关性投资上海浩疆自动

3化科技有限公70.0070.002012年35.00%是否

司无锡良辰电子

442.0042.002012年35.00%是否

有限公司上海晓澳汽车

5200.00200.002015年10.00%是否

有限公司苏州轩凡东智

6能科技有限公10.00-2022年5.00%是否

司

发行人与前述被投资企业之间合作、销售、采购等情况如下：

*辛格林纳自动化马来西亚有限公司辛格林纳自动化马来西亚有限公司主要从事电梯和电扶梯控制系统及相关

配件的研发及销售等业务，与上市公司属于上下游关联产业，双方在高端技术联合开发、马来西亚市场联合拓展等方面有协同效应。

报告期内，发行人分别向其销售177.01万元、322.96万元及650.28万元，除此以外，报告期内发行人与辛格林纳自动化马来西亚有限公司不存在其他销售、采购情况。

*上海北科良辰自动化设备有限公司上海北科良辰自动化设备有限公司主要从事工业自动控制系统装置销售等业务，在业内拥有良好的业绩和享有较高的知名度，为日本安川变频器的重要代理商，能够协助公司拓宽工业自动化领域的销售渠道，与上市公司属于上下游关联产业，双方通过资源整合和优势互补，有利于扩大公司在电气自动化行业的知名度，拓展公司的营销网络以及工控产品的市场渠道和影响力，帮助公司加深对港口起重行业的专业理解，提升公司对产品技术和行业发展趋势的认知，同时双方可在系统解决方案方面开展研发合作，双方在下游客户渠道开拓等方面具有协同效应。

发行人2022年向其采购2.01万元，除此以外，报告期内发行人与上海北科良辰自动化设备有限公司不存在其他销售、采购情况。

3-68补充法律意见书（二）

*上海浩疆自动化科技有限公司上海浩疆自动化科技有限公司主要从事自动化技术服务及机械设备销售等业务，与上市公司属于类似技术产品，双方在未来多元化工业控制及驱动场景技术储备等方面具有协同效应。

报告期内，发行人2024年及2025年分别向其销售175.82万元及13.21万元，除此以外，报告期内发行人与上海浩疆自动化科技有限公司不存在其他销售、采购情况。

*无锡良辰电子有限公司

无锡良辰电子有限公司主要从事电子元器件及电控设备销售等业务，与上市公司属于上下游关联产业，系公司受让上海北科良辰自动化设备有限公司股权时一并受让，能够通过资源整合和优势互补，拓展公司营销网络以及工控产品的市场渠道，双方在下游客户渠道开拓等方面具有协同效应。

报告期内，发行人与无锡良辰电子有限公司不存在销售、采购情况。

*上海晓澳汽车有限公司

上海晓澳汽车有限公司主要从事汽车改装等业务，与上市公司属于上下游关联产业，双方在汽车领域销售渠道拓展等方面具有协同效应。

发行人报告期内分别向其销售122.89万元、89.15万元及58.47万元，2025年向其采购66.76万元，除此以外，报告期内发行人与上海晓澳汽车有限公司不存在其他销售、采购情况。

*苏州轩凡东智能科技有限公司

苏州轩凡东智能科技有限公司主要从事聚焦风电、储能、水泵、半导体真

空泵等业务，与上市公司属于上下游关联产业，双方在销售渠道拓展等方面具有协同效应。

发行人报告期内分别向其销售105.25万元、224.93万元及838.38万元，除此以外，报告期内发行人与苏州轩凡东智能科技有限公司不存在其他销售、采购情况。

3-69补充法律意见书（二）综上，截至2025年12月31日，发行人的长期股权投资主要为公司对上海北科良辰自动化设备有限公司、上海浩疆自动化科技有限公司等的股权投资，上述被投资单位均从事实业经营，符合公司主营业务及战略发展方向，该项投资系围绕公司产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资，不构成财务性投资。

（2）其他权益工具投资

截至2025年12月31日，发行人其他权益工具投资构成情况如下表所示：

单位：万元项目金额

上海农村商业银行股份有限公司297.28

福建明鑫智能科技股份有限公司319.20

广东省机器人创新中心有限公司54.36

易致云海（上海）智能机械有限公司136.68

合计807.52

发行人对上述被投资企业的认缴实缴和具体投资情况情况如下：

单位：万元（除注明外）是否与是否认序初始投资持股比项目认缴金额实缴金额主营业定财务号日期例务相关性投资上海农村商业

1银行股份有限32.0032.002005年0.0033%否是

公司福建明鑫智能

2科技股份有限120.00120.002016年2.28%是否

公司广东省机器人

3创新中心有限90.0090.002018年3.00%是否

公司易致云海（上

4海）智能机械54.4854.482024年5.00%是否

有限公司

发行人与前述被投资企业之间合作、销售、采购等情况如下：

*上海农村商业银行股份有限公司

对上海农村商业银行股份有限公司的投资目的系长期持有、获取分红，公司早期参股时的初始投资金额为20万元且此后未进行追加投资，2021年8月，上海农村商业银行股份有限公司完成首次公开发行并上市，公司原投资额转为

3-70补充法律意见书（二）

持有沪农商行股票，投资账面价值的增加系根据企业会计准则相关规定，对持有沪农商行股票的公允价值变动进行后续计量所致，出于谨慎性考虑，公司将该等其他权益工具投资认定为财务性投资。

报告期内，发行人与上海农村商业银行股份有限公司不存在销售、采购情况。

*福建明鑫智能科技股份有限公司

福建明鑫智能科技股份有限公司主要从事汽车零部件焊接等业务，与上市公司属于上下游关联产业，双方在焊接集成应用等方面具有协同效应。

报告期内，发行人与福建明鑫智能科技股份有限公司不存在销售、采购情况，发行人报告期内分别向福建明鑫智能科技股份有限公司下属子公司销售

12.66万元、328.86万元及53.98万元，向福建明鑫智能科技股份有限公司下属

子公司采购96.13万元、21.20万元及3.65万元。

*广东省机器人创新中心有限公司

广东省机器人创新中心有限公司主要从事机器人技术研究等业务，与上市公司属于上下游关联产业，双方在机器人领域发展等方面具有协同效应。该主体系由广州智能装备研究院有限公司发起，组织广州智能装备研究院、瑞松科

技（688090.SH）、佳都科技（600728.SH）、绿的谐波（688017.SH）等广东省内十家装备制造业公司共同出资3000万元组建，组建目的是为了实现创新资源的聚集和协同，打造助推机器人技术创新的公共服务平台和创新平台，打通技术研究和产业化之间的连接，形成产业孵化、畅通渠道、资源聚集、对接共性、面向行业的创新载体，公司认缴出资90万元，参股比例为3.00%，能够帮助公司分享创新中心研发成果转化后的利润分成、及时掌握广东省政府对机器人领

域发展方向的信息和相关扶持政策、有效进行相关领域的资源对接，扩大市场知名度和影响力以及优先使用中心所有的创新成果等。

报告期内，发行人与广东省机器人创新中心有限公司不存在销售、采购情况。

*易致云海（上海）智能机械有限公司

3-71补充法律意见书（二）

易致云海（上海）智能机械有限公司主要从事船舶焊接等业务，与上市公司属于上下游关联产业，有助于协助公司机器人战略在船舶行业的应用切入，强化公司产品在船舶行业的适用性，双方在船舶焊接系统解决方案应用等方面具有协同效应。

报告期内，发行人与易致云海（上海）智能机械有限公司不存在销售、采购情况，发行人2024年和2025年向易致云海（上海）智能机械有限公司下属子公司销售398.23万元及403.50万元。

综上，截至2025年12月31日，发行人的其他权益工具投资主要为对上海农村商业银行股份有限公司、福建明鑫智能科技股份有限公司等的股权投资。

其中，对上海农村商业银行股份有限公司的投资目的系长期持有、获取分红，公司早期参股时的初始投资金额为20万元且此后未进行追加投资，2021年8月，上海农村商业银行股份有限公司完成首次公开发行并上市，公司原投资额转为持有沪农商行股票，投资账面价值的增加系根据企业会计准则相关规定，对持有沪农商行股票的公允价值变动进行后续计量所致，出于谨慎性考虑，公司将该等其他权益工具投资认定为财务性投资；被投资单位福建明鑫智能科技股份

有限公司、广东省机器人创新中心有限公司、易致云海（上海）智能机械有限

公司均从事实业经营，符合公司主营业务及战略发展方向，该项投资系围绕公司产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资，不构成财务性投资。

（3）一年内到期的非流动资产

截至2025年12月31日，发行人一年内到期的非流动资产构成情况如下表所示：

单位：万元项目金额

一年内到期的长期应收款-

一年内到期的长期合同资产314.71

合计314.71

截至2025年12月31日，发行人的一年内到期的非流动资产主要为一年内到期的长期合同资产，上述款项因发行人日常开展业务形成，符合发行人业务模式与经营特点，不属于财务性投资。

3-72补充法律意见书（二）

（4）其他应收款

截至2025年12月31日，发行人其他应收款构成情况如下表所示：

单位：万元项目金额

保证金729.38

备用金19.02

出口退税849.21

代购业务往来款9500.17

其他661.07

减：坏账准备542.74

合计11216.11

截至2025年12月31日，发行人的其他应收款主要为代购业务往来款、保证金、出口退税等其他应收款项，上述款项因发行人日常开展业务形成，符合发行人业务模式与经营特点，不属于财务性投资。

（5）其他流动资产

截至2025年12月31日，发行人其他流动资产主要为预缴所得税、待抵扣待认证进项税额、待摊费用等其他款项，该等款项不属于财务性投资。具体情况如下：

单位：万元项目金额

预缴所得税234.67

待抵扣待认证进项税额1502.43

待摊费用31.50

预付定向增发中介费用170.38

合计1938.98

（6）其他非流动资产

截至2025年12月31日，发行人其他非流动资产主要为合同资产、预付长期资产构建款，该等款项不属于财务性投资。具体情况如下：

3-73补充法律意见书（二）

单位：万元项目金额

预付长期资产构建款609.46

预计一年以后收回的合同资产1471.40

合计2080.86

综上所述，截至2025年12月31日，公司财务性投资余额为297.28万元，公司未将相关投资认定为财务性投资的依据充分。

（二）说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况

1、最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），

截至2025年12月31日，除货币资金、应收账款、存货、预付款项等与发行人的日常生产经营活动显著相关的会计科目外，公司可能涉及核算财务性投资（包括类金融业务）的会计科目具体情况如下：

单位：万元项目名称2025年12月31日财务性投资金额

长期股权投资10924.21-

其他权益工具投资807.52297.28

一年内到期的非流动资产314.71-

其他应收款11216.11-

其他流动资产1938.98-

其他非流动资产2080.86-对上述会计科目的具体分析请参见本补充法律意见书“问题2/三/（一）/2、长期股权投资等财务性投资相关科目详细情况，结合对被投资企业的认缴实缴和具体投资情况、发行人与被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一步说明未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分”。

综上所述，截至最近一期末，公司财务性投资余额为297.28万元，占公司合并报表归母净资产的比例为0.24%，系对上海农村商业银行股份有限公司的其他权益工具投资，该投资为公司早期参股20万元形成且此后未进行追加投资，

3-74补充法律意见书（二）

投资账面价值的增加系对持有沪农商行股票的公允价值变动进行后续计量所致，故最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）。

2、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财

务性投资及类金融业务的具体情况

2025年2月14日，发行人召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了

《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。根据《适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定对财务性投资及类金融业务的认定标准，本次董事会前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况，具体如下：

（1）设立或投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施产业基金、并购基金以及其他类似基金或产品情形。

（2）拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在拆借资金（如对外提供财务资助）的情形。

（3）委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在对外进行委托贷款的情形。

（4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人未参与设立集团财务公司或向集团财务公司增资。

（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在购买收益波动大且风险较高金融产品的情形。

（6）类金融业务

3-75补充法律意见书（二）

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施投资融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。

（7）非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施投资金融业务的情形。

（8）拟实施财务性投资的具体情况

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在拟实施财务性投资的安排。

（三）是否符合《证券期货法律适用意见第18号》以及最新监管要求，是否涉及调减的情形

综上所述，截至最近一期末，公司财务性投资余额为297.28万元，占公司合并报表归母净资产的比例为0.24%，不存在持有金额较大的财务性投资；本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关要求，不存在调减募集资金的情形。

四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

就上述问题所涉法律事项回复，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就本问题所涉财务、会计等非法律事项，本所律师作为非专业人士履行了一般注意义务，在此前提下，本所律师对包括但不限于如下材料进行了查验：

1、获取发行人报告期内各期直销与经销模式收入明细表；

3-76补充法律意见书（二）

2、了解公司采用直销模式与经销模式的产品特点、形成背景等，分析采用

经销模式的合理性，查阅同行业可比公司的销售模式情况分析经销模式是否符合行业情况；

3、取得前五大经销商中成立当年或次年即与公司产生交易情形的公司名单

及信用政策，了解其成立及与发行人开展合作的背景，了解部分经销商信用期限较长的原因与背景，分析上述情况的合理性；

4、就职务侵占案向公安机关经办人员了解案件事实情况及最新进展；

5、访谈公司研发负责人，了解涉案产品涉及的核心技术、产品是否具有独

创性、是否容易被仿制等；

6、访谈公司内控内审部负责人，了解职务侵占案发生的背景及具体情况、相关经销商是否在案件发生后仍然与发行人保持合作、公司是否采取有效措施

保护自身权益、公司自查后是否存在报告期内其他直销转经销的情形等；

7、查阅《上海市嘉定区人民检察院起诉书》（沪嘉检刑诉[2025]757号）；

8、获取《上海新时达电气股份有限公司关于公司内部控制自查整改报告》

《关于2024年度内部控制的自我评价报告》以及会计师出具的《内部控制审计报告》（上会师报字（2025）第7435号）；

9、获取公司现任董事、高级管理人员提供的调查表、无犯罪证明；

10、检索中国证监会、证券交易所相关网站等；

11、访谈发行人管理层、机械成套，了解发行人与机械成套开展供应链采

购服务业务的背景、具体产品及价格、具体合作模式、主要流程、会计处理等情况，分析其商业实质和合理性；

12、获取发行人与机械成套、松下机电签订的框架协议、采购订单，分析

关键合同条款约定的合理性；

13、获取相关业务的采购明细账，并抽取相关凭证验证业务的具体执行情况；

3-77补充法律意见书（二）

14、查阅同行业可比公司及市场案例的公开披露信息，分析该等业务是否

符合行业惯例，是否具有必要性和合理性；

15、查阅《证券期货法律适用意见第18号》中对财务性投资的相关规定以

及发行人定期报告、财务报告及审计报告、公开披露信息、会计科目明细表及财务资料等文件；

16、查阅发行人财务性投资相关科目的具体情况；

17、查询企业公示系统、企查查等网站；

18、了解被投资企业认缴实缴情况、主营业务情况和对被投资企业之间合

作、销售、采购等情况，分析未认定为财务性投资的原因及合理性，以及发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；

19、查阅董事会决议，了解本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补

充法律意见书出具之日，新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，并对照《证券期货法律适用意见第18号》及最新监管要求，分析是否涉及调减情形。

20、查阅发行人出具的说明。

（二）核查意见经核查，本所律师认为

1、报告期内公司经销模式以通用控制与驱动产品及系统业务为主，其采用

经销模式符合其产品特点与行业惯例，部分前五大经销商成立当年或次年即与公司产生交易的情形具有相应合理背景，信用期限与其他经销商的差异具有合理性。公司前员工、前高管涉嫌职务犯罪案件的具体情节及涉案金额有待进一步审查或侦查。公司具有涉案产品相关的知识产权或商业秘密，相关技术具备独创性且难以被仿制，相关案件仍处于立案前侦查阶段，涉案前员工是否实质构成窃取前述信息的行为有待公安机关进一步取证和侦查。发行人在上述案件发生后已全面停止与涉案嫌疑经销商的合作。公司已采取有效措施保护自身权益。经自查，公司报告期内不存在其他涉嫌不当利益输送的直销转经销情形。

3-78补充法律意见书（二）

发行人内部控制制度有效执行，已相应采取整改措施并完成落实。发行人符合《注册办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，不存在损害中小投资者合法权益的情形。

2、公司开展供应链采购服务业务具有合理性。

3、发行人财务性投资的认定符合《证券期货法律适用意见第18号》的相

关规定；最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资及类金融业务的情形，本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》以及最新监管要求，不存在涉及调减的情形。

3-79补充法律意见书（二）

第二部分更新期间相关事项的补充说明

一、本次向特定对象发行的实质条件

（一）本次向特定对象发行符合《公司法》规定的条件

1、根据发行人第六届董事会第十二次会议决议、2025年第一次临时股东

大会决议，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、根据发行人第六届董事会第十二次会议决议、2025年第一次临时股东

大会决议，发行人本次发行股票的面值为1.00元/股，定价基准日为发行人第六届董事会第十二次会议决议公告日，即2025年2月14日，发行价格为7.99元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、发行人第六届董事会第十二次会议、2025年第一次临时股东大会已就本次发行的股票种类、发行数量、发行价格、发行时间等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次向特定对象发行符合《证券法》规定的条件

根据发行人第六届董事会第十二次会议决议、2025年第一次临时股东大会

决议及发行人的承诺，发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）本次发行符合《再融资注册办法》《审核规则》规定的条件

1、根据发行人第六届董事会第十二次会议决议、2025年第一次临时股东

大会决议，发行人本次发行系采用向特定对象发行方式，向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票，符合《再融资注册办法》第三条第一款的规定。

2、根据发行人第六届董事会第十二次会议决议、2025年第一次临时股东

大会决议确定的发行方案，发行人本次发行的对象为海尔卡奥斯工业智能。本次向特定对象发行符合《再融资注册办法》第五十五条的规定。

3-80补充法律意见书（二）

3、根据发行人第六届董事会第十二次会议决议、2025年第一次临时股东

大会决议确定的发行方案，本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，即2025年2月14日。本次发行的发行价格原则为不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。本次向特定对象发行的发行价格及定价基准日符合《再融资注册办法》第五十六条和第五十七条的规定。

4、根据发行人第六届董事会第十二次会议决议、2025年第一次临时股东

大会决议确定的发行方案，本次向特定对象发行的股票自股份登记完成之日起

36个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。本次发

行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。本次向特定对象发行的限售期符合《再融资注册办法》第五十九条的规定。

5、根据发行人第六届董事会第十二次会议决议、2025年第一次临时股东大会决议确定的发行方案，发行人本次发行募集资金使用符合《再融资注册办

法》第十二条之规定，具体如下：

（1）本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理

等法律和行政法规的规定，符合《再融资注册办法》第十二条第（一）项的规定。

（2）本次发行募集资金不用于持有财务性投资，亦不会直接或者间接投资

于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《再融资注册办法》第十二条第

（二）项的规定。

（3）上述募集资金项目之实施不会与发行人控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会严重影响公司生产经营的独立性，符合《再融资注册办法》第十二条第（三）

3-81补充法律意见书（二）项的规定。

6、根据发行人承诺，本次发行的发行对象为发行人的控股股东海尔卡奥斯

工业智能，发行人及其他主要股东未向海尔卡奥斯工业智能做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向海尔卡奥斯工业智能提供财务资助或者其他补偿。因此，本次发行符合《再融资注册办法》第六十六条、《审核规则》第十七条的规定。

7、截至本补充法律意见书出具之日，海尔卡奥斯工业智能直接持有发行人

66306129股股份并通过《表决权委托协议》《一致行动协议》的约定控制发

行人127583569股股份所对应的表决权，合计控制发行人193889698股股份（占发行人总股本的29.24%）所对应的表决权，是发行人的控股股东。海尔集团公司是发行人的实际控制人。本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生改变。因此，发行人本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《再融资注册办法》第八十七条的规定。

8、根据发行人出具的声明与承诺、相关政府主管机关出具的合规信用报告、并经本所律师核查中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、深交所等网站，发行人本次向特定对象发行不存在《再融资注册办法》第十一条规定不得向特

定对象发行股票的下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）公司或者现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合

3-82补充法律意见书（二）

法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《再融资注册办法》《审核规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形，具备本次向特定对象发行的实质条件。

二、发行人的股东及实际控制人根据中证登出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》，截至2025年12月31日，发行人前10名股东及持股情况如下：

质押/冻结持股比例

序号股东持股数量（股）股数

（%）

（股）

1纪德法8895619713.420

2海尔卡奥斯工业智能6630612910.000

3纪翌1269047044.060

4朱强华184578532.780

兴业银行股份有限公司－华夏中证

5机器人交易型开放式指数证券投资145281852.190

基金

6王春祥140279532.120

7刘丽萍117226681.770

8袁晋恩78276391.180

9蔡亮73154791.100

10袁忠民67391871.020

注：1、纪德法与刘丽萍为配偶关系，纪翌为纪德法与刘丽萍之女，上述三名股东因亲属关系构成一致行动人。2、海尔卡奥斯工业智能于2025年2月14日与纪德法、刘丽萍、纪翌签署了《关于上海新时达电气股份有限公司之一致行动协议》，在协议有效期内保持一致行动。3、袁晋恩与袁忠民为父女关系。

三、发行人的业务

根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，本所律师对《法律意见书》和《律师工作报告》中“发行人的业务”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效，相关调整如下：

3-83补充法律意见书（二）

（一）发行人的经营范围和经营方式

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司持有的业务资质及认证、备案情况如下：

（1）全国工业产品生产许可证序号企业名称证书名称证书编号发证机构发证日期有效期至全国工业产

（皖）XK06- 安徽省市场

1安徽线缆品生产许可2022.09.092027.09.08

001-00443监督管理局

证

（2）管理体系认证证书序企业名称证书名称证书编号发证机构发证日期有效期至号

环境管理体中鉴认证有限2023.05.12026.05.1

1 新时达 0070023E51090R3M

系认证责任公司10

TüV SüD

质量管理体2026.01.02029.01.0

2 新时达 F00826Q00011R704 AMERICA

系认证98

INC.TüV SüD

质量管理体 F00826Q00011R704- 2026.01.0 2029.01.0

3 新时达 AMERICA

系认证198

INC.职业健康安

中鉴认证有限2025.07.02028.07.0

4 新时达 全管理体系 0070025S51482R3M

责任公司21认证

辛格林纳 质量管理体 TüV SüD 管理 2024.06.0 2027.06.0

51211156041

电机系认证服务有限公司65

辛格林纳 质量管理体 TüV SüD 管理 2024.06.0 2027.06.0

61210056041

电机系认证服务有限公司65

辛格林纳环境管理体中鉴认证有限2025.11.12028.11.1

7 0070022E52827R0M

电机系认证责任公司65职业健康安

辛格林纳中鉴认证有限2025.11.12028.11.1

8 全管理体系 0070022S52668R0M

电机责任公司65认证

TüV SüD

质量管理体 F00826Q00011R704- 2026.01.0 2029.01.0

9 杭州工控 AMERICA

系认证598

INC.

1环境管理体中鉴认证有限2025.03.12028.03.1

杭州工控 0070025E50472R1M

0系认证责任公司32

职业健康安

中鉴认证有限2025.03.12028.03.1

11 杭州工控 全管理体系 0070025S50460R1M

责任公司32认证

1质量管理体华测认证有限2024.07.02027.06.2

上海线缆 04124Q30256R5M

2系认证公司86

1质量管理体华测认证有限2025.11.22028.11.2

安徽线缆 04122Q30364R0S

3系认证公司21

3-84补充法律意见书（二）

序企业名称证书名称证书编号发证机构发证日期有效期至号

1新时达机质量管理体

TüV SüD

F00826Q00011R704- 2026.01.0 2029.01.0

AMERICA

4器人系认证298

INC.TüV SüD

1 深圳众为 质量管理体 F00826Q00011R704- 2026.01.0 2029.01.0

AMERICA

5兴系认证698

INC.TüV SüD

1 深圳众为 质量管理体 F00826Q00011R704- 2026.01.0 2029.01.0

AMERICA

6兴系认证498

INC.

1知识产权管中规（北京）2026.03.02029.02.2

上海晓奥 18126IP0034R1M

7理体系认证认证有限公司18

1质量管理体赛瑞认证有限2023.12.02026.11.2

上海晓奥082929

8系认证公司60

职业健康安

1赛瑞认证有限2025.11.12028.11.1

上海晓奥全管理体系203024

9公司35

认证

2环境管理体赛瑞认证有限2025.11.12028.11.1

上海晓奥203025

0系认证公司35

（3）进出口收发货人备案序公司名称所在地海关资质信息海关备案编码有效期号

1新时达嘉定海关进出口货物收发货人31149601692099.12.31

新时达机器

2 嘉定海关 进出口货物收发货人 3114960DRF 2099.12.31

人

3深圳众为兴福中海关进出口货物收发货人44531633112099.12.31

4上海晓奥嘉定海关进出口货物收发货人31149669942099.12.31

5珠海入江香洲海关进出口货物收发货人44041611522099.12.31

辛格林纳电

6 嘉定海关 进出口货物收发货人 31149600CY 2099.12.31

机

7上海线缆嘉定海关进出口货物收发货人31149613392099.12.31

8 上海谊新 嘉定海关 进出口货物收发货人 3114960E81 2099.12.31

（4）高新技术企业证书持证主有效序号证书名称证书编号发证机关发证日期体期

1 上海晓 高新技术企 GR202431002397 上海市科学技术委员 2024.12.04 3 年

3-85补充法律意见书（二）

奥业证书会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局上海市科学技术委员

高新技术企会、上海市财政局、

2 新时达 GR202331005769 2023.12.12 3 年

业证书国家税务总局上海市税务局上海市科学技术委员

辛格林高新技术企会、上海市财政局、

3 GR202331004987 2023.12.12 3 年

纳电机业证书国家税务总局上海市税务局

浙江省科学技术厅、

杭州工高新技术企浙江省财政厅、国家

4 GR202333004519 2023.12.08 3 年

控业证书税务总局浙江省税务局上海市科学技术委员

新时达高新技术企会、上海市财政局、

5 GR202431006928 2024.12.26 3 年

机器人业证书国家税务总局上海市税务局深圳市科技创新委员

深圳众高新技术企会、深圳市财政局、

6 GR202344208282 2023.12.25 3 年

为兴业证书国家税务总局深圳市税务局

（二）发行人在中国大陆以外的经营活动

根据发行人提供的资料、境外法律意见书并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除德国新时达、香港新时达、香港晓奥外，发行人未在中国大陆以外设立其他任何性质的机构从事经营活动。

根据发行人提供的资料、境外法律意见书并经本所律师核查，本所律师认为，发行人在中国大陆以外的经营活动已经履行了必要的批准和备案手续，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。

（三）发行人的主营业务突出

根据《审计报告》及发行人提供的资料及确认，发行人报告期内的营业收入、主营业务收入及占比情况如下：

单位：万元期间营业收入主营业务收入主营业务收入占比

2023年度338745.31338716.6399.99%

2024年度335739.87335588.6799.95%

3-86补充法律意见书（二）

2025年度353485.42352045.3399.59%

综上所述，发行人的主营业务突出且最近三年未发生过重大变更。

四、关联交易及同业竞争

根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，本所律师对《法律意见书》和《律师工作报告》中“关联交易及同业竞争”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效，相关调整如下：

（一）发行人的主要关联方

根据《公司法》《企业会计准则》《上市规则》的相关规定并经本所律师核查，截至报告期末，发行人的主要关联方及关联关系如下：

1、控股股东和实际控制人

截至报告期末，海尔卡奥斯工业智能为公司控股股东，海尔卡奥斯生态科技为公司的间接控股股东，海尔集团公司为公司实际控制人。

2、发行人控股股东、实际控制人直接或者间接控制的其他企业

截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业，亦为发行人的关联方。

3、直接或者间接地控制发行人的法人的董事、监事及高级管理人员及其直

接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的企业截至报告期末，海尔卡奥斯工业智能、海尔卡奥斯生态科技、海尔集团公司的董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制的或担任董事、高级管理

人员的企业，亦为公司的关联方。

4、持有发行人5%以上股份的其他股东

截至报告期末，除控股股东海尔卡奥斯工业智能，以及纪德法、刘丽萍、纪翌作为一致行动人持有5%以上股份外，不存在其他单独或合计持有5%以上股份的股东。

5、发行人的控股子公司、合营、联营企业

3-87补充法律意见书（二）截至报告期末，发行人的控股子公司参见《律师工作报告》正文“十/（四）发行人的子公司”部分。

截至报告期末，发行人的合营、联营企业如下：

序号名称关联关系

1辛格林纳自动化马来西亚有限公司公司的合营企业

2上海北科良辰自动化设备有限公司公司的联营企业

3上海浩疆自动化科技有限公司公司的联营企业

4无锡良辰电子有限公司公司的联营企业

5上海晓澳汽车有限公司公司的联营企业

6苏州轩凡东智能科技有限公司公司的联营企业

6、发行人董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

截至报告期末，发行人董事、高级管理人员具体如下：

序号姓名职务

1展波董事长、董事

2纪翌副董事长、董事

3王晔董事

4张翠美董事

5刘长文董事、总经理

6王春祥职工代表董事

7王蕾独立董事

8张坚独立董事

9周文举独立董事

10陈华峰副总经理

11蔡亮副总经理

12田永鑫副总经理

13李安副总经理、财务总监

14刘菁副总经理、董事会秘书

截至报告期末，上述发行人董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员亦为发行人的关联方。

3-88补充法律意见书（二）

7、直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人、公司董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他企业

截至报告期末，直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人、公司董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他企业具体如下：

序号名称关联关系

1无锡良辰电子有限公司纪翌担任董事的企业

2上海哲山科技股份有限公司纪翌的配偶包盛杰控制并担任董事长的企业

纪翌的配偶包盛杰控制并担任执行董事的企

3上海中卡智能卡有限公司

业纪翌的配偶包盛杰控制并担任执行董事的企

4上海中卡信息技术有限公司

业纪翌的配偶包盛杰控制并担任执行董事的企

5上海致凌信息科技有限公司

业

6鹤壁海昌智能科技股份有限公司刘菁担任独立董事的企业

7上海东浩兰生投资管理有限公司陈华峰的兄弟陈辉峰担任董事长的企业

8上海国际贸易中心有限公司陈华峰的兄弟陈辉峰担任董事长的企业

上海东浩兰生置业（集团）有限公

9陈华峰的兄弟陈辉峰担任执行董事的企业

司

10上海东浩资产经营有限公司陈华峰的兄弟陈辉峰担任总经理的企业

11上海外服私募基金管理有限公司陈华峰的兄弟陈辉峰担任董事的企业

12快视科技（嘉兴）有限公司周文举控制并担任执行董事的企业

13上海沪森国际货运代理有限公司张坚控制并担任执行董事的企业

汉森珍品（北京）国际货运代理有张坚的兄弟张力控制并担任执行董事、经理

14

限公司的企业

意中时代（北京）国际文化传播有

15张坚的兄弟张力担任执行董事、经理的企业

限公司

16北京开尔唯珍品国际物流有限公司张坚的兄弟张力担任董事长的企业

17 Autohome Inc.（汽车之家） 张翠美担任董事的企业

18上海永慈医院投资管理有限公司张翠美担任董事的企业

19上海宏浩投资有限公司张翠美担任董事的企业

张翠美的配偶侯东华担任董事、董事会秘书

20青岛雷悦重工股份有限公司

的企业

21卡奥斯物联科技股份有限公司展波担任董事的企业

22海尔卡奥斯股份有限公司展波担任董事的企业

3-89补充法律意见书（二）

序号名称关联关系

23海尔卡奥斯数字科技发展有限公司展波担任董事兼总经理的企业

24青岛海尔教育控股有限公司展波担任执行董事兼总经理的企业

25海尔集团财务有限责任公司展波担任董事的企业

26海尔卡奥斯生态科技有限公司展波担任董事兼总经理的企业

27青岛卡奥斯控股有限公司展波担任执行董事兼总经理的企业

28青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司展波担任执行董事、经理的企业

29海纳云物联科技有限公司展波担任董事的企业

30海尔集团公司展波担任董事局董事、高级副总裁的企业

31青岛银河边缘科技有限公司王晔担任经理的企业

32青岛银河创致管理咨询有限公司王晔担任董事长的企业

33青岛国创臻成管理咨询有限公司王晔担任执行董事兼总经理的企业

34青岛国创智能家电研究院有限公司王晔担任总经理、董事的企业

35青岛海尔软件投资有限公司王晔担任执行董事兼总经理的企业

36青岛国创臻测检验检测有限公司王晔担任经理、董事的企业

37上海翼跃科技有限公司田永鑫控制并担任执行董事的企业上海熠莉科技发展合伙企业（有限

38田永鑫控制的企业

合伙）

39海创汇科技创业发展股份有限公司刘长文担任董事的企业

40海创链（青岛）信息科技有限公司刘长文担任董事的企业

41深圳同创昊顺投资咨询有限公司刘长文担任董事长的企业

42青岛创课教育信息技术有限公司刘长文担任董事的企业

直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人、公司董事、高级管理人

员及其关系密切的家庭成员报告期内直接或间接控制的，或者报告期内由其担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他企业，亦为发行人的关联方。

8、报告期内，发行人曾经的主要关联方

序号姓名关联关系

1俞纪明报告期内离任的独立董事

2李福刚报告期内离任的董事

3梁锐报告期内离任的董事、总经理

4李婀珏报告期内离任的独立董事

3-90补充法律意见书（二）

序号姓名关联关系

5尹红红报告期内离任的监事

6方启宗报告期内离任的监事

7周平报告期内离任的监事

8钟斌报告期内离任的独立董事

9纪德法报告期内离任的董事

10王刚志报告期内离任的副总经理

11宫兆锟报告期内离任的监事

12李国范报告期内离任的副总经理、财务总监

13周广兴报告期内离任的董事

14方先丽报告期内离任的独立董事

15王田苗报告期内离任的独立董事

16杨丽莎报告期内离任的副总经理

17严杰报告期内离任的独立董事

18金辛海报告期内离任的董事、副总经理

上述关联自然人及其关系密切的家庭成员报告期内直接或间接控制的、或

者报告期内由其担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的企业亦为发行人的关联方。

9、其他关联方

根据《上市规则》，在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在前述关联情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为发行人的关联方。中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），亦为发行人的关联方。

（二）关联交易

根据《审计报告》、发行人最近三年年度报告，并经核查相关合同及发行人公开披露的信息，报告期内，发行人与其控股子公司外的其他关联方之间的关联交易情况如下：

1、采购商品/接受劳务情况

3-91补充法律意见书（二）

单位：万元关联方关联交易2025年度2024年度2023年度

青岛国创智能家电研究院材料采购3.96

--有限公司

青岛日日顺供应链有限公运输费158.16

--司海尔（上海）家电研发中项目研发28.30

--心有限公司

青岛绿洲创智科技信息有办公用品采购8.68

--限公司

青岛云裳羽衣物联科技有办公用品采购5.98

--限公司

上海晓澳汽车有限公司购买车辆66.76--

西安海创汇科技有限公司租赁费8.21--

合计280.06--

2、销售商品/提供劳务情况

单位：万元关联方关联交易2025年度2024年度2023年度辛格林纳自动化马来西亚有限公

销售商品650.28322.96177.01司代采服务

上海晓澳汽车有限公司58.4789.15122.89费转让固定

上海晓澳汽车有限公司-1.317.84资产

苏州轩凡东智能科技有限公司销售商品838.38224.93105.25

上海浩疆自动化科技有限公司销售商品13.21175.82-

深圳市鑫浩自动化技术有限公司销售商品18.4757.92-

青岛海尔生物医疗股份有限公司销售商品11.55--

斐科腾智能科技（青岛）有限公

销售商品49.54--司

青岛海达源采购服务有限公司销售商品21.42--

合计1661.30872.10413.00

3、关联租赁

报告期内，发行人无作为出租方的关联租赁，作为承租方的关联租赁情况如下：

3-92补充法律意见书（二）

单位：万元当期确认的租赁费用关联方关联交易内容

2025年度2024年度2023年度

西安海创汇科技有限公

办公场地经营租赁8.21--司

合计8.21--

4、关键管理人员薪酬

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

关键管理人员薪酬1366.961119.501086.80

注：2025年度关键管理人员薪酬包括了公司承担的社保费用和住房公积金，且因发行人不再设置监事会或监事，故2025年度关键管理人员报酬数据中未包含监事相关薪酬数据。

报告期内，发行人的关联交易遵循公平公允的市场原则，依法履行了相关审议程序，不存在损害发行人和其他股东利益的情况。

五、发行人的主要财产

根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，本所律师对《法律意见书》和《律师工作报告》中“发行人的主要财产”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效，相关调整如下：

（一）不动产权

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有面积在100平方米以上的自有不动产权如下：

序权利不动产权证/房坐落用途面积使用权期限号人地产权证号土地使用权面积

苏（2018）昆昆山市玉山

苏州工业用20049.90平方米；至2067年

1山市不动产权镇马庄路37

晓奥地/工业房屋建筑面积4月5日止

第0138843号号

12865.93平方米

沪房地嘉字土地总面积8383.6至2058年新时南翔镇新勤工业/厂

22008第平方米；房屋建筑面10月29日

达路289号房

028137号积5653.76平方米止

土地使用权面积沪房地嘉字新时嘉定区美裕39879平方米；房屋至2057年

32015第工业

达路599号建筑面积39313.146月28日止

023815号

平方米新时沪房地嘉字嘉定区思义使用权面积26686至2056年

4工业

达2009第路1560号平方米，房屋建筑面10月29日

3-93补充法律意见书（二）

022673号积29902.99平方米止

新时沪（2020）嘉宗地面积：48186平思义路1518至2053年

5达机字不动产权第工业方米，建筑面积

号5月28日止

器人016363号26987.97平方米

沪（2025）虹宗地面积15535平

上海四川北路综合/办至2052年

6字不动产权第方米；房屋建筑面

会通859号604室公6月6日止

012451号积：561.41平方米

沪房地虹字四川北路宗地面积15535平

新时综合/办至2052年

7（2012）第859号3503方米；房屋建筑面

达公6月6日止

003028号室积：225.52平方米

辛格沪房地虹字四川北路宗地面积15535平

综合/办至2052年

8林纳（2012）第859号3504方米；房屋建筑面积

公6月6日止

电机003048号室636.79平方米湖州市南浔

浙（2023）湖土地使用权面积区南浔镇适

新时州市（南浔）114.90平方米；房屋至2069年

9园路江南花商品房

达不动产权第建筑面积194.81平8月8日止园6号楼2

0127659号方米

单元401室共有宗地面积

新（2025）昌昌吉市25区

新时18730.52平方米；至2051年

10吉市不动产权6丘3栋21商品房

达房屋建筑面积8月31日止

第0008410号层2113室

141.48平方米

昌吉市25区共有宗地面积

新（2025）昌

新时 6 丘 3 栋 C 18730.52 平方米； 至 2051 年

11吉市不动产权商品房

达座21层房屋建筑面积8月31日止

第0008409号

2112室112.40平方米

昌吉市25区共有宗地面积

新（2025）昌

新时 6 丘 3 栋 C 18730.52 平方米； 至 2051 年

12吉市不动产权商品房

达座21层房屋建筑面积8月31日止

第0008411号

2115室112.40平方米

共有宗地面积

新（2025）昌昌吉市31区

新时1415.02平方米；房至2084年

13吉市不动产权2丘41栋3商品房

达屋建筑面积112.815月30日止

第0010614号层1单元302平方米槐荫区青岛共有宗地面积

鲁（2023）济新时路3716号锦21937平方米；房屋至2052年

14南市不动产权商品房

达绣城10-1地建筑面积146.84平5月24日止

第0113746号块1号楼704方米槐荫区青岛共有宗地面积

鲁（2023）济新时路3716号锦21937平方米；房屋至2052年

15南市不动产权商品房

达绣城10-1地建筑面积145.40平5月24日止

第0113727号块1号楼705方米武侯区桐梓共有宗地面积

川（2017）成至2067年

新时林北路12号16467.58平方米；

16都市不动产权商品房12月22日

达5栋2单元3房屋建筑面积

第0315357号止

层4号249.90平方米

黑（2018）哈道里区爱建共有宗地面积新时至2045年

17尔滨市不动产路22号3层商品房3688.73平方米；房

达6月5日止

权第020663220号屋建筑面积124.17

3-94补充法律意见书（二）

号平方米以房抵债取东区新盛路新时房屋建筑面积

18得，尚未取得6号1幢一单商品房/

达117.74平方米

不动产权证书元15-5号以房抵债取东区新盛路新时房屋建筑面积

19得，尚未取得6号1幢一单商品房/

达117.74平方米

不动产权证书元10-5号以房抵债取东区新盛路新时房屋建筑面积

20得，尚未取得6号1幢一单商品房/

达117.74平方米

不动产权证书元11-5号

经本所律师核查，上表第18、19、20项以及公司其他部分面积在100平方米以下的房产未取得或办理不动产权登记证书，合计17套。根据发行人提供的资料及说明，前述未取得或办理不动产权登记证书的房屋均系发行人通过接受部分客户以房产抵偿其所欠公司款项的方式取得（以下简称“抵债房产”），发行人未在实际生产经营中使用抵债房产，且拟对抵债房产采取出租或挂牌出售的方式进行处置，未取得或办理不动产权证书不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。

（二）房屋租赁

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司向第三方承租的面积在200平方米以上用于生产经营的主要租赁房屋情况

如下：

是否办序承租出租方不动产坐落用途面积租赁期限理租赁号方备案杭州余杭桦树股份经济杭州市余杭区办

杭州合作社、杭8762.372024.04.26-

1闲林街道闲兴公、否

工控州余杭西溪平方米2026.10.31路35号4号楼生产源股份经济合作社深圳市宝安区深圳大悦城控股福海街道稔田

2241.072021.08.01-

2众为集团股份有社区中粮智造生产否

平方米2026.07.31

兴 限公司 科技园-P1 栋厂

房第3层304滁州高新区中天长市综合

安徽小企业园区一7160.002022.05.01-

3投资发展有生产否

线缆期2号标准厂平方米2027.04.30限公司房

3-95补充法律意见书（二）

是否办序承租出租方不动产坐落用途面积租赁期限理租赁号方备案深圳市南山区高新科技园北

深圳深圳同方有区朗山路11号627.292024.09.01-

4办公是

入江限责任公司清华同方信息平方米2027.08.31

港 C 栋 7 楼 C-

7A 单位

广东省珠海市香洲区南屏科珠海经济特

珠海技工业园屏东741.002023.01.01-

5区尔康药业办公否

入江六路1号9号平方米2027.12.31有限公司

楼第十四层

1401/1402房

江苏省昆山市正代机械花桥镇沿沪大

上海706.002025.03.01-

6（昆山）有道227号的自办公否

会通平方米2028.02.29

限公司 有 C#一层办公楼上海市浦东新

上海上海钦达花200.002025.01.01-

7区新场镇申江办公否

会通边有限公司平方米2028.03.31南路6388号东莞市松山湖深圳广东新锋能

高新技术产业10510.32025.05.01-

8众为源产业园管办公否

开发区沁园路4平方米2033.04.30兴理有限公司

21号

深圳市南山区深圳市浩瀚松白路1059号

深圳890.002025.06.10-

9信达实业有西丽百旺第二仓库否

入江平方米2027.10.31限公司工业园第五栋

4楼

深圳市宝安区深圳深圳市福欣福海街道和平生

14967.52025.11.01-

10众为制造产业发社区和平园裕产、否

1平方米2030.10.30

兴展有限公司路5号汇嘉产办公

业大楼6-8层湖南省长沙市上海长沙奥托机

岳麓区环联路201.3平2024.12.18-

11智域械股份有限办公否

13号2栋厂房方米2027.12.17

通公司

401的4楼402

湖南省长沙市上海长沙奥托机

岳麓区环联路336.1平2025.04.14-

12智域械股份有限办公否

13号2栋厂房方米2027.12.17

通公司

401的4楼401

陕西省西咸新新时西安海创汇区沣东新城王

500平方2025.11.01-

13达电科技有限公寺街道西部生办公否

米2026.04.30气司命科学园2号楼北楼101室

3-96补充法律意见书（二）

是否办序承租出租方不动产坐落用途面积租赁期限理租赁号方备案沈阳市和平区深圳

胜利南街36-1210.372025.11.15-

14众为李卫洲办公否

号1520-1523平方米2026.05.14兴房间经核查，截至本法律意见书出具日，上述第2、9、10项租赁房屋尚未取得不动产权证书。如后续因租赁物业的权属瑕疵被有权主管部门责令拆除等原因导致无法继续租赁关系，发行人及其控股子公司可在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，不会对发行人的业务经营及财务状况产生重大不利影响。

根据发行人提供的相关材料及说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司部分房屋租赁未办理房屋租赁备案手续，存在一定的法律瑕疵。

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》等相关规定，出租人和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案。违反房屋租赁登记备案相关要求的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；单位逾期不改正的，可处以一千元以上一万元以下罚款。根据《民法典》第七百零六条的规定，房产租赁合同未经登记备案不影响该等租赁合同的法律效力。本所律师认为，上述租赁房屋未办理租赁备案手续不会对本次发行构成重大不利影响。

（三）知识产权

1、商标

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，更新期间，发行人及其控股子公司不存在新增取得的注册商标。

2、专利

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，更新期间，发行人及其控股子公司取得的专利情况详见附件。

3、软件著作权

3-97补充法律意见书（二）

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，更新期间，发行人及其控股子公司新增取得的软件著作权如下：

企业名登记日取得他项权序号软件全称版本号登记号称期方式利

上海智 智域通自动送餐 2025SR21 2025.11. 原始

1 V1.0 无

域通机控制系统7126207取得智域通自动切筋

上海智 2025SR21 2025.11. 原始

2 成型入管一体机 V1.0 无

域通7125907取得系统

含 STEP 高性能

杭州工 2025SR20 2025.10. 原始

3 运动控制器的底 V1.0 无

控6266924取得层程序软件

EOCD 电梯运行

2025SR19 2025.09. 原始

4 新时达 特性诊断仪软件 V1.0 无

2158130取得（安卓版）

EOCD 电梯运行

2025SR19 2025.09. 原始

5 新时达 特性诊断仪软件 V1.0 无

2159030取得（iOS 版）

4、域名

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，更新期间，发行人及其控股子公司不存在新增已备案域名。

根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述知识产权不存在产权纠纷或潜在的纠纷。

（四）发行人的子公司

根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，截至报告期末，发行人的控股子公司情况更新如下：

1．上海智能科技

名称上海新时达智能科技有限公司

统一社会信用代码 91310114MA1GT2Q10X

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所上海市嘉定区思义路1560号2幢3层法定代表人刘长文

注册资本264721.8256万元

成立日期2015-12-01

3-98补充法律意见书（二）

营业期限2015-12-01至2045-11-30

从事智能设备、自动化设备系统、电子专业技术领域内的技术

开发、技术转让、技术服务、技术咨询，电子设备、工业自动经营范围化设备及配件的销售，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东出资额（万元）出资比例

股权结构新时达264721.8256100%

合计264721.8256100%

2．辛格林纳电机

名称上海辛格林纳新时达电机有限公司

统一社会信用代码 91310114787824985H

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所上海嘉定区南翔镇新勤路289号法定代表人刘长文注册资本17000万元

成立日期2006-04-19

营业期限2006-04-19至2026-04-18机电设备配件生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部经营范围门批准后方可开展经营活动）

股东出资额（万元）出资比例

股权结构新时达17000100%

合计17000100%

3．上海线缆

名称上海新时达线缆科技有限公司

统一社会信用代码 91310114752495413M

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所嘉定区南翔镇新丰村新勤路289号法定代表人陈华峰注册资本3000万元

成立日期2003-07-16

营业期限2003-07-16至2043-07-15

从事电线电缆技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、

经营范围技术服务，电线电缆、电器、水泵的生产、销售，从事货物进出口及技术的进出口业务，橡塑制品、机电设备的销售。（依

3-99补充法律意见书（二）法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东出资额（万元）出资比例

股权结构新时达3000100%

合计3000100%

4．上海谊新

名称谊新（上海）国际贸易有限公司统一社会信用代码913101155741727259

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所上海市嘉定区美裕路599号1幢2层法定代表人纪翌注册资本1000万元

成立日期2011-05-12

营业期限2011-05-12至2041-05-11

一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；日用百货销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；

机械设备销售；电气设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；仪器仪表销售；电子产品销售；软件销售；针纺织品及原经营范围

料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车零配件批发；汽车零配件零售；电线、电缆经营；工业机器人销售；

服务消费机器人销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东出资额（万元）出资比例

股权结构新时达1000100%

合计1000100%

5．安徽线缆

名称安徽新时达线缆有限公司

统一社会信用代码 91341181MA8NBPPW1F

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）安徽省天长市安徽滁州高新技术产业园区中小企业创业园二号住所厂房法定代表人陈华峰注册资本500万元

成立日期2021-10-28

营业期限2021-10-28至无固定期限经营范围许可项目：电线、电缆制造（依法须经批准的项目，经相关部

3-100补充法律意见书（二）门批准后方可开展经营活动）一般项目：电线、电缆经营；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；电器辅件制造；电器辅件销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料

制品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件

设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

股东出资额（万元）出资比例

股权结构新时达500100%

合计500100%

6．新时达机器人

名称上海新时达机器人有限公司

统一社会信用代码 91310114087992371W

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所 上海市嘉定区嘉戬公路 328 号 7 幢 7 层 J9353 室法定代表人田永鑫注册资本43000万元

成立日期2014-02-12

营业期限2014-02-12至2064-02-11

一般项目：智能机器人的研发；工业机器人销售；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、经营范围技术推广；货物进出口；技术进出口；工业机器人制造（分支机构经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东出资额（万元）出资比例

股权结构上海智能科技43000100%

合计43000100%

7．深圳众为兴

名称深圳众为兴技术股份有限公司

统一社会信用代码 91440300741231842P公司类型非上市股份有限公司

住所深圳市宝安区福海街道稔田社区新塘路93-1号整栋法定代表人黄国辉注册资本8000万元

成立日期2002-08-13

3-101补充法律意见书（二）

营业期限2002-08-13至5000-01-01

一般经营项目是：经营进出口业务；计算机软件、信息系统软

件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；集成电路设计、研发。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子产品销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人销售；工业机器人安

装、维修；工业机器人制造；人工智能硬件销售；智能物料搬运装备销售；人工智能应用软件开发；智能控制系统集成；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；软件开经营范围发；专用设备修理；人工智能行业应用系统集成服务；计算机软硬件及外围设备制造；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；服务消费机器人制造；服务消费机器人销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：运动控制、数控系统、伺服系统、自动化软件、自动化设备、机器人等自动化控制产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股东出资额（万元）出资比例

新时达600075%股权结构

新时达机器人200025%

合计8000100%

8．珠海入江

名称珠海市入江机电设备有限公司

统一社会信用代码 9144040070812798XE

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）珠海市香洲区南屏科技工业园屏东六路1号9号楼第十四层住所

1401房

法定代表人罗毅博注册资本100万元

成立日期1999-08-03

营业期限1999-08-03至无固定期限

一般项目：机械电气设备销售；电子专用材料销售；电子元器件零售；电子元器件批发；普通机械设备安装服务；电气设备

经营范围修理；五金产品零售；五金产品批发；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东出资额（万元）出资比例股权结构

上海会通100100%

3-102补充法律意见书（二）

合计100100%

9．晓奥（香港）工程技术有限公司

中文名称晓奥（香港）工程技术有限公司

英文名称 SKE (Hong Kong) Engineering CompanyLimited注册登记编号77974585成立时间2025年4月8日注册资本3900000港币

Unit A&D 9/F. Nathan Commercial Building 430-436 Nathan注册地址

Road KIn Hong Kong股东出资额出资比例

股权结构上海晓奥3900000港币100%

合计3900000港币100%

（五）发行人拥有的其他主要资产

根据公司提供的资料，截至2025年12月31日，发行人及其合并报表范围内的子公司拥有账面原值为22284.59万元的机器设备；账面原值为6489.58万

元的仪器设备；账面原值为1773.64万元的运输设备；账面原值为6687.10万元的办公及其他设备。

根据发行人的确认并经本所律师核查，截至2025年12月31日，该等资产不存在产权纠纷或者潜在争议，不存在担保或其他权利受到限制的情况。

综上所述，本所律师认为：

1、发行人合法拥有上述主要财产，除本补充法律意见书已披露情形之外，

发行人拥有或使用的财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

2、截至2025年12月31日，发行人对上述主要财产的所有权或使用权的

行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。

六、发行人的重大债权债务

根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，本所律师对《法律意见书》和《律师工作报告》中“发行人的重大债权债务”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效，相关调整如下：

3-103补充法律意见书（二）

（一）重大合同

1、重大销售合同

根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，公司及其控股子公司与报告期各期前五大客户签署的单笔金额在5000万元以上的合同以及截至报

告期末正在履行的销售框架合同如下：

序销售合同金额有效期/签采购方合同标的号方（元）署日期

蒂升电梯（上海）有与电梯、扶梯、自动

新时2024.01.01-

1限公司、蒂升电梯人行道或其它有关的框架协议

达2025.12.31（中国）有限公司零部件及其辅助材料

2023.09.01与电梯、扶梯、自动（有效期新时现代（中国）电梯有

2人行道或其它有关的框架协议一年，并

达限公司零部件及其辅助材料可自动延长一年）奥的斯机电电梯有限

与电梯、扶梯、自动

新时公司、奥的斯电梯曳2024.08.08-

3人行道或其它有关的框架协议

达引机（中国）有限公2027.08.07零部件及其辅助材料司上海分公司

奥的斯电梯（中国）

与电梯、扶梯、自动

新时有限公司、奥的斯电2024.08.08-

4人行道或其它有关的框架协议

达梯曳引机（中国）有2027.08.07零部件及其辅助材料限公司上海分公公司上海江西安升重工有限公露笑江西臂车焊接线

5630000002023.04.10

晓奥司项目

上海 精诚工科汽车零部件 车架 C 线项目及车架

6715450002023.04.28

晓奥 （重庆）有限公司 C 线改造项目

六期底座 A 线+B 线+上海浙江鼎力机械股份有

7预制站智能焊接机器585000002025.02.28

晓奥限公司人项目

六期连杆 A 线+B 线+上海浙江鼎力机械股份有

8预制站智能焊接机器750000002025.02.28

晓奥限公司人项目

2、重大采购合同

根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，公司及其控股子公司与报告期各期前五大供应商签署的单笔金额在500万元以上的合同以及截至报

告期末正在履行的采购框架合同如下：

序采购合同金额有效期/签销售方合同标的号方（元）署日期

3-104补充法律意见书（二）

序采购合同金额有效期/签销售方合同标的号方（元）署日期上海松下电器机电（中伺服系统、传感器等2025.04.01-

1框架协议会通国）有限公司产品代理2026.03.31松下电器机电（中深圳国）有限公司、上海伺服系统、传感器等2025.04.01-

2框架协议入江市机械设备成套（集产品代理2026.03.31团）有限公司

结构件、铸件/机加

安徽新协基电子（常熟）2024.06.13

3件、电气件、电子框架协议

线缆有限公司起长期有效

件、包装材料等

上海尼得科机工（上海）2025.01.01-

4减速机等产品代理框架协议

会通传动技术有限公司2025.12.31上海尼得科传动技术（浙2025.01.01-

5减速机等产品代理框架协议会通江）有限公司2025.12.31

结构件、铸件/机加

安徽苏州市保利线缆有限2023.07.21

6件、电气件、电子框架协议

线缆公司起长期有效

件、包装材料等

新时上海吉电电子技术有钣金件、电气件、电2016.05.03

7框架协议

达限公司子件、包装材料等起长期有效

上海江苏鑫海高导新材料钣金件、电气件、电2022.02.28

8框架协议

线缆有限公司子件、包装材料等起长期有效

结构件、铸件/机加

安徽江苏鑫海高导新材料2022.11.04

9件、电气件、电子框架协议

线缆有限公司起长期有效

件、包装材料等

新时上海臣钰电气科技有钣金件、电气件、电2019.03.11

10框架协议

达限公司子件、包装材料等起长期有效

苏州 上海积雄自动化设备 上飞 5G 项目机械类采

1180000002024.09.21

晓奥有限公司购

苏州 上海积雄自动化设备 上飞 5G 项目机械类采

1276000002024.09.26

晓奥有限公司购

3、借款合同

截至报告期末，公司及其控股子公司正在履行的金额在5000万元以上的借款合同/借据具体如下：

借款金额序号公司名称银行名称借款期限签订日期（万元）

中国建设银行股份有限2023.09.07-

1新时达2023.09.1420000

公司上海嘉定支行2026.09.06

中国建设银行股份有限2024.01.24-

2新时达2024.01.258000

公司上海嘉定支行2027.01.23

中国民生银行股份有限2025.03.26-

3新时达2025.03.265000

公司上海分行2026.03.19

中国民生银行股份有限2025.03.20-

4上海晓奥2025.03.205000

公司上海分行2026.03.03

5新时达中国农业银行股份有限2025.05.29-2025.05.297714

3-105补充法律意见书（二）

借款金额序号公司名称银行名称借款期限签订日期（万元）

公司上海嘉定支行2027.05.28

中国农业银行股份有限2025.06.23-

6新时达2025.06.237000

公司上海嘉定支行2027.06.22

经本所律师核查，上述重大合同合法、有效，对合同当事人具有约束力。

（二）发行人其他应收款和其他应付款

1、其他应收款

根据发行人披露的《2025年年度报告》，截至2025年12月31日，按照合并财务报表数据，发行人的其他应收款余额为11216.11万元。

2、其他应付款

根据发行人披露的《2025年年度报告》，2025年12月31日，按照合并财务报表数据，发行人的其他应付款余额为12626.61万元。

根据发行人出具的说明并经本所律师核查，2025年12月31日，发行人金额较大的其他应收款及其他应付款系因正常的经营活动发生。

综上所述，本所律师认为：

1、上述重大合同合法、有效，对合同当事人具有约束力。

2、截至2025年12月31日，发行人金额较大的其他应收款及其他应付款

系因正常的经营活动发生。

七、发行人的税务

（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率

根据发行人提供的资料及说明，截至报告期末，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率情况如下：

税种计税依据税率按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础

增值税计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后，13%、6%、9%差额部分为应交增值税

城市维护建设税按实际缴纳的增值税及消费税计缴5%、7%

3-106补充法律意见书（二）

税种计税依据税率

教育费附加实际缴纳的流转税税额3%

地方教育附加实际缴纳的流转税税额2%

15%、20%、25%、企业所得税应纳税所得额计缴

16.5%、29.65%

从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的房产税12%、1.2%

1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴

（二）发行人及其控股子公司的税收优惠

根据发行人说明、发行人最近三年年度报告，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内所享受的税收优惠政策如下：

1、发行人及辛格林纳电机、新时达机器人、深圳众为兴、上海晓奥、杭州

工控被认定为高新技术企业，故根据企业所得税法及相关规定2023年度、

2024年度、2025年度按应纳税所得额的15%税率计缴所得税；晓奥自动化、苏

州晓奥2023年度、2024年度被认定为高新技术企业，按应纳税所得额的15%税率计缴所得税。

2、发行人及辛格林纳电机、深圳众为兴、杭州工控、上海智域通自行研发

的软件产品获得了《软件产品登记证书》。根据财政部、国家税务总局《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》，即财税[2011]100号文件的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。故发行人及辛格林纳电机、深圳众为兴、杭州工控、上海智域通享受嵌入式软件增值税的相关退税优惠政策。

3、根据财政部、税务总局《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第6号）、《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第13号）及《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告

2023年第12号）2023年度珠海入江、东莞智能装备、安徽线缆、阿马尔、新时达（西安）高端装备制造软件应用研究有限公司、上海云新，2024年度上海智域通、珠海入江、东莞智能装备、上海云新、阿马尔、新时达（西安）高端

装备制造软件应用研究有限公司，2025年度上海智域通、珠海入江、东莞新时

3-107补充法律意见书（二）

达、上海云新、阿马尔、安徽线缆、晓奥自动化、苏州晓奥适用小型微利企业

税收优惠政策，年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；年应纳税所得额100万元到300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

4、发行人及辛格林纳电机、深圳众为兴、上海晓奥、新时达机器人、杭州工控为先进制造业企业，根据财政部、税务总局于2023年9月发布的《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第43号），自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。

5、深圳众为兴为工业母机企业，根据财政部、税务总局联合发布《财政部税务总局关于工业母机企业增值税加计抵减政策的通知》（财税〔2023〕25号）（以下简称“通知”），明确自2023年1月1日至2027年12月31日，工业母机企业允许按当期可抵扣进项税额加计15%抵减企业应纳增值税税额。

6、深圳众为兴为生产型出口企业，根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》〈财税(2002)7号)规定，生产企业自营或委托外贸企业代理出口自产货物，除另行规定外，增值税一律实行免、抵、退税管理办法，2025年度相关产品增值税出口退税率为13%。上海谊新为自营出口货物单位，根据《财政部国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39号）等文件规定，实行免征和退还增值税政策，

2025年相关产品增值税出口退税率为13%。

7、根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策的公告》(2022年第10号)，2025年1月1日至2025年12月31日，珠海入江和上海智域通符合小型微利企业，可以在50%的税额幅度内减征资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税(不含税证券交易印花税)、耕

地占用税和教育费附加、地方教育附加。

（三）发行人的政府补助情况

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，更新期间，发行人及其控股子

3-108补充法律意见书（二）

公司获得的200万元以上的政府补助情况如下：

年份公司财政补贴项目到账金额（万元）发放依据《市中小企业服务局关于新一轮第二批

2025年中央中小企业发展专项深圳众重点“小巨

2025285.10资金新一轮第二批重点“小巨为兴人”企业实施人”企业实施期初奖补资金拟期初奖补资金资助计划公示的通知》综上，发行人及其控股子公司目前所执行的税种及税率符合国家法律、法规及规范性文件的要求。发行人及其控股子公司享受的税收优惠及上述200万元以上的财政补贴合法、合规、真实、有效。

八、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其控股子公司重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据公司提供的资料及说明并经本所律师核查，更新期间，发行人及其控股子公司存在如下行政处罚：

处罚文号/序罚款金额公司名称违法行为处罚单位处罚日期处罚事由号（元）编号

国家税务总2025-05-01至沪税嘉十

局上海市嘉2025-05-31个人晓奥自动五简罚1定区税务局2025.07.09所得税（工资薪50

化（2025）

第十五税务金所得）未按期

1955号

所进行申报上海新时

国家税务总违反税收管理，达电气股161019720局西安经济逾期未缴纳税款

2份有限公2400006272025.07.2550技术开发区（税务部门罚没司西安分57税务局收入）公司

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。根据上述处罚依据，晓奥自动化、上海新时达电气股份有限公司西安分公司被处以50元的罚款，属于法定罚款区间内较低

3-109补充法律意见书（二）标准，晓奥自动化及上海新时达电气股份有限公司西安分公司已按时、足额缴纳上述罚款，前述行政处罚均不属于重大行政处罚，不构成重大违法行为。

除前述情形外，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）持有发行人5%以上股份的主要股东、控股股东、实际控制人重大诉

讼、仲裁及行政处罚情况

根据公司提供的资料、持有发行人5%以上股份的主要股东、控股股东、实

际控制人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在尚未了结或可预见

的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）发行人董事长、总经理重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据公司提供的资料、公司董事长、总经理出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

九、结论

本所律师认为，发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《再融资注册办法》以及其他相关法律、法规及规范性文件规定的关于向特定对象

发行股票的实质条件，但发行人本次发行尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册。

本补充法律意见书正本肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。

（以下无正文）

3-110补充法律意见书（二）（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

张学兵李科峰

经办律师：

曹美璇年月日

3-111补充法律意见书（二）

附件：专利序取得方他项专利权人发明专利名称专利类型专利号申请日号式权利

ZL2025301 2025.03 原始取

1新时达电梯控制柜外观设计无

35904.4.19得

一种扶手带自动调 ZL2022113 2022.10 原始取

2杭州工控发明专利无

节装置及调节方法37350.8.28得利用单相电源启动

ZL2024218 2024.07 原始取

3新时达四象限变频器耗能实用新型无

32263.4.30得

制动的电路及设备

ZL2024223 2024.09 原始取

4新时达检测电路及电梯实用新型无

24713.5.23得

一种船电系统防直

ZL2022109 2022.08 原始取

5新时达流母线崩溃方法以发明专利无

47964.1.09得

及船电系统

抱闸系统和电梯系 ZL2024223 2024.09 原始取

6新时达实用新型无

统72071.6.26得

集成式水冷变频器 ZL2024231 2024.12 原始取

7杭州工控实用新型无

及其冷却系统54694.2.20得

ZL2025301 2025.03 原始取

8杭州工控电机外观设计无

66907.4.31得

一种伺服电机定转 ZL2024226 2024.10 原始取

9杭州工控实用新型无

子双段合装装置59961.5.31得

ZL2025301 2025.03 原始取

10新时达电梯控制柜外观设计无

43049.1.21得

一种机器人轨迹规

ZL2022102 2022.03 原始取

11新时达划方法、系统以及发明专利无

04840.4.03得

机器人

制动器控制电路、

ZL2024222 2024.09 原始取

12新时达电路板组件、电子实用新型无

33941.1.11得

设备

电梯厅门、轿门门 ZL2024224 2024.10 原始取

13新时达实用新型无

锁短接检测电路57088.1.10得

ZL2024307 2024.11 原始取

14杭州工控伺服驱动器外观设计无

04949.4.07得

保护电梯正常运行

辛格林纳电 ZL2023102 2023.03 原始取

15的方法、装置、电发明专利无

机44920.7.13得子设备和存储介质

ZL2024305 2024.08 原始取

16新时达电梯控制柜外观设计无

38889.3.23得

一种防夹手机器人 ZL2021111 2021.09 原始取

17上海晓奥发明专利无

舱门系统及其装置03047.7.18得

吊装 SCARA 机器 ZL2025300 2025.01 原始取

18深圳众为兴外观设计无

人 10746.X .08 得

ZL2025300 2025.02 原始取

19新时达矢量变频器外观设计无

92986.9.28得

一种植毛机控制器 ZL2024231 2024.12 原始取

20杭州工控实用新型无

装置72584.9.20得

3-112补充法律意见书（二）

序取得方他项专利权人发明专利名称专利类型专利号申请日号式权利一种基于可学习数

山东大学、 ZL2022111 2022.09 原始取

21据增强的小规模数发明专利无

新时达 21663.X .15 得据集扩增方法

信息提醒方法、系

ZL2023101 2023.03 原始取

22新时达统、电子设备及存发明专利无

94850.9.02得

储介质电梯轿厢的定位系

ZL2022117 2022.12 原始取

23新时达统、方法、电子设发明专利无

06364.2.28得

备和存储介质

型材结构的视控一 ZL2024219 2024.08 原始取

24深圳众为兴实用新型无

体机装置73455.7.15得

工业机器人 ZL2024305 2024.09 原始取

25深圳众为兴外观设计无（SCARA） 82180.3 .12 得

辛格林纳电 ZL2025300 2025.01 原始取

26暖通背负式变频器外观设计无

机22858.7.14得

辛格林纳电 变频驱动控制一体 ZL2024307 2024.11 原始取

27外观设计无

机 机（EDM7） 42157.6 .22 得

ZL2024225 2024.10 原始取

28深圳众为兴传输设备实用新型无

44878.3.21得

视觉标定方法、计

ZL2022103 2022.04 原始取

29深圳众为兴算机设备及存储介发明专利无

42950.7.02得

质

ZL2024214 2024.06 原始取

30深圳众为兴一种以太网网关实用新型无

46015.6.23得

一种用于晶圆搬运

ZL2024225 2024.10 原始取

31深圳众为兴的两级升降旋转装实用新型无

44804.X .21 得

置

组合拆分装置、传 ZL2024225 2024.10 原始取

32深圳众为兴实用新型无

输设备54077.5.21得目标跟随的轨迹规

ZL2020113 2020.11 原始取

33深圳众为兴划方法和装置、电发明专利无

50086.2.26得

子设备、存储介质

ZL2020113 2020.11 原始取

34深圳众为兴一种滚珠丝杆发明专利无

08925.4.19得

脉冲控制器的控制

ZL2023100 2023.01 原始取

35深圳众为兴方法、装置、计算发明专利无

42735.X .28 得

机设备及存储介质用于伺服系统的绝

ZL2025103 2025.03 原始取

36杭州工控对值光电编码器位发明专利无

73651.3.27得

置计算方法

一种具有自动注脂 ZL2025201 2025.01 原始取

37上海智域通实用新型无

功能的电动缸68118.9.24得

ZL2025301 2025.04 原始取

38杭州工控单轴伺服驱动器外观设计无

75642.4.03得

辛格林纳电 变频驱动控制一体 ZL2024307 2024.12 原始取

39外观设计无

机机81927.8.09得

ZL2022117 2022.12

40新时达机器工业机器人性能的发明专利原始取无

41521.3.29

3-113补充法律意见书（二）

序取得方他项专利权人发明专利名称专利类型专利号申请日号式权利

人评估方法、装置、得电子设备和存储介质

切换焊枪方法、点

新时达机器 ZL2022117 2022.12 原始取

41焊机器人及存储介发明专利无

人30720.4.30得质轴向磁通电机定子

新时达机器 ZL2022103 2022.03 原始取

42组件、轴向磁通电发明专利无

人01798.8.24得机及其控制方法

新时达机器 ZL2022117 2022.12 原始取

43一种数据共享系统发明专利无

人16018.2.29得负载端转矩波动抑

新时达机器 ZL2022111 2022.09 原始取

44制方法、电子设备发明专利无

人52848.7.21得及存储介质机器人末端负载质

ZL2022109 2022.07 原始取

45深圳众为兴量辨识方法、计算发明专利无

03297.7.29得

机设备及存储介质一种适用于机器人

ZL2024214 2024.06 原始取

46深圳众为兴关节的小型伺服驱实用新型无

49831.2.23得

动器

一种 Ethercat 的伺 ZL2024214 2024.06 原始取

47深圳众为兴实用新型无

服驱动器45285.5.23得

辛格林纳电 ZL2025300 2025.02 原始取

48暖通液冷变频器外观设计无

机 73103.X .19 得一种减轻晶圆外延

ZL2024225 2024.10 原始取

49深圳众为兴设备颗粒粉尘的装实用新型无

45940.0.21得

置

辛格林纳电 一种物流系统模拟 ZL2022102 2022.03 原始取

50发明专利无

机测试平台17549.0.07得一种臂筒全自动机

上海晓奥、 ZL2025201 2025.01 原始取

51器人焊接工作站的实用新型无

苏州晓奥45084.1.21得组焊辅助装置一种汽车前盖焊装

苏州晓奥、 ZL2024232 2024.12 原始取

52生产线的多车型工实用新型无

上海晓奥07182.8.25得件柔性拧紧系统一种用于汽车装配

苏州晓奥、 ZL2025200 2025.01 原始取

53线的后盖吊挂调整实用新型无

上海晓奥 78037.X .13 得装置一种用于汽车装配

苏州晓奥、 ZL2025200 2025.01 原始取

54线的后盖自适应浮实用新型无

上海晓奥 78051.X .13 得动调整设备一种用于机加工产

苏州晓奥、 ZL2024230 2024.12 原始取

55品测量检验的自动实用新型无

上海晓奥46451.7.10得定位工装切换设备一种汽车焊装生产

苏州晓奥、 ZL2024228 2024.11 原始取

56线工件缓存输送装实用新型无

上海晓奥22792.2.20得置

3-114补充法律意见书（二）

序取得方他项专利权人发明专利名称专利类型专利号申请日号式权利

苏州晓奥、

晓奥自动 一种车辆加工用抬 ZL2023102 2023.03 原始取

57发明专利无

化、晓奥享升设备24752.5.08得荣

一种便于润滑的电 ZL2025202 2025.02 原始取

58上海智域通实用新型无

动缸79448.5.21得

一种伺服编码器自 ZL2025200 2025.01 原始取

59杭州工控实用新型无

动校准检测装置08571.3.02得