深圳英飞拓科技股份有限公司

第六届董事会独立董事专门会议2023年第二次会议审查意见

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）

《章程》《独立董事工作条例》等有关规定，我们于2023年12月14日召开了

第六届董事会独立董事专门会议2023年第二次会议。经认真审阅相关材料，并

对有关情况进行详细了解和分析，基于独立判断的立场，秉承实事求是、客观公正的原则，我们就公司第六届董事会第八次会议相关事项发表审查意见如下：

一、关于股东为英飞拓系统81%股权收购方向公司提供补充担保及申请豁免同业竞争承诺的议案

为了确保公司出售英飞拓系统81%股权的交易顺利推进，刘肇怀先生为收购方股东的连带担保责任向公司提供补充担保责任，可能形成与公司同业竞争。

刘肇怀先生就公司本次出售英飞拓系统81%股权其所涉事项申请豁免同业竞争

承诺原因客观、真实，并已提出解决潜在同业竞争的方案，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

我们一致同意本次出售英飞拓系统81%股权豁免股东同业竞争承诺的申请，并同意将该事项提交公司董事会审议。

二、关于出售英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司81%股权后可能被动形成关联方财务资助的议案

本次财务资助系因公司出售英飞拓系统81%股权后，导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其实质为公司对原全资子公司借款的延续。本次财务资助事项的审议程序符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定，不会影响公司的日常经营，不存在损害公司、公司股东，尤其是中小股东利益的情形。

我们同意本次被动形成的对外提供财务资助事项，并同意将该事项提交公司

1董事会审议。

三、关于出售英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司81%股权后可能被动形成关联方担保的议案

本次对外担保是因公司转让合并报表范围内的子公司股权被动形成的，实质是公司对原合并报表范围内的子公司原有担保的延续。公司根据已签署的担保合同或协议继续对英飞拓系统履行相关担保义务，是为了确保英飞拓系统的平稳过渡。股权转让协议中各方已约定上述担保的解决安排，风险相对可控，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。该项交易的审批程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

我们同意本次出售英飞拓系统81%股权后被动形成关联方担保事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

独立董事：刘国宏、温江涛、房玲

2023年12月14日

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