证券代码：002528 证券简称：ST英飞拓 公告编号：2025-060

深圳英飞拓科技股份有限公司

关于持股5%以上股东履行剩余承诺暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1．深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2024年4月

28日、2024年12月30日召开了第六届董事会第十三次会议和第六届董事会第

二十次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，就公司

2023年12月28日收到的行政监管措施决定书中涉及的前期会计差错事项进行

更正及追溯调整。

为推进会计差错更正事项顺利完成，维护公司全体股东利益，推动公司良性循环向好发展，刘肇怀先生出具承诺函，为公司子公司多项特定对外债权合计

17299万元（以下简称“被担保债权”）提供增信措施。具体内容见公司于2024年12月31日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到持股 5%以上股东承诺函的公告》（公告编号：2024-105）。

2．公司于2025年4月9日、2025年4月28日召开第六届董事会第二十一次会议和2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于转让子公司部分债权暨持股5%以上股东履行部分承诺的关联交易议案》。截至2025年3月31日，刘肇怀先生及其控制的 JHL INFINITE LLC（以下简称“JHL”）提供给公司及子公司的借款余额本息合计人民币8588.67万元（其中外币借款以2025年3月31日的汇率折算）。根据承诺函内容，公司子公司将持有的部分被担保债权合计

4069.85万元转让给刘肇怀先生，抵消刘肇怀先生对公司及子公司享有的部分债

权本息4069.85万元，刘肇怀先生已履行对应承诺4069.85万元。

13．根据《承诺函》内容，在刘肇怀先生需要通过担保物履行担保责任时，

公司应首先就作为担保物的债权行使抵押权。如该等债权不足以实现被担保债权，就余额部分，公司方有权就作为担保物的股份行使质押权。

3.1 截至 2025年 12月 24日，刘肇怀先生及 JHL提供给公司及子公司的借款余额本息合计人民币4602.82万元（其中外币借款以2025年11月30日的汇率折算）。

公司子公司拟将持有的部分被担保债权合计4602.82万元转让给刘肇怀先

生及 JHL，抵消刘肇怀先生及 JHL 对公司及子公司享有的债权本息 4602.82 万元。公司及子公司将积极协助刘肇怀先生及 JHL追偿对应的被担保债权。若前述债权转让及抵消完成，刘肇怀先生即已履行对应承诺8672.67万元（通过作为担保物的债权履行担保责任）。对于“被担保债权”的余额部分（即8626.43万元，以下简称“股票担保债权”）将通过作为担保物的股份履行担保责任。

3.2刘肇怀先生对股票担保债权提供质押担保的股票数量以119867508股为限。现刘肇怀先生将其持有的英飞拓70000000股股份（以下简称“质押证券”）出质给公司子公司新普互联（北京）科技有限公司（以下简称“新普互联”）并

办理股票质押手续，作为对股票担保债权的担保。如70000000股不足以覆盖担保债权，则再以119867508股（含70000000股）为限补充质押。至股票担保债权对应的债务履行期届满之日，质权人未得到足额清偿，质押双方将协商通过包括司法拍卖、变卖质押证券等变现手段出售质押证券，股票担保债权的所有人（新普互联）对质押证券变现所得的价款优先受偿。刘肇怀先生履行担保责任后，对应的被担保债权转移至刘肇怀先生所有，公司及子公司将积极协助刘肇怀先生追偿对应的被担保债权。

4．刘肇怀先生、JHL均为持有公司 5%以上股份的股东，刘肇怀先生现任公

司董事长，为 JHL的实控人。刘肇怀先生、JHL 系公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

5．公司于2025年12月8日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过

了《关于持股5%以上股东履行剩余承诺暨关联交易的议案》，关联董事刘肇怀先生回避表决。本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议通过。本次关联交易

2尚需提交公司股东会审议，关联股东将回避表决。

二、关联方基本情况

（一）JHL INFINITE LLC

JHL INFINITE LLC由刘肇怀先生于2007年6月15日在美国特拉华州投资设立，公司性质为美国LLC公司（有限责任公司），住所地为CORPORATION TRUSTCENTER 1209 ORANGE STREET WILMINGTON DE 19801 U.S.A；注册资本

及实收资本均为1万美元，业务范围为一般贸易，目前除持有本公司股权外未从事其他生产经营活动。

截至2024年12月31日（未经审计），JHL总资产为571227948元，净资产为

565227948元，2024年度营业收入为0元，净亏损为1016828952元。注：绝大

部分总资产，绝大部分净资产，和绝大部分净利润（亏损）都来自所持有的英飞拓股票的账面价值及其变化（都是未实现的收益）。

JHL为持有公司5%以上股份的股东，JHL的实控人刘肇怀先生现任公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，JHL系公司的关联方。

（二）刘肇怀刘肇怀，男，1957年出生，美籍华人，1995年取得美国国籍。现任公司董事长。

刘肇怀先生为持有公司5%以上股份的股东，担任公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，刘肇怀先生系公司的关联方。

三、定价政策及定价依据

根据承诺函约定，如果刘肇怀先生通过担保物履行了担保责任，对应的被担保债权转移至刘肇怀先生所有。公司本次交易将在正常市场交易条件及有关协议的基础上进行，公司子公司对应的被担保债权转让过程中将不存在应收款项折价，以债权账面原值作为交易价格，关联交易定价公允，遵循了公平、合理的市场原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

四、协议的主要内容

3（一）债权债务冲抵协议的主要内容

甲方：公司及子公司

乙方：刘肇怀先生及 JHL

公司子公司拟将持有的部分被担保债权合计4602.82万元转让给刘肇怀先

生及 JHL，抵消刘肇怀先生及 JHL 对公司及子公司享有的债权本息 4602.82 万元。公司及子公司将积极协助刘肇怀先生及 JHL追偿前述应收款项债权。

（二）《股票质押合同》的主要内容

质权人：新普互联（北京）科技有限公司

出质人：刘肇怀先生

1．根据承诺函，出质人同意以其依法持有的英飞拓119867508股股票以及

出质人及其控制的 JHL INFINITE LLC 对公司及其子公司的债权为公司子公司（含质权人）对第三方的特定债权（以下简称“总担保债权”）提供担保。需要通过担保物履行担保责任时，公司应首先就作为担保物的债权行使抵押权。如该等债权不足以实现被担保债权，就余额部分，公司方有权就作为担保物的股份行使质押权。

2．基于股票担保债权的金额、英飞拓股票目前的市场价格及预估的处置折扣，双方一致同意，出质人现将其持有的英飞拓70000000股股份（以下简称“质押证券”）按照本合同的约定出质给质权人，作为对股票担保债权的担保。

3．本合同生效后，如英飞拓股价下跌超过20%，或质权人根据本合同处置

质押证券所得价款不足以清偿股票担保债权，出质人应根据质权人的请求在30天内根据承诺函的安排追加质押其持有的英飞拓股份给质权人，以确保股票担保债权得到足额清偿，并办理相应的股票质押登记手续。出质人质押英飞拓股票的上限为119867508股。

4．在本合同签署之日起30日内，质押双方共同向中国结算申请办理证券质

押登记及其他相关手续，出质人应配合在前述期限内将本合同项下的质权人登记为质押证券的唯一质权人。证券质押登记生效日以中国结算出具的证券质押登记证明上载明的质押登记日为准。经质押双方协商一致，由出质人与质权人各承担

50%质押登记费用。

5．通过承诺函中债务人对债权人的任何债务清偿（应视为首先清偿了股票

4担保债权），部分质押证券的变现，或者出质人采取的其它措施使得质押人全部

实现了股票担保债权后，出质人有权要求质权人对其尚未行使质权的质押证券及时办理解除质押登记手续。质权人应根据出质人的请求，对其尚未行使质权的质押证券及时办理解除质押登记手续。

6．至股票担保债权对应的债务履行期届满之日，质权人未得到足额清偿，

且质权人已采取了必要的措施向债务人追索债务，质权人有权行使质权。质权人可以与出质人协商通过出售质押证券，包括通过司法拍卖、变卖质押证券等变现手段所得的价款优先受偿。质押财产折价或者司法变卖的，应当参照市场价格。

质押证券的处置收益减去应缴个税后的余款将用于清偿股票担保债权。

7．本合同经质押双方签署，并经英飞拓股东会审批通过后生效。

（三）后续协议签署

股票质押协议内容不得违背原承诺函及后续冲抵方案相关要求，但具体形式可灵活安排。

五、交易目的和交易对公司的影响

本次关联交易有利于缓解公司资金压力，优化公司资产负债结构，对公司发展有着积极的作用。刘肇怀先生履行承诺，公司拟转让的债权已全部或部分计提减值准备，以账面原值作为交易价格，定价公允、合理，预计对公司相关报告期利润产生正面影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

本年年初至今，根据《承诺函》内容，公司子公司将持有第三方的部分应收款项债权合计4069.85万元转让给刘肇怀先生，抵消刘肇怀先生对公司及子公司享有的部分债权本息4069.85万元（经公司第六届董事会第二十一次会议和2025

年第二次临时股东大会审议通过）。除前述交易及本次交易外，公司与刘肇怀先生及其控制的企业未发生其他关联交易。

七、独立董事专门会议审核意见公司于2025年12月8日召开第六届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议，审议通过了《关于持股5%以上股东履行剩余承诺暨关联交易的议案》。

5独立董事对本事项发表的意见如下：

本次关联交易是本着公平、公允的原则进行的，有利于缓解公司资金压力，优化公司资产负债结构，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

董事会在审议该项关联交易时，关联董事需回避表决。独立董事同意持股5%以上股东履行剩余承诺暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

八、备查文件

1．第六届董事会第二十六次会议决议；

2．第六届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议决议。

特此公告。

深圳英飞拓科技股份有限公司董事会

2025年12月10日

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