证券代码：002528 证券简称：*ST英飞 上市地：深圳证券交易所

深圳英飞拓科技股份有限公司

重大资产出售（预案）

标的公司 交易对方

新普互联（北京）科技有限公司、英飞三亚佳讯远纾管理咨询有限公司拓（杭州）信息系统技术有限公司

二〇二六年十一月深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

声 明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。

本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案

及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本次交易涉及备考财务报表审阅报告尚未完成。公司将在完成相关工作后，编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易。本预案及其摘要所述本次重大资产出售相关事项尚待取得公司股东会的批准。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券

的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售事项引致的投资风险，由投资者自行负责。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

1-1-1深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准

确、完整情况出具承诺函，保证其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。

本次重组的交易对方承诺，如本次交易因涉嫌其提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报

送其的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1-1-2深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

目录

声明 ...................................................1

一、上市公司声明 .............................................1

二、交易对方声明 .............................................2

释义 ...................................................7

重大事项提示 ............................................. 10

一、本次交易方案概述 ......................................... 10

二、本次交易不构成关联交易 .......................................11

三、本次交易不构成重组上市 .......................................11

四、本次交易决策过程和审批情况 .....................................11

五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...............................12

六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自重组方案首次披露之日至重

组实施完毕的期间内股份减持计划 .....................................12

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................12

八、上市公司被中国证监会立案调查的情况 .................................13

重大风险提示 ............................................. 16

一、与本次交易相关的风险 ........................................16

二、本次交易后上市公司面临的风险 ....................................17

三、其他风险 ..............................................18

第一节本次交易概况 .......................................... 20

一、本次交易的背景和目的 ........................................20

二、本次交易的具体方案 .........................................21

三、本次交易的性质 ...........................................23

四、本次交易对上市公司的影响 ......................................23

五、本次交易决策过程和审批情况 .....................................24

六、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...................................25

第二节上市公司基本情况 ........................................ 34

一、基本情况 ..............................................34

二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 ................................34

三、公司控股股东及实际控制人情况 ....................................34

1-1-3深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

四、最近三年重大资产重组情况 ......................................36

五、最近三年公司主营业务发展情况 ....................................36

六、最近三年一期主要财务数据及指标 ...................................36

七、最近三年公司合法合规情况 ......................................37

第三节交易对方基本情况 ........................................ 41

一、基本情况 ..............................................41

二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 .................................41

三、最近三年主要业务发展状况 ......................................41

四、产权及控制关系 ...........................................42

五、下属企业情况 ............................................42

六、最近两年主要财务指标 ........................................42

七、最近一年简要财务报表 ........................................42

八、交易对方控股公司的相关情况 .....................................42

九、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系情况 ........45

十、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 ...........................46

十一、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉

及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 ..............................46

十二、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况 .............................46

第四节标的资产的基本情况 ....................................... 47

一、新普互联 ..............................................47

二、英飞拓系统 .............................................73

第五节标的资产评估情况 ....................................... 109

一、标的资产评估情况 .........................................109

二、评估假设 .............................................115

三、评估方法的选择 ..........................................119

四、评估基准日至本预案签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影

响 ..................................................120

五、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ..............120

六、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估

方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立性意见 ......................121

第六节本次交易主要合同 ....................................... 122

1-1-4深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

一、合同主体及签订时间 ........................................122

二、交易价格及定价依据 ........................................122

三、支付方式 .............................................122

四、债权债务处理 ...........................................122

五、员工安置 .............................................123

六、标的资产的交割和相关安排 .....................................123

七、过渡期间损益的归属 ........................................123

八、合同的生效条件和生效时间 .....................................123

九、违约责任条款 ...........................................123

第七节交易的合规性分析 ....................................... 125

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明 ..................125

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ...........................127

三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条规定 ...........................128

四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第12号》的

规定 .................................................128五、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组

的情形 ................................................129六、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定 ...................................129

第八节管理层讨论与分析 ....................................... 130

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ......................130

二、交易标的行业特点 .........................................138

三、交易标的财务状况、盈利能力分析 ..................................144

四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财

务指标和非财务指标的影响分析 .....................................168

第九节财务会计信息 ......................................... 170

一、新普互联最近两年财务报表 .....................................170

二、英飞拓系统最近两年财务报表 ....................................174

三、上市公司备考合并财务报表 .....................................177

第十节同业竞争和关联交易 ...................................... 178

1-1-5深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .................................178

二、本次交易对上市公司关联交易的影响 .................................179

第十一节风险因素 .......................................... 183

一、与本次交易相关的风险 .......................................183

二、本次交易后上市公司面临的风险 ...................................184

三、其他风险 .............................................185

第十二节其他重要事项 ........................................ 187

一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关

联人占用，以及为实际控制人及其他关联人提供担保的情形 ......................187二、本次交易完成后，上市公司被动形成对外财务资助和担保的情形 ......187

三、上市公司负债结构是否合理 .....................................188

四、上市公司最近十二个月内资产交易情况及与本次交易的关系 ..............188

五、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ...............................189

六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排 ............................189

七、本次重大资产重组信息公布前股价是否存在异常波动的说明 ..............193

八、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息193

第十三节声明及承诺 ......................................... 195

一、全体董事声明 ...........................................195

二、高级管理人员声明 .........................................196

第十四节备查文件 .......................................... 197

一、备查文件目录 ...........................................197

二、备查地点 .............................................197

1-1-6深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

释 义

本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

本预案 指 深圳英飞拓科技股份有限公司重大资产出售（预案）

本公司/公司/上市公司/

指 深圳英飞拓科技股份有限公司英飞拓

公司股票 指 英飞拓的A股股票（股票代码：002528.SZ）

控股股东/上市公司控

股股东/ 指 深圳市投资控股有限公司深投控

深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

佳讯远纾/交易对方 指 三亚佳讯远纾管理咨询有限公司

佳讯腾 指 武汉佳讯腾科技有限公司

/ 新普互联（北京）科技有限公司和英飞拓（杭州）信息系统标的公司 被评估单位 指技术有限公司

新普互联（北京）科技有限公司（曾用名：平乐凡音（北新普互联 指京）文化发展有限公司、北京普菲特广告有限公司）

英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司（曾用名：杭州藏愚英飞拓系统 指科技有限公司）

标的资产 指 上市公司持有的新普互联100%股权和英飞拓系统100%股权

本次交易、本次重大

英飞拓拟向佳讯远纾出售其持有的新普互联100%股权和英飞

资产出售、本次重大 指

拓系统100%股权的行为

资产重组、本次重组

忆想互联 指 深圳市忆想互联投资企业（有限合伙）

数聚时代 指 新余高新区数聚时代投资管理中心（有限合伙）

普睿投资 指 新余普睿投资管理合伙企业（有限合伙）

新疆普菲特 指 新疆普菲特网络科技有限公司

上海优寰 指 上海优寰网络科技有限公司

云为智合 指 云为智合网络技术（深圳）有限公司

普菲特海南/海南普菲

指 普菲特（海南）科技有限公司特

深圳百思互联/百思互

指 深圳百思互联科技有限公司联

之文科技 指 之文（北京）科技有限公司

杭州科技 指 英飞拓（杭州）科技有限公司

新疆藏愚 指 新疆藏愚科技有限公司

英飞拓泰国 指 英飞拓（泰国）有限公司

杭州比扬 指 杭州比扬信息科技有限公司Infinova International Limited（中文名称：英飞拓国际有限公英飞拓国际 指

司）

英飞拓环球 指 Infinova Global Limited（中文名称：英飞拓环球有限公司）

Infinova (India) Private Limited（中文名称：英飞拓（印度）

印度英飞拓 指有限公司）

1-1-7深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

英飞拓仁用 指 深圳英飞拓仁用信息有限公司

英飞拓智能 指 深圳英飞拓智能技术有限公司

Swann 指 Swann Communications Pty Ltd《深圳英飞拓科技股份有限公司关于筹划重大资产出售的提本次交易提示性公告 指示性公告》

深交所、交易所 指 深圳证券交易所

深圳证监局 指 中国证券监督管理委员会深圳监管局深圳证券交易所送达的《关于对深圳英飞拓科技股份有限公《监管函》 指司的监管函》（公司部监管函〔2023〕第117号）中国证券监督管理委员会深圳监管局送达的《深圳证监局关《决定书》 指 于对深圳英飞拓科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书〔2023〕265号）中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（编号：证《立案告知书》 指监立案字00720252号）中国证券监督管理委员会深圳监管局出具的《行政处罚事先《事先告知书》 指告知书》（〔2026〕15号）

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第《适用意见第18号》 指 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

《上市规则》《股票上市规则》《深交所 指 《深圳证券交易所股票上市规则》上市规则》

26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上《准则第 号》 指市公司重大资产重组》

《公司章程》 指 《深圳英飞拓科技股份有限公司章程》《备考财务报表审阅指 《深圳英飞拓科技股份有限公司备考财务报表审阅报告》报告》《深圳英飞拓科技股份有限公司拟进行股权转让涉及的新普互联（北京）科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2026）第3-0211号）和《深圳英飞拓《资产评估报告》 指

科技股份有限公司拟进行股权转让所涉及的英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（国众联评报字（2026）第3-0212号）《新普互联（北京）科技有限公司2026年1-6月、2025年度、

2024年度财务报表审计报告书》（中兴华审字（2026）第《审计报告》 指 00020588号）和《英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司

2026年1-6月、2025年度、2024年度财务报表审计报告书》

（中兴华审字（2026）第00020589号）深圳英飞拓科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告

重组报告书（草案） 指书（草案）

报告期、最近两年一

指 2024年度、2025年度以及2026年1-6月期

评估基准日、报告期

指 2026年6月30日末

1-1-8深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

中兴华/审计机构/会计

指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）师事务所

国众联资产评估/评估

/ 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司机构 评估师

注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成

1-1-9深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

重大事项提示

本公司提请投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本预案全文、审计报告及评估报告等相关信息披露资料。

一、本次交易方案概述

（一）交易概述

上市公司向佳讯远纾出售新普互联100%股权和英飞拓系统100%股权。本次交易以在淘宝网资产处置竞价网络平台公开拍卖的方式进行，并于2026年11月3日进行公开竞价。武汉佳讯腾科技有限公司竞价成功，并指定其控股子公司三亚佳讯远纾管理咨询有限公司作为标的资产受让方签署本次交易协议，标的资产转让价格确定为1.00元。佳讯远纾以现金方式支付交易对价。交易完成后，新普互联和英飞拓系统不再纳入上市公司合并报表范围。

（二）交易价格及标的资产估值情况本次交易标的资产的挂牌底价以具有证券服务业务资格的评估机构对标的资

产进行评估为基础确定，评估基准日为2026年6月30日。

根据标的资产评估报告，截至评估基准日，本次交易标的资产的评估情况如下：

所有者权 本次拟 其

交易 股东全部权 市场价 挂牌底

基准 估值 益账面价 增值 交易的 他

标的 益估值价值 值 价

日 方法 值 率 权益比 说

名称 （万元） （元） （元）（万元） 例 明

2026

资产

新普 年6

30 基础 -54737.35 -50770.24 7.25% 100% 0.00 无互联 月

法日

2026 1.00

英飞

年6 资产

拓系 30 基础 -84587.22 -84201.80 0.46% 100% 0.00 无月

统 法日

注：标的公司评估报告中，所有者权益账面价值系采用母公司口径数据基于该评估值，标的资产在淘宝网资产处置竞价网络平台进行公开竞价，挂牌底价为1.00元，根据竞价结果确定标的资产的交易对价为人民币1.00元。

（三）本次交易预计构成重大资产重组

1-1-10深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

本次交易标的为新普互联100%股权和英飞拓系统100%股权。根据上市公司、标的公司分别经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算如下：

单位：万元，%英飞拓系统 新普互联 标的公司 财务指标

项目 上市公司

* * * =* +* 占比

2025年末资产总额 164845.13 62715.30 22611.50 85326.80 51.76

2025年末资产净额 -13493.28 -82975.07 -42604.19 -125579.25 930.68

2025年度营业收入 49476.75 314.34 - 314.34 0.64

根据上述测算，本次交易标的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额达到50%以上，构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为，需按照规定进行相应信息披露。

二、本次交易不构成关联交易

标的资产在淘宝网资产处置竞价网络平台进行公开竞价，根据竞价结果，武汉佳讯腾科技有限公司竞价成功，并指定其控股子公司佳讯远纾作为本次交易受让方。本次交易的交易对方为佳讯远纾，根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对手不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，未导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。

四、本次交易决策过程和审批情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1.本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第七届董事会第六次会议审

议通过；

2.佳讯远纾有权决策机构已批准本次交易；

3.深投控原则性同意本次重大资产重组及相关方案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1.本次交易对手及标的资产的尽职调查、备考财务报表审阅工作完成后，英

飞拓需再次召开董事会审议本次交易涉及的相关事宜；

1-1-11深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

2.深投控同意本次重大资产重组及相关方案；

3.上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；

4.本次交易涉及的其他必须的审批或授权等程序（如有）。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见上市公司控股股东深投控已原则同意上市公司实施本次交易。

六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自重组方案首次披露之日至重组实施完毕期间内股份减持计划

（一）控股股东的上市公司股份减持计划

根据上市公司控股股东深投控出具的承诺，上市公司控股股东深投控自本预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。

（二）董事、高级管理人员的上市公司股份减持计划

根据上市公司董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司董事、高级管理人员自本预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持其已持有或后期将持有上市公司股份的计划。

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下保护投资者合法权益的相关措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第26号》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规要求，切实履行信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

1-1-12深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

对于本次交易，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。

独立董事针对本次重组召开专门会议并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东会审议。

（三）股东会及网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布股东会通知，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。

根据《上市公司股东会规则》等有关规定，上市公司将为本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东会提供便利，建立中小投资者单独计票机制，充分保障中小股东行使其投票权。

（四）确保标的资产交易价格公允

上市公司已聘请独立的第三方审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，并以挂牌转让的方式公开竞价决定最终交易价格，确保标的资产的定价公允合理。

（五）本次交易摊薄上市公司当年每股收益情况及相关措施

截至本预案签署日，本次交易的备考财务报表尚未编制完成，因此本次交易对上市公司即期回报的影响暂无法测算。上市公司将在本次交易的相关工作确定后，编制备考财务报表并由会计师事务所出具审阅报告，在重组报告书（草案）中补充披露本次交易前后每股收益等财务指标的对比情况，并分析本次交易是否摊薄即期回报及相应的填补措施。

八、上市公司被中国证监会立案调查的情况公司于2025年1月24日收到中国证监会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字00720252号）。因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案。

2026年7月17日，公司收到《行政处罚事先告知书》（〔2026〕15号），《事先告知书》认定：

1.英飞拓系统通过虚构国海建设绿创中心、向塘镇丁坊村安置房建设项目，

2019年虚增营业收入115467026.18元，虚增营业成本72172580.54元，虚增利润

总额43294445.64元。

1-1-13深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

2.英飞拓系统通过虚构通辽市中医院项目增补设备采购合同、提前确认通辽

市中医院项目收入，2019年至2020年分别虚增营业收入215329127.53元、

41315486.95元，虚增营业成本184133945.56元、30565115.07元，2020年虚减

财务费用 9672902.10元， 2019年至 2020年虚增利润总额 31195181.97元、

20423273.98元。

3.新普互联通过提供垫资服务的方式虚构与杭州泰莱软件技术有限公司的流

量采买业务，2019年至2020年分别虚增营业收入161349560.36元、285714608.15元 ， 虚 增 营 业 成 本 145546865.44 元 、 272531707.41 元 ， 虚 增 财 务 费 用

5928061.74元、11835981.20元，虚增利润总额9874633.18元、1346919.54元。

4.新普互联在武汉阳光海岸项目未实际实施的情况下确认收入，2020年虚增

营业收入 50689795.29元，虚增营业成本 24327072.88元，虚增利润总额

26362722.41元。

英飞拓系统和新普互联上述行为导致英飞拓2019年至2020年分别虚增营业收

入492145714.07元、377719890.39元，分别占当期报告记载金额的10.36%、

7.21%；虚增利润总额84364260.79元、48132915.93元，分别占当期报告记载金

额的108.04%、44.72%。英飞拓披露的2019年、2020年年度报告存在虚假记载。

针对上述违法违规行为，中国证监会拟对相关责任主体作出以下处罚：

1.对深圳英飞拓科技股份有限公司给予警告，并处以550万元罚款；

2.对JEFFREY ZHAOHUAI LIU（刘肇怀）、刘新宇、饶轩志给予警告，并分

别处以220万元罚款；

3.对叶剑给予警告，并处以160万元罚款；

4.对张衍锋、李德富给予警告，并分别处以110万元罚款；

5.对刘兢给予警告，并处以60万元罚款；

6.对华元柳、韩磊给予警告，并分别处以50万元罚款。

公司分别于2024年4月28日、2024年12月30日和2025年4月28日召开第六届董事会第十三次会议、第二十次会议和第二十二次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，已对2019年度、2020年度相关报表进行了前期会计差错更正及追溯调整。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司历

1-1-14深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）史财务数据差错更正及追溯调整事项出具了《深圳英飞拓科技股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》（中兴华核字（2024）第011542号、中兴华

核字（2025）第011805号）。

本预案及本次交易其他信息披露文件中所使用的上市公司历史财务数据，均系追溯调整后的财务数据。

1-1-15深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易无法获得相关批准的风险

本次交易尚需获得深投控同意、上市公司股东会的批准方可实施。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施存在不确定性，本次交易存在无法通过审批而导致交易失败的风险。

（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险

在本次交易进程中，本公司已经严格依据内幕信息管理制度，控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。本公司在组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未发现相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形。但是，仍不排除存在机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的可能性，本次交易存在因公司股票异常交易或股价异常波动涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无

法达成一致等因素而被暂停、中止或取消的风险。在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能。

（三）标的资产评估结果的相关风险

根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告，截至评估基准日，英飞拓系统股东全部权益市场价值为人民币0.00元，新普互联股东全部权益市场价值为人民币0.00元。以此评估价值为依据，标的资产公司挂牌底价定为

1.00元。

虽然评估机构声明其遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的

1-1-16深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可能导致标的资产的估值与实际情况不符。提请投资者注意本次交易的标的资产估值风险。

（四）上市公司对标的公司担保及债权被动形成对外担保和财务资助的风险

截至重大资产出售协议签署日，公司为英飞拓系统向中国光大银行股份有限公司深圳分行贷款提供担保，前述债务履行期限已经届满，担保的借款余额为1360万元；英飞拓系统及其子公司合计应付公司及合并报表范围内子公司（不含英飞拓系统及其子公司、新普互联及其子公司，下同）往来账款约为95099.84万元及利息，新普互联及其子公司合计应付公司及合并报表范围内子公司往来账款约为48356.38万元及利息（最终被动对外担保和财务资助金额以交割完成时为准，下同）。本次交易完成后，将导致公司及合并报表范围内子公司被动形成对外担保和财务资助。

（五）本次交易尚未取得金融机构债权人同意函的风险目前上市公司和标的公司正在推进与相关金融机构债权人的沟通工作以取得

其对本次交易的同意。若后续进度或结果不及预期，则上市公司和标的公司存在无法在资产交割日前获取全部相关金融机构债权人的同意，进而导致金融机构债权人要求上市公司和标的公司提前偿付的风险。

二、本次交易后上市公司面临的风险

（一）公司股票被终止上市的风险

公司于2026年4月29日披露了《2025年年度报告》，公司2025年度经审计归属于母公司的净资产为-11272.94万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》

第9.3.1条第一款第二项规定的情形“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值”，公司股票被深圳证券交易所实施退市风险警示。

截至2026年6月30日，上市公司归母净资产为-21733.21万元，2026年1-6月营业收入为18925.33万元、净利润为-11083.57万元。若公司2026年12月31日经审计的归母净资产为负数；或经审计的2026年度利润总额、净利润、扣除非经常性

损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元；或2026年度财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票存在被深圳证券交易所终止上市交易的风险。

1-1-17深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）2026年9月2日，公司及英飞拓仁用收到深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”或“法院”）作出的（2026）粤03破申659号《决定书》、（2026）粤

03破申506号《决定书》。深圳中院决定对公司及英飞拓仁用启动预重整程序，

该程序启动不代表深圳中院已正式受理公司及英飞拓仁用的重整申请。公司及英飞拓仁用后续是否进入重整程序存在不确定性。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。根据《股票上市规则》第9.4.18条规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

（二）上市公司被行政处罚及投资者诉讼的风险

2025年1月24日，公司收到中国证监会下发的《立案告知书》，对公司涉嫌

信息披露违法违规的行为予以立案调查。2026年7月17日，公司收到深圳证监局送达的《行政处罚事先告知书》（〔2026〕15号），拟对上市公司作出给予警告，并处以550万元罚款的行政处罚。

截至2026年6月30日，公司投资者诉讼案件涉及477名投资者，涉诉金额共计

2363.28万元。上市公司存在被行政处罚及因该等事项引发投资者集体诉讼的风险，从而影响公司整体经营效益。

（三）交易完成后上市公司应收标的公司款项无法收回及减值的风险

针对上市公司为标的公司提供的担保及上市公司应收标的公司往来款，上市公司与标的公司就相关债务签署了《还款协议》。因标的公司缺乏全额清偿债务的能力，本次交易完成后上市公司可能存在计提大额减值的风险。

三、其他风险

（一）债务和担保逾期的风险

公司及子公司存在部分债务逾期及担保逾期。截至2026年10月21日，公司及子公司累计债务逾期（含提前到期）本金合计56273.26万元，占公司2025年经审计归属母公司净资产绝对值的比例为499.19%；逾期未付的利息1496.59万元，占公司2025年经审计归属于上市公司股东的净利润绝对值的比例为5.15%。债务逾期（含提前到期）本金及逾期未付利息合计57769.85万元。其中，公司及子公司为子公司向银行借款提供连带责任保证担保，公司及子公司担保逾期，逾期金额

20922.00万元（其中，本金20348.98万元，利息573.02万元）。

1-1-18深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

（二）公司部分银行账户、资产已被法院冻结/查封的风险

公司及子公司目前存在较多重大诉讼及累计诉讼，由于涉诉事项被申请财产保全，公司及子公司部分银行账户、资产已被法院冻结/查封，相关诉讼尚未了结，可能导致本次交易中止甚至取消。

上述诉讼判决将增加公司资金压力，同时案件产生的相关费用及利息、迟延履行金等将对公司本年度业绩产生影响。公司将依据企业会计准则及相关会计政策要求进行账务处理，相关影响最终以经审计确认的数据为准。

1-1-19深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1.新普互联和英飞拓系统持续亏损导致上市公司近年来经营业绩不佳

新普互联和英飞拓系统分别主要从事互联网数字营销、信息系统集成业务。

在宏观经济处于调整周期的情况下，互联网数字营销及信息系统集成服务行业持续面临诸多经营压力与挑战。受行业竞争加剧、客户需求收缩及资产减值等因素的影响，近年来新普互联和英飞拓系统持续大额亏损，系上市公司净利润持续为负的主要原因之一，这对上市公司的整体经营发展带来了不利影响。

2.国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现高质量发展近年来，国家有关部门持续出台政策，鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置，促进产业转型升级，提高上市公司质量。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量。本次交易符合国家政策导向，通过资本市场资源配置功能，剥离亏损业务，有利于提高上市公司市场竞争力，促进上市公司高质量发展。

（二）本次交易的目的

1.剥离经营不善资产，推动公司战略发展

本次交易拟出售的标的公司资不抵债且持续亏损，对上市公司的整体经营发展造成了较大拖累。考虑到上市公司目前自身经营发展所面临的困难，本次交易旨在将经营状况不佳的资产从上市公司剥离，减轻上市公司经营负担与财务压力，推动上市公司做优做强核心业务与转型发展新质生产力。

2.化解上市公司退市风险，维护公司及全体股东利益

本次交易系上市公司响应国务院国资委及证监会关于促进上市公司高质量发展的相关要求。通过本次交易剥离亏损资产，提升资产质量，为公司聚焦优质业

1-1-20深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

务和转型发展创造条件。本次交易可以提高上市公司资产质量，有利于化解上市公司退市风险，维护上市公司和全体股东利益。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概述

上市公司向佳讯远纾出售新普互联100%股权和英飞拓系统100%股权。本次交易以在淘宝网资产处置竞价网络平台公开拍卖的方式进行，并于2026年11月3日进行公开竞价。武汉佳讯腾科技有限公司竞价成功，并指定其控股子公司三亚佳讯远纾管理咨询有限公司作为标的资产受让方签署本次交易协议，标的资产转让价格确定为1.00元。佳讯远纾以现金方式支付交易对价。交易完成后，新普互联和英飞拓系统不再纳入上市公司合并报表范围。

（二）本次交易具体实施方式概述

1.交易主体

本次交易的资产转让方为上市公司。

本次交易的交易对方为佳讯远纾，根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

2.标的资产

本次交易的标的资产为新普互联100%股权和英飞拓系统100%股权。

3.交易方式

本次交易的交易方式为在淘宝网资产处置竞价网络平台履行公开拍卖程序，根据竞价结果，武汉佳讯腾科技有限公司竞价成功，并指定其控股子公司佳讯远纾作为本次交易受让方。

4.标的资产的作价情况

本次交易标的资产的挂牌底价以具有证券服务业务资格的评估机构对标的资

产进行评估为基础确定，评估基准日为2026年6月30日。

根据标的资产评估报告，截至评估基准日，本次交易标的资产的评估情况如下：

1-1-21深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

所有者权 本次拟 其

交易 股东全部权 市场价 挂牌底

基准 估值 益账面价 增值 交易的 他

标的 益估值价值 值 价

日 方法 值 率 权益比 说

名称 （万元） （元） （元）（万元） 例 明

2026

新普 年6 资产

30 基础 -54737.35 -50770.24 7.25% 100% 0.00 无互联 月

法日

2026 1.00

英飞 资产年6拓系 30 基础 -84587.22 -84201.80 0.46% 100% 0.00 无月

统 法日

注：标的公司评估报告中，所有者权益账面价值系采用母公司口径数据基于该评估值，标的资产在淘宝网资产处置竞价网络平台进行公开拍卖竞价，挂牌底价为1.00元，交易双方根据竞价结果确定标的资产的交易对价为人民币1.00元。

5.支付方式

本次交易的标的资产转让价款由佳讯远纾以现金支付，现金支付金额为1.00元。

6.过渡期安排

标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的盈利或

亏损均由交易对方享有或承担，即本次交易的对价不因期间损益进行任何调整。

7.债权债务

本次交易完成后，相关交易标的及其下属子公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。

8.人员安置

本次交易不涉及人员安置问题，标的公司及其下属公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司及其下属公司按照所签订劳动合同继续聘任，标的公司已有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。

1-1-22深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的为新普互联100%股权和英飞拓系统100%股权。根据上市公司、标的公司分别经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算如下：

单位：万元，%英飞拓系统 新普互联 标的公司 财务指标

项目 上市公司

* * * =* +* 占比

2025年末资产总额 164845.13 62715.30 22611.50 85326.80 51.76

2025年末资产净额 -13493.28 -82975.07 -42604.19 -125579.25 930.68

2025年度营业收入 49476.75 314.34 - 314.34 0.64

注：若上表出现合计数与各明细数总和尾数不符的情况，均由四舍五入所致根据上述测算，本次交易标的资产占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额比例达到50%以上，构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为，需按照规定进行相应信息披露。

（二）本次交易不构成关联交易

标的资产在淘宝网资产处置竞价网络平台进行公开竞价，根据竞价结果，武汉佳讯腾科技有限公司竞价成功，并指定其控股子公司佳讯远纾作为本次交易受让方。本次交易的交易对方为佳讯远纾，根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，未导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，上市公司业务涵盖三大板块：以英飞拓智能、英飞拓仁用、英飞拓系统、英飞拓智园为经营主体的智慧城市物联产品及系统集成，以新普互联及其子公司为经营主体的互联网数字营销，以及以Swann及其子公司为经营主体的全球民用智能家居安防。通过本次交易，上市公司将剥离过往年度亏损严重的互联网数字营销及部分信息化系统集成业务。

1-1-23深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

本次交易完成后，上市公司将战略收缩增长乏力、连续亏损的互联网数字营销业务及英飞拓系统涉及的信息化集成业务。上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

截至本预案签署日，上市公司备考财务报表尚未编制。本次交易对上市公司资产总额、所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益等主要财务指标的具体影响，将在相关工作确定后，由会计师事务所出具《备考财务报表审阅报告》，并在重组报告书（草案）中予以补充披露和分析。

本次交易完成后，公司可进一步将资金、人才、技术研发及市场渠道资源聚焦。同时，公司可借助本次资产出售大幅降低有息债务，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力。

（三）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构及总股本。

五、本次交易决策过程和审批情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1.本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第七届董事会第六次会议审

议通过；

2.佳讯远纾有权决策机构已批准本次交易；

3.深投控原则性同意本次重大资产重组及相关方案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：

1.本次交易对手及标的资产的尽职调查、备考财务报表审阅工作完成后，英

飞拓需再次召开董事会审议本次交易涉及的相关事宜；

2.深投控同意本次重大资产重组及相关方案；

3.上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；

4.本次交易涉及的其他必须的审批或授权等程序（如有）。

1-1-24深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

承诺方 承诺内容

1.本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确、完整，保证不存在任何

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；

2.本公司向相关中介机构提交的本次交易所需的相关信息、文件及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本材料和口头证言等）均真实、完整、准确，有关副本材料或者复印件与正本或者原件一致，文件上所有签字与印章皆真上市公司

实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3.在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深

圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；

4.如本公司违反上述承诺，给投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

1.本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确、完整，保证不存在任何虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；

2.本人向上市公司及相关中介机构提交的本次交易所需的相关信息、文件及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本材料和口头证言等）均真实、

完整、准确，有关副本材料或者复印件与正本或者原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3.在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳

上市公司

证券交易所的有关规定，及时提供并督促上市公司披露有关本次交易的信息，并董事及高

保证该等信息的真实性、准确性和完整性；

级管理人 4.如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重员大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交

易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1-1-25深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

1.本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确、完整，保证不存在任何

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；

2.本公司向上市公司及相关中介机构提交的本次交易所需的相关信息、文件及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本材料和口头证言等）均真

实、完整、准确，有关副本材料或者复印件与正本或者原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3.在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深

圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真深投控 实性、准确性和完整性；

4.如本次交易因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向

证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1.本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确、完整，保证不存在任何

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；

2.本公司向上市公司及相关中介机构提交的本次交易所需的相关信息、文件及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本材料和口头证言等）均真

实、完整、准确，有关副本材料或者复印件与正本或者原件一致，文件上所有签新普互联 字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3.在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深

圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

4.如本公司违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

1.在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳

证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息、资料。

2.本人在本次交易过程中按照要求，如实提交本人保管、本人经办、本人知悉或

应当知悉范围内的文件、凭证、合同、台账和说明材料，所提供的资料复印件或新普互联 扫描件与原件一致，本人保证该等资料真实、准确和完整，不存在本人或指示他董事 人伪造、篡改、隐匿及实施其他行为从而导致相关资料、信息存在虚假、遗漏、误导的情形。

3.本人仅对本人故意或重大过失行为造成资料虚假、遗漏或误导所产生的直接损

失承担相应法律责任；对于本人不知情、非本人经手、超出本人履职知悉范围的事项，本人不承担责任。

1-1-26深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

1.本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确、完整，保证不存在任何

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；

2.本公司向上市公司及相关中介机构提交的本次交易所需的相关信息、文件及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本材料和口头证言等）均真

实、完整、准确，有关副本材料或者复印件与正本或者原件一致，文件上所有签英飞拓系

字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人已经合法授权并统

有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3.在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深

圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；

4.如本公司违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

1、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深

圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息、资料。

2、本人在本次交易过程中按照要求，如实提交本人保管、本人经办、本人知悉

英飞拓系 或应当知悉范围内的文件、凭证、合同、台账和说明材料，所提供的资料复印件统董事及 或扫描件与原件一致，本人保证该等资料真实、准确和完整，不存在本人或指示高级管理 他人伪造、篡改、隐匿及实施其他行为从而导致相关资料、信息存在虚假、遗

人员 漏、误导的情形。

3、本人仅对本人故意或重大过失行为造成资料虚假、遗漏或误导所产生的直接

损失承担相应法律责任；对于本人不知情、非本人经手、超出本人履职知悉范围的事项，本人不承担责任。

1.本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确、完整，保证不存在任何

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；

2.本公司向上市公司及相关中介机构提交的本次交易所需的相关信息、文件及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本材料和口头证言等）均真

实、完整、准确，有关副本材料或者复印件与正本或者原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3.在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深

圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；

佳讯远纾 4.如本次交易因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公

司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

5.如本公司违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

（二）关于合规和诚信情况的承诺函

承诺方 承诺内容上市公司 1.本公司系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华及董事、 人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范

1-1-27深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

高级管理 性文件规定的参与本次交易的主体资格；

人员 2.2025年1月24日，中国证券监督管理委员会出具《立案告知书》（编号：证监立案字00720252号），就本公司涉嫌信息披露违法违规决定对本公司立案调查；2026年7月13日，中国证监会深圳监管局出具《行政处罚事先告知书》（〔2026〕15号），就本公司及时任董事、高级管理人员及其他相关人员的JEFFREY ZHAOHUAI LIU（刘肇怀）、刘新宇、饶轩志、叶剑、张衍锋、李德富、华元柳、2020年8月至2023年6月任新普互联财务总监的刘兢、2017年5月至2020年9月任新普互

联财务总监的韩磊，涉嫌信息披露违法违规拟作出的行政处罚所根据的违法事实、理由、依据以及前述主体享有的相关权利予以告知。除前述情形外，截至本承诺函出具之日，本公司（含并表范围内子公司）及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调

查或被其他有权部门调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事

先告知书、其他有权部门的调查通知等情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；

3.2023年7月27日，深圳证券交易所出具《关于对深圳英飞拓科技股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2023〕第117号），就本公司2022年度业绩预告与定期报告披露的净利润差异金额较大且未及时修正的问题对本公司下发监管函；2023年12月22日，中国证监会深圳监管局出具《深圳证监局关于深圳英飞拓科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2023〕265号），就本公司财务报告披露不准确、自愿性信息披露未保持一致性和持续性问题对本公司采取责令改正的行政监管措施。除前述情形外，截至本承诺函出具之日，本公司（含并表范围内子公司）及本公司现任董事、高级管理人员自2023年1月1日以来，诚信情况良好，不存在未履行承诺、被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或被证券交易

所采取纪律处分和监管措施的情形，不存在其他重大失信行为；

4.本公司上市后，本公司及股东、公司董事、高级管理人员及其他相关方不存在

不规范承诺、承诺未履行或未按照承诺要求履行完毕的情形；

5.本公司最近三年规范运作，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；本公司（含并表范围内子公司）及本公司现任董事、高级管理人员最近三年内未受到

过行政处罚、刑事处罚，也未涉及对本次交易构成重大不利影响的重大民事诉讼、仲裁或其他纠纷；

6.本公司最近三年业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存

在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

7.上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司及现任董事、高级管理人员将依法承担相应的法律责任。

1.截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违

法违规被中国证券监督管理委员会立案调查或被其他有权部门调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管

理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书、其他有权部门的调查通知等情形；

深投控 2.自本公司持有上市公司股份之日起截至本承诺函出具日，本公司不存在不规范承诺、承诺未履行或未按照承诺要求履行完毕的情形，也不存在违规占用上市公司资金的情形；

3.本公司自2023年1月1日以来，未受到过行政处罚、刑事处罚；

4.上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1.截至本承诺函出具日，本公司及子公司系在中华人民共和国境内依法设立并有

新普互联

效存续的法人主体，不存在法律法规及其他规范性文件和公司章程规定的需要终及董事

止的情形，亦不存在因违法违规行为可能影响合法存续的情形。

1-1-28深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

2.截至本承诺函出具日，本公司（含子公司）及本公司现任董事不存在因涉嫌犯

罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；

3.本公司（含子公司）及本公司现任董事自2023年1月1日以来，诚信情况良好，

不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构采取行政监管措施或受到证券交

易所纪律处分和自律监管措施的情形，不存在其他重大失信行为。

4.本公司（含子公司）自2023年1月1日以来，不存在受到行政处罚、刑事处罚的情况，也未涉及对本次交易构成重大不利影响的重大民事诉讼、仲裁或其他纠纷。本公司现任董事自2023年1月1日以来未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及对本次交易构成重大不利影响的重大民事诉讼、仲裁或其他纠纷；

5.本公司现任董事自2023年1月1日以来不存在损害上市公司利益或投资者合法权

益或社会公共利益的重大违法行为。

1.截至本承诺函出具日，本公司及境内子公司系在中华人民共和国境内依法设立

并有效存续的法人主体，本公司境外子公司系在泰国境内依法设立并有效存续的法人主体，本公司及子公司均不存在法律法规及其他规范性文件和公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因违法违规行为可能影响合法存续的情形。

2.2025年1月24日，中国证券监督管理委员会出具《立案告知书》（编号：证监立案字00720252号），就上市公司涉嫌信息披露违法违规决定对上市公司立案调查；2026年7月13日，中国证监会深圳监管局出具《行政处罚事先告知书》（〔20

26〕15号），就上市公司及其时任董事、高级管理人员、其他相关人员涉嫌信息

披露违法违规拟作出的行政处罚所根据的违法事实、理由、依据以及前述主体享

有的相关权利予以告知，其中涉及人员包括本公司董事叶剑。除前述情形外，本公司（含子公司）及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，包括但不限于收到或英飞拓系 可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证监会及其派出机构的立案

统及董 调查通知书、行政处罚事先告知书等情形，不存在损害投资者合法权益和社会公事、高级 共利益的重大违法行为；

管理人员 3.本公司（含子公司）及本公司现任董事、高级管理人员自2023年1月1日以来，诚信情况良好，不存在被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分和自律监管措施的情形，不存在其他重大失信行为；

4.本公司（含子公司）自2023年1月1日以来，不存在受到行政处罚、刑事处罚的情况，也未涉及对本次交易构成重大不利影响的重大民事诉讼、仲裁或其他纠纷。本公司现任董事、高级管理人员自2023年1月1日以来未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及对本次交易构成重大不利影响的重大民事诉讼、仲裁或其他纠纷；

5.本公司现任董事、高级管理人员自2023年1月1日以来不存在损害上市公司利益

或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为；

6.上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司及本公司现任董事、高级管理人员将依法承担相应的法律责任。

1.本公司系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格；

佳讯远纾

2.截至本承诺函出具日，本公司及本公司的现任董事、高级管理人员不存在因涉

及董事、嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查高级管理的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中人员

国证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书、其他有权部门

的调查通知等情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；

1-1-29深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

3.本公司及本公司的现任董事、高级管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在

未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分和自律监管措施的情形；

4.本公司及本公司的现任董事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

5.上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

（三）关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺

承诺方 承诺内容

1.本公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，按照中国证券监督管理委员会

及深圳证券交易所的要求，采取了必要且充分的保密措施，制定了行之有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，将内幕信息管理工作持续贯穿于本次交易的全过程；

2.本公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并与

上述中介机构签署了保密协议，明确约定了保密信息的范围及保密责任；

3.本公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知情人档案，并制作了《重大资产重组事项交易上市公进程备忘录》等备查文件，内容包括本次重组过程中各个关键时点的时间、参与人司

员名单、主要内容等，相关人员已在备查文件上签名确认。本公司将按照相关要求向深圳证券交易所报送；

4.本公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

综上，本公司已根据法律法规及中国证券监督管理委员会颁布的相关文件的规定，采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。

1.本公司严格限制了相关敏感信息的知悉人员范围，除决策人员及必要经办人员外，禁止其他人员接触相关信息，确保信息处于可控范围之内；

2.本公司多次督导提示内幕信息知情人员承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司新普互股票。本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格联遵守了保密义务。

综上，本公司已根据法律法规及中国证券监督管理委员会颁布的相关文件的规定，采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。

1.本公司严格限制了相关敏感信息的知悉人员范围，除决策人员及必要经办人员外，禁止其他人员接触相关信息，确保信息处于可控范围之内；

2.本公司多次督导提示内幕信息知情人员承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司英飞拓股票。本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格系统遵守了保密义务。

综上，本公司已根据法律法规及中国证券监督管理委员会颁布的相关文件的规定，采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。

1.本公司严格限制了相关敏感信息的知悉人员范围，除决策人员及必要经办人员

佳讯远 外，禁止其他人员接触相关信息，确保信息处于可控范围之内；

纾 2.本公司多次督导提示内幕信息知情人员承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司

1-1-30深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）股票。本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务。

综上，本公司已根据法律法规及中国证券监督管理委员会颁布的相关文件的规定，采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。

（四）关于重组期间股份减持的计划与承诺

承诺方 承诺内容上市公

自上市公司本次重大资产重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人已司董事

持有或后期将持有上市公司股份，本人不存在减持所持有上市公司股份的情形，亦及高级

无相关减持计划。如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担违反上述承诺所产管理人生的法律责任。

员

自上市公司本次重大资产重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不深投控 存在减持所持有上市公司股份的情形，亦无相关减持计划。如果本公司未能履行上述承诺，本公司将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。

（五）关于不存在内幕交易的承诺

承诺方 承诺内容

1.本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何无关第三

上市公 方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交司及董 易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外；

事、高 2.本公司及本公司董事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在泄露本次交易

级管理 内幕信息及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；

人员 3.如本公司及本公司董事、高级管理人员违反上述承诺，给投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

1.本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向无关第三方披

露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外；

2.本公司不存在泄露本次交易内幕信息及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；

深投控 3.本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；最

近36个月内，本公司不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；

1.本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何无关第三

方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交新普互 易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外；

联及董 2.本公司、本公司董事及上述主体控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息及利用

事 本次交易信息进行内幕交易的情形；

3.如本公司及本公司董事违反上述承诺，给投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

1.本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何无关第三

英飞拓 方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交系统及 易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外；

董事、 2.本公司、本公司董事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在泄露本次交易

高级管 内幕信息及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；

理人员 3.如本公司及本公司董事、高级管理人员违反上述承诺，给投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

佳讯远 1.本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何无关第三纾及董 方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交

1-1-31深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

事、高 易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外；

级管理 2.本公司及本公司董事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在泄露本次交易

人员 内幕信息及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；

3.如本公司及本公司董事、高级管理人员违反上述承诺，给投资者造成损失的，将

依法承担相应的法律责任。

（六）关于不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条规定的情形的说明

承诺方 承诺内容

上市公 本公司、本公司董事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易

司及董 相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况；最近36个月内，本公司、本公司董事、高 事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因参与重大资产重组相关的内幕交

级管理 易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上

人员 市公司重大资产重组的情形。

本公司、本公司控股股东、实际控制人以及本公司董事、高级管理人员及上述主体佳讯远控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况；

纾及董

最近36个月内，本公司、本公司控股股东、实际控制人以及本公司董事、高级管理事、高人员及上述主体控制的机构不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监级管理会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资人员产重组的情形。

（七）关于保持上市公司独立性的承诺函

承诺方 承诺内容

1.本次交易完成前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的相关规定，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面保持独立。

2.本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失

深投控 独立性的潜在风险。

3.本次交易完成后，作为上市公司的控股股东，本公司将继续严格遵守有关法律法

规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全独立，不从事影响上市公司独立性的行为，不损害上市公司及其他股东的利益。

（八）关于规范及减少关联交易的承诺

承诺方 承诺内容1.本公司及本公司控股或实际控制的公司、企业、经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“附属公司”）将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定行使股东的权利，履行股东的义务，保持上市公司在资产、财务、人员、业务和机构等方面的独立性；

深投控 2.本公司承诺不利用股东的地位促使上市公司股东大会或董事会做出侵犯上市公司其他股东合法权益的决议；

3.本公司或附属公司将尽量避免与上市公司之间产生关联交易，对于不可避免与上

市公司发生关联交易时，本公司或附属公司自身将促使所控制的主体在平等、自愿的基础上，按照公平合理和正常的商业交易条件与上市公司进行交易，不会要

1-1-32深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各项关联交易协议；

4.本公司或附属公司将严格按照上市公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交

易决策程序以及相应的信息披露义务；

5.本公司或附属公司将确保不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上述规定以

外的特殊利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司及其股东的合法权益。

若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于就由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。

（九）关于避免同业竞争的承诺

承诺方 承诺内容

1.在上市公司和本公司其他附属公司从事业务的过程中，涉及与上市公司同业竞争情形时，本公司作为控股股东将保持中立地位，保证各附属公司能够按照公平竞争原则参与市场竞争。

深投控 2.本公司承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，不新增与上市公司存在同业竞争的业务，不损害上市公司及其股东的权益。

若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于就由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。

（十）关于标的资产权属情况的说明

承诺方 承诺内容

1.本公司合法拥有标的资产，本公司对英飞拓系统、新普互联的出资已全部缴足，

不存在出资不实、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的情形，对标的资产拥有完整的所有权，不存在可能影响英飞拓系统、新普互联合法存续的情况；

2022年7月，本公司将本公司对英飞拓系统的6400万元债权转为实缴出资。该次实

缴出资存在未进行评估的程序瑕疵。除前述瑕疵外，英飞拓系统、新普互联历史股权变动程序合法合规。

上市公

2.本公司为标的资产的真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在

司

以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托

管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至交易对方名下或本次交易终止之日（以孰早发生日为准）。

3.本公司承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定及时进行标的资产的权属变更。

本公司股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，不存在诉讼、仲新普互

裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，相关股权的过户或者转移联不存在法律障碍。

本公司股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，不存在诉讼、仲英飞拓

裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，相关股权的过户或者转移系统不存在法律障碍。

（十一）关于与本次交易对方不存在关联关系的承诺

承诺方 承诺内容

上市公 本公司与佳讯远纾不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》第

司 6.3.3条规定的关联关系。

1-1-33深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

第二节上市公司基本情况

一、基本情况

公司名称 深圳英飞拓科技股份有限公司

股票简称、代 *ST英飞（002528）码

上市地点 深圳证券交易所

成立日期 2000-10-18

法定代表人 黄旻

注册资本 119867.5082万元

注册地址 广东省深圳市龙华新区观澜高新技术产业园英飞拓厂房

主要办公地址 广东省深圳市龙华区观澜高新技术产业园英飞拓厂房

公司类型 股份有限公司（上市）

统一社会信用 914403007230430398代码

生产经营智能设备，电子产品，光端机，闭路电视系统产品，出入口控制系统产品，数据通信设备，以太网交换设备，LED显示屏，发光二极管显示器，液晶显示器，背投显示器，显示屏材料，集成电路产品，防爆视频监控产品，防爆工业通讯产品，从事上述产品及软件产品的研发，批发，技术咨询，技术服务，进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额，许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请），经营范围 视频传输设备技术开发及计算机应用软件开发，转让自行研发的技术成果，从事上述产品的售后服务，从事自产产品租赁相关业务，从事货物及技术进出口（不含分销，国家专营专控商品）；机电工程，系统集成，电子设备工程的设计，施工，维护业务；消防设施工程专业承包；建筑机电安装工程施工；自有物业租赁（凭公司名下合法房产证方可经营）。以上经营范围不含国家规定实施准入特别管理措施的项目，涉及备案许可资质的需取得相关证件后方可经营。

二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况

最近36个月内，公司控制权未发生变化。

三、公司控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

截至本预案签署日，英飞拓的股权结构如下图所示：

1-1-34深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

（二）控股股东及其一致行动人情况

公司控股股东深投控基本情况如下：

公司名称 深圳市投资控股有限公司

成立日期 2004-10-13

法定代表人 何建锋

注册资本 3358600.00万元

注册地址 深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4009号投资大厦18楼、19楼

主要办公地址 深圳市福田区深南路投资大厦18、19楼

公司类型 有限责任公司（国有独资）

统一社会信用代码 914403007675664218

一般经营项目：银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开展战略性新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、资本运经营范围

作、资产处置等手段，对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理；市国资委授权开展的其他业务（以上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。许可经营项目：无。

公司于2019年11月18日收到股东JHL INFINITE LLC及JEFFREY ZHAOHUAI

LIU（中文姓名：刘肇怀）的通知，JHL INFINITE LLC、刘肇怀先生与深投控签署了《股份转让协议》。协议约定，除《股份转让协议》另有约定外，JHLINFINITE LLC无条件且不可撤销地承诺放弃行使所持有的145758890股公司股份（占公司总股本的12.16%）的表决权，也不委托任何其他方行使该等股份的表决权。具体内容详见公司于2019年11月19日披露的《英飞拓：关于公司权益变动暨实际控制人变更的提示性公告》（公告编号：2019-175）。JHL INFINITE LLC放弃行使部分股份表决权的声明已经于2019年12月6日生效。

截至本预案签署日，上市公司控股股东为深圳市投资控股有限公司，深圳市投资控股有限公司直接持有上市公司315831160股股份，占上市公司总股本的比

1-1-35深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

例为26.35%，为公司的控股股东。深圳市国资委持有深投控100%的股权，为深投控控股股东及实际控制人。

四、最近三年重大资产重组情况上市公司近三年不存在重大资产重组情况。

五、最近三年公司主营业务发展情况

上市公司业务涵盖三大板块：以英飞拓智能、英飞拓仁用、英飞拓系统、英

飞拓智园为经营主体的智慧城市物联产品及系统集成，以新普互联及其子公司为经营主体的互联网数字营销，以及以Swann及其子公司为经营主体的全球民用智能家居安防。近三年，受教育培训行业“双减”政策、游戏行业严格监管、房地产行业调整等因素影响，互联网数字营销业务持续亏损，公司对新普互联进行经营优化及业务收缩，2025年起新普互联不再产生收入。受政企客户资本支出减少、回款周期长等因素影响，英飞拓系统集成业务规模逐年减少。

本次交易完成后，公司可进一步将资金、人才、技术研发及市场渠道资源集中于物联产品、民用安防等回款优质的业务。同时，公司可借助本次交易剥离亏损业务，进一步推进公司战略转型发展，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力。

六、最近三年一期主要财务数据及指标

上市公司最近三年一期主要财务指标如下所示：

单位：万元

项目 2026年6月30日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日

资产合计 148713.00 164845.13 203923.22 301533.27

负债合计 172507.64 178338.41 188400.67 253405.46

所有者权益合 -23794.64 -13493.28 15522.56 48127.81计归属于上市公

司股东的所有 -21733.21 -11272.94 17540.63 49990.77者权益

项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度 2023年度

营业收入 18925.33 49476.75 94488.32 139663.40

利润总额 -11048.60 -28748.35 -40020.37 -76793.49

净利润 -11083.57 -29136.91 -40445.87 -77240.42

1-1-36深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

项目 2026年6月30日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日归属于上市公

司股东的净利 -11037.47 -29041.90 -40357.07 -77062.74润基本每股收益

/ -0.0921 -0.2423 -0.3367 -0.6429（元 股）

注：2026年 6月 30日数据未经审计

七、最近三年公司合法合规情况

（一）公司正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形公司于2025年1月24日收到中国证监会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字00720252号）。因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案。

2026年7月17日，公司收到《行政处罚事先告知书》（〔2026〕15号），《事先告知书》认定：

1.英飞拓系统通过虚构国海建设绿创中心、向塘镇丁坊村安置房建设项目，

2019年虚增营业收入115467026.18元，虚增营业成本72172580.54元，虚增利润

总额43294445.64元。

2.英飞拓系统通过虚构通辽市中医院项目增补设备采购合同、提前确认通辽

市中医院项目收入，2019年至2020年分别虚增营业收入215329127.53元、

41315486.95元，虚增营业成本184133945.56元、30565115.07元，2020年虚减

财务费用 9672902.10元， 2019年至 2020年虚增利润总额 31195181.97元、

20423273.98元。

3.新普互联通过提供垫资服务的方式虚构与杭州泰莱软件技术有限公司的流

量采买业务，2019年至2020年分别虚增营业收入161349560.36元、285714608.15元 ， 虚 增 营 业 成 本 145546865.44 元 、 272531707.41 元 ， 虚 增 财 务 费 用

5928061.74元、11835981.20元，虚增利润总额9874633.18元、1346919.54元。

4.新普互联在武汉阳光海岸项目未实际实施的情况下确认收入，2020年虚增

营业收入 50689795.29元，虚增营业成本 24327072.88元，虚增利润总额

26362722.41元。

英飞拓系统和新普互联上述行为导致英飞拓2019年至2020年分别虚增营业收

入492145714.07元、377719890.39元，分别占当期报告记载金额的10.36%、

1-1-37深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

7.21%；虚增利润总额84364260.79元、48132915.93元，分别占当期报告记载金

额的108.04%、44.72%。英飞拓披露的2019年、2020年年度报告存在虚假记载。

针对上述违法违规行为，中国证监会拟对相关责任主体作出以下处罚：

1.对深圳英飞拓科技股份有限公司给予警告，并处以550万元罚款；

2.对JEFFREY ZHAOHUAI LIU（刘肇怀）、刘新宇、饶轩志给予警告，并分

别处以220万元罚款；

3.对叶剑给予警告，并处以160万元罚款；

4.对张衍锋、李德富给予警告，并分别处以110万元罚款；

5.对刘兢给予警告，并处以60万元罚款；

6.对华元柳、韩磊给予警告，并分别处以50万元罚款。

公司分别于2024年4月28日、2024年12月30日和2025年4月28日召开第六届董事会第十三次会议、第二十次会议和第二十二次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，已对2019年度、2020年度相关报表进行了前期会计差错更正及追溯调整。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司历史财务数据差错更正及追溯调整事项出具了《深圳英飞拓科技股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》（中兴华核字（2024）第011542号、中兴华

核字（2025）第011805号）。

（二）最近三年被交易所采取监管措施、纪律处分公司于2023年7月27日收到深交所送达的《关于对深圳英飞拓科技股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2023〕第117号），具体情况如下：

2023年1月5日，公司披露《2022年度业绩预告》，预计2022年度归属于上市

公司股东的净利润为亏损60000万元至亏损80000万元。2023年4月21日，公司披露《2022年度业绩预告修正公告》，修正后预计2022年度归属于上市公司股东的净利润为亏损100000万元至亏损120000万元。2023年4月28日，公司披露的《202

2年年度报告》显示，2022年度归属于上市公司股东的净利润为亏损109631.84万元。公司2022年度业绩预告与定期报告披露的净利润差异金额较大，且未及时修正。公司的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条、第

1-1-38深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

2.1.1条、第5.1.3条及第5.1.4条的规定。深交所希望公司及全体董事、监事、高级

管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

同时，提醒公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及深交所《股票上市规则》及相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

（三）最近三年被证监会派出机构采取行政监管措施公司于2023年12月28日收到深圳证监局送达的《深圳证监局关于对深圳英飞拓科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书〔2023〕

265号），具体情况如下：

经查，公司存在以下问题：

一、财务报告披露不准确

公司2019年至2020年部分收入核算与业务基础不匹配，2020年部分应收账款虚构收回，导致相关年度财务报告数据不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款的规定。

二、自愿性信息披露未保持一致性和持续性

2019年，公司自愿披露2份业务合同的签署情况，涉及金额4.85亿元。公司直

至2022年上半年始终未在定期报告和临时报告中披露上述合同履行进展，信息披露未保持一致性和持续性，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第

182号，下同）第五条第二款的规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条和《上市公司现场检查规则》（证监会公告〔2022〕21号）第二十一条的规定，深圳证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施。

基于《决定书》载明的违规事项，公司于2024年1月25日召开第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于深圳证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告》并对上述事宜进行整改，具体内容详见公司于

2024年1月27日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于深圳证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告》（公告编号：2024-009）。

1-1-39深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

公司于2024年4月28日召开了第六届董事会审计与风险管理委员会第七次会议、第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，对前期会计差错进行更正，对2019年至

2022年年度财务报表进行会计差错更正及追溯调整。公司于2024年12月30日召开

了第六届董事会审计与风险管理委员会第十二次会议、第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》对前期会计差错进行更正，对2019年至2023年年度财务报表进行会计差错更正及追溯调整。刘肇怀先生出具承诺函，为公司子公司的部分债权（1729

9万元）提供增信措施。中兴华会计师对上市公司历史财务数据差错更正及追溯调整事项出具了《深圳英飞拓科技股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》（中兴华核字（2024）第011542号）。

除上述事项外，截至本预案签署日，本公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在其他正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或

者被其他有权部门调查等情形，亦不存在其他刑事处罚或与证券市场有关的行政处罚、交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施等情形。

1-1-40深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

第三节 交易对方基本情况

一、基本情况

本次交易的交易对方为佳讯远纾，其具体情况如下：

公司名称 三亚佳讯远纾管理咨询有限公司

公司类型 其他有限责任公司

注册资本 3.00万元

法定代表人 王侃

设立日期 2026年10月29日

统一社会信 91460000MAKQPJ0Y3A用代码

海南省三亚市吉阳区吉阳大道218号三亚跨境电商物流产业园A3＃楼一层注册地址（集中办公区）

主要办公地 海南省三亚市吉阳区吉阳大道218号三亚跨境电商物流产业园A3＃楼一层址 （集中办公区）一般经营项目公共资源交易平台运行技术服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业形象策划；市场

营销策划；品牌管理；知识产权服务（专利代理服务除外）；标准化服务；

经营范围

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及

展览服务（出国办展须经相关部门审批）（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2026年10月29日，海南省市场监督管理局核发《营业执照》，佳讯远纾正式设立。公司设立时注册资本3万元人民币，出资方式为货币出资。

设立时，佳讯远纾的股权结构如下：

股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例（%）

武汉佳讯腾科技有限公司 2.25 75.00

刘青梅 0.75 25.00

合计 3.00 100.00

截至本预案签署日，佳讯远纾未发生注册资本变动。

三、最近三年主要业务发展状况佳讯远纾的经营范围为“一般经营项目公共资源交易平台运行技术服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业形象策划；市场营销策划；品牌管理；知识产权服务（专利代理服务

1-1-41深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

除外）；标准化服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）”。佳讯远纾主要业务为咨询管理服务。

四、产权及控制关系

截至本预案签署日，佳讯腾为佳讯远纾的控股股东，王侃为佳讯远纾的实际控制人。佳讯远纾的股权控制关系如下图所示：

五、下属企业情况

截至本预案签署日，佳讯远纾无下属企业。

六、最近两年主要财务指标

佳讯远纾系2026年10月29日新设立公司，尚无主要财务数据。

七、最近一年简要财务报表

佳讯远纾系2026年10月29日新设立公司，尚无财务报表。

八、交易对方控股股东的相关情况

交易对方的控股股东佳讯腾的情况如下：

1-1-42深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

（一）基本情况

截至本预案签署日，佳讯腾的基本情况如下：

公司名称 武汉佳讯腾科技有限公司

公司类型 有限责任公司（ 自然人投资或控股）

注册资本 500.00万元

法定代表人 王侃

设立日期 2020-10-23

统一社会信用代 91420104MA49L6TT5W码

注册地址 武汉市硚口区民意上街50号1-3层168室

主要办公地址 武汉市硚口区民意上街50号1-3层168室

生物科技领域内的技术开发、技术咨询；生物制品（不含危险品）研发；生物医药技术开发；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转经营范围让；计算机系统集成服务；化学试剂、电子产品、仪器仪表、实验室设备的销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

截至本预案签署日，佳讯腾的历史沿革及注册资本变化情况如下：

1. 2020年 10月 23日，设立登记

2020年10月23日，佳讯腾被武汉市硚口区行政审批局准予设立。设立时，佳

讯腾的股权结构如下：

股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）

王侃 300.00 60.00

夏应平 200.00 40.00

合计 500.00 100.00

2. 2020年 11月 27日，第一次股权转让

2020年11月16日，佳讯腾作出《股东会变更决议》，同意股东王侃将其在本

公司25%的股权（注册资本125万元）出资转让给朗霖昀（武汉）企业管理合伙企业（有限合伙）；同意修改后公司章程或公司章程修正案。同日，王侃与朗霖昀（武汉）企业管理合伙企业（有限合伙）签署了《股权转让协议》。

1-1-43深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

本次变更后，佳讯腾工商登记的股权结构如下：

股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）

王侃 175.00 35.00

朗霖昀（武汉）企业管理合伙企业（有限合伙） 125.00 25.00

夏应平 200.00 40.00

合计 500.00 100.00

3. 2021年 12月 15日，第二次变更

2021年12月14日，佳讯腾作出《股东会决定（原）》，同意夏应平以0.00元

价格转让公司股权40%（注册资本200.00万元）给武汉欣润聚本科技合伙企业（有限合伙）；同意朗霖昀（武汉）企业管理合伙企业（有限合伙）以0.00元价格

转让公司股权25%（注册资本125.00万元）给武汉欣润聚本科技合伙企业（有限合伙）。同日，武汉欣润聚本科技合伙企业（有限合伙）分别与夏应平、朗霖昀（武汉）企业管理合伙企业（有限合伙）签署了《股权转让协议》。2021年12月

14日，佳讯腾作出《股东会决议》，同意对章程进行修改，同意修改后的章程。

本次变更后，佳讯腾工商登记的股权结构如下：

股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）

王侃 175.00 35

武汉欣润聚本科技合伙企业（有限合伙） 325.00 65

合计 500.00 100.00

截至本预案签署日，佳讯腾未发生注册资本变动。

（三）最近三年主要业务发展状况

佳讯腾最近三年未开展业务，于2026年开始开展投资管理业务。

（四）产权及控制关系

截至本预案签署日，佳讯腾为佳讯远纾的控股股东，佳讯腾的股权控制关系如下图所示：

1-1-44深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

（五）下属企业情况

截至本预案签署日，佳讯腾的对外投资情况如下：

序 注册资本 认缴出资额 持股比例

被投资企业名称 % 主要业务号 （万元） （万元） （ ）

1 湖北省楚留光科技投资合伙企 30700.00 700.00 2.28 投资管理业（有限合伙）

2 武汉凯富蓝谛半导体材料有限 5000.00 5000.00 100.00 新材料

公司

3 三亚佳讯远纾管理咨询有限公 3.00 2.25 75.00 管理咨询

司

九、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系情况

公司于2026年9月18日、2026年9月30日与预重整管理人、产业投资人签署

了《重整投资协议》《重整投资协议之补充协议》，于2026年10月14日与预重整管理人、财务投资人签署了《重整投资协议》，根据前述协议，公司将在重整计划执行期间实施资本公积转增股本以产生转增股份，转增股份用于引入重整投资人、清偿债务或其他用途，产业投资人和财务投资人预计认购公司转增股份。前述资本公积金转增股份的具体事宜均以监管部门、法院等有权机关或部门意见为准。

交易对方佳讯远纾的控股股东佳讯腾为产业投资人湖北省楚留光科技投资

合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，湖北省楚留光科技投资合伙企业（有限合伙）拟认购公司转增股票，预计持股比例低于转增后公司总股份的5%。

根据《股票上市规则》，截至本预案签署日，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人无关联关系。

1-1-45深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

十、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本预案签署日，佳讯远纾不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

十一、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事

处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本预案签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

十二、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况

截至本预案签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

1-1-46深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

第四节标的资产的基本情况

一、新普互联

（一）基本情况

企业名称 新普互联（北京）科技有限公司

统一社会信用代码 91110105669920976P

注册地址 北京市朝阳区豆各庄黄厂西路1号C7栋三层3363

主要办公地址 北京市朝阳区望京东园四区13号楼-4至33层101内7层201室

法定代表人 于永强

注册资本 1000万元人民币

公司类型 有限责任公司（法人独资）

成立日期 2007年12月3日

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；计算机系统服务；广告设计、代理；专业设计服务；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；会议及展览服务；社会经济咨询服务；日用品批发；服装服饰批发；文具用品批发；电子产品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；广告制作；广告发经营范围布；软件开发；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）历史沿革

1.设立情况2007年11月29日，熊萍、崔书田签署《平乐凡音（北京）文化发展有限公司章程》，约定平乐凡音（北京）文化发展有限公司（新普互联曾用名）注册资本为10万元，出资方式为货币，其中股东应于2007年11月29日前全部缴付其认缴的出资。

2007年11月30日，北京昊伦中天会计师事务所作出“京昊验字（2007）第

2226号”《验资报告书》，确认截至2007年11月30日止，平乐凡音（北京）文

化发展有限公司已收到熊萍、崔书田缴纳的注册资本合计人民币10万元整。

2007年12月3日，北京市工商行政管理局朝阳分局向新普互联颁发营业执照。

新普互联设立时的股权结构如下：

1-1-47深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 熊萍 5.00 50.00

2 崔书田 5.00 50.00

合计 10.00 100.00

2.历次增减资或股权转让情况

（1）2008年 7月，第一次股权转让

2008年7月11日，新普互联作出股东会决议，同意熊萍、崔书田分别将其持

有的新普互联的股权均转让给熊剑，并同意修改章程。

同日，熊萍、崔书田与熊剑签署《出资转让协议书》，约定自转让日起转让方不再享有出资人的权利和义务。熊剑出具股东决定，同意修改章程。

2008年7月14日，北京市工商行政管理局朝阳分局向新普互联换发营业执照。

本次股权转让完成后，新普互联工商登记的股权结构如下：

股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）

熊剑 10.00 100.00

合计 10.00 100.00

（2）2012年 4月，第一次增资及第二次股权转让

2012年4月1日，新普互联作出股东决定，同意熊剑将其持有的新普互联实

缴10万元货币出资转让给郝丙鑫，同时同意新普互联注册资本增加至50万元，其中郝丙鑫增加实缴货币40万元，同意修改后的章程。

熊剑与郝丙鑫签署出资转让协议书，约定熊剑将其持有的新普互联的出资

10万元人民币转让给郝丙鑫，自转让之日起，转让方不再享有出资人的权利和义务。

2012年4月11日，北京润鹏冀能会计师事务所作出“京润（验）字〔2012〕

第206845号”《验资报告》，确认截至2012年4月11日止，新普互联已收到郝丙鑫缴纳的注册资本合计人民币40万元整。

2012年4月12日，北京市工商行政管理局朝阳分局向新普互联换发营业执照。

本次股权转让以及增资完成后，新普互联工商登记的股权结构如下：

1-1-48深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）

郝丙鑫 50.00 100.00

合计 50.00 100.00

（3）2014年 6月，第二次增资

2014年6月3日，新普互联股东郝丙鑫签署了新普互联新的公司章程。

2014年6月4日，新普互联作出股东会决议，同意新普互联注册资本增加150万元，并同意修改后的章程。

2014年6月12日，北京市工商行政管理局朝阳分局向新普互联换发营业执照。

本次增资后，新普互联工商登记的股权结构如下：

股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）

郝丙鑫 200.00 100.00

合计 200.00 100.00

（4）2015年 4月，第三次股权转让

2015年3月1日，新普互联作出股东决定，同意郝丙鑫将其持有的新普互联

100万元货币出资转让给饶轩志，持有的新普互联62万元货币出资转让给李峰，

持有的新普互联38万元货币出资转让给龚伟，并同意修改后的章程。

2015年3月8日，郝丙鑫与饶轩志、李峰、龚伟分别签订出资转让协议书，

约定上述转让事项，且自转让之日起，转让方不再享有出资人的权利和义务。

2015年4月饶轩志缴纳了75万元出资款，李峰缴纳了46.5万元出资款，龚伟

缴纳了28.5万元出资款。

2015年4月15日，北京市工商行政管理局朝阳分局向新普互联换发营业执照。

本次股权转让完成后，新普互联工商登记的股权结构如下：

股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）

饶轩志 100.00 50.00

李峰 62.00 31.00

龚伟 38.00 19.00

合计 200.00 100.00

（5）2015年 5月，第四次股权转让

1-1-49深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

2015年4月23日，新普互联作出股东会决议，同意饶轩志将其持有的新普互

联50%股权转让给深圳市忆想互联投资企业（有限合伙）；龚伟将其持有的新普

互联的19%的股权中的10%转让给深圳市忆想互联投资企业（有限合伙），将其持有的新普互联19%的股权中的9%转让给新余高新区数聚时代投资管理中心（有限合伙）；李峰将其持有的新普互联31%股权转让给新余高新区数聚时代投资

管理中心（有限合伙），并同意修改后的章程。

2015年4月23日，李峰与新余高新区数聚时代投资管理中心（有限合伙）签

订《股权转让合同》，约定李峰将其持有新普互联31%股权（对应出资62万元）以62万元人民币转让给新余高新区数聚时代投资管理中心（有限合伙）。

2015年4月23日，龚伟与新余高新区数聚时代投资管理中心（有限合伙）签

订《股权转让合同》，约定龚伟将其持有新普互联9%股权（对应出资18万元）以18万元人民币转让给新余高新区数聚时代投资管理中心（有限合伙）。同日，龚伟与深圳市忆想互联投资企业（有限合伙）签订《股权转让合同》，约定龚伟将其持有的新普互联10%股权（对应出资20万元）以20万元人民币转让给深圳

市忆想互联投资企业（有限合伙）。

2015年4月23日，饶轩志与深圳市忆想互联投资企业（有限合伙）签订股权

转让合同，约定饶轩志将其持有新普互联50%股权（对应出资100万元）以100万元人民币转让给深圳市忆想互联投资企业（有限合伙）。

2015年5月13日，北京市工商行政管理局朝阳分局向新普互联换发营业执照。

本次股权转让完成后，新普互联工商登记的股权结构如下：

出资额 持股比例股东名称（万元） （%）

深圳市忆想互联投资企业（有限合伙） 120.00 60.00

新余高新区数聚时代投资管理中心（有限合伙） 80.00 40.00

合计 200.00 100.00

（6）2016年 5月，第五次股权转让

2016年5月21日，新普互联作出股东会决议，同意深圳市忆想互联投资企业（有限合伙）将其持有的新普互联的60%股权转让给新余普睿投资管理合伙企业（有限合伙），并同意修改后的章程。

1-1-50深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

深圳市忆想互联投资企业（有限合伙）与新余普睿投资管理合伙企业（有限合伙）签订出资转让协议书，约定深圳市忆想互联投资企业（有限合伙）将其持有新普互联股权（对应出资120万元）转让给新余普睿投资管理合伙企业（有限合伙）。

2016年5月30日，北京市工商行政管理局朝阳分局向新普互联换发营业执照。

本次股权转让完成后，新普互联工商登记的股权结构如下：

出资额 持股比例股东名称（万元） （%）

新余普睿投资管理合伙企业（有限合伙） 120.00 60.00

新余高新区数聚时代投资管理中心（有限合伙） 80.00 40.00

合计 200.00 100.00

（7）2016年 9月，第六次股权转让

2016年9月8日，英飞拓与新余普睿投资管理合伙企业（有限合伙）、新余

高新区数聚时代投资管理中心（有限合伙）、新普互联及饶轩志、李峰、龚伟签署《深圳英飞拓科技股份有限公司关于北京普菲特广告有限公司100%股权之收购协议》，约定英飞拓以支付现金的方式收购新余普睿投资管理合伙企业（有限合伙）和新余高新区数聚时代投资管理中心（有限合伙）合计持有的新普

互联100%股权。

2016年9月29日，英飞拓召开2016年第四次临时股东大会，审议通过《关于收购北京普菲特广告有限公司100%股权的议案》，以经评估的新普互联股东全部权益价值64170万元为参考基准，确定该次收购新普互联100%股权作价

640344725元。

2016年9月29日，新普互联作出股东会决议，同意新余高新区数聚时代投资

管理中心（有限合伙）将其持有的新普互联的出资额80万元人民币转让给深圳

英飞拓科技股份有限公司，同意新余普睿投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有的新普互联的出资额120万元人民币转让给深圳英飞拓科技股份有限公司，并同意修改后的章程。

2016年9月30日，北京市工商行政管理局朝阳分局向新普互联换发营业执照。

本次股权转让完成后，新普互联工商登记的股权结构如下：

1-1-51深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

英飞拓 200.00 100.00

合计 200.00 100.00

（8）2018年 9月，第三次增资2018年7月11日，新普互联股东英飞拓作出《深圳英飞拓科技股份有限公司总经理办公会会议决议》，同意对新普互联增资800万元，本次增资完成后，新普互联的注册资本将由200万元增加至1000万元。

2018年7月11日，新普互联股东作出股东决议，同意新普互联注册资本由

200万元增加至1000万元，并同意修改后的章程。本次增资款于2021年2月缴纳出资。

2018年9月17日，北京市工商行政管理局朝阳分局向新普互联换发营业执照。

本次增资后，新普互联工商登记的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

英飞拓 1000.00 100.00

合计 1000.00 100.00

截至本预案签署日，上述股权未发生变化。

（9）股权代持

新普互联历史上曾存在股权代持，具体情况如下：

1）代持形成

2012年4月，郝丙鑫受让新普互联股权及增资，系代饶轩志、李峰、龚伟持股。本次增资和股权转让后，新普互联的实际股权结构情况如下：

实际股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

饶轩志 25.00 50.00

李峰 15.50 31.00

龚伟 9.50 19.00

合计 50.00 100.00

2）代持演变

2014年6月，郝丙鑫本次增资系代饶轩志、李峰、龚伟认缴出资。本次增资后，新普互联的实际股权结构情况如下：

1-1-52深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

实际股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

饶轩志 100.00 50.00

李峰 62.00 31.00

龚伟 38.00 19.00

合计 200.00 100.00

3）代持解除

2015年4月，郝丙鑫将所持新普互联股权转让给饶轩志、李峰、龚伟认系解除代持关系。本次转让后，新普互联股权不存在代持关系，其实际出资情况如下：

实际股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

饶轩志 100.00 50.00

李峰 62.00 31.00

龚伟 38.00 19.00

合计 200.00 100.00

截至本预案签署日，不存在有关英飞拓所持新普互联股权权属争议相关的未了结诉讼仲裁。

（三）产权及控制关系

1.产权控制结构

截至本预案签署日，新普互联的产权控制结构如下图所示：

2.控股股东、实际控制人

新普互联的控股股东为上市公司英飞拓，英飞拓控股股东为深投控，深圳市国资委持有深投控100%的股权，为深投控控股股东及实际控制人。

3.对外投资情况

截至本预案签署日，新普互联纳入合并范围的子公司共有5家，具体情况如下：

1-1-53深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

注册资本 持股比例

子公司名称 注册地 成立日期（万元） （%）

新疆普菲特 1000.00 伊犁 100.00 2015.10.13

上海优寰 100.00 上海 100.00 2015.06.19

云为智合 500.00 深圳 100.00 2013.06.20

普菲特海南 1000.00 海南 100.00 2019.02.19

深圳百思互联 1000.00 深圳 100.00 2019.11.08

（1）新疆普菲特

企业名称 新疆普菲特网络科技有限公司

统一社会信 91654002MA7750MQ6Q用代码

新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区伊宁园区惠宁路999号中小企业创业孵化园F注册地址栋213号

法定代表人 于永强

注册资本 1000.00万元

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立日期 2015年10月13日

经营期限 2015年10月13日至2035年10月12日

计算机系统集成服务；计算机科技领域内的技术推广、技术开发、技术咨经营范围 询、技术服务；广告设计、制作、发布及代理；会议会展服务（不含会展场馆建设）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）上海优寰

企业名称 上海优寰网络科技有限公司

统一社会信 913101143421742896用代码

注册地址 上海市嘉定区陈翔路88号7幢2楼A区2135室

法定代表人 于永强

注册资本 100.00万元

公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期 2015年6月19日

经营期限 2015年6月19日至2045年6月18日

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；计算机系统服务；组织文化艺术交流活

经营范围 动；项目策划与公关服务；专业设计服务；平面设计；广告设计、代理；广告制作；广告发布；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（3）云为智合

1-1-54深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

企业名称 云为智合网络技术（深圳）有限公司

统一社会信 91440300349909161P用代码

注册地址 深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观盛五路3-1号英飞拓603

法定代表人 于永强

注册资本 500.00万元

公司类型 有限责任公司（法人独资）

成立日期 2013年6月20日

经营期限 2013年6月20日至2033年6月19日

移动网络的技术推广；计算机、手机软件的产品设计；电脑动画设计；计算机系统服务；文化活动策划；文化学术交流策划；企业形象策划；展览展示策划；会务策划；经济信息咨询（不含限制项目）；日用品、服装、文具用经营范围品、电子产品、工艺品的销售；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

（4）普菲特海南

企业名称 普菲特（海南）科技有限公司

统一社会信 91460000MA5T86WH5M用代码

注册地址 海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园A25幢四层416室

法定代表人 于永强

注册资本 1000.00万元

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立日期 2019年2月19日

经营期限 2019年2月19日至无固定期限

一般经营项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；软件开发；人工智能基

础软件开发；人工智能应用软件开发；广告设计、代理；广告制作；广告发经营范围布；专业设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数字技术

服务（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）

（5）深圳百思互联

企业名称 深圳百思互联科技有限公司

统一社会信 91440300MA5FX8LPXL用代码

注册地址 深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观盛五路3-1号英飞拓604

法定代表人 于永强

注册资本 1000万元

公司类型 有限责任公司（法人独资）

1-1-55深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

成立日期 2019年11月8日

经营期限 2019年11月8日至无固定期限软件开发及推广服务；计算机系统服务；技术推广服务；会展服务；文化创

意设计服务；网络技术的开发、转让、咨询与服务；产品设计；设计、制

作、代理、发布国内各类广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；社会经济信息咨询；市场调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；日用品、服装、文具用品、电子产品、工艺品（象牙及其制品除外）、通讯产品、计算机、社会公共安全设备及器材、消防安全设

备及专用软件、节能环保产品、传输设备、数据通信设备、保健器材、软件

及辅助设备、机械设备、智能设备产品、垃圾处理设备的销售及网上销售；

垃圾分类投资；计算机系统集成；物联网技术、大数据技术、云计算技术开

发、技术转让、技术咨询、技术服务；消防安全软件开发；建筑智能化系统开发；计算机网络工程、监控系统工程的设计与施工；应用软件服务；医疗

投资运营服务；医疗信息咨询和服务；医疗科技技术开发、技术咨询、技术经营范围

转让、技术服务；再生物资回收（含废旧金属回收）；废弃资源综合利用业（不含限制项目）；节能环保技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；

货物进出口、技术进出口；代理进出口；城市生活垃圾经营（从事清扫、收集、运输或处理服务）；垃圾分类工程咨询服务；垃圾分类宣传推广服务；

环保工程、建筑机电安装工程、医疗专项工程的设计、施工及维保；智慧城市运营服务；智慧园区运营服务；智慧社区和家庭运营服务；人工智能和物联网的运营服务。（以上不含法律、行政法规、国务院决定需要前置审批和禁止的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；电脑动画设计及制作；医疗器械的销售及网上销售；设计、生产、研

发、销售、安装、租赁：医用机器人、医院物资管理系统及自动化设备、城

市环境系统、污水处理成套设备、废气处理设备、污泥固化成套设备及物联

网技术相关设备；垃圾分类设备生产、销售、安装、维修

4.公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本预案签署日，新普互联的公司章程或相关投资协议中，不存在对本次交易产生不利影响的内容。

5.高级管理人员安排

截至本预案签署日，暂无人员调整安排。

6.是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本预案签署日，新普互联不存在影响其独立性的协议或其他安排。

（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

1.主要资产及其权属状况

（1）租赁房产

截至报告期末，新普互联及其境内控股子公司主要的租赁物业情况如下：

1-1-56深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）序 面积（平出租方 承租方 坐落 产权证号 租赁期号 方米）深圳市龙华区观

澜高新技术产业 深房地字

1 2026.01.01-20英飞拓 百思互联 园观宝路12号英 第5000484 21.00 26.12.31

飞拓厂房第6楼 873号部分深圳市龙华区观

澜高新技术产业 深房地字

2 2026.01.01-20英飞拓 云为智合 园观宝路12号英 第5000484 21.00 26.12.31

飞拓厂房第6楼 873号部分新疆伊犁州霍尔

伊宁经济技 果斯经济开发区 2018年6月28

3 术开发区惠 伊宁园区惠宁路新疆普菲特

宁投资建设 999 - 50.54 日起租，至号中小企业今仍在使用

有限公司 创业孵化园F栋2

13号

1）存在欠付租金的情况

第 1、2项系上市公司内部房屋租赁，但截至报告期末，百思互联及云为智合均存在未支付租金的情况。因承租方目前系其控股子公司，英飞拓暂时不会行使合同解除权以收回房屋。第 3项新疆普菲特承租的物业，报告期内公司未缴纳租金，因此存在无法继续使用租赁物业的风险。

2）存在未办理租赁备案的情况

上述租赁房屋均未办理租赁合同备案手续。《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”，未备案不影响租赁合同法律效力。

（2）知识产权

1）商标

截至报告期末，新普互联及其境内控股子公司在中国境内拥有的注册商标权如下：

序号 权利人 商标样式 注册号 注册类别 有效期至 他项权利

1 新普互联 29574422 35 2029年1月20日 无

1-1-57深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

序号 权利人 商标样式 注册号 注册类别 有效期至 他项权利

2 新普互联 29570162 35 2029年1月20日 无

3 新普互联 29565455 35 2029年1月20日 无

2）计算机软件著作权

截至报告期末，新普互联及其境内控股子公司在中国境内拥有的计算机软件著作权情况如下：

权 取

序 权利 首次发 利 得

名称全称 登记号 登记日期

号 人 表日期 期 方

限 式原百思人群定向标签管理

1 新普 [ 2015SR083120 2015-05-15 2015-0 始平台软件 简称：百思人 无

互联 1-09

群定向]V2.0 取得原

百思AD Exchange平台软

2 新普 件[简称：百思ADX]V1. 2015SR083103 2015-05-15 2015-0

始

2-05 无互联 0 取

得原

3 新普 人事管理系统V2.0 2017SR428334 2017-08-07 2016-0 始3-26 无互联 取

得原

4 新普 合同管理系统V2.0 2017SR428325 2017-08-07 2016-0 始

互联 5-20 无 取得原

5 新普 2015-1 始媒体周报管理系统V1.0 2017SR428215 2017-08-07 无

互联 0-30 取得原百思搜索排名智能竞价

6 新普 软件[简称：百思智能竞 2017SR427729 2017-08-07 2016-0 始

互联 6-20 无

价]V1.0 取得原

7 新普 行政管理系统V1.0 2017SR427253 2017-08-07 2014-0 始

互联 2-15 无 取得原

8 新普 2015-0 始停车位管理系统V1.0 2017SR426934 2017-08-07 无

互联 9-16 取得

1-1-58深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

权 取

序 权利 首次发 利 得

名称全称 登记号 登记日期

号 人 表日期 期 方

限 式原百思媒体数据智能优化

9 新普 软件[简称：智能优化助 2017SR426925 2017-08-07 2016-0 始无

互联 3-30

手]V2.0 取得原

10 新普 百思用户管理系统[简 2017SR426227 2017-08-07 2014-0 始无

互联 称：百思用户中心]V1.0 4-25 取得原

11 新普 2014-1 始财务报销管理系统V1.0 2017SR426223 2017-08-07 1-30 无互联 取

得原

12 新普 媒介管理系统V1.0 2017SR426212 2017-08-07 2016-1 始

互联 1-15 无 取得原

13 新普 年终考核管理系统V1.0 2017SR430541 2017-08-08 2014-0 始

互联 1-30 无 取得原

14 新普 百思搜客系统软件[简 2017SR430382 2017-08-08 2014-0 始无

互联 称：搜客]V2.0 3-26 取得原

15 新普 SEO网站数据的优化抓 始

互联 取系统V1.0 2020SR0696641 2020-06-30 未发表 无 取得原

16 新普 关键词优化快速排名系V1.0 2020SR0695359 2020-06-30

始

未发表 无

互联 统 取得原

17 新普 基于人群活动与行为调 始V1.0 2020SR0694073 2020-06-30 未发表 无互联 研分析的软件 取

得原基于用户兴趣的个性化

18 新普 智能推荐和分发系统V1. 2020SR0694065 2020-06-30

始

未发表 无

互联 0 取得原

19 新普 媒体多平台内容分发系 2020SR0694057 2020-06-30 始未发表 无

互联 统V1.0 取得原

20 新普 基于互联网的品牌推广 始

互联 广告营销系统V1.0 2020SR0693791 2020-06-30 未发表 无 取得

1-1-59深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

权 取

序 权利 首次发 利 得

名称全称 登记号 登记日期

号 人 表日期 期 方

限 式原

21 新普 合同在线签约管理系统V1.0 2020SR0693784 2020-06-30

始

未发表 无

互联 取得原

22 新普 百思广告形象设计服务V1.0 2020SR0693776 2020-06-30

始

未发表 无

互联 管理系统 取得原

23 新普 用户内容偏好分析系统 2020SR0693668 2020-06-30 始未发表 无

互联 V1.0 取得原

24 新普 媒体热点推送系统V1.0 2020SR0693596 2020-06-30 始未发表 无

互联 取得原

25 新普 企业协同人事管理综合V1.0 2020SR0693588 2020-06-30

始

未发表 无

互联 服务平台 取得原

26 新普 素材管理系统V1.0 2020SR0693581 2020-06-30 始未发表 无

互联 取得原

27 新普 网络多媒体广告推广效V1.0 2020SR0693573 2020-06-30

始

未发表 无

互联 果跟踪处理系统 取得原

28 新普 网络营销拓客系统V1.0 2020SR0693565 2020-06-30 始未发表 无

互联 取得原

29 新普 媒体资源统一管理系统V1.0 2020SR0693557 2020-06-30

始

未发表 无

互联 取得原

30 新普 网络舆情监测系统V1.0 2020SR0693549 2020-06-30 始未发表 无

互联 取得原

31 新普 新普跨境电商管理平台V1.0 2020SR1564054 2020-11-10

2019-1 始

互联 2-02 无 取得原

32 新普 新普品牌舆情数据分析V1.0 2020SR1564053 2020-11-10

2019-0 始

互联 系统 6-13 无 取得

1-1-60深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

权 取

序 权利 首次发 利 得

名称全称 登记号 登记日期

号 人 表日期 期 方

限 式原

33 新普 新普数据开放平台V1.0 2020SR1564052 2020-11-10 2019-0 始3-06 无互联 取

得原

34 新普 新普舆情罗盘数据管理 2020-0 始

互联 平台V1.0 2020SR1564051 2020-11-10 1-08 无 取得原

35 新普 星选Video视频数据分析V1.0 2020SR1564043 2020-11-10

2020-0 始

互联 系统 8-06 无 取得原

36 新普 星选Live直播效果监控 2020SR1564042 2020-11-10 2020-1 始无

互联 系统V1.0 1-04 取得原

37 新普 小程序管理后台系统V1.0 2020SR1564018 2020-11-10

2018-1 始

互联 2-12 无 取得原

38 新普 星选Live小程序软件V1.0 2020SR1563905 2020-11-10

2018-0 始

互联 4-12 无 取得原

39 新普 星选KOL数据分析系统V1.0 2020SR1563904 2020-11-10

2020-0 始

互联 5-13 无 取得原

40 新普 星数据营销数据分析软 2020SR1563903 2020-11-10 2018-0 始V1.0 8-22 无互联 件 取

得原

41 新普 二维码门禁身份识别管 2021SR1184697 2021-08-11 2021-0 始

互联 理系统V1.0 5-14 无 取得原

42 新普 产业信息化综合服务管V1.0 2021SR1184696 2021-08-11

2021-0 始

互联 理系统 1-24 无 取得原

43 新普 基于手机APP的生活服 2021SR1184695 2021-08-11 2021-0 始无

互联 务管理系统V1.0 1-06 取得原

44 新普 基于Portal的企业综合平 2021-0 始

互联 台V1.0 2021SR1184680 2021-08-11 4-02 无 取得

1-1-61深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

权 取

序 权利 首次发 利 得

名称全称 登记号 登记日期

号 人 表日期 期 方

限 式原

45 新普 物联网应用智能园区物V1.0 2021SR1529558 2021-10-19

2021-0 始

互联 业管理平台 2-23 无 取得原

46 新普 智能园区门户网站平台V1.0 2021SR1529557 2021-10-19

2021-0 始

互联 4-29 无 取得原

47 新普 QR LOOK二维码智能门V1.0 2021SR1538505 2021-10-21

2021-0 始

互联 锁系统 5-28 无 取得原

48 新普 运营管理Portal网站服务V1.0 2021SR1538504 2021-10-21

2021-0 始

互联 系统 3-15 无 取得原

49 新普 物联网应用智能安防管V1.0 2021SR1538503 2021-10-21

2021-0 始

互联 理平台 2-28 无 取得原

50 新普 智能科技园区管理APPV1.0 2021SR1538502 2021-10-21

2021-0 始

无

互联 软件 3-03 取得原

51 新普 广告营销推广效果智能V1.0 2022SR1589257 2022-12-19

2022-1 始

互联 监测分析系统 0-24 无 取得原

52 新普 基于互联网的推广技术 2022SR1603452 2022-12-23 2022-0 始

互联 咨询平台V1.0 8-22 无 取得原

53 新普 互联网广告代理渠道资V1.0 2022SR1603449 2022-12-23

2021-0 始

互联 源优化系统 6-24 无 取得原

54 新普 广告在线发布浏览管理V1.0 2022SR1603342 2022-12-23

2021-0 始

6-03 无互联 系统 取

得原

55 新普 广告网络多渠道界面专 2022SR1607625 2022-12-24 2022-0 始无

互联 屏推广系统V1.0 7-12 取得原

56 新普 广告图片文字批量排版 2022-0 始

互联 转换系统V1.0 2022SR1607556 2022-12-24 9-14 无 取得

1-1-62深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

权 取

序 权利 首次发 利 得

名称全称 登记号 登记日期

号 人 表日期 期 方

限 式原

57 新普 广告传媒智能化推广综V1.0 2022SR1607409 2022-12-24

2022-0 始

6-20 无互联 合服务系统 取

得原

58 新普 广告设计制作代理业务 2022SR1606726 2022-12-24 2021-0 始无

互联 推广接单系统V1.0 5-18 取得原

59 新普 SEO优化管理系统[简 2015SR083101 2015-05-15 2015-0 始SEO]V1.0 4-20 无互联 称：百思 取

得原

60 新普 百思慧眼系统软件[简]V1.0 2017SR428331 2017-08-07

2016-0 始

互联 称：慧眼 2-10 无 取得原

61 新普 百思DSP平台软件[简DSP]V1.0 2017SR430619 2017-08-08 -

始无

互联 称：百思 取得

基于物联网的垃圾智能 原

62 百思 分类全流程系统[简称： 2022SR0575706 2022-05-11 2021-0 始

互联 智能分类全流程系统]V 7-06无取

1.0 得

基于移动互联网的天天 原

63 百思 分类吧垃圾回收交易平[ 2022SR0545456 2022-04-28

2021-0 始

无

互联 台软件 简称：天天分类 8-22 取

吧]V1.0 得原

64 百思 分类卫士小程序软件[简]V1.0 2022SR0524509 2022-04-26

2021-0 始

互联 称：分类卫士 7-28 无 取得原

65 百思 云环卫小程序软件[简]V1.0 2022SR0520147 2022-04-25

2021-1 始

无

互联 称：云环卫 2-30 取得原

66 百思 准确快速分类投放的智V1.0 2022SR0520146 2022-04-25

2021-0 始

无

互联 能回收机终端系统 9-25 取得原

67 百思 智慧环卫云系统V1.0 2022SR0515409 2022-04-24 2021-1 始

互联 2-05 无 取得原

68 百思 百思移动端智慧环保IOSV1.0 2021SR0561370 2021-04-20

2020-0 始

无

互联 版软件 8-26 取得

1-1-63深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

权 取

序 权利 首次发 利 得

名称全称 登记号 登记日期

号 人 表日期 期 方

限 式原

69 百思 百思IOS回收员端智能垃V1.0 2021SR0547575 2021-04-16

2020-0 始

互联 圾分类软件 5-25 无 取得原

百思H5端基于低碳环保

70 百思 2020-0 始理念垃圾分类回收系统 2021SR0543270 2021-04-15 无

互联 6-20V1.0 取得原

71 百思 百思移动端智慧环保An 2021SR0527466 2021-04-13 2020-0 始

互联 droid版软件V1.0 7-10 无 取得原

72 百思 百思垃圾分类回收小程 2021SR0523797 2021-04-12 2020-0 始V1.0 9-18 无互联 序软件 取

得原

73 百思 百思Android回收员端智V1.0 2021SR0517886 2021-04-09

2020-0 始

无

互联 能垃圾分类软件 4-18 取得原百思基于低碳环保理念

74 百思 2020-0 始处置垃圾的管理系统V1. 2021SR0511322 2021-04-08

互联 3-15 无0 取得原

天天分类回收员软件[简

75 百思 ]V 2020SR0744867 2020-07-09 2020-0

始

称：天天分类回收员

互联 5-14 无1.0 取得原

76 百思 天天分类软件[简称：天]V1.0 2020SR0559768 2020-06-03

2020-0 始

无

互联 天分类 4-16 取得原

77 百思 英飞拓医共体信息平台V2.5 2020SR0473729 2020-05-19

2019-1 始

互联 1-16 无 取得原

78 百思 英飞拓智慧消防云管理 2020SR0473724 2020-05-19 2019-1 始无

互联 系统V2.0 1-18 取得原

79 百思 英飞拓智能垃圾分类回V2.4 2020SR0473226 2020-05-19

2019-1 始

互联 收平台 1-15 无 取得原

80 百思 英飞拓全民健康信息平V2.5 2020SR0472976 2020-05-19

2019-1 始

互联 台 1-15 无 取得

1-1-64深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

权 取

序 权利 首次发 利 得

名称全称 登记号 登记日期

号 人 表日期 期 方

限 式原

81 百思 英飞拓医联体信息平台 2019-1 始

互联 V2.5 2020SR0472924 2020-05-19 1-16 无 取得原

82 百思 园区小二应用软件[简]V1.0 2020SR0194516 2020-02-28

2020-0 始

无

互联 称：园区小二 2-12 取得原

83 百思 百思移动营销自动投放 2019SR1364097 2019-12-13 2019-1 始无

互联 系统V1.0 1-18 取得原云为互联网服务（Andro

84 云为 id版）软件[简称：云为 2019SR0884072 2019-08-26 始无 无

智合

互联网服务]V1.0 取得原

85 云为 云为数据可视化管理系V1.0 2019SR0871576 2019-08-22

始

无 无

智合 统 取得原

86 云为 云为Android业务后台管 2019SR0867895 2019-08-21 始

智合 理系统V1.0 无 无 取得原

87 云为 云为苹果ASO大数据统 始V1.0 2019SR0864265 2019-08-20 无 无智合 计平台 取

得原

云为《工具箱》IOS客户

88 云为 始端工具软件[简称：云为 2019SR0862524 2019-08-20 无 无

智合

《工具箱》]V1.0 取得原

89 云为 云为智能设备信息系统V1.0 2019SR0861935 2019-08-20

始

无 无

智合 取得原

90 云为 云为网络服务软件V1.0 2019SR0861920 2019-08-20 始无 无

智合 取得原

91 云为 云为电池管理软件[简 始

智合 称：云为电池管理]V1.0 2019SR0861461 2019-08-20 无 无 取得云为互联网服务（IOS 原

92 云为 始版）软件[简称：云为互 2019SR0861364 2019-08-20 无 无

智合

联网服务]V1.0 取得

1-1-65深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

权 取

序 权利 首次发 利 得

名称全称 登记号 登记日期

号 人 表日期 期 方

限 式原

93 云为 云为安卓ASO大数据统 始V1.0 2019SR0861358 2019-08-20 无 无智合 计平台 取

得原

94 云为 云为IOS业务后台管理系V1.0 2019SR0861317 2019-08-20

始

无 无

智合 统 取得原

云为智能物联网软件[简

95 云为 始称：云为智能物联网]V 2019SR0861270 2019-08-20 无 无

智合 1.0 取得

云为《工具箱》Android 原

96 云为 始客户端工具软件[简称： 2019SR0861264 2019-08-20 无 无

智合 取

云为《工具箱》]V1.0得原

97 云为 百思无线广告营销系统[ ]V1.0 2015SR199544 2015-10-19

始

无 无

智合 简称：百思无线 取得新普互联因履行与北京市文化科技融资租赁股份有限公司签订的融资租赁合同，曾将所持序号 59、60、61的 3项计算机软件著作权转让给北京市文化科技融资租赁股份有限公司。2022年 8月 8日，北京市文化科技融资租赁股份有限公司出具《权属转移证书》，确认融资租赁合同已经完成，上述 3项计算机软件著作权权属转移给新普互联。截至本预案签署日，新普互联尚在办理该 3项计算机软件著作权权属变更登记手续。

（3）业务资质

截至报告期末，新普互联及其控股子公司取得的有效的中国境内证书情况如下：

持证 发证/备案日

证照名称 颁发单位 编号 有效期至

主体 期

增值电信业务经 新普 中华人民共和国工 合字B2- 2023.08.07 2028.08.07

营许可证 互联 业和信息化部 20230297

注：增值电信业务经营许可证附页所载网站域名：perfect-cn.cn已不再归属于新普互联

2.主要负债及或有负债状况新普互联最近两年一期的主要负债及或有负债情况参见“第八节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”。

1-1-66深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

3.对外担保情况

截至报告期末，新普互联及其子公司对外担保的情况如下：

抵押 抵押权 最高担保

合同名称 人/质 人/质押 债务人 抵押/质押物 金额

押人 权人 （万元）新普互联对深圳掌酷软件《应收账款质押合 新普 有限公司的部分应收账款-20260506-1 黎月芳 英飞拓 8600同》质 互联 （金额：86264253.21元）

除上述为上市公司提供担保外，截至本预案签署日，新普互联及其子公司不存在其他对外担保的情形。

（五）最近三年标的公司合法合规情况

1.重大未决诉讼、仲裁

截至本预案签署日，新普互联及其境内控股子公司尚未了结的涉案金额超过 1000.00万元的重大诉讼、仲裁案件情况如下：

原告

被告（被（上诉 受理法院序 上诉人）/ 诉讼/仲裁金人）/ 案号 案由 （或仲裁委 进展 附注号 仲裁被申 额（元）仲裁申 员会）请人请人利息按

北京国美 （2024）

0105 技术 照法律新普互 大数据技 京 民 北京市朝阳 待执

1 合同 18909247.50 文书需

联 术有限公 初80243 区人民法院 行

纠纷 要据实

司 号计算

已申 违约金深圳掌酷

（2026） 请执 按照法

2 新普互 软件有限 合同 深圳市中级粤03民初 114179164.62 行， 律文书

联 公司、刘 6511 纠纷 人民法院号 待立 需要据肇怀

案 实计算

2.重大行政处罚或者刑事处罚2025年 1月 24日，中国证监会出具《立案告知书》（编号：证监立案字 007

20252号），就上市公司涉嫌信息披露违法违规决定对英飞拓立案调查，涉及英

飞拓系统和新普互联虚增营业收入、营业成本、虚增（虚减）财务费用、虚增利

润总额；2026年 7月 13日，中国证监会深圳监管局出具《行政处罚事先告知书》（〔2026〕15号），就上市公司及其时任董事、高级管理人员、其他相关人员涉嫌信息披露违法违规拟作出的行政处罚所根据的违法事实、理由、依据以及前述

1-1-67深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

主体享有的相关权利予以告知。具体详见“第二节上市公司基本情况”之“七、最近三年公司合法合规情况”。

截至本预案签署日，除上述事项外，新普互联及其子公司最近三年不存在其他重大行政处罚、刑事处罚的情况。

（六）最近三年主营业务发展情况

新普互联基于服务&技术（Service&Technology）的模式，为各大品牌客户提供品牌营销与效果营销服务，帮助客户洞察市场趋势变化、精准触达潜在目标受众、解决商业问题、实现长效增长。近年来，因受行业政策变化、行业集中度上升、主要行业客户减少投放等因素的影响，子公司新普互联的互联网整合营销服务（数字运营服务）出现业务规模持续减少、利润空间微薄且呈持续

压缩趋势；2018年至 2023年期间，新普互联多次探索新业务但未形成新的增长点，并于 2021年起出现较大经营亏损。2024年，公司对新普互联进行经营优化及业务收缩，2025年起新普互联不再产生收入。

新普互联及其控股子公司的主营业务如下：

序

公司名称 主营业务 经营状况号

1 广告设计代理发布、软件开发、计算机系统服务、技新普互联 无实际经营

术推广、企业营销策划、第二类增值电信业务

2 新疆普菲特 广告设计、制作、发布及代理 无实际经营

3 上海优寰 广告设计、代理；广告制作；广告发布 无实际经营

4 云为智合 从事广告业务 无实际经营

5 广告设计、代理；广告制作；广告发布；专业设计服普菲特海南 无实际经营

务

建筑智能化系统开发；计算机网络工程、监控系统工

程的设计与施工；环保工程、建筑机电安装工程、医

6 百思互联 疗专项工程的设计、施工及维保；智慧城市运营服务 无实际经营；智慧园区运营服务；智慧社区和家庭运营服务；人工智能和物联网的运营服务

（七）最近两年一期经审计主要财务指标

1.合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2026年6月30日 2025年12月31日 2024年12月31日

资产总计 18132.99 22611.50 22904.18

负债合计 64932.53 65215.69 65818.20

1-1-68深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

项目 2026年6月30日 2025年12月31日 2024年12月31日

所有者权益合计 -46799.55 -42604.19 -42914.02

归属于母公司所有者权益合计 -46799.55 -42604.19 -42914.02

2.合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度

营业总收入 - - 16796.07

营业总成本 99.39 108.68 19215.48

营业利润 -4201.14 315.37 -12166.13

利润总额 -4201.20 315.66 -11951.48

净利润 -4195.36 309.83 -12002.65

归属于母公司所有者 -4195.36 309.83 -12002.65的净利润

3.合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度

经营活动产生的现金流量净额 9.21 -129.19 1805.58

投资活动产生的现金流量净额 1.51 73.41 59.05

筹资活动产生的现金流量净额 - -43.45 -2263.84

现金及现金等价物净增加额 10.72 -99.24 -399.21

（八）标的资产为股权时的说明

1.标的资产出资及合法存续情况

截至本预案签署日，英飞拓持有的新普互联100%股权不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。

2.标的资产是否为控股权

本次交易中，英飞拓持有新普互联100%股权，为其唯一股东，标的资产属于控股权。

3.其他股东已放弃标的资产优先购买权

本次交易中，新普互联为英飞拓的全资子公司，英飞拓持有其100%股权，不存在其他股东，不涉及其他股东放弃优先购买权事项。

1-1-69深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

（九）最近三年股权转让、增减资及资产评估情况

1.最近三年股权转让、增减资情况

2023年11月16日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了以公开拍卖方式出售新普互联100%股权（挂牌底价42174.70万元）及附条件债转股增资（56722.35万元）的议案。2023年11月27日至28日，

新普互联100%股权在淘宝网资产处置竞价网络平台进行公开竞价，最终由之文科技以42174.70万元摘牌。

2023年12月11日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了出售新普互联100%股权并签署相关协议的议案，该事项尚需提交股东大会审议。后经综合评估及审慎考虑，公司对上述方案进行调整，于2023年12月21日召开第六届董事会第九次会议，决定取消将上述议案提交股东大会审议。

2024年1月16日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了终止转让新普互联100%股权的议案。

2.最近三年资产评估情况根据深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司出具的《深圳英飞拓科技股份有限公司拟转让股权涉及的新普互联（北京）科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（深亿通评报字〔2023〕1147号），在模拟债转股前提下，采用资产基础法评估结果，新普互联于评估基准日（2023年8月31日）的股东全部权益评估值为42174.70万元。

单位：万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率%项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产 123616.28 118627.51 -4988.77 -4.04

非流动资产 3028.19 8721.64 5693.45 188.01

长期股权投资 2119.88 7789.77 5669.89 267.46

固定资产 75.55 95.02 19.47 25.77

设备 75.55 95.02 19.47 25.77

使用权资产 93.88 93.88 - -

无形资产 639.57 643.65 4.08 0.64

1-1-70深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

开发支出 59.09 59.09 - -

长期待摊费用 40.22 40.22 - -

资产总计 126644.47 127349.15 704.68 0.56

流动负债 85174.45 85174.45 - -

负债合计 85174.45 85174.45 - -

净资产（所有者权益） 41470.02 42174.70 704.68 1.70

3.最近三年资产评估情况与本次重组评估的差异原因

（1）两次评估核心要素对比

对比维度 前次评估 本次评估

评估基准日 2023年8月31日 2026年6月30日

深圳亿通资产评估房地产土地估价 国众联资产评估土地房地产估价有限公评估机构

有限公司 司

评估范围 模拟债转股前提下的评估 不涉及模拟债转股

评估方法 资产基础法 资产基础法

模拟后净资产（股东全部权益）账

面值为41470.02 所有者权益账面-54737.35万元，评估万元，评估值为评估结论 42174.70万元，评估增值704.68 值-50770.24万元，评估增值3967.11万万元，增值率为7.25%元，增值率为1.70%营业收入 54841.45万元（2023年全年） 2025年起已无收入

（2）差异原因分析

2023年新普互联100%股权的估值，是在“模拟债转股增资56722.35万元”的前提假设下评出的。模拟增资后，新普互联的净资产由负转正（41470.02万元），从而具备了对应的股权价值。

本次评估（2026年6月30日）：本次交易不涉及债转股安排，新普互联2026年6月末经审计的所有者权益为-54737.35万元，资不抵债，资产基础法下股东全部权益价值评估为-50770.24万元。

同时，新普互联自身经营状况也在持续恶化，2023年尚有收入54841.45万元，2024年已决议业务收缩，2025年起收入为零，进一步削弱了其持续经营价值和资产可收回性。

（十）债权债务、担保转移情况

1-1-71深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

本次重大资产出售的标的资产为股权类资产，本次交易完成后，新普互联仍为依法设立并合法存续的独立法人，新普互联对其在本次交易完成之前依法享有的债权或承担的债务仍然以其自身的名义享有或承担，本次交易不涉及债权债务处理。

（十一）标的资产不涉及职工安置

本次重大资产出售的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，新普互联的员工将继续履行此前签署的劳动合同。

1-1-72深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

二、英飞拓系统

（一）基本情况

企业名称 英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司

统一社会信用 91330106552694469A代码

注册地址 浙江省杭州市西湖区莲花街333号莲花商务中心北楼5楼

主要办公地址 浙江省杭州市西湖区莲花街333号莲花商务中心北楼5楼

法定代表人 叶剑

注册资本 12000万元

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立日期 2010年4月28日

一般项目：生活垃圾处理装备制造；消防器材销售；资源循环利用服务和技术咨询；消防技术服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；互联网数据服务；计算机及通讯设备租赁；污水处理及其再生利用；金属结构销售；金属材料销售；金属材料制造；通信工程设计与施工；环保工程的设计与施工；公路

安全设施、设备安装；交通安全设施、设备安装；装饰装修工程；信息系统技

术、计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，电子产品、通讯产品的技术开发、技术服务，计算机系统集成，承接水处理工程、电子自动化工程、空气净化工程、建筑工程、室内外装饰工程、电子与智能化工程、机

场场道工程、民航空管工程、机场弱电系统工程、安全防范系统工程、智能交

通工程、通信系统工程、机电工程、工业自动化工程、市政工程、市政道路工

经营范围 程、城市道路照明工程、园林绿化工程（涉及资质证凭证经营），音响设备的安装（限现场），舞台艺术造型设计，灯光设备、智能设备、计算机软硬件的技术开发，室内外装饰设计；批发、零售：电子产品、通讯产品、广播电视设备（除专控），音视频设备，计算机软硬件，教学设备，医疗器械（限一类、二类、三类），仪器仪表；组装、加工、生产：电子产品、通讯产品；货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）；建设工程施工；建筑劳务分包；出版物批发；出版物零售；

出版物互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

（二）历史沿革

1.设立情况

2010年4月8日，王雅雯、范玲签署《杭州藏愚科技有限公司章程》，约定

杭州藏愚科技有限公司（英飞拓系统曾用名）注册资本为600万元，出资方式为货币，其中股东应于2010年4月27日前全部缴付其认缴的出资。

2010年4月27日，浙江敬业会计师事务所出具“浙敬会验字（2010）第216号”《验资报告》，确认截至2010年4月27日，杭州藏愚科技有限公司已收到王雅雯、范玲缴纳的注册资本合计人民币600万元整。

1-1-73深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

英飞拓系统设立时的股权结构如下：

股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）

王雅雯 300.00 50.00

范玲 300.00 50.00

合计 600.00 100.00

2.历次增减资或股权转让情况

（1）2010年 6月，第一次股权转让

2010年6月25日，英飞拓系统股东作出股东会决议，同意王雅雯将其所持英

飞拓系统30%股权转让给董绍彤，所持英飞拓系统20%股权转让给陈春英，范玲将所持英飞拓系统10%股权转让给陈春英，并同意修改章程。

同日，范玲与陈春英、王雅雯与董绍彤、王雅雯与陈春英分别签署《股权转让协议》，约定王雅雯将其持有的英飞拓系统的股权以出资额作价分别转让给董绍彤、陈春英，范玲将其持有的英飞拓系统的股权以出资额作价转让给陈春英。

2010年6月28日，杭州市工商行政管理局西湖分局向英飞拓系统换发了营业执照。

本次股权转让完成后，英飞拓系统工商登记的股权结构如下：

股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）

范玲 240.00 40.00

董绍彤 180.00 30.00

陈春英 180.00 30.00

合计 600.00 100.00

（2）2010年 10月，第二次股权转让

2010年10月22日，英飞拓系统股东作出股东会决议，同意陈春英将其所持

英飞拓系统15%股权转让给范玲，所持英飞拓系统15%股权转让给董绍彤，并同意修改章程。

同日，陈春英分别与范玲、董绍彤签署股权转让协议，约定陈春英将其所持英飞拓系统的股权以出资额作价分别转让给范玲、董绍彤。

2010年10月27日，杭州市工商行政管理局核准了本次股权变更。

1-1-74深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

本次股权转让完成后，英飞拓系统工商登记的股权结构如下：

股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）

范玲 330.00 55.00

董绍彤 270.00 45.00

合计 600.00 100.00

（3）2011年 5月，第三次股权转让

2011年4月28日，英飞拓系统股东作出股东会决议，同意范玲将所持英飞拓

系统44%股权转让给李文德，将所持英飞拓系统11%股权转让给刘玲梅；同意董绍彤将所持英飞拓系统6%股权转让给刘玲梅，将所持英飞拓系统15%股权转让给边薇红，将所持英飞拓系统11.5%股权转让给叶剑，将所持英飞拓系统5%股权转让给寿惠根，将所持英飞拓系统3.75%股权转让给唐胜兰，将所持英飞拓系统3.75%股权转让给苗玉荣。

同日，范玲分别与李文德、刘玲梅签署股权转让协议，约定范玲将所持英飞拓系统的股权以出资额作价分别转让给李文德、刘玲梅；董绍彤分别与刘玲

梅、边薇红、叶剑、寿惠根、唐胜兰、苗玉荣签署股权转让协议，约定董绍彤将其所持英飞拓系统的股权以出资额作价分别转让给刘玲梅、边薇红、叶剑、

寿惠根、唐胜兰、苗玉荣。

2011年5月9日，杭州市工商行政管理局核准了本次股权变更。

本次股权转让后，英飞拓系统工商登记的股权结构如下：

股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）

李文德 264.00 44.00

刘玲梅 102.00 17.00

边薇红 90.00 15.00

叶剑 69.00 11.50

寿惠根 30.00 5.00

唐胜兰 22.50 3.75

苗玉荣 22.50 3.75

合计 600.00 100.00

（4）2011年 11月，第一次增资

1-1-75深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

2011年11月4日，英飞拓系统股东作出股东会决议，同意英飞拓系统注册资

本增加300万元。其中，李文德原出资264万元，现追加投资42万元，以现金方式出资，共出资306万元，占注册资本的34%；刘玲梅原出资102万元，现追加投资51万元，以现金方式出资，共出资153万元，占注册资本的17%；边薇红原出资90万元，现追加投资45万元，以现金方式出资，共出资135万元，占注册资本的15%；叶剑原出资69万元，现追加出资34.5万元，以现金方式出资，共出资

103.5万元，占注册资本的11.5%；寿惠根原出资30万元，现追加出资15万元，以

现金方式出资，共出资45万元，占注册资本的5%；唐胜兰原出资22.5万元，现追加出资11.25万元，以现金方式出资，共出资33.75万元，占注册资本的3.75%；

苗玉荣原出资22.5万元，现追加出资11.25万元，以现金方式出资，共出资33.75万元，占注册资本的3.75%；同意接收卜秀琴为英飞拓系统新股东，同意其对英飞拓系统出资90万元，以现金方式出资，占注册资本的10%。

2011年11月17日，浙江敬业会计师事务所出具“浙敬会验字（2011）第597号”《验资报告》，确认截至2011年11月16日止，英飞拓系统已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币300万元整。

2011年11月18日，杭州市工商行政管理局核准了本次增资变更。

本次增资完成后，英飞拓系统工商登记的股权结构如下：

股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）

李文德 306.00 34.00

刘玲梅 153.00 17.00

边薇红 135.00 15.00

叶剑 103.50 11.50

卜秀琴 90.00 10.00

寿惠根 45.00 5.00

唐胜兰 33.75 3.75

苗玉荣 33.75 3.75

合计 900.00 100.00

（5）2012年 5月，第四次股权转让

2012年4月28日，英飞拓系统股东作出股东会决议，同意李文德将所持英飞

拓系统2%股权转让给阮如丹，同意边薇红将所持英飞拓系统15%股权转让给李文德。

1-1-76深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）同日，李文德与阮如丹签订股权转让协议，约定李文德将所持英飞拓系统的股权以出资额作价转让给阮如丹；边薇红与李文德签订股权转让协议，约定边薇红将所持英飞拓系统的股权以出资额作价转让给李文德。

2012年5月11日，杭州市工商行政管理局核准了本次股权变更。

本次股权转让完成后，英飞拓系统工商登记的股权结构如下：

股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）

李文德 423.00 47.00

刘玲梅 153.00 17.00

叶剑 103.50 11.50

卜秀琴 90.00 10.00

寿惠根 45.00 5.00

唐胜兰 33.75 3.75

苗玉荣 33.75 3.75

阮如丹 18.00 2.00

合计 900.00 100.00

（6）2012年 11月，第五次股权转让

2012年11月9日，英飞拓系统股东作出股东会决议，同意刘玲梅将所持英飞

拓系统15%股权转让给李文德，并同意修改章程。

同日，刘玲梅与李文德签订股权转让协议，约定刘玲梅将所持英飞拓系统

15%股权以出资额作价转让给李文德。

2012年11月27日，杭州市工商行政管理局核准了本次股权变更。

本次股权转让完成后，英飞拓系统工商登记的股权结构如下：

股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）

李文德 558.00 62.00

刘玲梅 18.00 2.00

叶剑 103.50 11.50

卜秀琴 90.00 10.00

寿惠根 45.00 5.00

唐胜兰 33.75 3.75

苗玉荣 33.75 3.75

阮如丹 18.00 2.00

1-1-77深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）

合计 900.00 100.00

（7）2012年 12月，第六次股权转让

2012年12月28日，英飞拓系统股东作出股东会决议，同意卜秀琴将所持英

飞拓系统10%股权转让给李文德，并同意修改章程。

同日，卜秀琴与李文德签订股权转让协议，约定卜秀琴将其所持英飞拓系统10%股权以出资额作价转让给李文德。

2012年12月31日，杭州市工商行政管理局核准了本次股权变更。

本次股权转让完成后，英飞拓系统工商登记的股权结构如下：

股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）

李文德 648.00 72.00

叶剑 103.50 11.50

寿惠根 45.00 5.00

唐胜兰 33.75 3.75

苗玉荣 33.75 3.75

刘玲梅 18.00 2.00

阮如丹 18.00 2.00

合计 900.00 100.00

（8）2013年 10月，第二次增加注册资本

2013年10月18日，英飞拓系统股东作出股东会决议，同意英飞拓系统注册

资本增加300万元，同意接收潘闻君为新股东，同意其出资240万元，以现金方式出资，占注册资本的20%；李文德原出资648万元，现追加投资60万元，以现金方式出资，共出资708万元，占注册资本的59%；并同意修改章程。

2013年10月23日，中汇会计师事务所有限公司出具“中汇会验〔2013〕

2925号”《验资报告》，确认截至2013年10月21日，英飞拓系统已收到全体股

东缴纳的新增注册资本合计人民币300万元整。

2013年10月25日，杭州市工商行政管理局核准了本次增资变更。

本次增资完成后，英飞拓系统工商登记的股权结构如下：

1-1-78深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）

李文德 708.00 59.00

潘闻君 240.00 20.00

叶剑 103.50 8.63

寿惠根 45.00 3.75

唐胜兰 33.75 2.81

苗玉荣 33.75 2.81

刘玲梅 18.00 1.50

阮如丹 18.00 1.50

合计 1200.00 100.00

（9）2015年 1月，第七次股权转让（股权赠予）

2015年1月19日，英飞拓系统股东作出股东会决议，同意寿惠根将所持英飞

拓系统3.75%股权赠予赵滨。

同日，寿惠根与赵滨签订《股权赠予协议》，约定寿惠根将所持英飞拓系统3.75%股权即对应出资额45万元赠予赵滨。

2015年1月19日，杭州市工商行政管理局核准了本次股权变更。

本次股权转让完成后，英飞拓系统的股权结构如下：

股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）

李文德 708.00 59.00

潘闻君 240.00 20.00

叶剑 103.50 8.63

赵滨 45.00 3.75

唐胜兰 33.75 2.81

苗玉荣 33.75 2.81

刘玲梅 18.00 1.50

阮如丹 18.00 1.50

合计 1200.00 100.00

（10）2015年 7月，第八次股权转让2015年5月13日，英飞拓召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》等相关议案，同意购买英飞拓系统

100%股权。

1-1-79深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）2015年7月，中国证监会出具《关于核准深圳英飞拓科技股份有限公司向李文德等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2015〕1734号），同意英飞拓购买英飞拓系统100%股权。

2015年2月，李文德、潘闻君、刘玲梅、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、阮如丹与英飞拓签订《关于深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，约定英飞拓系统100%股权作价合计为2.1亿元，交易对价支付方式为发行股份及支付现金，具体转让股权情况如下表：

发行股份数 现金对价 转让股权比 出资额

转让方 受让方（万股） （万元） 例（%） （万元）深圳英飞拓科

李文德 技股份有限公 920.13 5203.80 59.00 708.00司深圳英飞拓科

潘闻君 技股份有限公 311.91 1764.00 20.00 240.00司深圳英飞拓科

叶剑 技股份有限公 134.51 760.73 8.63 103.50司深圳英飞拓科

赵滨 技股份有限公 58.48 330.75 3.75 45.00司深圳英飞拓科

唐胜兰 技股份有限公 43.86 248.06 2.81 33.75司深圳英飞拓科

苗玉荣 技股份有限公 43.86 248.06 2.81 33.75司深圳英飞拓科

刘玲梅 技股份有限公 23.39 132.30 1.50 18.00司深圳英飞拓科

阮如丹 技股份有限公 23.39 132.30 1.50 18.00司

合计 1559.54 8820.00 100.00 1200.00

2015年7月31日，杭州市西湖区市场监督管理局核准了本次股权变更。

本次股权转让完成后，英飞拓系统的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

英飞拓 1200.00 100.00

合计 1200.00 100.00

（11）2015年 12月，第三次增加注册资本

1-1-80深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

2015年12月2日，英飞拓系统股东作出股东决定，同意英飞拓系统注册资本

增加4400万元，英飞拓原出资1200万元，现使用未分配利润追加认缴投资4400万元股权，追加投资方式为货币，前后共认缴出资5600万元，并同意修改章程。

2015年12月2日，杭州市西湖区市场监督管理局向英飞拓系统换发了营业执照。

本次增资完成后，英飞拓系统的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

英飞拓 5600.00 100.00

合计 5600.00 100.00

（12）2018年 12月，第四次增加注册资本

2018年12月21日，英飞拓系统股东作出股东决定，同意英飞拓系统注册资

本增加6400万元，英飞拓原出资5600万元，现追加认缴投资6400万元，追加投资方式为货币，前后共认缴出资12000万元。

2022年3月7日，英飞拓2022年第九次总经理办公会审议了《关于向英飞拓系统实缴注册资本6400万元的议案》，同意英飞拓系统将6400万元股东借款转为实缴注册资本。英飞拓债转股出资未按照《浙江省工商行政管理局关于印发浙江省公司债权转股权登记管理暂行办法的通知》相关要求履行专项审计、评

估及验资等程序，未就本次出资方式的修改进行工商变更登记手续。

2018年12月21日，杭州市西湖区市场监督管理局向英飞拓系统换发了营业执照。

本次增资完成后，英飞拓系统的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

英飞拓 12000.00 100.00

合计 12000.00 100.00

截至本预案签署日，上述股权未发生变化。

（13）股权代持还原

英飞拓系统历史上存在股权代持的情况，具体如下：

1）代持形成

1-1-81深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

英飞拓系统设立时即存在代持关系，王雅雯所持有的英飞拓系统50%股权系代颜金棍持有，范玲所持有的英飞拓系统50%股权系代李文德持有。

英飞拓系统成立时实际出资情况如下：

序号 工商登记股东 实际出资人 出资额（万元） 出资比例（%）

1 范玲 李文德 300.00 50.00

2 王雅雯 颜金棍 300.00 50.00

合计 600.00 100.00

2）代持演变

* 2010年6月，第一次股权转让陈春英代李文德受让王雅雯持有的（实际为代颜金棍持有）英飞拓系统20%

股权即120万元出资。董绍彤代李文德受让王雅雯持有的（实际为代颜金棍持有）英飞拓系统30%股权即180万元出资。陈春英代李文德受让范玲持有的（实际为代李文德持有）英飞拓系统10%股权即60万元出资。

英飞拓系统2010年6月第一次股权转让后的实际出资情况如下：

工商登记股东 实际出资人 出资额（万元） 出资比例（%）

范玲 李文德 240.00 40.00

陈春英 李文德 180.00 30.00

董绍彤 李文德 180.00 30.00

合计 600.00 100.00

* 2010年10月，第二次股权转让（更换代持人）范玲代李文德受让陈春英持有的（实际为代李文德持有）英飞拓系统15%股

权即90万元出资。董绍彤代李文德受让陈春英持有的（实际为代李文德持有）英飞拓系统15%股权即90万元出资。

英飞拓系统2010年10月第二次股权转让后的实际出资情况如下：

工商登记股东 实际出资人 出资额（万元） 出资比例（%）

范玲 李文德 330.00 55.00

董绍彤 李文德 270.00 45.00

合计 600.00 100.00

* 2011年5月，第三次股权转让

1-1-82深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

李文德受让范玲所持有的英飞拓系统44%股权即264万元出资原系范玲代其持有，此次以股权转让实际为代持还原。

刘玲梅受让范玲持有的（实际为代李文德持有）英飞拓系统11%股权即66万

元出资及受让董绍彤持有的（实际为代李文德持有）英飞拓系统6%股权即36万元出资。刘玲梅受让英飞拓系统15%股权即90万元出资系代李文德持有，刘玲梅受让的剩余2%英飞拓系统股权即12万元出资系本人受让。

边薇红代李文德受让董绍彤持有的（实际为代李文德持有）英飞拓系统15%股权即90万元出资。

寿惠根系赵滨岳父，其受让董绍彤所持有的英飞拓系统5%股权系代赵滨持有。

英飞拓系统2011年5月第三次股权转让后的实际出资情况如下：

工商登记股东 实际出资人 出资额（万元） 出资比例（%）

李文德 李文德 264.00 44.00

李文德 90.00 15.00刘玲梅

刘玲梅 12.00 2.00

边薇红 李文德 90.00 15.00

叶剑 叶剑 69.00 11.50

寿惠根 赵滨 30.00 5.00

唐胜兰 唐胜兰 22.50 3.75

苗玉荣 苗玉荣 22.50 3.75

合计 600.00 100.00

* 2011年11月，第一次增资英飞拓系统引进销售商卜秀琴入股，以300万元的价格对英飞拓系统进行增资，占增资后英飞拓系统注册资本的10%。同时，为保障原有核心管理团队股东的利益，整个增资安排以不稀释除李文德以外其他股东权益为前提。即通过将卜秀琴增资款300万元合理分配到各股东并以各自增资的方式实现上述股权目标的调整。

英飞拓系统2011年11月18日第一次增资完成后，股东实际出资情况如下：

工商登记股东 实际出资人 出资额（万元） 出资比例（%）

李文德 李文德 306.00 34.00

1-1-83深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

工商登记股东 实际出资人 出资额（万元） 出资比例（%）

李文德 135.00 15.00刘玲梅

刘玲梅 18.00 2.00

边薇红 李文德 135.00 15.00

叶剑 叶剑 103.50 11.50

卜秀琴 卜秀琴 90.00 10.00

寿惠根 赵滨 45.00 5.00

唐胜兰 唐胜兰 33.75 3.75

苗玉荣 苗玉荣 33.75 3.75

合计 900.00 100.00

* 2012年5月，第四次股权转让李文德受让边薇红所持有的英飞拓系统15%股权即135万元出资，原系边薇红代李文德持有，此次以股权转让系代持还原。李文德将英飞拓系统2%的股权即对应出资额18万元以18万元的价格转让给阮如丹。

英飞拓系统2012年5月第四次股权转让后的实际出资情况如下：

工商登记股东 实际出资人 出资额（万元） 出资比例（%）

李文德 李文德 423.00 47.00

李文德 135.00 15.00刘玲梅

刘玲梅 18.00 2.00

叶剑 叶剑 103.50 11.50

卜秀琴 卜秀琴 90.00 10.00

寿惠根 赵滨 45.00 5.00

唐胜兰 唐胜兰 33.75 3.75

苗玉荣 苗玉荣 33.75 3.75

阮如丹 阮如丹 18.00 2.00

合计 900.00 100.00

* 2012年 11月，第五次股权转让李文德受让刘玲梅所持有的英飞拓系统15%股权即135万元出资，原系刘玲梅代李文德持有，此次以股权转让的方式系代持还原。

英飞拓系统2012年11月第五次股权转让后的实际出资情况如下：

1-1-84深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

工商登记股东 实际出资人 出资额（万元） 出资比例（%）

李文德 李文德 558.00 62.00

刘玲梅 刘玲梅 18.00 2.00

叶剑 叶剑 103.50 11.50

卜秀琴 卜秀琴 90.00 10.00

寿惠根 赵滨 45.00 5.00

唐胜兰 唐胜兰 33.75 3.75

苗玉荣 苗玉荣 33.75 3.75

阮如丹 阮如丹 18.00 2.00

合计 900.00 100.00

* 2015年1月，第七次股权转让赵滨受让寿惠根所持有的英飞拓系统3.75%股权即45万元出资，原系寿惠根代赵滨持有，此次以股权转让系代持还原。

该次股权转让完成后，英飞拓系统工商登记股东情况与实际出资情况一致，英飞拓系统股东出资中不存在代持情形。

截至本预案签署日，不存在有关英飞拓所持英飞拓系统股权权属争议相关的未了结诉讼仲裁。

（三）产权及控制关系

1.产权控制结构

截至本预案签署日，英飞拓系统的产权控制结构如下图所示：

2.控股股东、实际控制人

英飞拓系统的控股股东为上市公司英飞拓，英飞拓控股股东为深投控，深圳市国资委持有深投控100%的股权，为深投控控股股东及实际控制人。

3.对外投资情况

1-1-85深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

截至本预案签署日，英飞拓系统纳入合并范围的子公司共有3家，具体情况如下：

持股比例

子公司名称 注册资本 注册地 （%） 成立日期

直接 间接

英飞拓泰国*1 500.00万泰铢 泰国 49.00 - 2017.06.20

新疆藏愚 1000.00万元人民币 新疆双河 100.00 - 2017.05.16

杭州科技 1000.00万元人民币 杭州 100.00 - 2020.07.01

注*1：英飞拓系统对英飞拓泰国持股比例为 49.00%，2018年 11月 23日，英飞拓泰国的另一持股比例为 49.00%的股东泰国绿城集团有限公司与英飞拓系统签订了《一致行动协议》，承诺在英飞拓泰国的生产经营及重大决策方面与英飞拓系统保持一致。通过该《一致行动协议》，英飞拓系统能够控制英飞拓泰国 98.00%表决权，故纳入合并范围

4.公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本预案签署日，英飞拓系统的公司章程或相关投资协议中，不存在对本次交易产生不利影响的内容。

5.高级管理人员安排

截至本预案签署日，暂无人员调整安排。

6.是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本预案签署日，英飞拓系统不存在影响其独立性的协议或其他安排。

（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

1.主要资产及其权属状况

（1）不动产权

截至报告期末，英飞拓系统及其子公司拥有不动产权情况具体如下：

权

序 权利性 使用期

利 证号 权利类型 坐落 用途 面积

号 质 限人

国 有 建

国 有 建 设 杭 州 土地使用权 设 用 地

杭 浙（2025 工 业） 用 地 使 用 市 西 面 积 使 用 权

1 州 杭州市不动 权 /

用 地 /

房 屋 出让 /自 湖 区 13335.0 ㎡ / 2020年6科 产权第0560 生 产（ 构 筑 建房 数 治 房屋建筑面 月 24 日技 815 用 房号 物 ） 所 有 路 4 3 9 积33135.68 至 2070等

权 号 ㎡ 年6月23日止

1-1-86深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

1）上述不动产已被抵押予中国农业银行股份有限公司杭州城西支行，为杭

州科技就其与中国农业银行股份有限公司杭州城西支行间贷款的抵押物，担保所涉最高债权额人民币209000000元。

2）上述不动产受到杭州市西湖区人民法院3起诉讼、执行案件查封，具体

情况如下：

* 因建设工程施工合同纠纷，龙邦建设股份有限公司以杭州科技、英飞拓系统为被告，向杭州市西湖区人民法院提起诉讼。后龙邦建设股份有限公司向杭州市西湖区人民法院申请对杭州科技强制执行，执行标的为559320.88元。

2026年5月28日，杭州市西湖区人民法院作出（2026）浙0106执5943号《执行裁定书》，对杭州科技名下上述不动产进行查封，查封期限为2026年6月2日至

2029年6月1日止。

* 因合同纠纷，中虹控股集团有限公司以英飞拓系统、杭州科技为被告，向杭州市西湖区人民法院提起诉讼。2026年3月20日，杭州市西湖区人民法院作

出（2026）浙0106执1471号《执行裁定书》，对杭州科技名下上述不动产进行查封，查封期限为2026年3月31日至2029年3月30日止。

* 因建设工程施工合同纠纷，浙江海滨建设集团有限公司以英飞拓系统、杭州科技为被告，向杭州市西湖区人民法院提起诉讼。2025年10月11日，杭州市西湖区人民法院作出（2025）浙0106民初21267号《民事裁定书》，对杭州科技名下上述不动产进行查封，查封期限为2025年12月1日至2028年11月30日止。

3）英飞拓系统与西湖区政府签订《产业建设项目履约监管协议书》，即杭

州科技名下地块受该履约监管协议书内有关指标要求、投资要求、科研投入要求等约定限制。

（2）租赁房产

截至报告期末，英飞拓系统及其境内控股子公司主要的租赁物业情况如下：

序 承租 面积（平 备案出租方 坐落 产权证号 租赁期号 方 方米） 情况

中宙控 杭州市西湖英飞

1 股集团 区莲花街333 杭房权证西字 2024.05.16- 202 未备拓系

有限公 莲花商务中 第11376109 845.00号 6.08.31 案统

司 心北楼5层

1-1-87深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

上述房屋租赁合同未办理租赁合同备案手续。《中华人民共和国民法典》

第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”未备案不影响上述租赁合同效力。

（3）知识产权

1）商标

截至报告期末，英飞拓系统及其境内控股子公司在中国境内拥有的注册商标权如下：

序号 权利人 商标样式 注册号 注册类别 有效期至 他项权利

1 英飞拓系统 62359976 9 2032.07.13 无

2 英飞拓系统 62354981 9 2032.07.13 无

3 英飞拓系统 62346531 9 2032.07.20 无

4 英飞拓系统 62343538 9 2032.07.20 无

5 英飞拓系统 59898574 9 2032.06.06 无

6 英飞拓系统 59121424 9 2032.02.27 无

7 英飞拓系统 59117744 9 2032.02.27 无

8 英飞拓系统 59110919 9 2032.03.06 无

9 英飞拓系统 59106985 9 2032.05.13 无

10 英飞拓系统 55147822 9 2031.10.27 无

11 英飞拓系统 41928001 9 2030.09.06 无

1-1-88深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

12 英飞拓系统 41914970 9 2030.11.27 无

13 英飞拓系统 9647762 9 2032.07.27 无

14 英飞拓系统 9647651 42 2032.07.27 无

2）计算机软件著作权

截至报告期末，英飞拓系统及其境内控股子公司在中国境内拥有的计算机软件著作权情况如下：

权利 首次发表 权利 取得

序号 名称全称 登记号 登记日期

人 日期 期限 方式科骏高清抓拍系统软件

[简称：高清抓拍系统

英飞 （XCS）]V1.0

1 拓系 2010.12.15 2010SR04变 更 名 称 9699 2010.09.19 2009.11.24 无 受让

统 为：藏愚高清抓拍系统

软件[简称：高清抓拍系统（XCS）]V1.0

英飞 藏愚云计算式视频处理

2 [ 2010SR06 原始拓系 系统软件 简称：云计算 4072 2010.11.29 2010.09.16 无 取得

统 式视频处理系统]V1.0藏愚高清卡口数据分析

与管理软件[简称卡口平

英飞 台（C_IAS）]V1.0

3 2018.3.27 2011SR07 原始拓系 变更名称为： 8448 2011.10.31 2010.11.16 无 取得

统 英飞拓高清卡口数据分

析与管理软件[简称卡口

平台（C_IAS）]V1.0藏愚数字高清汽车牌照

识别软件[简称：车牌识

别软件（C_LPR）]V1.0英飞

4 2018.3.27变更名称为： 2011SR07拓系 8524 2011.10.31 2011.06.15

原始无

英飞拓数字高清汽车牌 取得统

照识别软件[简称：车牌识别软件

（C_LPR）]V1.0

英飞 藏愚监控平台管理软件

5 [ 2011SR07 原始拓系 简称：监控平台 8613 2011.10.31 2010.11.18 无

统 （C_VMS ]V1.0 取得）

英飞 藏愚车辆视频检测软件

6 [ 2011SR07拓系 简称：视频检测软件 8617 2011.10.31 2010.12.30

原始无

CYC 取得统 （ ）]V1.0

1-1-89深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

权利 首次发表 权利 取得

序号 名称全称 登记号 登记日期

人 日期 期限 方式藏愚数字高清车身颜色

识别软件[简称：车身颜色识别软件

英飞 （C_VCR）]V1.0

7 拓系 2018.3.27 2011SR07 原始变更名称为： 8619 2011.10.31 2011.07.30 无 取得

统 英飞拓数字高清车身颜

色识别软件[简称：车身颜色识别软件

（C_VCR）]V1.0

英飞 藏愚高清视频处理软件

8 [ 2012SR04 原始拓系 简称：视频处理软 1920 2012.05.22 2011.07.15 无

统 件]V1.0 取得藏愚嵌入式数字高清车

身颜色识别软件[简称：

车身颜色识别软件]V1.0英飞

9 2018.3.27变更名称为： 2012SR09拓系 2012.09.22 2011.10.14 原始无

英飞拓嵌入式数字高清 0291 取得统

车身颜色识别软件[简

称：车身颜色识别软

件]V1.0藏愚嵌入式数字高清汽

车牌照识别软件[简称：

车牌识别软件

英飞 （C_LPR）]V1.0

10 拓系 2018.3.27 2012SR09 原始变更名称为： 0665 2012.09.22 2011.10.14 无 取得

统 英飞拓嵌入式数字高清

汽车牌照识别软件[简

称：车牌识别软件

（C_LPR）]V1.0藏愚海量视频录像信息

英飞 搜索与分析软件V1.0

11 拓系 2018.3.27 2012SR09 2012.10.19 原始变更名称为： 8379 未发表 无 取得

统 英飞拓海量视频录像信

息搜索与分析软件V1.0藏愚嵌入式人脸检测软

英飞 件V1.0

12 拓系 2018.3.27 2012SR11变更名称为： 6664 2012.11.30

原始

未发表 无取得

统 英飞拓嵌入式人脸检测

软件V1.0藏愚智能视频行人检测

英飞 软件V1.0

13 拓系 2018.3.27 2012SR12 原始变更名称为： 1939 2012.12.11 未发表 无 取得

统 英飞拓智能视频行人检

测软件V1.0藏愚嵌入式数字高清汽

英飞 车车标识别软件V1.0

14 拓系 2018.3.27 2013SR01 原始变更名称为： 9357 2013.03.04 未发表 无 取得

统 英飞拓嵌入式数字高清

汽车车标识别软件V1.0

1-1-90深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

权利 首次发表 权利 取得

序号 名称全称 登记号 登记日期

人 日期 期限 方式藏愚智能视频人脸检测

软件[简称：人脸检

英飞 测]V1.0

15 拓系 2018.3.27 2013SR01 原始变更名称为： 9461 2013.03.04 未发表 无 取得

统 英飞拓智能视频人脸检

测软件[简称：人脸检

测]V1.0藏愚海量视频录像存储

英飞 软件V1.0

16 2013SR02拓系 2018.3.27变更名称为： 3759 2013.03.14

原始

未发表 无取得

统 英飞拓海量视频录像存

储软件V1.0藏愚数字高清汽车车标

英飞 识别软件V1.0

17 拓系 2018.3.27 2013SR02 原始变更名称为： 5637 2013.03.20 未发表 无 取得

统 英飞拓数字高清汽车车

标识别软件V1.0英飞

18 藏愚嵌入式频闪控制软 2013SR10 原始拓系

件V1.0 8306 2013.10.14 未发表 无 取得统英飞

19 藏愚高清视频交通事件 2013SR12拓系 V1.0 5129 2013.11.13

原始

未发表 无

智能检测软件 取得统

英飞 藏愚视频业务管理及运

20 2013SR13 原始拓系 行维护系统软件[简称： 0895 2013.11.22 未发表 无

]V1.0 取得统 网管系统英飞

21 藏愚违章停车自动抓拍 2014SR01拓系 V1.0 8047 2014.02.17

原始

未发表 无

系统软件 取得统藏愚视频监控设备与软件平台国标符合性测试

英飞 软件V1.0

22 拓系 2018.3.27 2014SR04 原始变更名称为： 7580 2014.04.23 未发表 无 取得

统 英飞拓视频监控设备与软件平台国标符合性测

试软件V1.0藏愚车辆积分预警系统

英飞 软件V1.0

23 拓系 2018.3.27 2014SR06 原始变更名称为： 9994 2014.05.30 未发表 无 取得

统 英飞拓车辆积分预警系

统软件V1.0

藏愚电子警察软件V1.0英飞

24 2018.3.29变更名称为： 2014SR08 2014.06.19 2014.01.14 原始拓系 无

英飞拓电子警察系统软 1163 取得统

件V1.0英飞

25 藏愚车辆视频检测软件 2014SR08 原始拓系 V2.0 1164 2014.06.19 2014.01.06 无 取得

统

1-1-91深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

权利 首次发表 权利 取得

序号 名称全称 登记号 登记日期

人 日期 期限 方式英飞

26 藏愚监控平台管理软件 2014SR08拓系 V2.0 4524 2014.06.24 2014.01.13

原始无取得统

英飞 藏愚高速公路大车违章

27 2014SR11拓系 占道行驶自动抓拍系统 1493 2014.08.04

原始

未发表 无

V1.0 取得统 软件藏愚嵌入式存储软件

英飞 V1.0

28 2018.3.27 2014SR12拓系 变更名称为： 7981 2014.08.27 2014.05.28

原始无取得

统 英飞拓嵌入式存储软件

V1.0藏愚星云存储系统软件

英飞 V1.0

29 拓系 2018.3.27 2014SR12变更名称为： 8179 2014.08.27 2014.03.26

原始无取得

统 英飞拓星云存储系统软

件V1.0藏愚高清视频处理软件

英飞 V2.0

30 拓系 2018.3.27 2014SR13

原始

变更名称为： 2819 2014.09.03 2014.02.19 无 取得

统 英飞拓高清视频处理软

件V2.0

英飞 藏愚数字高清汽车车型

31 [ 2014SR18 2014.12.01 原始拓系 识别软件 简称：车型识 4649 未发表 无

统 别]V1.0 取得

藏愚国际标准协议Onvif

英飞 客户端软件V1.0

32 拓系 2018.3.27 2015SR25变更名称为： 1080 2015.12.09 2015.06.08

原始无取得

统 英飞拓国际标准协议

Onvif客户端软件V1.0

藏愚数字高清CFA插值

英飞 算法软件V1.0

33 拓系 2018.3.27 2015SR25 原始变更名称为： 1136 2015.12.09 2015.06.17 无 取得

统 英飞拓数字高清CFA插

值算法软件V1.0藏愚未系安全带自动检

英飞 测软件V1.0

34 拓系 2018.3.27 2015SR25变更名称为： 1794 2015.12.09 2015.07.08

原始无取得

统 英飞拓未系安全带自动

检测软件V1.0藏愚数字高清图像缩放

英飞 算法软件V1.0

35 2018.3.27 2015SR25 原始拓系 变更名称为： 1967 2015.12.09 2015.07.14 无 取得

统 英飞拓数字高清图像缩

放算法软件V1.0藏愚基于云计算智能车辆缉查布控系统软件

英飞 V1.0

36 拓系 2018.3.27 2016SR02 原始变更名称为： 5010 2016.02.02 2015.07.29 无 取得

统 英飞拓基于云计算智能车辆缉查布控系统软件

V1.0

1-1-92深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

权利 首次发表 权利 取得

序号 名称全称 登记号 登记日期

人 日期 期限 方式藏愚人脸识别实时比对

系统软件[简称：人脸识

英飞 别实时比对系统]V1.0

37 拓系 2018.3.27 2016SR03 原始变更名称为： 3261 2016.02.18 2015.12.14 无 取得

统 英飞拓人脸识别实时比

对系统软件[简称：人脸

识别实时比对系统]V1.0

藏愚SmartFace海量人脸

识别系统软件[简称：

SmartFace海量人脸识别

英飞 系统]V1.0

38 拓系 2018.3.27 2017SR49变更名称为： 7738 2017.09.08 2016.06.08

原始无

统 英飞拓SmartFace 取得海量人

脸识别系统软件[简称：

SmartFace海量人脸识别

系统]V1.0藏愚智能交通综合管理

平台软件[简称：智能交

英飞 通综合管理平台]V1.0

39 拓系 2018.3.29 2017SR49变更名称为： 8043 2017.09.08 2016.07.15

原始无取得

统 英飞拓智能交通综合管

理平台软件[简称：智能

交通综合管理平台]V1.0

藏愚电警平台软件[简

称：藏愚电警平台]V1.0英飞

40 2018.3.27变更名称为： 2017SR49拓系 2017.09.08 2016.06.10 原始无

英飞拓电警平台软件[简 8051 取得统

称：英飞拓电警平

台]V1.0藏愚卡口汇聚基础平台

软件[简称：卡口汇聚基

英飞 础平台]V1.0

41 拓系 2018.3.27 2017SR51 原始变更名称为： 2425 2017.09.13 2016.06.17 无 取得

统 英飞拓卡口汇聚基础平

台软件[简称：卡口汇聚

基础平台]V1.0藏愚电警平台一体机软

件[简称：电警一体机软

英飞 件]V1.0

42 拓系 2018.3.27 2017SR72 原始变更名称为： 5279 2017.12.25 2017.06.13 无 取得

统 英飞拓电警平台一体机

软件[简称：电警一体机

软件]V1.0

1-1-93深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

权利 首次发表 权利 取得

序号 名称全称 登记号 登记日期

人 日期 期限 方式

藏愚CY-5D型协调式信

号机控制软件[简称：藏

愚信号机控制软件]V1.0英飞

43 2018.3.27变更名称为： 2017SR72 原始拓系

英飞拓CY-5D 6578 2017.12.25 2017.10.05 无型协调式 取得统

信号机控制软件[简称：

英飞拓信号机控制软

件]V1.0藏愚智能交管平台软件

[简称：交管平台]V1.0英飞

44 2018.3.27变更名称为： 2018SR06拓系 4471 2018.01.26 2016.07.01

原始无

英飞拓智能交管平台软 取得统

件[简称：交管平

台]V1.0藏愚电表统一平台采集

系统软件[简称：电表平

英飞 台]V1.0

45 拓系 2018.3.27 2018SR06变更名称为： 4479 2018.01.26 2017.03.10

原始无取得

统 英飞拓电表统一平台采

集系统软件[简称：电表

平台]V1.0藏愚黄标车比对一体机

软件[简称：黄标车比

英飞 对]V1.0

46 拓系 2018.3.27 2018SR06 原始变更名称为： 4492 2018.01.26 2016.09.12 无 取得

统 英飞拓黄标车比对一体

机软件[简称：黄标车比

对]V1.0藏愚商户平台管理系统

软件[简称：商户平台管英飞

47 理软件]V1.0 2018SR06 原始拓系 2018.3.27 4569 2018.01.26 2016.05.08 无英飞拓商户平 取得

统

台管理系统软件[简称：

商户平台管理软件]V1.0

藏愚视频会议MCS软件

英飞 [简称：MCS]V1.0

48 拓系 2018.3.27 2018SR06变更名称为： 4585 2018.01.26 2016.02.25

原始无

统 英飞拓视频会议MCS 取得软

件[简称：MCS]V1.0英飞

49 英飞拓警务办公自动化 2018SR28 原始拓系 V1.0 7351 2018.04.26 2016.11.01 无系统软件 取得

统英飞

50 英飞拓智能交通警用大 2018SR28 原始拓系

数据处理系统软件V1.0 8183 2018.04.27 2017.11.17 无 取得统

英飞 英飞拓物联网智慧公交

51 IC 2018SR28

原始

拓系 卡业务管理系统软件 8191 2018.04.27 2017.12.30 无

统 V1.0 取得

1-1-94深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

权利 首次发表 权利 取得

序号 名称全称 登记号 登记日期

人 日期 期限 方式英飞

52 英飞拓智能电表远程数 2018SR29 原始拓系

据管理平台软件V1.0 1440 2018.04.27 2017.10.23 无 取得统英飞

53 拓英计划业务服务后端 2019SR04 原始拓系

管理平台V1.0 61111 2019.05.14 2019.03.28 无 取得统英飞

54 拓英计划资金管理系统 2019SR04 原始拓系 V1.0 62210 2019.05.14 2019.03.28 无 取得

统英飞

55 拓英计划项目管理终端 2019SR04拓系 V1.0 64376 2019.05.14 2019.03.06

原始无

客户平台 取得统英飞

56 拓英计划传播推广平台 2019SR04 原始拓系 V1.0 64509 2019.05.14 2019.03.28 无 取得

统英飞

57 英飞拓防护区域预判报 2019SR10拓系 2019.10.14 2019.08.16 原始无

警系统软件V1.0 39282 取得统英飞

58 英飞拓医疗影像信息综 2019SR10 原始拓系

合应用系统软件V1.0 39296 2019.10.14 2019.05.16 无 取得统英飞

59 英飞拓医疗设备资产管 2019SR10 原始拓系

理系统软件V1.0 39306 2019.10.14 2019.06.20 无 取得统英飞

60 英飞拓项目精细化管理 2019SR11拓系 2019.11.11 2019.04.06 原始无

与运维平台V1.0 37640 取得统英飞

61 英飞拓车辆信息处理系 2019SR11拓系 V1.0 37776 2019.11.11 2019.08.05

原始无

统 取得统英飞

62 英飞拓项目运维监控系 2019SR11 原始拓系

统V1.0 43760 2019.11.12 2019.06.10 无 取得统英飞

63 智慧社区多维信息管理 2019SR11拓系 V1.0 43765 2019.11.12 2019.09.20

原始无

系统 取得统英飞

64 多维度城市指挥场景互 2019SR11拓系 V1.0 61366 2019.11.18 2019.08.15

原始无

动式应用系统 取得统英飞

65 超维度时空可视化管理 2019SR11 原始拓系

应用系统V1.0 61397 2019.11.18 2019.09.20 无 取得统英飞

66 勤务快捷移动派单调度 2020SR03拓系 V1.0 02016 2020.04.01

原始

未发表 无

系统 取得统英飞

67 一站式监狱工作管理系 2020SR03 原始拓系

统V1.0 05010 2020.04.02 未发表 无 取得统

1-1-95深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

权利 首次发表 权利 取得

序号 名称全称 登记号 登记日期

人 日期 期限 方式英飞

68 场景可视化智能运营监 2020SR03 原始拓系

控管理系统V1.0 05013 2020.04.02 未发表 无 取得统英飞

69 交通信号优化服务系统 2020SR03拓系 V1.0 96741 2020.04.29

原始

未发表 无取得统英飞

70 交通综合优化服务系统 2020SR03拓系 V1.0 96747 2020.04.29

原始

未发表 无取得统英飞

71 英飞拓点播式智慧影音 2020SR03 原始拓系

管理系统V1.0 96956 2020.04.29 未发表 无 取得统英飞

72 多媒体信息发布管理软 2020SR08拓系 V1.0 69553 2020.08.03 2020.01.05

原始无

件 取得统英飞

73 视频图像质量诊断软件 2020SR08 原始拓系 V1.0 69559 2020.08.03 2020.03.20 无 取得

统英飞

74 英飞拓智慧教育远程教 2020SR11拓系 V1.0 45303 2020.09.23 2020.06.18

原始无

学互动平台 取得统英飞

75 英飞拓智慧教育运营管 2020SR11拓系 V1.0 45586 2020.09.23 2020.04.20

原始无

理平台 取得统英飞

76 可视化运维管理软件 2020SR11拓系 V1.0 49023 2020.09.23 2020.04.14

原始无取得统英飞

77 英飞拓标线破损自动巡 2020SR16拓系 V1.0 12900 2020.11.19 2020.08.05

原始无

查检测系统 取得统英飞

78 园区可视化运营管理系 2020SR19 原始拓系

统V1.0 16630 2020.12.30 2020.08.19 无 取得统英飞

79 云基础设施自动化部署 2020SR19拓系 V1.0 16791 2020.12.30 2020.10.15

原始无

管理系统 取得统英飞

80 2020SR19 原始拓系 雷达测速系统软件V1.0 16883 2020.12.30 2020.11.16 无 取得

统英飞

81 园区大数据分析平台 2020SR19拓系 V1.0 19981 2020.12.31 2020.09.10

原始无取得统英飞

82 拓英综合信息管理系统 2020SR19拓系 V1.0 20485 2020.12.31 2020.09.14

原始无取得统英飞

83 测速雷达监控管理软件 2020SR19拓系 V1.0 20527 2020.12.31 2020.11.12

原始无取得统

1-1-96深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

权利 首次发表 权利 取得

序号 名称全称 登记号 登记日期

人 日期 期限 方式英飞

84 2021SR02 原始拓系 图上侦查系统软件V1.0 65091 2021.02.20 2020.03.25 无 取得

统英飞

85 V1.0 2021SR02拓系 一键调图系统软件 65143 2021.02.20 2020.05.30

原始无取得统英飞

86 交通道路时空分析软件 2021SR02 原始拓系 V1.0 69121 2021.02.22 2020.07.12 无 取得

统英飞

87 城市干道协调溢流控制 2021SR02拓系 2021.02.22 2020.09.30 原始无

模型及应用软件V1.0 69135 取得统英飞

88 2021SR02 原始拓系 城市限速优化软件V1.0 69136 2021.02.22 2020.08.30 无 取得

统英飞

89 2021SR02拓系 警综关联系统软件V1.0 70886 2021.02.22 2020.04.16

原始无取得统英飞

90 2021SR02 原始拓系 图案关联系统软件V1.0 73361 2021.02.22 2020.06.16 无 取得

统英飞

91 移动电视智能媒体系统 2021SR08拓系 V1.0 86958 2021.06.15 2021.03.18

原始无

云平台 取得统英飞

92 移动电视智能媒体系统 2021SR08拓系 V1.0 86964 2021.06.15 2021.04.18

原始无

物联平台 取得统英飞

93 移动电视智能媒体运维 2021SR08 原始拓系

管理平台V1.0 87097 2021.06.15 2021.04.18 无 取得统英飞

94 V1.0 2021SR10拓系 网上工会平台 33010 2021.07.13 2021.01.10

原始无取得统英飞

95 英飞拓项目事务信息可 2021SR12拓系 V1.0 51014 2021.08.24 2021.06.18

原始无

视化管理系统 取得统英飞

96 英飞拓统一数据采集接 2021SR13拓系 V1.0 02065 2021.09.01 2020.07.05

原始无

入软件 取得统英飞

97 英飞拓云脑平台软件 2021SR13拓系 V1.0 02144 2021.09.01 2020.07.15

原始无取得统英飞

98 拓英计划产业数字化平 2021SR14 2021.09.28 2021.06.10 原始拓系

台V1.0 43529 无 取得统

英飞 拓英计划产业数字化平

99 2021SR14 原始拓系 台内容发布管理系统 43759 2021.09.28 2021.06.10 无

统 V1.0 取得

1-1-97深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

权利 首次发表 权利 取得

序号 名称全称 登记号 登记日期

人 日期 期限 方式英飞

100 拓英计划产业数字化平 2021SR14 原始拓系

台管理系统V1.0 59373 2021.09.30 2021.06.10 无 取得统英飞

101 英飞拓大数据节点软件 2021SR19 原始拓系 V1.0 14625 2021.11.26 2021.10.10 无 取得

统英飞

102 英飞拓虚拟驾驶舱软件 2021SR19 原始拓系 V1.0 14626 2021.11.26 2021.07.15 无 取得

统英飞

103 英飞拓大数据管理软件 2021SR19拓系 V1.0 14628 2021.11.26 2021.10.10

原始无取得统英飞

104 英飞拓智慧社区软件 2022SR02拓系 V1.0 25841 2022.02.14 2021.11.20

原始无取得统英飞

105 英飞拓数据中台软件 2022SR02拓系 V1.0 54870 2022.02.21 2021.12.15

原始无取得统英飞

106 Infinova数字音频矩阵处 2022SR04 原始拓系

理器软件V1.0 26756 2022.04.02 2022.01.05 无 取得统英飞

107 英飞拓电梯安全服务平 2022SR06 原始拓系

台软件V1.0 53141 2022.05.27 未发表 无 取得统

英飞 项目现场管理系统

108 拓系 （PCM 2022SR06）[简称：项目现 88951 2022.06.02

原始

未发表 无

统 场管理PCM]V1.0 取得英飞

109 英飞拓应急指挥平台 2022SR08 原始拓系 V1.0 09662 2022.06.22 2022.05.20 无 取得

统英飞

110 英飞拓应急后台管理软 2022SR08 原始拓系

件V1.0 09852 2022.06.22 2022.05.15 无 取得统

英飞 英飞拓视频联网中台软

111 2022SR08拓系 件[简称：视频中 24794 2022.06.22 2022.05.10

原始无

]V1.0 取得统 台英飞

112 英飞拓物联中台软件 2022SR08 原始拓系 V1.0 24795 2022.06.22 2022.05.10 无 取得

统英飞

113 英飞拓台汛专题数字孪 2022SR08拓系 V1.0 85487 2022.07.04 2022.06.05

原始无

生应急平台软件 取得统英飞

114 英飞拓档案信息化管理 2022SR10拓系 V1.0 77809 2022.08.10 2022.05.26

原始无

系统 取得统英飞

115 智慧监狱综合管理云平 2022SR14 原始拓系

台V1.0 89684 2022.11.10 2022.06.25 无 取得统

1-1-98深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

权利 首次发表 权利 取得

序号 名称全称 登记号 登记日期

人 日期 期限 方式英飞

116 智慧小镇三维模拟展示 2023SR01 2023.01.30 2022.09.28 原始拓系

系统V1.0 61465 无 取得统英飞

117 基于互联网的宿舍管理 2023SR01拓系 V1.0 61466 2023.01.30 2022.06.15

原始无

系统 取得统英飞

118 大数据分析挖掘软件 2023SR06 原始拓系 V1.0 11152 2023.06.09 2023.01.31 无 取得

统英飞

119 基于云平台的智能医疗 2023SR06拓系 V1.0 11153 2023.06.09 2023.02.10

原始无

系统 取得统英飞

120 基于互联网的社区一站 2023SR06拓系 V1.0 11154 2023.06.09 2023.02.06

原始无

式公共服务平台 取得统英飞

121 燃气管道智能化监测系 2023SR11拓系 V1.0 62905 2023.09.26 2023.02.17

原始无

统 取得统英飞

122 电梯嵌入式应用软件 2023SR11 原始拓系 V1.0 67379 2023.09.27 2023.03.25 无 取得

统英飞

123 车载终端智能化管理系 2023SR11拓系 V1.0 67939 2023.09.27 2023.03.10

原始无

统 取得统英飞

124 智慧公交导乘设备故障 2023SR13拓系 V1.0 51384 2023.11.02 2023.04.15

原始无

报警终端系统 取得统英飞

125 城市生命线燃气综合监 2023SR13 原始拓系

测设备管理系统V1.0 51968 2023.11.02 2023.07.02 无 取得统英飞

126 智慧医疗医护救援调度 2024SR00拓系 V1.0 37844 2024.01.05 2023.07.16

原始无

中心系统 取得统英飞

127 城市生命线燃气监管解 2024SR02拓系 V1.0 36439 2024.02.06 2023.12.22

原始无

决方案平台 取得统

3）专利

截至 2026年 8月 27日，英飞拓系统及其境内控股子公司在中国境内拥有的专利权如下：

序 专利 专利 他项

专利名称 专利号 专利申请

号 类型 权人 权利

1 一种违法停车的自动取证方法 2014103149535 2014.07.03 英飞拓发明 无

系统

2 一种基于高速公路抓拍图像的 2016103263845 2016.05.17 英飞拓发明 无

车牌检测方法 系统

1-1-99深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

序 专利 专利 他项

专利名称 专利号 专利申请

号 类型 权人 权利

3 一种交通补光灯的遥控调测方 2019106601635 2019.07.22 英飞拓发明 无

法 系统

4）域名

截至报告期末，英飞拓系统及其控股子公司在中国境内拥有的域名情况如下：

序号 域名注册人 域名 注册日期 到期日期 ICP备案号

1 英飞拓系统 svrsp.com 2015.08.20 2027.08.20 浙ICP备15046276号-1

2 英飞拓系统 sharpwisdom.com 2010.05.20 2027.05.20 浙ICP备15046276号-2

（4）业务资质

截至报告期末，英飞拓系统及其境内控股子公司取得的有效的中国境内证书情况如下：

持证 发证/备案

证照名称 颁发单位 编号 有效期至

主体 日期

英飞 浙江省住房建筑业企业资质

拓系 和城乡建设 D233107631 2024.10.08 2029.10.07证书

统 厅英飞

第二类医疗器械 杭州市市场 浙杭药监械经营备

拓系 2024.06.05 /

经营备案凭证 监督管理局 20192585号统英飞

医疗器械经营许 杭州市市场 浙杭药监械经营许

拓系 20190645 2024.07.01 2029.08.14可证 监督管理局 号统英飞

进出口货物收发 钱综三处海

拓系 3301961L09 / 2099.12.31

货人 关统

2.主要负债及或有负债状况英飞拓系统最近两年一期的主要负债及或有负债情况具体详见“第八节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”。

3.对外担保情况

截至本预案签署日，英飞拓系统及其子公司不存在其他对外担保的情形。

（五）最近三年标的公司合法合规情况

1.重大未决诉讼、仲裁

1-1-100深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

截至本预案签署日，英飞拓系统及其境内控股子公司尚未了结的涉案金额超过1000万元的重大诉讼、仲裁案件情况如下：

原告（ 诉讼/被告（被上 受理法院序 上诉人 / 仲裁金/ 诉人） 仲裁 案号 案由 （或仲裁 进展 附注号 ） 仲裁 额（元被申请人 委员会）申请人 ）

（2022）浙

01民初2128号/（2广西中博联 024 买卖合）浙01

同纠纷/ 利息按合投资集团 执917号/（英飞拓 有限公司，1 2025追加、 杭州市中 照法律

）浙 81193 恢复执

系统 博白县博大 01执恢50 变更被 级人民法 856.93 文书需行中教育投资有 号/（2025 执行人 院 要据实异议之 计算限公司 ）执异215诉

号/（2026）浙01民初608号

10708

（2024） 984.111502 利息按鲁 民 建设工 （英飞聊城市旅游 3829 / 聊城市东 照法律2 英飞拓 初 号 程施工拓系统文化发展集

系统 （2025 昌府区人 执行中 文书需） 合同纠 应向被

团有限公司 1502 民法院 要据实鲁 执 纷 告支付

5303号 60000 计算

元）

（2024）

中虹控 浙0106 利息按民

股集团 英飞拓系统 初12852 杭州市西 照法律号/ 合同纠

3 10000

执行和

2026 湖区人民 000.00 文书需有限公 、杭州科技 （ ） 纷 解

法院

司 浙0106 要据实执

1471 计算号

一审判决金额合计为

46647

00.00

贵州绿 元，英

2025 建设工呦呦信 （ ） 杭州市西 飞拓系 一审已

4 英飞拓系统 程施工息科技 浙0106民 湖区人民 统提起 判决， /

、英飞拓 合同纠

有限公 初15665号 法院 上诉， 已上诉纷

司 上诉金额合计为

13508

499.40

元

浙江海 建设工

杭州科技、 （2025） 杭州市西 一审已 利息需

5 滨建设 0106 程施工 46055英飞拓系统 浙 民 湖区人民 开庭， 要据实

集团有 合同纠 023.06

、英飞拓 初21267号 法院 待判决 计算

限公司 纷

1-1-101深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

原告（ 诉讼/被告（被上 受理法院序 上诉人 仲裁金/ 诉人）/仲裁 案号 案由 （或仲裁 进展 附注号 ） 仲裁 额（元被申请人 委员会）申请人 ）英飞拓系统怀宁县

、城云科技

国有资 （2026 建设工） 浙江省杭 10991

6 （中国）有 01 程施工产经营 浙 民初 州市中级 9933.4 一审待 /

限公司、安

有限公 2800

合同纠 开庭

号 人民法院 3

徽城云科技 纷司有限公司新疆中科丝路物联科技

有限公司、新疆中科超智信息科技

有限公司、建设工

国投国证私 （2026） 吐鲁番市 利息需

7 英飞拓 募股权基金 新0402 程施工 16376 一审待民 高昌区人 072.50 要据实系统 合同纠 开庭

管理有限公 初3692号 民法院 计算纷

司、国投证券股份有限

公司、吐鲁番市中科智安科技有限公司

1-1-102深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

2.重大行政处罚或者刑事处罚2025年1月24日，中国证监会出具《立案告知书》（编号：证监立案字

00720252号），就上市公司涉嫌信息披露违法违规决定对英飞拓立案调查，涉及

英飞拓系统和新普互联虚增营业收入、营业成本、虚增（虚减）财务费用、虚增

利润总额；2026年7月13日，中国证监会深圳监管局出具《行政处罚事先告知书》（〔2026〕15号），就上市公司及其时任董事、高级管理人员、其他相关人员涉嫌信息披露违法违规拟作出的行政处罚所根据的违法事实、理由、依据以及前述

主体享有的相关权利予以告知。具体详见“第二节上市公司基本情况”之“七、最近三年公司合法合规情况”。

截至本预案签署日，除上述事项外，英飞拓系统及其子公司最近三年不存在其他重大行政处罚、刑事处罚的情况。

（六）最近三年主营业务发展情况

英飞拓系统主营业务为信息化系统集成，提供从设计、咨询规划、项目实施、产品优选、智慧品牌及售后服务等项目全生命周期的综合解决方案与服务。

英飞拓系统以系统集成平台型业务为核心，基于“拓英平台”开展系统集成、采购供应链、解决方案和运营服务。报告期内，英飞拓系统业务收入持续下降，分别为2096.13万元、314.34万元和271.69万元。

英飞拓系统及其控股子公司的主营业务如下：

序

公司名称 主营业务 经营状况号

信息化系统集成，提供从设计、咨询规划、项目实

1 无新增业务，英飞拓系统 施、产品优选、智慧品牌及售后服务等项目全生命

存量业务维护周期的综合解决方案与服务

2 杭州科技 科技推广和应用服务 无实际经营

3 新疆藏愚 软件技术开发、计算机系统集成 无实际经营

4 英飞拓泰国 安防设备销售、系统集成 无实际经营

（七）最近两年一期经审计主要财务指标

1.合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2026年6月30日 2025年12月31日 2024年12月31日

资产总计 52660.85 62715.30 71601.81

1-1-103深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

项目 2026年6月30日 2025年12月31日 2024年12月31日

负债合计 143210.10 145690.37 152050.22

所有者权益合计 -90549.25 -82975.07 -80448.40

归属于母公司所有者权益合计 -88487.81 -80754.73 -78430.33

2.合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度

营业总收入 271.69 314.34 2096.13

营业总成本 1257.46 2839.08 4754.05

营业利润 -4310.69 -3462.80 -9084.84

利润总额 -7706.00 -3725.53 -9724.81

净利润 -7976.16 -2316.38 -10122.84归属于母公司所有者

-7930.06 -2221.36 -10034.04的净利润

3.合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度

经营活动产生的现金流量净额 947.58 1036.54 3168.76

投资活动产生的现金流量净额 - -1259.23 -2274.73

筹资活动产生的现金流量净额 -1116.99 -931.79 -2077.94

现金及现金等价物净增加额 -180.19 -1146.65 -1180.13

（八）标的资产为股权时的说明

1.标的资产出资及合法存续情况

2018年12月，英飞拓将公司对英飞拓系统的6400万元借款转为实缴注册资本。英飞拓未对此次转为实缴出资的债权进行评估，存在程序瑕疵。除前述英飞拓系统历史股权变动程序瑕疵外，截至本预案签署日，英飞拓持有的英飞拓系统100%股权不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。

2.标的资产是否为控股权

本次交易中，英飞拓持有英飞拓系统100%股权，为其唯一股东，标的资产属于控股权。

3.其他股东已放弃标的资产优先购买权

1-1-104深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

本次交易中，英飞拓系统为英飞拓的全资子公司，英飞拓持有其100%股权，不存在其他股东，不涉及其他股东放弃优先购买权事项。

（九）最近三年股权转让、增减资及资产评估情况

1.最近三年股权转让、增减资情况

（1）英飞拓系统 81%股权

2023年11月9日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了以公开拍卖方式出售英飞拓系统81%股权（挂牌底价20996.00万元）及附条件债转股增资（92425.81万元）的议案。2023年11月20日至21日，英飞拓系统81%股权在淘宝网资产处置竞价网络平台进行公开竞价，最终由杭州比扬以20996.00万元摘牌。

2023年12月8日，公司召开了第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过《关于出售英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司81%股权并签署相关协议的议案》。

2023年12月21日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于取消2023年第四次临时股东大会部分提案的议案》，公司董事会同意取消2023年第四次临时股东大会提案《关于出售英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司

81%股权并签署相关协议的议案》。

（2）英飞拓（杭州）科技有限公司 100%股权公司于2025年12月8日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于挂牌转让英飞拓（杭州）科技有限公司100%股权的议案》。本次挂牌转让的英飞拓（杭州）科技有限公司100%股权在竞拍期间（2025年12月29日10时起至

2025年12月30日10时止）因无意向方出价而流拍。

2.最近三年资产评估情况

（1）英飞拓系统根据深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司出具的《深圳英飞拓科技股份有限公司拟转让股权涉及的英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（深亿通评报字〔2023〕1146号），在模拟债转股

1-1-105深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）前提下，经资产基础法评估，英飞拓系统于评估基准日（2023年8月31日）的股东全部权益评估值为25911.28万元。

单位：万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率%项目

B C D=C-B E=D/B×100%

流动资产 94000.94 94437.50 436.56 0.46

非流动资产 17225.55 17260.97 35.42 0.21

长期应收款 9585.37 9585.37 - -

长期股权投资 2226.45 1371.38 -855.07 -38.41

固定资产 565.58 1065.98 500.40 88.48

使用权资产 106.48 106.48 - -

无形资产 331.18 721.28 390.10 117.79

长期待摊费用 10.99 10.99 - -

递延所得税资产 4399.50 4399.50 - -

资产总计 111226.49 111698.47 471.98 0.42

流动负债 81271.15 81271.15 - -

非流动负债 4516.04 4516.04 - -

负债总计 85787.19 85787.19 - -

净资产（所有者权益） 25439.30 25911.28 471.98 1.86

（2）英飞拓（杭州）科技有限公司根据深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司出具的《英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司拟实施挂拍出售事宜所涉及的英飞拓（杭州）科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（深国誉评报字ZB〔2025〕333号），在持续经营的假设前提下，采用资产基础法评估结果，杭州科技于评估基准日

（2025年9月30日）的股东全部权益评估值为-1370.94万元。

单位：万元

项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%

流动资产 1987.99 1987.99 - -

非流动资产 26273.07 25752.47 -520.60 -1.98

资产总计 28261.06 27740.46 -520.60 -1.84

流动负债 18490.40 18490.40 - -

非流动负债 10621.00 10621.00 - -

负债总计 29111.40 29111.40 - -

1-1-106深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%

净资产 -850.34 -1370.94 -520.60 -61.22

3.最近三年资产评估情况与本次重组评估的差异原因

（1）两次评估核心要素对比

对比维度 前次评估 本次评估

评估基准 2023年8月31日 2026年6月30日日

深圳亿通资产评估房地产土地估价有 国众联资产评估土地房地产估价有限评估机构

限公司 公司

评估范围 模拟债转股前提下的评估 不涉及模拟债转股

评估方法 资产基础法 资产基础法资产（股东全部权益）账面值为

所有者权益账面值-84587.22万元，评

25439.30万元，评估值为25911.28万

评估结论 估值-84201.80万元，评估增值385.42元，评估增值471.98万元，增值率为

1.86% 万元，增值率0.46%

营业收入 3670.90万元（2023年全年） 2025年314.34万元

（2）差异原因分析

2023年英飞拓系统100%股权的估值，是在“模拟债转股增资92425.81万元”的前提假设下评出的。模拟增资后，英飞拓系统的净资产由负转正（25439.30万元），从而具备了对应的股权价值。

本次评估（2026年6月30日）：本次交易不涉及债转股安排，英飞拓系统

2026年6月末经审计的所有者权益为-84587.22万元，资不抵债，资产基础法下股

东全部权益价值评估为-84201.80万元。

同时，英飞拓系统自身经营状况也在持续恶化，2023年尚有收入3670.90万元，相关业务收缩后2025年收入降至314.34万元，进一步削弱了其持续经营价值和资产可收回性。

（十）债权债务、担保转移情况

本次重大资产出售的标的资产为股权类资产，本次交易完成后，英飞拓系统仍为依法设立并合法存续的独立法人，英飞拓系统对其在本次交易完成之前依法享有的债权或承担的债务仍然以其自身的名义享有或承担，本次交易不涉及债权债务处理。

（十一）标的资产不涉及职工安置

1-1-107深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

本次重大资产出售的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，英飞拓系统的员工将继续履行此前签署的劳动合同。

1-1-108深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

第五节 标的资产评估情况

一、标的资产评估情况

（一）新普互联

国众联资产评估土地房地产估价有限公司对新普互联采用资产基础法，于评估基准日（2026年6月30日）对新普互联的全部资产和负债进行评估，出具了《深圳英飞拓科技股份有限公司拟进行股权转让涉及的新普互联（北京）科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2026）第3-0211号）：

新普互联资产账面价值107459.59万元，评估值111426.69万元，评估增值

3967.10万元，增值率3.69%；负债账面价值162196.93万元，评估值162196.93万元，无评估增减值；股东全部权益账面价值-54737.35万元，评估值-50770.24万元，评估增值3967.11万元，增值率7.25%。

资产基础法的具体评估结果如下表所示：

单位：万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产 107400.59 111047.35 3646.76 3.40

非流动资产 59.00 379.34 320.34 542.95

长期股权投资 59.00 379.34 320.34 542.95

资产合计 107459.59 111426.69 3967.10 3.69

流动负债 162180.17 162180.17 - -

非流动负债 16.76 16.76 - -

负债合计 162196.93 162196.93 - -

股东全部权益 -54737.35 -50770.24 3967.11 7.25

新普互联主要资产及负债的评估过程及评估结果情况如下：

1.流动资产

截至评估基准日，纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、其他流动资产。流动资产账面价值107400.59万元，评估价值

111047.35万元，评估增值3646.76万元，增值率3.40%，流动资产评估增值主要系

应收账款和其他应收款评估增值所致。具体情况如下：

1-1-109深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

单位：万元

科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

货币资金 28.73 28.73 - -

应收账款 36045.70 36128.68 82.98 0.23

预付款项 7355.64 7355.64 - -

其他应收款 61032.28 64596.05 3563.78 5.84

其他流动资产 2938.24 2938.24 - -

流动资产合计 107400.59 111047.35 3646.76 3.40

2.长期股权投资

截至评估基准日，纳入评估范围的长期股权投资共计5家。长期股权投资账面价值59.00万元，评估增值320.34万元，增值率542.95%。具体情况如下：

单位：万元持股

序 评估价 增值率

被投资单位名称 投资日期 比例 账面价值 增减值

号 % 值 %

1 普菲特（海南）科技有限 2019年2月 100 - 174.49 174.49 -

公司

2 上海优寰网络科技有限公 2015年6月 100 - - - -

司

3 新疆普菲特网络科技有限 2015年10月 100 59.00 204.85 145.85 247.20

公司4 云为智合网络技术（深圳 2013年6月 100 - - - -）有限公司

5 深圳百思互联科技有限公 2019年11月 100 - - - -

司

合计 59.00 379.34 320.34 542.95

（1）普菲特（海南）科技有限公司增减值情况

截至评估基准日，新普互联对普菲特（海南）长期股权投资账面值为0.00万元，形成原因系：以前年度普菲特（海南）持续亏损，新普互联对该项长期股权投资进行减值测试并计提减值准备，账面价值减记至零。本次评估以普菲特（海南）评估后股东全部权益价值乘以新普互联持股比例确定该项长期股权投资评估值，评估值为174.49万元，较账面值增值174.49万元。

（2）新疆普菲特网络科技有限公司增减值情况

截至评估基准日，新普互联对新疆普菲特长期股权投资账面值为59.00万元。

形成原因系：以前年度新疆普菲特持续亏损，新普互联对该项长期股权投资进行减值测试并计提减值准备。本次评估以新疆普菲特评估后股东全部权益价值乘以

1-1-110深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

新普互联持股比例确定该项长期股权投资评估值，评估值为204.85万元，较账面值增值145.85万元，增值率247.20%。

3.流动负债和非流动负债

截至评估基准日，纳入评估范围的流动负债和非流动负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、其他应付款、其他流动负债、预计负债。流动负债和非流动负债账面价值162196.93万元，评估价值162196.93万元，流动负债和非流动负债无评估增减值情况。具体情况如下：

单位：万元

科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%

应付账款 79846.00 79846.00 - -

合同负债 3341.55 3341.55 - -

应付职工薪酬 0.13 0.13 - -

其他应付款 78644.17 78644.17 - -

其他流动负债 348.33 348.33 - -

流动负债合计 162180.17 162180.17 - -

预计负债 16.76 16.76 - -

非流动负债 16.76 16.76 - -

负债合计 162196.93 162196.93 - -

（二）英飞拓系统

国众联资产评估土地房地产估价有限公司对英飞拓系统采用资产基础法，于评估基准日（2026年6月30日）对英飞拓系统的全部资产和负债进行评估，出具了《深圳英飞拓科技股份有限公司拟进行股权转让所涉及的英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（国众联评报字（2026）

第3-0212号）：

英飞拓系统资产账面价值40521.14万元，评估值40906.56万元，评估增值385.42万元，增值率0.95%；负债账面价值125108.36万元，评估值125108.36万元，

无评估增减值；股东全部权益账面价值-84587.22万元，评估值-84201.80万元，评估增值385.42万元，增值率0.46%。

资产基础法的具体评估结果如下表所示：

单位：万元

项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％

1-1-111深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

A B C=B-A D=C/A×100

流动资产 38229.14 38243.85 14.71 0.04

非流动资产 2292.00 2662.71 370.71 16.17

长期应收款 1857.78 1857.78 - -

长期股权投资 344.82 552.66 207.84 60.27

固定资产 83.73 246.60 162.87 194.52

无形资产 5.67 5.67 - -

资产总计 40521.14 40906.56 385.42 0.95

流动负债 120572.27 120572.27 - -

非流动负债 4536.09 4536.09 - -

负债合计 125108.36 125108.36 - -

所有者权益 -84587.22 -84201.80 385.42 0.46

英飞拓系统主要资产及负债的评估过程及评估结果情况如下：

1.流动资产

截至评估基准日，纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、其他应收款、存货、一年内到期的非流动资产。

流动资产账面价值38229.14万元，评估价值38243.85万元，评估增值14.71万元，增值率0.04%，流动资产评估增值主要系应收票据增值所致。具体情况如下：

单位：万元

科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

货币资金 806.45 806.45 - -

应收票据 279.51 294.22 14.71 5.26

应收账款 5105.99 5105.99 - -

应收款项融资 61.55 61.55 - -

预付款项 389.17 389.17 - -

其他应收款 15793.67 15793.67 - -

存货 3137.51 3137.51 - -

一年内到期的非流动资产 12516.57 12516.57 - -

其他流动资产 138.73 138.73 - -

流动资产合计 38229.14 38243.85 14.71 0.04

1-1-112深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

2.非流动资产

单位：万元

科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

长期应收款 1857.78 1857.78 - -

长期股权投资 344.82 552.66 207.84 60.27

固定资产 83.73 246.60 162.87 194.52

无形资产 5.67 5.67 - -

非流动资产合计 2292.00 2662.71 370.71 16.17

（1）长期股权投资

截至评估基准日，纳入评估范围的长期股权投资共计3家。长期股权投资账面价值344.82万元，评估增值207.84万元，增值率60.27%。具体情况如下：

单位：万元持股

序 账面 评估 增值率

被投资单位名称 投资日期 比例 增减值

号 % 价值 价值 %

1 英飞拓（泰国）有限公司 2017年6月 49 - - - -

2 新疆藏愚科技有限公司 2017年5月 100 344.82 461.87 117.05 33.94

3 英飞拓（杭州）科技有限公司 2020年7月 100 - 90.79 90.79 -

合计 344.82 552.66 207.84 60.27

1）新疆藏愚科技术有限公司增减值情况

截至评估基准日，英飞拓系统对新疆藏愚长期股权投资账面值为344.82万元，形成原因系：以前年度新疆藏愚持续亏损，英飞拓系统对该项长期股权投资进行减值测试并计提减值准备。本次评估以新疆藏愚评估后股东全部权益价值乘以英飞拓系统持股比例确定该项长期股权投资评估值，评估值为461.87万元，较账面值增值117.05万元，增值率33.94%。

2）英飞拓（杭州）科技有限公司增减值情况

英飞拓（杭州）科技有限公司评估增减值主要为固定资产和无形资产中的土

地使用权评估增值所致。固定资产主要系权证编号为浙（2025）杭州市不动产权

第0560815号，面积为建筑面积33135.68㎡的数治大厦及其附属设施。土地使用权

土地面积13335㎡，权证编号为浙（2025）杭州市不动产权第0560815号。英飞拓（杭州）科技有限公司资产评估结果汇总表如下：

1-1-113深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

单位：万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率%项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产 1932.31 1932.31 - -

非流动资产 25222.09 27732.66 2510.57 9.95

固定资产 23573.50 25899.51 2326.01 9.87

无形资产 1648.59 1833.15 184.56 11.20

其中：土地使用权 1648.59 1833.15 184.56 11.20

资产合计 27154.40 29664.97 2510.57 9.25

流动负债 18759.49 18759.49 - -

非流动负债 10814.69 10814.69 - -

负债合计 29574.17 29574.17 - -

所有者权益 -2419.77 90.79 2510.57 103.75

（2）固定资产

纳入评估范围的固定资产包括机器设备、车辆、电子办公设备等，固定资产账面价值83.73万元，评估价值246.60万元，评估增值162.87万元，增值率194.52%，具体如下：

单位：万元

项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%

固定资产-机器设备 67.79 204.50 136.70 201.64

固定资产-车辆 8.93 22.60 13.67 153.07

固定资产-电子办公设备 7.01 19.50 12.50 178.35

固定资产合计 83.73 246.60 162.87 194.52

减：固定资产减值准备 - - - -

固定资产 83.73 246.60 162.87 194.52

英飞拓系统各类固定资产评估增值，主要原因是企业财务计提折旧年限短于评估采用的经济寿命年限，从而导致评估净值增值。

3.流动负债和非流动负债

截至评估基准日，纳入评估范围的流动负债和非流动负债包括短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流

动负债、其他流动负债、预计负债、递延所得税负债。流动负债和非流动负债账

1-1-114深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

面价值125108.36万元，评估价值125108.36万元，流动负债和非流动负债无评估增减值情况。具体情况如下：

单位：万元

科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

短期借款 1560.00 1560.00 - -

应付账款 11698.59 11698.59 - -

合同负债 4390.55 4390.55 - -

应付职工薪酬 121.71 121.71 - -

应交税费 1.64 1.64 - -

其他应付款 95299.36 95299.36 - -

一年内到期的非流动负债 1767.55 1767.55 - -

其他流动负债 5732.88 5732.88 - -

流动负债合计 120572.27 120572.27 - -

预计负债 4102.89 4102.89 - -

递延所得税负债 433.20 433.20 - -

非流动负债合计 4536.09 4536.09 - -

合计 125108.36 125108.36 - -

二、评估假设

（一）新普互联

1.基本假设

（1）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在

使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；

移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评

1-1-115深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。本次假设被评估单位使用方式为在用续用。

（3）交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2.一般假设

（1）国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；

（2）社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；

（3）国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；

（4）国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；

（5）无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；

（6）被评估单位会计政策与核算方法基准日后无重大变化；

（7）本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价。

3.特殊假设

（1）对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），国众联按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评估资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。

（2）对于评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托人及其他各方

提供的信息资料，国众联只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。

（3）对于评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政

府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。

1-1-116深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

（4）对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。

（5）假设新普互联（北京）科技有限公司对所有有关的资产所做的一切改良

是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。

（6）评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。

本次评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循的评估假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（二）英飞拓系统

1.基本假设

（1）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在

使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；

移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。本次假设被评估单位使用方式为在用续用。

（3）持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可

预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

1-1-117深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

（4）交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2.一般假设

（1）国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；

（2）社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；

（3）国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；

（4）国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；

（5）无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；

（6）被评估单位会计政策与核算方法基准日后无重大变化；

（7）本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；

（8）被评估单位的经营模式没有发生重大变化。

3.特殊假设

（1）对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。

（2）对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托人及其他各

方提供的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。

（3）对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家

政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。

（4）我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。

（5）假设被评估单位对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律

条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。

1-1-118深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

（6）本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。

本次评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循的评估假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。

三、评估方法的选择

（一）本次评估采用资产基础法进行评估的分析

企业价值评估的基本方法主要有市场法、收益法和资产基础法。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

本次评估目的为英飞拓拟转让新普互联和英飞拓系统的股权，被评估单位在评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，因此本次评估适用资产基础法评估。

（二）本次评估不适宜用收益法、市场法进行的分析

由于新普互联实际经营业务已经停止，已无持续开展生产经营活动的基础，未来无法产生稳定、可预期的经营性现金流；英飞拓系统历史经营业绩持续为负，尚未形成稳定盈利模式，缺乏可支撑收益预测的稳定历史盈利基础。受行业竞争、项目承接及回款情况影响，企业未来盈利水平存在较大不确定性，难以合理预测未来现金流。同时，收益期、折现率等核心参数缺乏充分依据，预测结果可信度较低。企业整体资产的获利能力所带来的预期收益无法正常量化，故本次评估不宜采用收益法。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比上市公司；非上市公司的股权交易市场不发达且交易信息不公开，缺乏或难以取得类似企业相对完整的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。

1-1-119深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

综上所述，本次评估仅采用资产基础法一种方法进行评估。

四、评估基准日至本预案签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响

截至本预案签署日，未发生对评估结果产生影响的重要变化事项。

五、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析

（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见

公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如

下意见：

1.评估机构的独立性

公司本次交易聘请的评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司、交易对方之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2.评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法

规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3.评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法对标的资产于评估基准日市场价值进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规及规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4.评估定价的公允性

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本次评估中评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并以标的资产于2026年11月3日在淘宝网资产处置竞价网络平台（https://zc-paimai.taobao.com）公开拍卖竞价确认，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。

综上，董事会认为公司就本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东的利益。

（二）评估基准日至本预案签署日标的资产发生的重要变化事项

评估基准日至本预案签署日，标的资产未发生重要变化事项，不会对交易定价产生重大影响。

（三）交易定价的公允性分析

标的资产的最终交易价格按照以2026年6月30日为评估基准日，经符合相关法律法规要求的资产评估机构国众联资产评估的评估值为基础，由交易对方在淘宝网资产处置竞价网络平台进行公开竞价确定。以2026年6月30日作为评估基准日，标的公司新普互联和英飞拓系统公司股东全部权益市场价值为0.00元。基于该评估值，标的资产在淘宝网资产处置竞价网络平台公开拍卖竞价，根据竞价结果，交易双方确定标的资产的交易对价为人民币1元。

六、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立性意见

独立董事认为：公司就本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东的利益。

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第六节 本次交易主要合同

一、合同主体及签订时间

2026年11月4日，上市公司与佳讯远纾就转让新普互联100%股权和英飞拓系统

100%股权签署了《重大资产出售协议》。

二、交易价格及定价依据标的资产转让事项于2026年10月30至2026年11月2日于淘宝网资产处置竞价网

络平台（https://zc-paimai.taobao.com）（以下简称“资产竞价平台”）公开挂牌，并于2026年11月3日进行公开竞价。武汉佳讯腾科技有限公司竞价成功，并指定其控股子公司三亚佳讯远纾管理咨询有限公司作为标的资产受让方签署本次交易协议，标的资产转让价格确定为1.00元。

三、支付方式本次交易价格采用一次性支付。

四、债权债务处理

佳讯远纾受让标的资产后，标的公司原有的债权、债务由本次交易后的标的公司继续享有和承担。

截至本协议签署日，英飞拓系统及其合并范围内子公司合计应付上市公司及合并报表范围内子公司（不含英飞拓系统及其子公司、新普互联及其子公司，下同）往来账款约为95099.84万元及利息，新普互联及其合并范围内子公司合计应付上市公司及合并报表范围内子公司往来账款约为48356.38万元及利息；上市公

司为英飞拓系统的银行借款提供保证担保，担保的借款余额为1360.00万元人民币。

就标的公司及其合并报表范围内子公司对除标的公司外的上市公司体系的债

务偿还事项，佳讯远纾将督促标的公司及其合并报表范围内子公司积极履行清偿义务；佳讯远纾积极督促标的公司按月向上市公司提供相关财务报表及财务资金情况，积极督促标的公司及其合并范围内子公司按约定偿还对上市公司及其合并报表范围内子公司的债务。

本次交易完成后，上市公司作为标的公司重要债权人，有权知悉标的公司经营、财务及重大债务处置等相关信息；标的公司实施债务清偿安排前，应提前与

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上市公司进行沟通，除优先债权清偿外的债权清偿方案原则上都应事先征求上市公司意见，并尽力保障相关债务清偿方案不损害上市公司的利益。

五、员工安置

本次交易不涉及标的公司及其子公司的员工安置事宜，标的公司及其子公司在本次交易完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同或其他聘用合同，本次交易之前与其各自员工之间的劳动关系或其他聘用关系不因本次交易的实施而发生变更或终止。

六、标的资产的交割和相关安排

双方应当在协议生效条件全部满足后，共同协商确定交割日，并促使标的公司于交割日更新股东名册使得佳讯远纾作为标的公司的股东，佳讯远纾自登记于标的公司股东名册之日即享有标的公司股东权利。双方应促使标的公司于交割日起5个工作日内办理标的资产工商变更登记至佳讯远纾名下的手续。

七、过渡期间损益的归属

评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（含当日）为损益归属期间。

双方同意损益归属期间标的资产产生的收益和亏损均由佳讯远纾享有和承担。

八、合同的生效条件和生效时间

《重大资产出售协议》经双方加盖公章且法定代表人（或授权代表）完成签

署时成立，自以下条件同时成就时生效：

1.佳讯远纾有权机构批准本次交易；

2.按照国资监管规定英飞拓控股股东深圳市投资控股有限公司批准本次交易；

3.英飞拓股东会审议通过本次交易的相关议案。

九、违约责任条款

（一）一般违约责任

任何一方未能遵守或履行其在《重大资产出售协议》项下的约定、义务或责任，或违反其在《重大资产出售协议》项下作出的任何声明、保证与承诺，均构

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成违约；守约方有权要求该违约方赔偿其因违约方违约行为而受到的一切直接经济损失。

（二）特定赔偿责任

双方确认，佳讯远纾出现以下任一情形时，视为违约，佳讯远纾应自违约之日起15个工作日内向英飞拓支付违约金人民币2000.00万元，并承担由此造成的英飞拓的一切经济损失：

1.以不了解标的公司的现状及瑕疵等为由逾期或拒付交易价款、放弃受让或

退还标的公司、拖延或拒绝履行本协议；

2.在参与本次交易过程中所作出的任何保证和承诺或提交的文件资料存在隐

瞒、虚假、误导性陈述、重大遗漏，或违反、未兑现其保证和承诺；

3.不配合履行本次交易所必需的相关手续或不提供与本次交易相关的必要资料；

4.未在英飞拓要求的期限内签署除本协议外其他规定的交易文件。

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第七节 交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1.本次交易符合国家相关产业政策

本次交易标的主要从事互联网数字营销、信息系统集成业务，主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策。

2.本次交易符合有关环境保护、土地管理的相关规定

标的资产所处行业不属于高耗能、高污染行业，且标的资产在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。报告期内，本次交易标的未因环境污染问题受到过重大行政处罚。本次交易不涉及新建项目或新增环境污染，不存在违反国家有关环境保护相关规定的情形。综上所述，本次交易符合有关环境保护、土地管理的相关规定。

3.本次重组符合反垄断的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，本次交易未达到经营者集中审查的条件，不需要进行经营者集中的反垄断申报，不存在违反国家有关反垄断的法律和行政法规的情形。

4.本次交易符合外商投资相关规定

本次交易过程中不涉及外商投资等审批事项，不存在违反外商投资相关法律和行政法规规定的情形。

5.本次交易符合对外投资相关规定

本次交易为重大资产出售，不涉及对外投资，不存在违反对外投资相关法律和行政法规规定的情形。

1-1-125深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等有关法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份和股权变动，上市公司股本总额和股权结构不会因本次交易而发生变化。

因此，本次交易不会导致上市公司不符合《深交所上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易拟出售资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的资产评估机

构出具的《资产评估报告》为依据，通过淘宝网资产处置竞价网络平台公开拍卖竞价确定，交易定价公允，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的股权权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易的标的资产为上市公司持有的新普互联100%的股权和英飞拓系统

100%的股权，本次交易涉及的股权类资产权属清晰，在相关法律程序和交割前

提条件得到适当履行的情形下，股权过户或转移不存在实质性法律障碍。上市公司计划根据本次交易进展完成上述资产过户或者转移尚需履行的程序或批准，本次重组涉及的债权债务处理符合相关法律、法规的规定。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易旨在将部分经营状况不佳的资产从上市公司剥离，从而达到减轻上市公司负担与压力，优化上市公司资产质量的目的，有利于上市公司增强持

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续经营能力，提升上市公司价值。本次交易完成后，上市公司通过子公司英飞拓智能、英飞拓仁用、英飞拓智园等经营主体从事智慧城市物联产品业务，以及以Swann及其子公司为经营主体的全球民用智能家居安防。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易前后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际

控制人及其关联人均保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于控股股东，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易后，公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

本次交易完成后，上市公司将根据法律法规及规范性文件的要求，继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

公司已按照《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，设立了股东会、董事会、审计与风险管理委员会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度；本次交易完成后，公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，继续保持现有的法人治理结构。

因此，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的各项规定。

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明

1-1-127深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东均为深投控。

因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》

第十三条规定的交易情形。

三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条规定

本次交易为资产出售，不涉及发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》

第四十三条规定。

四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第 1

2号》的规定

本次交易为资产出售，不涉及发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》

第四十四条及《适用意见第12号》的规定。

1-1-128深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）五、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

本次交易涉及《监管指引第7号》第六条所列的相关主体不存在因涉嫌与本

次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

六、本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定

公司董事会对本次交易是否符合《监管指引第9号》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合第四条的规定：

“1．本次交易的标的资产为英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司100%股权、新普互联（北京）科技有限公司100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易已履行和尚未履行的决策及审批手续将在《深圳英飞拓科技股份有限公司重大资产出售预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2．本次交易属于上市公司重大资产出售，不涉及购买资产的情形，不适用

《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第

四条之第二款、第三款的规定。

3．本次交易有利于提升公司的持续经营能力，改善公司财务状况；有利于

公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。”综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的各项条件。

1-1-129深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

第八节 管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

（一）本次交易前上市公司的财务状况分析

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2024年度财务报表进行了审计并出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的保留意见审计报告（中兴华审字（2025）第015194号），对上市公司2025年度财务报表进行了审计并出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的保留意见审计报告（中兴华

审字（2026）第00009978号）。上市公司2026年1-6月财务报表未经审计。

2024年4月28日，上市公司召开了第六届董事会第十三次会议和第六届监事

会第十二次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等

相关规定，公司对前期会计差错进行更正，涉及2019年至2022年年度财务报表。

2024年12月30日，上市公司召开了第六届董事会第二十次会议和第六届监

事会第十九次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司对相关会计差错进行更正，涉及

2019年至2023年年度财务报表。同日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

出具了《深圳英飞拓科技股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》（中兴华核字（2024）第011542号）。2024年12月31日，上市公司发布《深圳英飞拓科技股份有限公司关于前期会计差错更正后的财务报表及相关附注》。

2025年4月28日，上市公司召开了第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司拟对相关会计差错进行更正，涉及2020年至2023年年度财务报表。同日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳英飞拓科技股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核

1-1-130深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）报告》（中兴华核字（2025）第011805号）。2025年4月30日，上市公司发布《深圳英飞拓科技股份有限公司关于前期会计差错更正后的财务报表及相关附注》。

1.资产结构及变动分析

根据公司最近两年一期财务数据，截至2024年末、2025年末、2026年6月末，上市公司合并报表中资产构成如下表所示：

单位：万元，%

2026年6月30日 2025年12月31日 2024年12月31日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

货币资金 10038.50 6.75 10899.83 6.61 18539.61 9.09

应收票据 118.82 0.08 461.51 0.28 151.80 0.07

应收账款 27186.87 18.28 33857.36 20.54 46201.67 22.66

应收款项融资 - - 31.00 0.02 5.00 0.002

预付款项 12284.96 8.26 11636.08 7.06 11646.53 5.71

其他应收款 8162.21 5.49 8366.63 5.08 11830.24 5.80

存货 15610.10 10.50 19615.12 11.90 22214.36 10.89

一年内到期的非流动资 16998.12 11.43 17878.88 10.85 20324.17 9.97产

其他流动资产 7112.42 4.78 7127.05 4.32 7452.82 3.65

流动资产合计 97512.00 65.57 109873.45 66.65 138366.20 67.85

长期应收款 2969.93 2.00 4261.11 2.58 8028.48 3.94

长期股权投资 - - 18.18 0.01 17.37 0.01

其他非流动金融资产 9.09 0.01 - - 26.90 0.01

投资性房地产 14225.40 9.57 15259.15 9.26 14985.84 7.35

固定资产 27449.62 18.46 28426.53 17.24 31257.34 15.33

使用权资产 130.41 0.09 28.16 0.02 542.58 0.27

无形资产 3811.88 2.56 4365.44 2.65 6143.40 3.01

商誉 40.00 0.03 40.00 0.02 40.00 0.02

长期待摊费用 101.80 0.07 105.40 0.06 139.18 0.07

递延所得税资产 2458.47 1.65 2436.11 1.48 4350.36 2.13

其他非流动资产 4.41 0.003 31.60 0.02 25.56 0.01

非流动资产合计 51201.00 34.43 54971.67 33.35 65557.03 32.15

资产总计 148713.00 100.00 164845.13 100.00 203923.22 100.00

1-1-131深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

2024年末、 2025年末和 2026年 6月末，上市公司的资产总额分别为

203923.22万元、164845.13万元、148713.00万元。其中，流动资产占总资产的

比例分别为67.85%、66.65%、65.57%，主要为货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、一年内到期的非流动资产；非流动资产占总资产的比例分

别为32.15%、33.35%、34.43%，主要为固定资产、投资性房地产。

（1）流动资产

1）货币资金

截至2024年末、2025年末和2026年6月末，上市公司货币资金账面价值分别为18539.61万元、10899.83万元、10038.50万元，主要为银行存款。报告期内，上市公司货币资金规模整体呈下降趋势。其中，2025年末较2024年末减少

7639.78万元，下降幅度41.21%，主要系经营业务资金收支净额的减少。2025年

经营活动产生的现金流量净额由正转负，较上年度减少7910.09万元，下降幅度

256.22%。

2）应收账款

截至2024年末、2025年末和2026年6月末，上市公司应收账款账面价值分别为46201.67万元、33857.36万元、27186.87万元。报告期内，上市公司应收账款规模整体呈下降趋势，2025年末较上年下降26.72%，2026年6月末较2025年末下降19.70%，主要受业务收缩、营业收入大幅下降影响，导致报告期内应收账款账面价值持续下降。

3）预付款项

截至2024年末、2025年末和2026年6月末，上市公司预付款项账面价值分别为11646.53万元、11636.08万元、12284.96万元，主要为预付货款及工程款。

4）其他应收款

截至2024年末、2025年末和2026年6月末，上市公司其他应收款账面价值分别为11830.24万元、8366.63万元、8162.21万元。其中，2025年末账面价值较

2024年末减少3463.61万元，下降29.28%，主要系业务规模收缩，2025年末其他

应收款中的项目押金、保证金、定金余额较上年末减少17873.16万元。同时，

2025年度其他应收款坏账准备转回8690.91万元，主要系公司根据子公司与债务

1-1-132深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

人签订的还款协议，以及相关增信措施安排，督促、协调债务人和担保人履行债务清偿责任，通过债权转让及抵销方式收回了部分债权。此外，2025年末其他应收款往来款余额较上年末增加7886.84万元，以上综合导致2025年末其他应收款较上年末的变动。

5）存货

截至2024年末、2025年末和2026年6月末，上市公司存货账面价值分别为

22214.36万元、19615.12万元、15610.10万元。2025年末的存货余额下降主要

系在途物资的减少，2026年6月末的存货余额下降主要系库存商品的减少。

（2）非流动资产

1）投资性房地产

截至2024年末、2025年末和2026年6月末，上市公司投资性房地产账面价值分别为14985.84万元、15259.15万元、14225.40万元。报告期内，上市公司投资性房地产规模整体稳定。

2）固定资产

截至2024年末、2025年末和2026年6月末，上市公司固定资产账面价值分别为31257.34万元、28426.53万元、27449.62万元，主要为房屋及建筑物、机器设备、电子设备等。报告期内，上市公司固定资产规模减小主要系公司持续处置或报废资产以回收现金及部分房屋及建筑物转入投资性房地产所致。

3）无形资产

截至2024年末、2025年末和2026年6月末，上市公司无形资产账面价值分别为6143.40万元、4365.44万元、3811.88万元，主要为土地使用权、软件、商标权、客户关系等。报告期内，上市公司无形资产规模整体稳定，账面价值下降主要系摊销计提所致。

2.负债结构及变动分析

根据公司最近两年一期财务数据，截至2024年末、2025年末、2026年6月末，上市公司合并报表中负债构成如下表所示：

1-1-133深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

单位：万元，%

2026年6月30日 2025年12月31日 2024年12月31日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

短期借款 54083.23 31.35 49662.39 27.85 26651.87 14.15

应付票据 - - 135.00 0.08 1413.66 0.75

应付账款 59710.43 34.61 65872.31 36.94 64468.52 34.22

预收款项 100.08 0.06 - - - -

合同负债 9697.64 5.62 11789.08 6.61 7580.98 4.02

应付职工薪酬 1651.31 0.96 3287.43 1.84 4847.06 2.57

应交税费 1013.55 0.59 1069.92 0.60 832.17 0.44

其他应付款 11516.49 6.68 11668.43 6.54 22521.88 11.95

其中：应付利息 840.10 0.49 19.62 0.01 200.68 0.11

一年内到期的非流动 9631.44 5.58 1770.64 0.99 35836.15 19.02负债

其他流动负债 7255.12 4.21 9242.31 5.18 7229.82 3.84

流动负债合计 154659.31 89.65 154497.52 86.63 171382.10 90.97

长期借款 10742.59 6.23 18765.63 10.52 10700.00 5.68

租赁负债 - - - - 27.20 0.01

预计负债 6779.37 3.93 4743.06 2.66 4263.52 2.26

递延所得税负债 326.37 0.19 332.21 0.19 2027.85 1.08

非流动负债合计 17848.33 10.35 23840.89 13.37 17018.57 9.03

负债合计 172507.64 100.00 178338.41 100.00 188400.67 100.00

2024年末、 2025年末和 2026年 6月末，上市公司的负债总额分别为

188400.67万元、178338.41万元、172507.64万元。其中，流动负债占总负债的

比例分别为90.97%、86.63%、89.65%，主要为短期借款、应付账款、合同负债、其他应付款、一年内到期的非流动负债等；非流动负债占总负债的比例分别为

9.03%、13.37%、10.35%，主要为长期借款、预计负债等。

（1）流动负债

1）短期借款

截至2024年末、2025年末和2026年6月末，上市公司短期借款账面价值分别为26651.87万元、49662.39万元、54083.23万元。报告期内，上市公司短期借款规模持续上升主要系质押借款、抵押借款增加所致。

2）应付账款

1-1-134深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

截至2024年末、2025年末和2026年6月末，上市公司应付账款账面价值分别为64468.52万元、65872.31万元、59710.43万元。报告期内，上市公司应付账款规模整体稳定。

3）合同负债

截至2024年末、2025年末和2026年6月末，上市公司合同负债账面价值分别为7580.98万元、11789.08万元、9697.64万元。报告期内，上市公司合同负债规模整体呈先上升后下降趋势，主要系预收款项波动所致。

4）其他应付款

截至2024年末、2025年末和2026年6月末，上市公司其他应付款账面价值分别为22521.88万元、11668.43万元、11516.49万元。2025年末，上市公司其他应付款账面价值较上年末减少10853.45万元，下降48.19%，主要系单位往来款减少所致。

5）一年内到期的非流动负债

截至2024年末、2025年末和2026年6月末，上市公司一年内到期的非流动负债账面价值分别为35836.15万元、1770.64万元、9631.44万元。报告期内，上市公司一年内到期的非流动负债规模整体呈下降趋势，主要系一年内到期的长期借款波动所致。

（2）非流动负债

截至2024年末、2025年末和2026年6月末，上市公司非流动负债余额分别为

17018.57万元、23840.89万元、17848.33万元，主要为长期借款、预计负债等。

截至2024年末、2025年末和2026年6月末，上市公司长期借款账面价值分别为

10700.00万元、18765.63万元、10742.59万元，2025年末长期借款较2024年末

增加8065.63万元，主要系2025年公司向华夏银行借入长期借款5750.00万元、子公司英飞拓智园向华夏银行借入长期借款457.00万元以及子公司英飞拓仁用向

华夏银行借入长期借款1653.89万元所致。2026年6月末较2025年末减少8023.04万元，主要系部分长期借款重分类至一年内到期的长期借款所致。

3.偿债能力分析

报告期各期末，上市公司各项主要偿债能力指标如下：

1-1-135深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

财务指标 2026年6月30日 2025年12月31日 2024年12月31日

流动比率（倍） 0.63 0.71 0.81

速动比率（倍） 0.53 0.58 0.68

资产负债率（%） 116.00 108.19 92.39

其中：

1.流动比率=流动资产/流动负债

2.速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3.资产负债率（合并）=负债总额/资产总额

由于数字运营服务业务板块财务状况不断恶化，截至2024年末、2025年末和2026年6月末，上市公司流动比率和速动比率均逐年降低，偿债能力逐年下降，资产负债率分别为92.39%、108.19%和116.00%，目前资产负债率不断升高，净资产转负。

4.营运能力分析

报告期各期末，上市公司合并报表口径营运能力指标如下表所示：

财务指标 2026年1-6月 2025年度 2024年度

应收账款周转率 1.24 1.24 1.50

存货周转率 1.39 1.72 2.64

其中：

1.应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]

2.存货周转率=营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]

2026年1-6月数据已年化

2024年度、2025年度和2026年1-6月，上市公司应收账款周转率及存货周转

率均整体呈下降趋势。下降原因主要系上市公司主要子公司新普互联和英飞拓系统经营情况恶化，项目建设进度缓慢，报告期内营业收入及成本同比出现大幅下降，且项目回款不及预期，进而导致上市公司营运能力相关指标出现下降。

（二）本次交易前上市公司的经营成果分析

1.经营成果分析

报告期内，公司利润构成情况如下：

单位：万元

项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度

一、营业总收入 18925.33 49476.75 94488.32

其中：营业收入 18925.33 49476.75 94488.32

二、营业总成本 25159.91 71928.25 112561.64

1-1-136深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度

其中：营业成本 12240.13 35879.32 68015.36

税金及附加 52.14 582.70 552.15

销售费用 3046.50 11050.90 15912.59

管理费用 6482.77 16256.54 16924.81

研发费用 1812.36 5475.71 8958.39

财务费用 1526.02 2683.09 2198.34

其中：利息费用 996.16 2876.58 4492.21

利息收入 133.19 975.35 3186.73

加：其他收益 11.79 20.41 253.54

投资收益 13.21 1224.69 29.83

其中：对联营企业和合营企业的投资收 0.81 -1.23益

公允价值变动收益 -26.90 -181.46

信用减值损失 -954.68 -5063.10 -20307.46

资产减值损失 -214.74 -2352.63 -1651.89

资产处置收益 -103.99 316.68 745.21

三、营业利润 -7482.98 -28332.34 -39185.55

加：营业外收入 7.74 1271.43 246.92

减：营业外支出 3573.36 1687.44 1081.74

四、利润总额 -11048.60 -28748.35 -40020.37

减：所得税费用 34.97 388.57 425.50

五、净利润 -11083.57 -29136.91 -40445.87

归属于母公司股东的净利润 -11037.47 -29041.90 -40357.07

每股收益：

（一）基本每股收益 -0.09 -0.24 -0.34

（二）稀释每股收益 -0.09 -0.24 -0.34

2024年度、2025年度和2026年1-6月，上市公司分别实现营业收入94488.32

万元、49476.75万元、18925.33万元，分别实现归属于母公司所有者的净利润为-40357.07万元、-29041.90万元、-11037.47万元。

公司2025年度归属于母公司所有者的净利润-29041.90万元，主要亏损原因如下：一是全球地缘博弈持续升级，贸易保护主义趋势强化，主要市场关税政策波动频繁，智慧城市、家居安防行业竞争加剧，公司主业经营面临多重外部挤压；叠加历史业务风险集中暴露、监管机构立案调查、股票其他风险警示（S

1-1-137深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

T）等因素影响，公司市场声誉、客户信心及融资能力受到显著冲击，经营与财务压力持续上升，经营性亏损较大；二是公司根据《企业会计准则》等相关会计和监管政策规定，对存货、应收款项、固定资产、无形资产等资产进行了减值测试，计提了相应的资产减值准备和信用减值损失。

2026年1-6月，公司受多种风险因素持续叠加影响，加之运营资金不足，收

入规模和毛利水平同比小幅下降，公司归母净利润同比亏损加大，主要为上年同期存在单个项目大额信用减值损失冲回情况，本期无相关大额转回事项。同时，2026年1-6月公司因预计未决诉讼，新增当期营业外支出3008.05万元。

2.盈利能力分析

报告期内，上市公司各项盈利能力指标如下：

项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度

毛利率（%） 35.32 27.48 28.02

净利率（%） -58.32 -58.70 -42.71

其中：

1.毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

2.净利率=归属于母公司股东的净利润/营业收入

2024年度、2025年度和2026年1-6月，上市公司毛利率分别为28.02%、

27.48%、35.32%，2026年1-6月毛利率升高主要系上市公司物联产品毛利率提

升、产品结构优化及降本增效所致。

2024年度、2025年度和2026年1-6月，上市公司净利率分别为-42.71%、-

58.70%、-58.32%，净利率持续为负。虽然上市公司毛利率上行，但营收规模

大幅萎缩，毛利总额有限；叠加刚性债务利息、管理费用、诉讼相关预计负债等支出，上市公司仍然处于大额亏损状态。

二、交易标的行业特点

（一）新普互联

1.行业监管部门、监管体制、主要法律法规及政策新普互联主营业务所处行业为数字营销行业。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司所属行业为“I 64互联网和相关服务”之“I6429互联网其他信息服务”。

1-1-138深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

（1）行业主管部门

国家市场监督管理总局是广告行业的主管部门，下设广告监督管理司，主要负责拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施，指导广告审查机构和广告行业组织的工作等。

工业和信息化部是互联网行业的主管部门，主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、技术标准和规范。

（2）行业自律性组织

中国广告协会是中国广告界的行业组织，主要负责制定行业自律规范，进行企业资质评审，开展从业人员培训，参与行业相关法律法规及产业政策的制定等。

中国互联网协会是中国互联网界的行业组织，协会下属的网络营销工作委员会，主要负责组织会员单位交流活动，组织与国外相关企业和研究机构的国际交流活动等。

（3）主要法律法规

1）广告行业法律法规

我国广告行业的管理体系主要包括《中华人民共和国广告法》《广告管理条例》以及国家市场监督管理总局规章和有关职能部门发布的关于广告管理的

规范性文件，地方政府根据国家法律法规制定的适用于本地管理的地方性法规和规章。上述法律法规及规章制度对广告经营单位的经营管理、广告内容与广告表现、广告审查以及专门针对特殊行业的广告要求等方面进行了规范。

随着互联网广告的发展，国家市场监督管理总局于2023年2月25日发布《互联网广告管理办法》，该办法是我国为规范互联网广告制定的具有较强针对性的部门规章，对互联网广告的可识别性、付费搜索广告、弹窗广告、直播等新业态以及平台经营者责任等作出了更为细化的规定，行业合规要求进一步提高。

2）互联网行业法律法规近年来，随着网络安全、数据安全、个人信息保护及互联网广告等领域监管规则持续收紧，行业面临的合规要求不断提高。相关主要内容如下：

A.《互联网信息服务管理办法》

1-1-139深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

《互联网信息服务管理办法》规定，互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。国家对经营性互联网信息服务实行许可制度，对非经营性互联网信息服务实行备案制度。

B.《互联网广告管理办法》

《互联网广告管理办法》提出，医疗、药品、特殊医学用途配方食品、医疗器械、农药、兽药、保健食品广告等法律、行政法规规定必须经广告审查机

关进行审查的特殊商品或者服务的广告，未经审查，不得发布。

（4）行业相关产业政策

1）《关于促进广告业发展的指导意见》2008年国家工商行政管理总局和国家发展和改革委员会发布《关于促进广告业发展的指导意见》提出，支持数字化音视频、动漫和网络等实用新技术在广告策划、创意、制作和发布等方面的应用推广，支持互联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展，使其成为广告业新的增长点。

2）《“十四五”广告产业发展规划》

2022年，国家市场监督管理总局印发《“十四五”广告产业发展规划》提出，加快广告业技术创新，促进数字、网络等新技术在广告服务领域的应用，引导广告产业向专业化和价值链高端延伸，推动广告产业高质量发展，支持利用互联网等新兴媒介的广告业态健康有序发展。

2.行业发展概况

（1）数字营销行业发展概况

数字营销是指以互联网为实施载体并采用数字技术手段开展的营销活动，包括营销策略制定、创意内容制作、媒体投放、营销效果监测和优化提升、流

量整合与导入等环节。传统的营销过程借助平面媒体、广播、电视等媒介手段，达到传播品牌、推广产品并满足用户需求的目的。随着互联网技术、数据搜集分析技术与移动通信技术的成熟发展，数字营销曾以精准化、低成本、互动性等特点受到广告主的广泛青睐，2014年全国网络广告收入首次超过电视广告收入，互联网广告成为最大的广告媒介。

1-1-140深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

但近年来，随着宏观经济增速放缓、居民消费趋于谨慎及广告主营销预算普遍收缩，数字营销行业增长动能明显减弱，逐步由增量扩张转入存量竞争阶段。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的第57次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至2025年12月，我国网民规模达11.25亿，互联网普及率达

80%，用户规模红利基本见顶，依靠人口与市场红利驱动行业扩张的模式难以为继。在宏观经济增长放缓、广告主预算收紧、监管持续趋严及流量成本上升等多重因素影响下，数字营销行业整体增长空间承压，市场规模增速预计将持续放缓。

（2）移动数字营销市场增速放缓

搜索引擎是基础互联网应用，使用率仅次于即时通信。经过多年发展，搜索引擎用户规模已趋于饱和。根据CNNIC历年数据，截至2015年12月，我国搜索引擎用户规模已达5.66亿、使用率82.3%，此后用户规模长期保持高位而增长趋于停滞，渗透率接近上限。与此同时，移动端垂直应用极大丰富，搜索流量入口地位下降、商业变现效率走低，搜索引擎行业整体增长乏力，单纯依靠用户规模扩张驱动广告收入增长的模式已难以为继。

移动端互联网用户逐年上升，移动端逐步取代PC端成为网民主要的上网途径，但目前移动端用户规模已趋近饱和，增量空间有限。

（3）移动数字营销市场竞争加剧

数字营销行业根据展示终端不同，可细分为PC端数字营销市场及移动数字营销市场。随着无线通信技术的发展及智能手机等移动终端的普及，移动营销市场一度增长迅速，移动设备已成为用户最主要的上网方式。但近年来，移动端用户规模已接近饱和，移动流量红利见顶，行业增长由用户增量驱动转向存量竞争。

3.行业的竞争格局

（1）市场参与主体

数字营销产业参与主体从产业链关系角度分类，主要包括广告主、数字营销服务商、渠道媒体及广告受众。

（2）行业竞争格局与市场化程度

1-1-141深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

数字营销行业参与主体较多、市场竞争激烈。近年来，行业集中度持续提升，媒介资源和广告预算加速向阿里巴巴、腾讯、字节跳动、百度等头部互联网平台集中，头部平台凭借流量、数据和技术优势在产业链中占据主导地位，数字营销服务商在媒体采购和客户获取方面的话语权相对较弱。同时，行业内同质化竞争严重，大型服务商通过规模优势和资本运作扩大市场份额，大量缺乏核心技术、数据资源或稳定客户的中小服务商生存空间受到挤压，行业呈现“头部集中、中小承压”的竞争格局，整体盈利能力面临较大压力。

（二）英飞拓系统

英飞拓系统主要业务为信息系统集成、运营、服务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司所属行业为“I 65软件和信息技术服务业”之“6531信息系统集成服务”。

1.行业监管部门、监管体制、主要法律法规及政策

（1）行业主管部门

公司所属行业主管部门是工业和信息化部（以下简称“工信部”），工信部的主要职责包括研究拟定国家信息化发展战略、方针政策和总体规划，并推进产业结构战略性调整和优化升级，拟定行业的法律、法规和标准，发布行政规章并组织实施等。工信部下设信息技术发展司，专门负责指导软件及信息技术服务业发展，拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准，推动软件公共服务体系建设，推进软件研发，指导、协调信息安全技术开发。

（2）行业自律性组织

中国安全防范产品行业协会是行业性自律组织，主要负责制定行业规范、开展行业统计与品牌建设、组织行业交流与展会、推动行业标准制定及诚信建设等。中国安全技术防范认证中心（公安部检测中心）承担安全技术防范产品的认证与检测工作，为行业提供产品认证、检测及相关技术服务。

（3）主要法律法规

英飞拓系统所处行业涉及的主要法律法规及规范性文件如下：

1-1-142深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

《中华人民共和国产品质量法》规定了生产者、销售者的产品质量责任和义务，明确产品应当符合保障人体健康和人身、财产安全的国家标准、行业标准。

《安全技术防范产品管理办法》规定安全技术防范产品实行安全认证制度

和生产登记制度，明确相关产品的生产、销售及监督管理要求，是安防行业产品准入的重要依据。

《公共安全视频图像信息系统管理条例》是规范公共安全视频图像信息系

统管理的专门行政法规，对系统建设、使用、维护及图像信息安全管理等作出规定，并配套《公共安全视频图像信息系统监督管理工作规定》。

《中华人民共和国网络安全法》规定了网络安全等级保护、网络运行安全

及网络信息安全等基本制度，是视频监控系统网络安全合规的基础性法律。

（4）行业相关产业政策

1）《安全应急装备重点领域发展行动计划（2023-2025年）》工业和信息化部等五部门印发，将安全应急装备（含监测预警、应急救援等）列为重点发展方向，拓展视频监控在公共安全与应急管理领域的应用。

2）《中国安防行业“十四五”发展规划（2021-2025年）》中国安全防范产品行业协会发布《中国安防行业“十四五”发展规划（202

1-2025年）》，提出强化战略科技力量、加快构建现代产业体系，推动人工智能、大数据、物联网等新技术与安防行业深度融合，促进安防产业智能化、数字化转型，并大力发展现代安防服务业。

3）《“十四五”数字经济发展规划》

国务院印发，提出推动产业园区和产业集群数字化转型、推进新型智慧城市建设，为视频监控及智慧安防应用提供政策支撑。

4）《超高清视频产业发展行动计划（2019-2022年）》

工业和信息化部、国家广播电视总局、中央广播电视总台联合印发，明确提出推进安防监控系统升级改造，支持发展基于超高清视频的人脸识别、行为识别、目标分类等人工智能算法，提升监控范围和识别效率。

1-1-143深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

2.行业发展概况

视频监控是安防行业的核心组成部分。近年来，在“平安城市”“雪亮工程”“智慧城市”及新型智慧城市建设持续推进的带动下，我国安防及视频监控行业形成较大市场规模。随着人工智能、云计算、大数据、物联网等技术的融合应用，视频监控行业由传统的设备供给向“设备＋平台＋运营服务”的综合解决方案模式转型，智能化、集成化程度不断提升。根据共研产业研究院统计，2025年我国智能视频监控市场规模约905.00亿元，预计2030年将达到

1330.00亿元。

3.行业竞争格局

视频监控设备行业市场化程度较高、参与者众多，竞争较为充分，同时呈现头部集中趋势。视频监控设备行业竞争激烈但整体集中度相对不高，中低端产品同质化竞争明显。随着行业向智能化、平台化转型，头部企业在算法、算力、数据和生态方面的优势不断强化，行业集中度呈上升趋势。海外市场方面，受地缘政治、部分国家贸易限制及制裁等因素影响，国内厂商在部分海外市场的拓展面临一定不确定性。

三、交易标的财务状况、盈利能力分析

（一）新普互联

1.财务状况分析

（1）资产构成分析

报告期各期末，新普互联的资产构成情况如下：

单位：万元，%

2026年6月30日 2025年12月31日 2024年12月31日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

货币资金 127.85 0.71 400.86 1.77 1713.80 7.48

应收账款 151.00 0.83 2348.53 10.39 2048.67 8.94

预付款项 8397.49 46.31 8397.49 37.14 8515.44 37.18

其他应收款 6267.52 34.56 8249.67 36.48 6937.28 30.29

其他流动资产 3188.92 17.59 3189.41 14.11 3177.21 13.87

流动资产合计 18132.78 100.00 22585.96 99.89 22392.40 97.77

1-1-144深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

项目 2026年6月30日 2025年12月31日 2024年12月31日

固定资产 0.20 - 2.20 0.01 6.13 0.03

使用权资产 - - 23.34 0.10 163.38 0.71

无形资产 - - - - 290.57 1.27

长期待摊费用 - - - - 10.86 0.05

递延所得税资产 - - - - 40.84 0.18

非流动资产合计 0.20 - 25.54 0.11 511.78 2.23

资产总计 18132.99 100.00 22611.50 100.00 22904.18 100.00

报告期各期末，新普互联的资产总额分别为22904.18万元、22611.50万元、

18132.99万元，资产总额总体保持稳定。其中，流动资产占总资产比例分别为

97.77%、99.89%、100.00%，主要由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收

款、其他流动资产组成。非流动资产占总资产比例分别为2.23%、0.11%、0.00%。

新普互联流动资产占比较高，主要是由于所处行业为轻资产行业，固定资产投入相对较少所致。

1）货币资金

报告期各期末，新普互联货币资金构成情况如下：

单位：万元

项目 2026年6月30日 2025年12月31日 2024年12月31日

银行存款 127.85 400.85 1713.79

其他货币资金 - - 0.01

合计 127.85 400.86 1713.80

其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制，因资金集中管理支取受限，以及存放在境外且资金汇回受到限制的货币资金明细如下：

单位：万元

项目 2026年6月30日 2025年12月31日 2024年12月31日

诉讼冻结 9.74 293.71 0.90

其他 0.24 - 1506.52

合计 9.98 293.71 1507.42

报告期各期末，新普互联货币资金余额分别为1713.80万元、400.86万元和

127.85万元，分别占总资产的比例为7.48%、1.77%和0.71%。新普互联货币资金

余额呈下降趋势，主要系公司2024年决议业务收缩，2025年起收入归零，持续经营亏损所致。

1-1-145深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

2）应收账款

报告期各期末，新普互联按账龄披露的应收账款构成情况如下：

单位：万元

账龄 2026年6月30日 2025年12月31日 2024年12月31日

1年以内 - 0.42 848.08

1至2年 840.14 848.08 340.36

2至3年 64.56 309.66 3241.19

3至4年 731.73 3117.94 4873.51

4年以上 54182.69 51553.02 43238.96

小计 55819.12 55829.12 52542.10

减：坏账准备 55668.12 53480.58 50493.43

合计 151.00 2348.53 2048.67

报告期各期末，新普互联账龄在1年以上的应收账款逐年增加，主要系以前年度累积的大额应收账款未收回所致。

按坏账计提方法分类列示如下：

单位：万元，%

2026年6月30日

类别 账面余额 坏账准备账面价值

金额 比例 金额 计提比例

单项计提坏账准备 48219.02 86.38 48068.02 99.69 151.00的应收账款

按组合计提坏账准 7600.10 13.62 7600.10 100.00 -备的应收账款

其中：

信用风险组合 7600.10 13.62 7600.10 100.00 -

集团内关联方组合 - - - - -

合计 55819.12 100.00 55668.12 99.73 151.00

2025年12月31日

类别 账面余额 坏账准备账面价值

金额 比例 金额 计提比例

单项计提坏账准备 43798.92 78.45 43789.95 99.98 8.97的应收账款

按组合计提坏账准 12030.20 21.55 9690.64 80.55 2339.56备的应收账款

其中：

信用风险组合 10520.20 18.84 9690.64 92.11 829.56

1-1-146深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

集团内关联方组合 1510.00 2.70 - - 1510.00

合计 55829.12 100.00 53480.58 95.79 2348.53

2024年12月31日

类别 账面余额 坏账准备账面价值

金额 比例 金额 计提比例

单项计提坏账准备 42131.03 80.19 42131.03 100.00 -的应收账款

按组合计提坏账准 10411.07 19.81 8362.40 80.32 2048.67备的应收账款

其中：

信用风险组合 8901.07 16.94 8362.40 93.95 538.67

集团内关联方组合 1510.00 2.87 - - 1510.00

合计 52542.10 100.00 50493.43 96.10 2048.67

报告期各期末，新普互联应收账款计提的坏账准备逐年增加，主要系公司2024年决议业务收缩，2025年起收入归零，公司和主要客户的合作关系终止，

预计无法收回的应收账款逐年增加所致。

3）预付款项

报告期末，新普互联按账龄披露的预付款项构成情况如下：

单位：万元，%

2026年6月30日 2025年12月31日 2024年12月31日

账龄

金额 比例 金额 比例 金额 比例

1年以内 - - - - 143.94 1.69

1至2年 35.96 0.43 35.99 0.43 627.01 7.36

2至3年 568.54 6.77 617.01 7.35 426.13 5.01

3年以上 7792.99 92.80 7744.49 92.22 7318.36 85.94

合计 8397.49 100.00 8397.49 100.00 8515.44 100.00

报告期各期末，新普互联预付款项余额保持稳定，主要系公司2024年决议业务收缩，2025年起收入归零，公司和主要供应商的合作关系终止所致。

4）其他应收款

报告期末，新普互联按账龄披露的其他应收款构成情况如下：

单位：万元

账龄 2026年6月30日 2025年12月31日 2024年12月31日

1年以内 3676.68 3902.26 2797.65

1-1-147深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

账龄 2026年6月30日 2025年12月31日 2024年12月31日

1至2年 2977.78 2796.30 1159.48

2至3年 963.79 1160.49 1537.86

3至4年 1459.01 1537.36 2059.03

4年以上 19402.20 19148.78 23081.06

小计 28479.46 28545.19 30635.08

减：坏账准备 22211.94 20295.52 23697.80

合计 6267.52 8249.67 6937.28

报告期各期末，新普互联账龄在1年以上的其他应收款保持稳定，主要系公司2024年决议业务收缩，2025年起收入归零，公司和主要客户、供应商的合作关系终止所致。

按款项性质分类情况如下：

单位：万元

款项性质 2026年6月30日 2025年12月31日 2024年12月31日

员工借款 54.14 54.71 54.14

押金/保证金/定金 12888.22 12953.40 13134.42

往来款及其他 15537.10 15537.08 17446.53

小 计 28479.46 28545.19 30635.08

减：坏账准备 22211.94 20295.52 23697.80

合计 6267.52 8249.67 6937.28

报告期各期末，新普互联其他应收款主要为押金/保证金/定金和往来款，余额保持稳定，主要系公司2024年决议业务收缩，2025年起收入为零，公司和主要客户、供应商的合作关系终止所致。

5）其他流动资产

单位：万元

项目 2026年6月30日 2025年12月31日 2024年12月31日

待抵扣进项税/预缴税项 3188.92 3189.41 3173.52

其他 - - 3.68

合计 3188.92 3189.41 3177.21

报告期各期末，新普互联其他流动资产主要为待抵扣进项税/预缴税项，余额保持稳定，主要系公司2024年决议业务收缩，2025年起收入为零所致。

（2）负债结构分析

1-1-148深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

报告期各期末，新普互联的负债结构情况如下：

单位：万元，%

2026年6月30日 2025年12月31日 2024年12月31日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

应付账款 6696.64 10.31 6696.34 10.27 6712.27 10.20

合同负债 3711.32 5.72 3711.32 5.69 249.88 0.38

应付职工薪酬 1.08 - 0.18 0.00 210.61 0.32

应交税费 - - 0.09 0.00 14.55 0.02

其他应付款 54174.26 83.43 54469.46 83.52 58155.66 88.36

一年内到期的非流动负 - - - - 141.36 0.21债

其他流动负债 332.47 0.51 332.47 0.51 268.99 0.41

流动负债合计 64915.77 99.97 65209.85 99.99 65753.32 99.90

租赁负债 - - - - 24.04 0.04

预计负债 16.76 0.03 - - - -

递延所得税负债 - - 5.83 0.01 40.84 0.06

非流动负债合计 16.76 0.03 5.83 0.01 64.88 0.10

负债合计 64932.53 100.00 65215.69 100.00 65818.20 100.00

报告期各期末，新普互联的负债总额分别为65818.20万元、65215.69万元、64932.53万元。其中，流动负债占总负债比例分别为99.90%、99.99%、99.97%，

主要由应付账款和其他应付款构成。非流动负债占总负债比例分别为0.10%、

0.01%及0.03%，金额较小。

1）应付账款

报告期各期末，新普互联应付账款情况如下：

单位：万元

项目 2026年6月30日 2025年12月31日 2024年12月31日

1年以内（含1年） 0.30 - 378.76

1年-2年（含2年） 300.39 378.76 849.68

2年-3年（含3年） 557.85 849.68 381.80

3年以上 5838.09 5467.89 5102.03

合计 6696.64 6696.34 6712.27

报告期各期末，新普互联应付账款保持稳定，主要系公司2024年决议业务收缩，2025年起收入成本为零，公司和主要客户、供应商的合作关系终止所致。

1-1-149深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

2）其他应付款

报告期各期末，新普互联其他应付款情况如下：

单位：万元

项目 2026年6月30日 2025年12月31日 2024年12月31日

单位往来款 50850.36 51145.56 54781.11

保证金 1591.20 1591.20 1591.20

预提费用及其他往来 1732.71 1732.71 1783.35

合 计 54174.26 54469.46 58155.66

报告期各期末，新普互联其他应付款保持稳定，主要系公司应付内部往来款。

（3）偿债能力分析

2026年6月30日/2026 2025年12月31日 2024年12月31日

项目

年1-6月 /2025年度 /2024年度

流动比率（倍） 0.28 0.35 0.34

速动比率（倍） 0.15 0.22 0.21

资产负债率（%） 358.09 288.42 287.36

注：1.流动比率=流动资产/流动负债

2.速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债

3.资产负债率=总负债/总资产

报告期内，新普互联流动比率分别为0.34倍、0.35倍、0.28倍，速动比率分别为0.21倍、0.22倍、0.15倍。由于报告期内新普互联无存货，速动比率与流动比率差异主要为预付账款。报告期各期末，新普互联资产负债率分别为287.36%、

288.42%及358.09%，总体保持稳定。

（4）营运能力分析

单位：次

项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度

存货周转率 - - -

应收账款及合同资产周转率 - - 0.27

总资产周转率 - - 0.40

注：1.存货周转率=营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]；

2.应收账款及合同资产周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额+期初合同资产余额+期末合同资产余额）/2]；

3.总资产周转率=营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

4.2026年1-6月的周转率已经年化处理。

1-1-150深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

报告期各期末，新普互联存货账面价值为0.00元，故存货周转率（次）均为

0次，2024年度应收账款及合同资产周转率为0.27次；2025年度、2026年1-6月营

业收入为0.00元，故2025年度、2026年1-6月应收账款及合同资产周转率为0次；

2024年度总资产周转率为0.4次，2025年度、2026年1-6月营业收入为0.00元，故

2025年度、2026年1-6月总资产周转率为0次。

（5）关于不存在最近一期末持有金额较大的财务性投资的说明

截至2026年6月30日，新普互联不存在持有金额较大的财务性投资的情况。

2.盈利能力分析

（1）盈利能力整体情况分析

报告期内，新普互联的利润表的主要情况如下：

单位：万元

项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度

一、营业总收入 - 16796.07

其中：营业收入 - 16796.07

二、营业总成本 99.39 108.68 19215.48

其中：营业成本 - -4.25 15574.62

税金及附加 - 0.03 5.11

销售费用 - 8.61 1755.70

管理费用 99.11 655.83 2662.98

财务费用 0.28 -551.55 -782.93

其中：利息费用 - 18.70 143.03

利息收入 0.08 570.89 933.70

加：其他收益 2.72 8.93 15.65

信用减值损失（损失以“－”号填列） -4103.95 415.12 -9773.54

资产处置收益（损失以“－”号填列） -0.53 11.17

三、营业利润（亏损以“－”号填列） -4201.14 315.37 -12166.13

?加：营业外收入 - 0.31 223.54

减：营业外支出 0.05 0.02 8.89

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -4201.20 315.66 -11951.48

减：所得税费用 -5.83 5.83 51.16

五、净利润（净亏损以“－”号填列） -4195.36 309.83 -12002.65

（2）营业收入和营业成本分析

1-1-151深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

报告期内，新普互联营业收入和营业成本情况如下：

单位：万元

2026年1-6月 2025年度 2024年度

项目

收入 成本 收入 成本 收入 成本

主营业务 - - - -4.25 16796.07 15574.62

其他业务 - - - - - -

合计 - - - -4.25 16796.07 15574.62

2024年，新普互联收入和成本分别为16796.07万元、15574.62万元。自

2024年下半年起，新普互联经营优化及业务收缩，2025年起新普互联不再产生收入。

（3）毛利及毛利率分析

单位：万元，%

2026年1-6月 2025年度 2024年度

项目

毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率

主营业务 - - 4.25 - 1221.45 7.27

其他业务 - - - - - -

合计 - - 4.25 - 1221.45 7.27

2024年度，新普互联毛利为1221.45万元，毛利率为7.27%；2025年起新普

互联不再产生收入，2025年度、2026年1-6月新普互联毛利分别为4.25万元、0.00万元。

（4）期间费用分析

单位：万元

项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度

销售费用 - 8.61 1755.70

管理费用 99.11 655.83 2662.98

研发费用 - - -

财务费用 0.28 -551.55 -782.93

合计 99.39 112.89 3635.75

1）销售费用

单位：万元

项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度

工资及福利 - 8.61 1598.35

1-1-152深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度

办公费 - - 14.60

差旅及交通运输费 - - 4.42

业务费 - - 9.18

折旧费 - - 85.27

租赁费 - - 42.83

其他 - - 1.04

合计 - 8.61 1755.70

2）管理费用

单位：万元

项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度

工资及福利 64.43 109.60 1614.20

办公费 1.35 2.45 29.99

差旅及交通费 2.54 4.75 22.93

业务招待费 0.86 2.01 19.39

折旧费及摊销 23.47 445.40 403.92

专业服务费 1.28 42.28 415.47

租赁费 5.19 49.36 138.68

其他 - 18.40

合计 99.11 655.83 2662.98

3）财务费用

单位：万元

项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度

利息费用 - 18.70 143.03

其中：租赁负债利息费用 - 4.02 9.93

减：利息收入 0.08 570.89 933.70

手续费支出及其他 0.36 0.64 7.74

合计 0.28 -551.55 -782.93

3.现金流量分析

报告期内，新普互联现金流量情况如下：

单位：万元

项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度

经营活动产生的现金流量净额 9.21 -129.19 1805.58

1-1-153深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度

投资活动产生的现金流量净额 1.51 73.41 59.05

筹资活动产生的现金流量净额 - -43.45 -2263.84

现金及现金等价物净增加额 10.72 -99.24 -399.21

（1）经营活动现金流量分析

报告期内，新普互联经营活动现金流量情况如下：

单位：万元

项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度

销售商品、提供劳务收到的现金 10.00 251.58 31183.32

收到的税费返还 0.43 4.19 -

收到其他与经营活动有关的现金 367.80 1675.69 1405.90

经营活动现金流入小计 378.23 1931.47 32589.23

购买商品、接受劳务支付的现金 - 76.31 19518.94

支付给职工以及为职工支付的现金 46.77 342.18 3779.68

支付的各项税费 0.13 1.36 62.87

支付其他与经营活动有关的现金 322.12 1640.82 7422.15

经营活动现金流出小计 369.02 2060.66 30783.65

经营活动产生的现金流量净额 9.21 -129.19 1805.58

报告期内，新普互联经营活动现金流量净额分别为1805.58万元、-129.19万元、9.21万元。2024年，新普互联经营优化及业务收缩，2025年起新普互联不再产生收入，经营活动产生的现金流量净额自2024年起整体呈下降趋势。

（2）投资活动现金流量分析

报告期内，新普互联投资活动现金流量情况如下：

单位：万元

项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 1.51 0.03 59.05净额

收到其他与投资活动有关的现金 - 73.38 -

投资活动现金流入小计 1.51 73.41 59.05

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 - - -

支付其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流出小计 - - -

1-1-154深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度

投资活动产生的现金流量净额 1.51 73.41 59.05

报告期内，新普互联投资活动现金流量净额分别为59.05万元、73.41万元、

1.51万元。2024年，新普互联经营优化及业务收缩，2025年起新普互联不再产生收入，投资活动产生的现金流量净额自2024年起逐年下降。

（3）筹资活动产生的现金流量净额

报告期内，新普互联筹资活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度

收到其他与筹资活动有关的现金 - - 1500.00

筹资活动现金流入小计 - - 1500.00

偿还债务支付的现金 - - 3500.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - 143.03

支付其他与筹资活动有关的现金 - 43.45 120.81

筹资活动现金流出小计 - 43.45 3763.84

筹资活动产生的现金流量净额 - -43.45 -2263.84

报告期内，新普互联筹资活动现金流量净额分别为-2263.84万元、-43.45万元、0万元。2024年，新普互联经营优化及业务收缩，2025年起新普互联不再产生收入，筹资活动产生的现金流量净额自2025年起趋近于0。

（二）英飞拓系统

1.财务状况分析

（1）资产构成分析

报告期各期末，英飞拓系统的资产构成情况如下：

单位：万元，%

2026年6月30日 2025年12月31日 2024年12月31日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

货币资金 1096.98 2.08 2794.52 4.46 3936.52 5.50

应收票据 279.51 0.53 103.81 0.17 109.10 0.15

应收账款 5097.68 9.68 8100.04 12.92 9270.96 12.95

应收款项融资 61.55 0.12 31.00 0.05 5.00 0.01

1-1-155深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

2026年6月30日 2025年12月31日 2024年12月31日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

预付款项 400.57 0.76 662.74 1.06 917.12 1.28

其他应收款 776.40 1.47 1667.72 2.66 2127.90 2.97

存货 3137.51 5.96 3233.70 5.16 2397.09 3.35

一年内到期的非流动资 12516.57 23.77 15896.20 25.35 17546.48 24.51产

其他流动资产 2124.81 4.03 2243.55 3.58 2507.22 3.50

流动资产合计 25491.58 48.41 34733.29 55.38 38817.40 54.21

长期应收款 1857.78 3.53 2233.28 3.56 5927.52 8.28

固定资产 23657.23 44.92 23933.64 38.16 25047.40 34.98

无形资产 1654.26 3.14 1679.25 2.68 1809.49 2.53

递延所得税资产 - - 135.84 0.22 - -

非流动资产合计 27169.27 51.59 27982.01 44.62 32784.41 45.79

资产总计 52660.85 100.00 62715.30 100.00 71601.81 100.00

报告期各期末，英飞拓系统的资产总额分别为71601.81万元、62715.30万元、52660.85万元。其中，流动资产占总资产比例分别为54.21%、55.38%、

48.41%，主要由货币资金、应收账款、一年内到期的非流动资产组成。非流动

资产占总资产比例分别为45.79%、44.62%、51.59%，主要由长期应收款、固定资产构成。

1）货币资金

报告期各期末，英飞拓系统货币资金构成情况如下：

单位：万元

项目 2026年6月30日 2025年12月31日 2024年12月31日

库存现金 0.58 0.80 0.36

银行存款 1096.34 2793.66 3866.00

其他货币资金 0.06 0.06 70.16

存放财务公司款项 - - -

合计 1096.98 2794.52 3936.52

其中：存放在境外的款项总额 115.64 137.39 157.88

其中：存放在境外且资金汇回 - - -受到限制的款项

其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制，因资金集中管理支取受限的货币资金明细如下：

1-1-156深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

单位：万元

项目 2026年6月30日 2025年12月31日 2024年12月31日

银行承兑汇票保证金 0.06 0.06 28.75

保函保证金 41.40

*其他 785.69 2303.03 2228.28

合计 785.75 2303.10 2298.44

注*：其他主要为诉讼冻结资金，其中：截至2026年6月30日诉讼冻结资金为785.67万元，

0.02万元ETC保证金；2025年12月31日诉讼冻结资金为2302.63万元，0.40万元ETC保证金；

2024年12月31日诉讼冻结资金为2227.88万元，0.40万元ETC保证金

2）应收账款

报告期各期末，英飞拓系统按账龄披露的应收账款构成情况如下：

单位：万元

账龄 2026年6月30日 2025年12月31日 2024年12月31日

1年以内 702.01 2529.56 836.66

1至2年 113.56 518.32 1106.70

2至3年 927.82 1040.69 7447.27

3至4年 3625.31 6943.18 5559.36

4至5年 8551.90 5275.38 5112.92

5年以上 16013.49 16282.07 12575.43

小计 29934.09 32589.19 32638.34

减：坏账准备 24836.41 24489.15 23367.38

合计 5097.68 8100.04 9270.96按坏账计提方法分类列示

单位：万元，%

2026年6月30日

类别 账面余额 坏账准备账面价值

金额 比例 金额 计提比例

单项计提坏账准备的应收 17161.36 57.33 15494.32 90.29 1667.04账款

按组合计提坏账准备的应 12772.72 42.67 9342.09 73.14 3430.64收账款

其中：

信用风险组合 12772.72 42.67 9342.09 73.14 3430.64

集团内关联方组合 - - - - -

合计 29934.09 100.00 24836.41 82.97 5097.68

1-1-157深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

2025年12月31日

类别 账面余额 坏账准备 账面价

金额 比例 金额 计提比例 值

单项计提坏账准备的应收 16493.62 50.61 14084.30 85.39 2409.32账款

按组合计提坏账准备的应 16095.58 49.39 10404.85 64.64 5690.72收账款

其中：

信用风险组合 16095.53 49.39 10404.85 64.64 5690.67

集团内关联方组合 0.05 - - - 0.05

合计 32589.19 100.00 24489.15 75.15 8100.04

2024年12月31日

类别 账面余额 坏账准备 账面价

金额 比例 金额 计提比例 值

单项计提坏账准备的应收 16543.62 50.69 13646.74 82.49 2896.87账款

按组合计提坏账准备的应 16094.72 49.31 9720.63 60.40 6374.09收账款

其中：

信用风险组合 16094.67 49.31 9720.63 60.40 6374.04

集团内关联方组合 0.05 - - - 0.05

合计 32638.34 100.00 23367.38 71.59 9270.96

3）一年内到期的非流动资产

报告期末，英飞拓系统一年内到期的非流动资产构成情况如下：

单位：万元

项目 2026年6月30日 2025年12月31日 2024年12月31日

一年内到期的长期 12516.57 15896.20 17546.48应收款

合计 12516.57 15896.20 17546.48

4）长期应收款

报告期末，英飞拓系统长期应收款构成情况如下：

单位：万元

2026年6月30日

项目 折现率区间

账面余额 坏账准备 账面价值

1-1-158深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

分期收款销售商

品及PPP项目长 60160.80 45786.45 14374.35 4.50%~6.33%期应收款项

其中：未实现融 1074.79 - - -资收益

减：一年内到期 58303.02 45786.45 12516.57 -的长期应收款

合计 1857.78 - 1857.78 -

2025年12月31日

项目 折现率区间

账面余额 坏账准备 账面价值分期收款销售商

品及PPP项目长 62475.68 44346.20 18129.48 4.50%~6.33%期应收款项

其中：未实现融 1165.41 - - -资收益

减：一年内到期 59946.59 44050.38 15896.20 -的长期应收款

合计 2529.10 295.82 2233.28 -

2024年12月31日

项目 折现率区间

账面余额 坏账准备 账面价值分期收款销售商

品及PPP项目长 65368.88 41894.87 23474.00 4.50%~6.33%期应收款项

其中：未实现融 1492.75 - - -资收益

减：一年内到期 59441.35 41894.87 17546.48 -的长期应收款

合计 5927.52 - 5927.52 -

长期应收款坏账准备情况如下：

单位：万元本期变动金额

类别 2025年12月31日 收回或 转销或 2026年6月30日

计提 其他

转回 核销

长期应收款 44346.20 1440.25 - - - 45786.45坏账准备

合计 44346.20 1440.25 - - - 45786.45本期变动金额

类别 2024年12月31日 收回或 转销或 2025年12月31日

计提 其他

转回 核销

长期应收款 41894.87 2597.59 146.26 - - 44346.20坏账准备

合计 41894.87 2597.59 146.26 - - 44346.20

1-1-159深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

本期变动金额

类别 2023年12月31日 收回或转 转销或 2024年12月31日

计提 其他

回 核销

长期应收款 38901.87 5948.20 2955.20 - - 41894.87坏账准备

合计 38901.87 5948.20 2955.20 - - 41894.87

5）固定资产构成

报告期末，英飞拓系统固定资产构成情况如下：

单位：万元

项目 2026年6月30日 2025年12月31日 2024年12月31日

固定资产 24200.60 24477.01 25047.40

减：减值准备 543.37 543.37

合计 23657.23 23933.64 25047.40

截至2026年6月30日，英飞拓系统固定资产情况如下：

单位：万元

项目 房屋建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 其他设备 合计

期末余额 24618.82 2065.91 133.23 178.61 6.25 27002.82

累计折旧 1072.15 1432.99 126.23 169.68 1.17 2802.22

减值准备 522.40 20.97 - - - 543.37

期末账面价值 23024.28 611.95 7.00 8.93 5.07 23657.23

（2）负债结构分析

报告期各期末，英飞拓系统的负债结构情况如下：

单位：万元，%

2026年6月30日 2025年12月31日 2024年12月31日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

短期借款 1560.00 1.09 1960.00 1.35 2280.00 1.50

应付票据 - 0.00 135.00 0.09 1413.66 0.93

应付账款 15148.07 10.58 15859.73 10.89 19513.67 12.83

预收款项 91.53 0.06 - - - -

合同负债 4390.55 3.07 5488.49 3.77 4529.22 2.98

应付职工薪酬 121.71 0.08 139.48 0.10 274.09 0.18

应交税费 467.60 0.33 357.28 0.25 251.79 0.17

其他应付款 98579.44 68.84 98654.36 67.72 100908.64 66.37

1-1-160深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

本期变动金额

类别 2025年12月31日 收回或 转销或 2026年6月30日

计提 其他

转回 核销

一年内到期的 1767.55 1.23 1767.55 1.21 1767.55 1.16非流动负债

其他流动负债 5732.88 4.00 7118.11 4.89 5179.14 3.41

流动负债合计 127859.32 89.28 131480.00 90.25 136117.76 89.52

长期借款 10733.68 7.50 10895.68 7.48 10700.00 7.04

预计负债 4183.90 2.92 3015.80 2.07 3660.27 2.41

递延所得税负 433.20 0.30 298.88 0.21 1572.19 1.03债

非流动负债合 15350.78 10.72 14210.37 9.75 15932.46 10.48计

负债合计 143210.10 100.00 145690.37 100.00 152050.22 100.00

报告期各期末，英飞拓系统的负债总额分别为152050.22万元、145690.37万元、143210.10万元。其中，流动负债占总负债比例分别为89.52%、90.25%、

89.28%，主要由应付账款和其他应付款构成。非流动负债占总负债比例分别为

10.48%、9.75%、10.72%，主要系长期借款。

1）应付账款

报告期各期末，英飞拓系统应付账款情况如下：

单位：万元

项目 2026年6月30日 2025年12月31日 2024年12月31日

1年以内（含1年） 1108.43 1708.35 7192.89

1年-2年（含2年） 2725.08 4673.19 3000.43

2年-3年（含3年） 3362.55 1556.07 2521.20

3年以上 7952.01 7922.12 6799.15

合计 15148.07 15859.73 19513.67

2）其他应付款

报告期各期末，英飞拓系统其他应付款情况如下：

单位：万元

项目 2026年6月30日 2025年12月31日 2024年12月31日

应付利息 9773.56 9795.82 9579.00

应付股利 - - -

其他应付款 88805.88 88858.54 91329.64

1-1-161深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

项目 2026年6月30日 2025年12月31日 2024年12月31日

合计 98579.44 98654.36 100908.64其中，应付利息情况如下：

单位：万元

项目 2026年6月30日 2025年12月31日 2024年12月31日

关联方借款利息 9755.70 9776.20 9564.57

短期借款应付利息 2.08 2.70 3.35

分期付息到期还本的长期借款利息 8.91 10.04 11.07

中期票据利息 6.88 6.88 -

合计 9773.56 9795.82 9579.00

其他应付款情况如下：

单位：万元

项目 2026年6月30日 2025年12月31日 2024年12月31日

单位往来款 86826.98 86398.09 88730.49

保证金 1970.54 2442.54 2578.96

预提费用及其他 8.35 17.90 20.20

合计 88805.88 88858.54 91329.64

3）长期借款

单位：万元

项目 2026年6月30日 2025年12月31日 2024年12月31日

抵押借款 10733.68 10895.68 10700.00

合计 10733.68 10895.68 10700.00

注：上述抵押物为数治路 439号在建大楼

（3）偿债能力分析

2026年6月30日/2026 2025年12月31日 2024年12月31日

项目

年1-6月 /2025年度 /2024年度

流动比率（倍） 0.20 0.26 0.29

速动比率（倍） 0.17 0.23 0.26

资产负债率（%） 271.95 232.30 212.36

注：1.流动比率=流动资产/流动负债

2.速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债

3.资产负债率=总负债/总资产

报告期内，英飞拓系统流动比率分别为0.29倍、0.26倍、0.20倍，速动比率分别为0.26倍、0.23倍、0.17倍。报告期内英飞拓系统速动比率与流动比率较为

1-1-162深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）接近。报告期各期末，英飞拓系统资产负债率分别为212.36%、232.30%、

271.95%，总体保持稳定。

（4）营运能力分析

项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度

存货周转率（次） 0.04 0.01 0.12

应收账款及合同资产周转率（次） 0.02 0.01 0.06

总资产周转率（次） 0.01 0.00 0.02

注：1.存货周转率=营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]2.应收账款及合同资产周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额+期初合同资产余额+期末合同资产余额）/2]

3.总资产周转率=营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

4.2026年1-6月的周转率已经年化处理

报告期各期末，英飞拓系统存货周转率（次）分别为0.12、0.01、0.04，应收账款及合同资产周转率（次）分别为0.06、0.01、0.02；总资产周转率（次）

分别为0.02、0.00、0.01。报告期内，英飞拓系统存货周转率（次）、应收账款及合同资产周转率（次）、总资产周转率（次）较低，主要系业务收缩，营业收入下降所致。

（5）关于不存在最近一期末持有金额较大的财务性投资的说明

截至2026年6月30日，英飞拓系统不存在持有金额较大的财务性投资的情况。

2.盈利能力分析

（1）盈利能力整体情况分析

报告期内，英飞拓系统的利润表的主要情况如下：

单位：万元

项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度

一、营业总收入 271.69 314.34 2096.13

其中：营业收入 271.69 314.34 2096.13

二、营业总成本 1257.46 2839.08 4754.05

其中：营业成本 277.14 87.46 1727.47

税金及附加 118.97 301.37 171.60

销售费用 178.51 744.46 1111.43

管理费用 487.93 1424.02 1726.10

研发费用 - - 271.10

1-1-163深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度

财务费用 194.91 281.76 -253.65

其中：利息费用 282.77 626.39 601.56

利息收入 88.73 347.89 857.05

加：其他收益 0.96 2.83 23.63

信用减值损失（损失以“－”号填列） -3041.93 -91.22 -6571.71

资产减值损失（损失以“－”号填列） -283.95 -848.96 201.20

资产处置收益（损失以“－”号填列） - -0.71 -80.03

三、营业利润（亏损以“－”号填列） -4310.69 -3462.80 -9084.84

?加：营业外收入 - - 0.10

减：营业外支出 3395.31 262.73 640.06

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -7706.00 -3725.53 -9724.81

减：所得税费用 270.16 -1409.15 398.04

五、净利润（净亏损以“－”号填列） -7976.16 -2316.38 -10122.84

（2）营业收入和营业成本分析

报告期内，英飞拓系统营业收入和营业成本情况如下：

单位：万元

2026年1-6月 2025年 2024年

项目

收入 成本 收入 成本 收入 成本

主营业务 271.69 277.14 311.60 87.46 2095.49 1727.47

其他业务 - - 2.73 - 0.64 -

合计 271.69 277.14 314.34 87.46 2096.13 1727.47

报告期各期，英飞拓系统营业收入分别为2096.13万元、314.34万元和

271.69万元，营业成本分别为1727.47万元、87.46万元和277.14万元。营业收入

和营业成本主要产生于主营业务，英飞拓系统的主营业务为智慧城市物联产品及系统集成，自2024年起，英飞拓系统营业规模逐年收缩。

（3）毛利及毛利率分析

单位：万元，%

2026年1-6月 2025年 2024年

项目

毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率

主营业务 -5.45 -2.01 224.14 71.93 368.02 17.56

其他业务 - - 2.73 100.00 0.64 100.00

1-1-164深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

2026年1-6月 2025年 2024年

项目

毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率

合计 -5.45 -2.01 226.87 72.17 368.66 17.59

报告期各期，英飞拓系统毛利分别为368.66万元、226.87万元、-5.45万元，主要系自2024年起，英飞拓系统营业规模逐年收缩所致。

（4）期间费用分析

单位：万元

项目 2026年1-6月 2025年 2024年销售费用 178.51 744.46 1111.43

管理费用 487.93 1424.02 1726.10

研发费用 - - 271.10

财务费用 194.91 281.76 -253.65

合计 861.35 2450.24 2854.98

1）销售费用

单位：万元

项目 2026年1-6月 2025年 2024年工资及福利 214.37 551.17 711.07

办公费 0.09 1.37 0.13

差旅及交通运输费 3.91 24.61 62.37

业务费 7.33 20.47 24.18

折旧费 0.11 81.10 161.00

租赁费 1.43 4.30 24.44

咨询费 - - 30.76

其他 -48.73 61.44 97.47

合计 178.51 744.46 1111.43

2）管理费用

单位：万元

项目 2026年1-6月 2025年 2024年工资及福利 103.94 361.95 542.27

办公费 2.02 7.76 10.16

差旅及交通费 5.56 15.31 15.10

业务招待费 7.01 15.87 24.41

折旧费及摊销 283.50 603.74 455.78

1-1-165深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

项目 2026年1-6月 2025年 2024年租赁费 32.72 81.05 40.99

水电费 7.51 17.00 11.97

专业服务费 3.04 252.89 529.57

其他 22.11 29.43 95.85

物业费 3.63 8.71 -

咨询费 1.70 19.00 -

诉讼仲裁费 15.19 11.32 -

合计 487.93 1424.02 1726.10

3）研发费用

单位：万元

项目 2026年1-6月 2025年 2024年职工薪酬 - - 222.03

折旧与摊销 - - 16.73

材料费用及其他 - - 32.35

合计 - - 271.10

4）财务费用

单位：万元

项目 2026年1-6月 2025年 2024年利息费用 282.77 626.39 601.56

减：利息收入 88.73 347.89 857.05

汇兑损益 - - -

手续费支出及其他 0.87 3.26 1.84

合计 194.91 281.76 -253.65

3.现金流量分析

报告期内，英飞拓系统现金流量情况如下：

单位：万元

项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度

经营活动产生的现金流量净额 947.58 1036.54 3168.76

投资活动产生的现金流量净额 - -1259.23 -2274.73

筹资活动产生的现金流量净额 -1116.99 -931.79 -2077.94

汇率变动对现金及现金等价物的影响 -10.79 7.83 3.77

现金及现金等价物净增加额 -180.19 -1146.65 -1180.13

1-1-166深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

（1）经营活动现金流量分析

报告期内，英飞拓系统经营活动现金流量情况如下：

单位：万元

项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度

销售商品、提供劳务收到的现金 2091.81 7020.91 16872.00

收到的税费返还 - 0.09

收到其他与经营活动有关的现金 1585.97 1085.80 2571.66

经营活动现金流入小计 3677.78 8106.72 19443.75

购买商品、接受劳务支付的现金 1856.18 5389.60 9784.90

支付给职工以及为职工支付的现金 339.14 1049.52 1451.09

支付的各项税费 7.41 199.68 56.90

支付其他与经营活动有关的现金 527.45 431.38 4982.10

经营活动现金流出小计 2730.19 7070.18 16274.98

经营活动产生的现金流量净额 947.58 1036.54 3168.76

报告期内，英飞拓系统经营活动现金流量净额分别为3168.76万元、

1036.54万元、947.58万元。2024年起，英飞拓系统经营优化及业务收缩，经营

活动产生的现金流量净额自2024年起逐年下降。

（2）投资活动现金流量分析

报告期内，英飞拓系统投资活动现金流量情况如下：

单位：万元

项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 - 1.12 0.67净额

投资活动现金流入小计 - 1.12 0.67

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 - 1260.35 2275.40

投资支付的现金 - - -

支付其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流出小计 - 1260.35 2275.40

投资活动产生的现金流量净额 - -1259.23 -2274.73

报告期内，英飞拓系统投资活动现金流量净额分别为 -2274.73万元、 -

1259.23万元、0万元。2024年起，英飞拓系统经营优化及业务收缩，投资活动

产生的现金流量净流出自2024年起逐年收窄。

1-1-167深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

（3）筹资活动产生的现金流量净额

报告期内，英飞拓系统筹资活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度

取得借款收到的现金 - 2313.68 4127.70

收到其他与筹资活动有关的现金 - - 700.00

筹资活动现金流入小计 - 2313.68 4827.70

偿还债务支付的现金 562.00 2438.00 6290.27

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 204.99 457.47 583.72

支付其他与筹资活动有关的现金 350.00 350.00 31.65

筹资活动现金流出小计 1116.99 3245.47 6905.64

筹资活动产生的现金流量净额 -1116.99 -931.79 -2077.94

报告期内，英飞拓系统筹资活动现金流量净额分别为 -2077.94万元、 -

931.79万元、-1116.99万元。2024年起，英飞拓系统起经营优化及业务收缩，筹

资活动产生的现金流量净额由-2077.94万元收窄至-931.79万元，2026年1-6月筹资活动产生的现金流量净额扩大至-1116.99万元。

四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析

（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

截至本预案签署日，上市公司备考财务报表尚未编制。本次交易对上市公司资产总额、所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益等主要财务指标的具体影响，将由会计师事务所出具《备考财务报表审阅报告》，并在重组报告书（草案）中予以补充披露和分析。

本次交易完成后，上市公司将剥离过往年度亏损严重的新普互联和英飞拓系统，有利于提升上市公司的持续经营能力。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

1-1-168深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

本次交易完成前，上市公司主要业务包括智慧城市物联产品及系统集成、互联网数字营销、家居安防三大业务板块。通过本次交易，上市公司将剥离过往年度亏损严重的互联网数字营销服务主体新普互联及信息系统集成主体英飞拓系统。

本次交易完成后，上市公司将战略收缩增长乏力、连续亏损的互联网数字营销业务及以英飞拓系统为主的智慧城市综合服务领域中的系统集成业务，围绕物联产品研发、民用安防等高附加值的实体经济方向进行业务布局，优化资源配置，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力，以实现公司业务的转型、升级和长久健康发展。

（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

1.本次交易对上市公司主要财务指标的影响

截至本预案签署日，上市公司备考财务报表尚未编制。本次交易对上市公司资产总额、所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润及基本每

股收益等主要财务指标的具体影响，将在相关工作确定后，由会计师事务所出具《备考财务报表审阅报告》，并在重组报告书（草案）中予以补充披露和分析。

2.本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司资本性支出相关事宜。

3.本次交易的职工安置方案

本次交易不涉及上市公司职工安置方案及执行相关事宜。

1-1-169深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

第九节财务会计信息

一、新普互联最近两年一期财务报表

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对新普互联2024年12月31日、2025年

12月31日、2026年6月30日的资产负债表和2024年度、2025年度、2026年1-6月的

利润表、现金流量表进行了审计，并出具了带“与持续经营相关的重大不确定性”段落的保留意见审计报告（中兴华审字（2026）第00020588号）。

其中形成保留意见的基础如下：

（1）2026年6月30日，新普互联与百度开展合作业务形成的其他应收款账面

余额为4215.45万元。新普互联与百度对账后发现的差异金额合计4215.45万元，新普互联管理层未就对账差异产生的原因提供充分的解释和佐证资料。因此，会计师无法对上述新普互联往来余额获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对这些金额作出调整。

（2）除上述与百度业务相关的往来余额外，新普互联2026年6月30日账龄超

过一年的应收账款账面余额44871.19万元，已计提坏账准备44871.19万元；其他应收款账面余额7559.27万元，已计提坏账准备7559.27万元；预付账款账面余额

8397.49万元；合同负债账面余额3711.32万元。新普互联（管理层）未提供与上

述往来余额及坏账准备相关的充分资料，因此，会计师无法对上述往来余额的性质及其可收回性获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对这些金额作出调整。

（一）合并资产负债表

单位：万元

项目 2026年6月30日 2025年12月31日 2024年12月31日

货币资金 127.85 400.86 1713.80

应收账款 151.00 2348.53 2048.67

预付款项 8397.49 8397.49 8515.44

其他应收款 6267.52 8249.67 6937.28

其他流动资产 3188.92 3189.41 3177.21

流动资产合计 18132.78 22585.96 22392.40

固定资产 0.20 2.20 6.13

1-1-170深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

项目 2026年6月30日 2025年12月31日 2024年12月31日

使用权资产 - 23.34 163.38

无形资产 - - 290.57

长期待摊费用 - - 10.86

递延所得税资产 - - 40.84

非流动资产合计 0.20 25.54 511.78

资产总计 18132.99 22611.50 22904.18

应付账款 6696.64 6696.34 6712.27

合同负债 3711.32 3711.32 249.88

应付职工薪酬 1.08 0.18 210.61

应交税费 - 0.09 14.55

其他应付款 54174.26 54469.46 58155.66

一年内到期的非流动负债 - - 141.36

其他流动负债 332.47 332.47 268.99

流动负债合计 64915.77 65209.85 65753.32

租赁负债 - - 24.04

预计负债 16.76 - -

递延所得税负债 - 5.83 40.84

非流动负债合计 16.76 5.83 64.88

负债合计 64932.53 65215.69 65818.20

实收资本 1000.00 1000.00 1000.00

盈余公积 751.63 751.63 751.63

未分配利润 -48551.18 -44355.82 -44665.65

归属于母公司所有者权益合计 -46799.55 -42604.19 -42914.02

所有者权益合计 -46799.55 -42604.19 -42914.02

负债和所有者权益总计 18132.99 22611.50 22904.18

（二）合并利润表

单位：万元

项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度

一、营业总收入 - - 16796.07

其中：营业收入 - - 16796.07

二、营业总成本 99.39 108.68 19215.48

其中：营业成本 - -4.25 15574.62

税金及附加 - 0.03 5.11

1-1-171深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度

销售费用 - 8.61 1755.70

管理费用 99.11 655.83 2662.98

研发费用 - - -

财务费用 0.28 -551.55 -782.93

其中：利息费用 - 18.70 143.03

利息收入 0.08 570.89 933.70

加：其他收益 2.72 8.93 15.65

信用减值损失（损失以“－”号填列） -4103.95 415.12 -9773.54

资产处置收益（损失以“－”号填列） -0.53 - 11.17

三、营业利润（亏损以“－”号填列） -4201.14 315.37 -12166.13

加：营业外收入 - 0.31 223.54

减：营业外支出 0.05 0.02 8.89四、利润总额（亏损总额以“－”号填 -4201.20 315.66 -11951.48列）

减：所得税费用 -5.83 5.83 51.16

五、净利润（净亏损以“－”号填列） -4195.36 309.83 -12002.65

（一）按经营持续性分类 -4195.36 309.83 -12002.651.持续经营净利润（净亏损以“－”号填 -4195.36 309.83 -12002.65列）2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填 - - -列）

（二）按所有权归属分类 -4195.36 309.83 -12002.651.归属于母公司所有者的净利润（净亏损“ ” -4195.36 309.83 -12002.65以 － 号填列）

2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列） - - -

（三）合并现金流量表

单位：万元

项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 10.00 251.58 31183.32

收到的税费返还 0.43 4.19

收到其他与经营活动有关的现金 367.80 1675.69 1405.90

经营活动现金流入小计 378.23 1931.47 32589.23

购买商品、接受劳务支付的现金 76.31 19518.94

支付给职工以及为职工支付的现金 46.77 342.18 3779.68

支付的各项税费 0.13 1.36 62.87

1-1-172深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度

支付其他与经营活动有关的现金 322.12 1640.82 7422.15

经营活动现金流出小计 369.02 2060.66 30783.65

经营活动产生的现金流量净额 9.21 -129.19 1805.58

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 - - -

取得投资收益收到的现金 - - -

处置固定资产、无形资产和其他长期资产 1.51 0.03 59.05收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净 - - -额

收到其他与投资活动有关的现金 - 73.38 -

投资活动现金流入小计 1.51 73.41 59.05

购建固定资产、无形资产和其他长期资产 - - -支付的现金

投资支付的现金 - - -

取得子公司及其他营业单位支付的现金净 - - -额

支付其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流出小计 - - -

投资活动产生的现金流量净额 1.51 73.41 59.05

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 - - -

取得借款收到的现金 - - -

收到其他与筹资活动有关的现金 - - 1500.00

筹资活动现金流入小计 - - 1500.00

偿还债务支付的现金 - - 3500.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - 143.03

支付其他与筹资活动有关的现金 - 43.45 120.81

筹资活动现金流出小计 - 43.45 3763.84

筹资活动产生的现金流量净额 - -43.45 -2263.84

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -

五、现金及现金等价物净增加额 10.72 -99.24 -399.21

加：期初现金及现金等价物余额 107.15 206.38 605.60

六、期末现金及现金等价物余额 117.87 107.15 206.38

1-1-173深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

二、英飞拓系统最近两年一期财务报表

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对英飞拓系统2024年12月31日、2025年12月31日、2026年6月30日的资产负债表和2024年度、2025年度、2026年1-6月的利润表、现金流量表进行了审计，并出具了带“与持续经营相关的重大不确定性”段落的无保留意见审计报告（中兴华审字（2026）第00020589号）。

（一）合并资产负债表

单位：万元

项目 2026年6月30日 2025年12月31日 2024年12月31日

货币资金 1096.98 2794.52 3936.52

应收票据 279.51 103.81 109.10

应收账款 5097.68 8100.04 9270.96

应收款项融资 61.55 31.00 5.00

预付款项 400.57 662.74 917.12

其他应收款 776.40 1667.72 2127.90

存货 3137.51 3233.70 2397.09

一年内到期的非流动资产 12516.57 15896.20 17546.48

其他流动资产 2124.81 2243.55 2507.22

流动资产合计 25491.58 34733.29 38817.40

长期应收款 1857.78 2233.28 5927.52

固定资产 23657.23 23933.64 25047.40

无形资产 1654.26 1679.25 1809.49

递延所得税资产 - 135.84 -

非流动资产合计 27169.27 27982.01 32784.41

资产总计 52660.85 62715.30 71601.81

短期借款 1560.00 1960.00 2280.00

应付票据 - 135.00 1413.66

应付账款 15148.07 15859.73 19513.67

预收款项 91.53 - -

合同负债 4390.55 5488.49 4529.22

应付职工薪酬 121.71 139.48 274.09

应交税费 467.60 357.28 251.79

其他应付款 98579.44 98654.36 100908.64

一年内到期的非流动负债 1767.55 1767.55 1767.55

1-1-174深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

项目 2026年6月30日 2025年12月31日 2024年12月31日

其他流动负债 5732.88 7118.11 5179.14

流动负债合计 127859.32 131480.00 136117.76

长期借款 10733.68 10895.68 10700.00

预计负债 4183.90 3015.80 3660.27

递延所得税负债 433.20 298.88 1572.19

非流动负债合计 15350.78 14210.37 15932.46

负债合计 143210.10 145690.37 152050.22

实收资本 12000.00 12000.00 12000.00

其他综合收益 15.49 -181.48 -78.44

盈余公积 2489.52 2489.52 2489.52

未分配利润 -102992.82 -95062.77 -92841.41

归属于母公司所有者权益合计 -88487.81 -80754.73 -78430.33

少数股东权益 -2061.43 -2220.34 -2018.08

所有者权益合计 -90549.25 -82975.07 -80448.40

负债和所有者权益总计 52660.85 62715.30 71601.81

（二）合并利润表

单位：万元

项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度

一、营业总收入 271.69 314.34 2096.13

其中：营业收入 271.69 314.34 2096.13

二、营业总成本 1257.46 2839.08 4754.05

其中：营业成本 277.14 87.46 1727.47

税金及附加 118.97 301.37 171.60

销售费用 178.51 744.46 1111.43

管理费用 487.93 1424.02 1726.10

研发费用 - - 271.10

财务费用 194.91 281.76 -253.65

其中：利息费用 282.77 626.39 601.56

利息收入 88.73 347.89 857.05

加：其他收益 0.96 2.83 23.63

信用减值损失（损失以“－”号填列） -3041.93 -91.22 -6571.71

资产减值损失（损失以“－”号填列） -283.95 -848.96 201.20

资产处置收益（损失以“－”号填列） - -0.71 -80.03

1-1-175深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度

三、营业利润（亏损以“－”号填列） -4310.69 -3462.80 -9084.84

加：营业外收入 - - 0.10

减：营业外支出 3395.31 262.73 640.06

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -7706.00 -3725.53 -9724.81

减：所得税费用 270.16 -1409.15 398.04

五、净利润（净亏损以“－”号填列） -7976.16 -2316.38 -10122.84

（一）按经营持续性分类 -7976.16 -2316.38 -10122.84

1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） -7976.16 -2316.38 -10122.84

2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） - - -

（二）按所有权归属分类 -7976.16 -2316.38 -10122.841.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以-7930.06 -2221.36 -10034.04“－”号填列）

2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列） -46.10 -95.02 -88.80

六、其他综合收益的税后净额 401.97 -210.28 -130.03

（一）归属母公司所有者的其他综合收益的

196.97 -103.04 -63.71

税后净额

1.不能重分类进损益的其他综合收益 - - -

2.将重分类进损益的其他综合收益 196.97 -103.04 -63.71

（二）归属于少数股东的其他综合收益的税

205.01 -107.24 -66.31

后净额

七、综合收益总额 -7574.18 -2526.66 -10252.87

（一）归属于母公司所有者的综合收益总额 -7733.09 -2324.40 -10097.76

（二）归属于少数股东的综合收益总额 158.91 -202.26 -155.11

（三）合并现金流量表

单位：万元

项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 2091.81 7020.91 16872.00

收到的税费返还 - - 0.09

收到其他与经营活动有关的现金 1585.97 1085.80 2571.66

经营活动现金流入小计 3677.78 8106.72 19443.75

购买商品、接受劳务支付的现金 1856.18 5389.60 9784.90

支付给职工以及为职工支付的现金 339.14 1049.52 1451.09

支付的各项税费 7.41 199.68 56.90

支付其他与经营活动有关的现金 527.45 431.38 4982.10

1-1-176深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度

经营活动现金流出小计 2730.19 7070.18 16274.98

经营活动产生的现金流量净额 947.58 1036.54 3168.76

二、投资活动产生的现金流量：

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收

- 1.12 0.67回的现金净额

投资活动现金流入小计 - 1.12 0.67

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支

- 1260.35 2275.40付的现金

投资活动现金流出小计 - 1260.35 2275.40

投资活动产生的现金流量净额 - -1259.23 -2274.73

三、筹资活动产生的现金流量：

取得借款收到的现金 - 2313.68 4127.70

收到其他与筹资活动有关的现金 - - 700.00

筹资活动现金流入小计 - 2313.68 4827.70

偿还债务支付的现金 562.00 2438.00 6290.27

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 204.99 457.47 583.72

支付其他与筹资活动有关的现金 350.00 350.00 31.65

筹资活动现金流出小计 1116.99 3245.47 6905.64

筹资活动产生的现金流量净额 -1116.99 -931.79 -2077.94

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -10.79 7.83 3.77

五、现金及现金等价物净增加额 -180.19 -1146.65 -1180.13

加：期初现金及现金等价物余额 491.43 1638.08 2818.21

六、期末现金及现金等价物余额 311.23 491.43 1638.08

三、上市公司备考合并财务报表

截至本预案签署日，上市公司备考合并审计（或审阅）财务数据，均尚未完成，待完成后将在重组报告书（草案）中予以披露。本次交易对上市公司主要财务指标的影响，亦将在重组报告书（草案）中一并披露。

1-1-177深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

第十节同业竞争和关联交易

一、本次交易对上市公司同业竞争的影响

（一）本次交易对上市公司的同业竞争的影响

本次交易内容系上市公司以现金方式出售标的公司100%股权，交易完成后上市公司将不再持有标的公司股份。本次交易不涉及发行股份或者股权变动，不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人之间的同业竞争。

（二）避免同业竞争的承诺为规范同业竞争事项，公司控股股东深投控出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：

“1.在上市公司和本公司其他附属公司从事业务的过程中，涉及与上市公司同业竞争情形时，本公司作为控股股东将保持中立地位，保证各附属公司能够按照公平竞争原则参与市场竞争。

2.本公司承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，不新增与上市

公司存在同业竞争的业务，不损害上市公司及其股东的权益。

若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于就由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。”

1-1-178深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

二、本次交易对上市公司关联交易的影响

（一）报告期内标的公司关联交易情况

1.新普互联

（1）关联租赁情况

单位：万元

租赁资产种 2026年1-6月确认的租 2025年确认的租 2024年确认的租出租方名称

类 赁费 赁费 赁费

英飞拓 办公室 0.30

（2）关联担保情况

新普互联作为担保方的具体情况如下：

单位：万元

担保金 担保是否已经履行完

被担保方 担保起始日 担保到期日

额 毕

英飞拓 8600.00 2026年6月1日 2027年5月31日 否

注：英飞拓向黎月芳借款 8600万元，以英飞拓及子公司的多项资产、权益提供组合担保，包含深圳英飞拓仁用信息有限公司应收账款债权、新普互联对深圳掌酷享有的全部应收款

债权、英飞拓国际及 Swann100%股权、英飞拓八处不动产等进行质押或抵押

（3）关联方应收应付款项

1）应收项目

单位：万元

2026年1-6月余额 2025年末余额 2024年末余额

项目名称

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

应收账款：

英飞拓 1510.00 1359.00 1510.00 - 1510.00 -

合计 1510.00 1359.00 1510.00 - 1510.00 -

其他应收款：

英飞拓国际 2166.25 1278.09 2166.25 - - -

合计 2166.25 1278.09 2166.25 - - -

2）应付项目

单位：万元

项目名称 2026年6月末余额 2025年末余额 2024年末余额

其他应付款：

英飞拓 50822.63 51117.83 53222.35

1-1-179深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

项目名称 2026年6月末余额 2025年末余额 2024年末余额

合计 50822.63 51117.83 53222.35

2.英飞拓系统

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

单位：万元

关联方 关联交易内容 2026年1-6月 2025年 2024年英飞拓 服务费 - - 1.24

（2）关联担保情况

英飞拓系统作为被担保方：

单位：万元

担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

英飞拓 1000.00 2024年2月23日 2025年1月5日 是

英飞拓 1280.00 2024年1月3日 2025年1月2日 是

英飞拓 1560.00 2025年11月19日 2026年10月17日 否

（3）关联方应收应付款项

1）应收项目

单位：万元

2026年6月30日 2025年12月31日 2024年12月31日

项目名称

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

应收账款：

英飞拓 0.05 0.05 0.05 - 0.05 -

合计 0.05 0.05 0.05 - 0.05 -

其他应收款：

英飞拓智园 670.55 637.02 670.55 - - -

英飞拓科技 62.04 55.83 - - - -

合计 732.59 692.85 670.55 - - -

2）应付项目

项目名称 2026年6月30日 2025年12月31日 2024年12月31日

应付账款：

英飞拓智能 15.27 15.27 15.27

1-1-180深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

项目名称 2026年6月30日 2025年12月31日 2024年12月31日

合计 15.27 15.27 15.27

其他应付款：

英飞拓 91080.88 91080.88 93366.74

英飞拓国际 4217.75 4512.37 4152.55

英飞拓仁用 100.00 100.00 300.00

叶剑 435.39 455.92 438.29

合计 95834.02 96149.18 98257.59

3.报告期内新普互联和英飞拓系统关联交易的必要性与公允性

报告期内，新普互联、英飞拓系统分别与英飞拓存在零星的偶发性关联交易，主要为房屋租赁和服务费。上述关联交易均按照市场相关产品和服务的公允价格确定，以公平、公正、公开的原则为基础进行交易，其定价遵循市场定价的原则，任何一方未利用关联交易损害另一方的利益，交易价格具备公允性。

同时，上述关联交易能够实现标的公司与各关联方之间资源优势互补，交易具有必要性。

报告期内，新普互联和英飞拓系统存在作为被担保方和担保方的关联担保，主要是与英飞拓之间的担保，双方基于自身经营状况和资金需求，具有必要性和合理性。

（二）本次交易对上市公司关联交易的影响

截至本预案签署日，本次交易的《备考财务报表审阅报告》尚未出具。上市公司将在《备考财务报表审阅报告》出具后，于重组报告书（草案）中补充披露本次交易前后关联交易的完整对比情况。

（三）关于规范关联交易的承诺和措施

上市公司已依照《公司法》《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，上市公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。本次交易完成后，如需发生关联交易，将根据相关法规、公司章程和相关内部专项制度的规定履行相关程序，确保关联交易合法合规。

1-1-181深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）同时，为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东深投控出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》，具体如下：

“1.本公司及本公司控股或实际控制的公司、企业、经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“附属公司”）将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定行使股东的权利，履行股东的义务，保持上市公司在资产、财务、人员、业务和机构等方面的独立性；

2.本公司承诺不利用股东的地位促使上市公司股东大会或董事会做出侵犯上

市公司其他股东合法权益的决议；

3.本公司或附属公司将尽量避免与上市公司之间产生关联交易，对于不可避

免与上市公司发生关联交易时，本公司或附属公司自身将促使所控制的主体在平等、自愿的基础上，按照公平合理和正常的商业交易条件与上市公司进行交易，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各项关联交易协议；

4.本公司或附属公司将严格按照上市公司章程以及相关法律法规的规定履行

关联交易决策程序以及相应的信息披露义务；

5.本公司或附属公司将确保不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上述

规定以外的特殊利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司及其股东的合法权益。

若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于就由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。”

1-1-182深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

第十一节 风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易无法获得相关批准的风险

本次交易尚需获得深投控同意、上市公司股东会的批准方可实施。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施存在不确定性，本次交易存在无法通过审批而导致交易失败的风险。

（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险

在本次交易进程中，本公司已经严格依据内幕信息管理制度，控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。本公司在组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未发现相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形。但是，仍不排除存在机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的可能性，本次交易存在因公司股票异常交易或股价异常波动涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因

无法达成一致等因素而被暂停、中止或取消的风险。在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能。

（三）标的资产评估结果的相关风险

根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告，截至评估基准日，英飞拓系统股东全部权益市场价值为人民币0.00元，新普互联股东全部权益市场价值为人民币0.00元。以此评估价值为依据，标的资产挂牌底价定为

1.00元。

虽然评估机构声明其遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可能导致标的资产的估值与实际情况不符。提请投资者注意本次交易的标的资产估值风险。

1-1-183深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

（四）上市公司对标的公司担保及债权被动形成对外担保和财务资助的风险

截至重大资产出售协议签署日，公司为英飞拓系统向中国光大银行股份有限公司深圳分行贷款提供担保，前述债务履行期限已经届满，担保的借款余额为1360万元；英飞拓系统及其子公司合计应付公司及合并报表范围内子公司（不含英飞拓系统及其子公司、新普互联及其子公司，下同）往来账款约为

95099.84万元及利息，新普互联及其子公司合计应付公司及合并报表范围内子公司往来账款约为48356.38万元及利息（最终被动对外担保和财务资助金额以交割完成时为准）。本次交易完成后，将导致公司及合并报表范围内子公司被动形成对外担保和财务资助。

（五）本次交易尚未取得金融机构债权人同意函的风险目前上市公司和标的公司正在推进与相关金融机构债权人的沟通工作以取

得其对本次交易的同意。若后续进度或结果不及预期，则上市公司和标的公司存在无法在资产交割日前获取全部相关金融机构债权人的同意，进而导致金融机构债权人要求上市公司和标的公司提前偿付的风险。

二、本次交易后上市公司面临的风险

（一）公司股票被终止上市的风险

公司于2026年4月29日披露了《2025年年度报告》，公司2025年度经审计归属于母公司的净资产为-11272.94万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》

第9.3.1条第一款第二项规定的情形“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值”，公司股票被深圳证券交易所实施退市风险警示。

截至2026年6月30日，上市公司归母净资产为-21733.21万元，2026年1-6月营业收入为18925.33万元、净利润为-11083.57万元。若公司2026年12月31日经审计的归母净资产为负数；或经审计的2026年度利润总额、净利润、扣除非经

常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元；或2026年度财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票存在被深圳证券交易所终止上市交易的风险。

2026年9月2日，公司及英飞拓仁用收到深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”或“法院”）作出的（2026）粤03破申659号《决定书》、（2026）

粤03破申506号《决定书》，深圳中院决定对公司及英飞拓仁用启动预重整程序，

1-1-184深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

该程序启动不代表深圳中院已正式受理公司及英飞拓仁用的重整申请。公司及英飞拓仁用后续是否进入重整程序存在不确定性。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。根据《股票上市规则》第9.4.18条规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

（二）上市公司被行政处罚及投资者诉讼的风险

2025年1月24日，公司收到中国证监会下发的《立案告知书》，对公司涉嫌

信息披露违法违规的行为予以立案调查。2026年7月17日，公司收到深圳证监局送达的《行政处罚事先告知书》（〔2026〕15号），拟对上市公司作出给予警告，并处以550万元罚款的行政处罚。

截至2026年6月30日，公司投资者诉讼案件涉及477名投资者，涉诉金额共计2363.28万元。上市公司存在被行政处罚及因该等事项引发投资者集体诉讼的风险，从而影响公司整体经营效益。

（三）交易完成后上市公司应收标的公司款项无法收回及减值的风险

针对上市公司为标的公司提供的担保及上市公司应收标的公司往来款，上市公司与标的公司就债务签署了《还款协议》。因标的公司缺乏全额清偿债务的能力，本次交易完成后上市公司可能存在计提大额减值的风险。

三、其他风险

（一）债务和担保逾期的风险

公司及子公司存在部分债务逾期及担保逾期。截至2026年10月21日，公司及子公司累计债务逾期（含提前到期）本金合计56273.26万元，占公司2025年经审计归属母公司净资产绝对值的比例为499.19%；逾期未付的利息1496.59万元，占公司2025年经审计归属于上市公司股东的净利润绝对值的比例为5.15%。

债务逾期（含提前到期）本金及逾期未付利息合计57769.85万元。其中，公司及子公司为子公司向银行借款提供连带责任保证担保，公司及子公司担保逾期，逾期金额20922.00万元（其中，本金20348.98万元，利息573.02万元）。

（二）公司部分银行账户、资产已被法院冻结/查封的风险

1-1-185深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

公司及子公司目前存在较多重大诉讼及累计诉讼，由于涉诉事项被申请财产保全，公司及子公司部分银行账户、资产已被法院冻结/查封，相关诉讼尚未了结，可能导致本次交易中止甚至取消。

上述诉讼判决将增加公司资金压力，同时案件产生的相关费用及利息、迟延履行金等将对公司本年度业绩产生影响。公司将依据企业会计准则及相关会计政策要求进行账务处理，相关影响最终以经审计确认的数据为准。

（三）股价异常波动风险

剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易提示性公告日前20个交易日内累计涨跌幅未达到20%。（具体详见本预案第十二节“其他重要事项”之“七、本次重大资产重组信息公布前股价是否存在异常波动的说明”）

在本次交易的筹划及实施过程中，公司制定了严格的内幕信息管理制度，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，同时开展了内幕信息知情人登记工作。公司将在董事会审议通过重组报告书（草案）及其他相关议案后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询本次交易涉及的内幕信息知情人买卖公司股票的情况，并在取得相关查询结果后及时进行披露。

（四）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”“拟”等带

有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本预案所披露的已识别的各种风险因素，因此，除非法律协议所载，本预案所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何投资者及潜在投资者应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于本预案中所引用的信息和数据。

（五）不可抗力引起的风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等不可控因素给上市公司

及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

1-1-186深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

第十二节 其他重要事项

一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人

或其他关联人占用，以及为实际控制人及其他关联人提供担保的情形

截至本预案出具之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易增加资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。

二、本次交易完成后，上市公司被动形成对外财务资助和担保的情形

（一）本次交易后，上市公司被动形成对外财务资助

本次交易前，为满足标的公司日常经营和发展需要，上市公司存在与新普互联和英飞拓系统及其子公司其他关联资金往来，截至重大资产出售协议签署日，具体情况如下：

序号 债权人 债务人 债务本金（万元）

1 英飞拓 新普互联 48356.38

2 英飞拓 英飞拓系统 90448.30

*3 英飞拓国际 英飞拓泰国 4167.83

4 英飞拓智能 英飞拓系统 132.77

5 英飞拓仁用 英飞拓系统 350.94

合计 143456.21

注*3：中国人民银行授权中国外汇交易中心公布，2026年9月30日银行间外汇市场人民币汇率中间价为人民币1元对5.0001泰铢，英飞拓国际应收英飞拓泰国20839.57万泰铢折算成人民币金额为4167.83万元

本次交易完成后，公司不再持有新普互联和英飞拓系统的股权，将被动形成公司对外财务资助。公司及子公司与标的公司及其子公司签署了《还款协议》。

（二）本次交易，上市公司被动形成对外担保

2025年11月14日，英飞拓系统与债权人中国光大银行股份有限公司深圳分

行签订了《流动资金贷款合同》（编号:JK78212511111），公司与债权人中国

1-1-187深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）光大银行股份有限公司深圳分行签订了连带责任的《保证合同》（编号:BZ78212511111），流动资金贷款已于2025年11月19日发放，于2026年10月17日到期，英飞拓系统尚未清偿该贷款，上市公司与债权人的《保证合同》尚未解除。截至2026年10月31日，英飞拓对英飞拓系统的担保情况如下：

保证 债务 最高担保金 担保余额

担保合同名称及编号 债权人

人 人 额（万元） （万元）

中国光大银行 英飞

《保证合同》 英飞

BZ78212511111 股份有限公司 拓系 1960 1360拓

深圳分行 统

本次交易完成后，公司不再持有英飞拓系统的股权，将被动形成公司对外担保。公司及子公司与标的公司及其子公司签署了《还款协议》。

三、上市公司负债结构是否合理

截至本预案签署日，上市公司备考财务报表尚未编制，本次交易完成后上市公司负债规模的具体变动情况暂无法确定。上市公司将编制备考财务报表并由会计师事务所出具《备考财务报表审阅报告》，并在重组报告书（草案）中补充披露本次交易前后的负债规模对比情况。

四、上市公司最近十二个月内资产交易情况及与本次交易的关系公司于2025年12月8日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于挂牌转让英飞拓（杭州）科技有限公司100%股权的议案》。本次挂牌转让的英飞拓（杭州）科技有限公司100%股权在竞拍期间（2025年12月29日10时起至

2025年12月30日10时止）因无意向方出价而流拍。

公司于2026年7月10日召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于挂牌转让全资子公司Infinova(India) Private Limited 100%股权的议案》。本次挂牌转让的Infinova (India) Private Limited（中文名称：英飞拓（印度）有限公

司）100%股权在竞拍期间（2026年7月14日9时起至2026年7月14日18时止）因无意向方出价而流拍。

除上述交易外，本次交易前十二个月公司未发生其他重大购买、出售资产的行为。英飞拓（杭州）科技有限公司系本次交易标的英飞拓系统全资子公司，相关交易已流拍。其它前述交易不属于需纳入本次交易相关指标的累计计算范围的购买、出售资产的情形。

1-1-188深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

五、本次交易对上市公司治理机制影响的说明

在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法规及规章建立了规范的法人治理结构、独立运营的公司管理体制

和相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司将继续按照有关法规及规章制度规范运作，并进一步完善公司法人治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。

六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排

（一）上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策的规定

英飞拓现行有效的《公司章程》明确了公司的利润分配政策，具体如下：

1.利润分配原则

公司将牢固树立回报股东的意识，公司每年应根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划等因素，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的合理性、连续性和稳定性。公司现金股利政策目标为剩余股利。

2.利润分配形式、期间间隔和比例

（1）在符合《公司章程》规定现金分红条件的前提下，公司应当积极推行现金分配方式。

（2）在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分配。

（3）在符合现金分红条件情况下，每年度以现金方式分配的利润不少于当

年实现的可分配利润的百分之十，且任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（4）公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司采用

股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

1-1-189深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东会审议决定。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第* 项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

3.利润分配条件

（1）公司拟实施现金分红时须同时满足下列条件：

1）公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：

* 弥补以前年度亏损；

* 提取法定公积金。按税后利润的10%提取法定公积金，当法定公积金累积额已达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取；

* 提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东会决定；

* 支付普通股股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股股利按股东持有股份比例进行分配。企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。

2）在满足下列条件时，公司应积极推行现金分红：

* 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

1-1-190深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

* 公司累计可供分配利润为正值；

* 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

* 公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

4.利润分配的决策机制和程序：

（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现

金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案。利润分配预案经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（3）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

（4）股东会审议现金分红具体方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东

特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；涉及利润分配相关议案，公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可向公司股东征集其在股东会上的投票权。

（5）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会

董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（6）若公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为

正值且报告期内盈利，不进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润30%

1-1-191深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括不进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、留存未分配利润的预计用途以及收益情况等，公司应当在披露利润分配方案的同时进行披露；董事会审议通过后提交股东会审议批准，并由董事会向股东会作出情况说明。

（7）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。

（8）审计与风险管理委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计与风险管理委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策

程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。

5.调整利润分配政策的决策机制和程序：

公司的利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或者公司外部经

营环境、自身经营情况发生重大变化而确需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，严格履行决策程序，由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定变动方案，提交股东会审议，并须经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（二）本次交易后上市公司的现金分红政策

本次交易完成后，上市公司将继续执行现行有效的现金分红相关政策。

1-1-192深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

七、本次重大资产重组信息公布前股价是否存在异常波动的说明上市公司于2026年10月27日首次披露了《关于筹划重大资产出售的提示性公告》（公告编号：2026-098），公司股票在本次交易提示性公告日之前20个交易日的区间段为2026年9月21日起至2026年10月26日。

本次交易提示性公告日前一交易日（2026年10月26日）公司股票收盘价格

为5.84元/股，本次交易提示性公告日前第21个交易日（2026年9月18日）公司股票收盘价格为6.46元/股，公司股票在本次交易提示性公告日前20个交易日内相对于深证综指（399106.SZ）、申万安防设备指数（850702.SI）的涨跌幅情况如

下表所示：

公告日前第 21个交易日收 公告日前最后 1个交易日

项目 盘价（元/股，点） 收盘价（元/股，点） 涨跌幅

2026年 9月 18日 2026年 10月 26日

英飞拓收盘价

002528.SZ 6.46 5.84 -9.60%（ ）

深证综指

399106.SZ 2512.63 2187.88 -12.92%（ ）

申万安防设备指数

（850702.SI 14136.24 14227.63 0.65%）

剔除深证综指因素涨跌幅 3.33%

剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -10.24%综上，在剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易提示性公告日前20个交易日内累计涨跌幅未达到20%。

在本次交易的筹划及实施过程中，公司制定了严格的内幕信息管理制度，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，同时开展了内幕信息知情人登记工作。公司将在董事会审议通过重组报告书（草案）及其他相关议案后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询本次交易涉及的内幕信息知情人买卖公司股票的情况，并在取得相关查询结果后及时进行披露。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

八、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息

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公司分别于2026年6月2日、2026年6月18日召开第六届董事会第三十次会议、2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司及全资子公司拟向法院申请预重整及重整的议案》，同意公司及英飞拓仁用向有管辖权的人民法院申请预重整及重整。2026年9月2日，公司及英飞拓仁用收到深圳中院作出的（2026）粤03破申659号《决定书》、（2026）粤03破申506号《决定书》，深圳中院决定对公司及英飞拓仁用启动预重整程序，并指定北京市中伦（深圳）律师事务所、北京德恒（深圳）律师事务所为公司及英飞拓仁用预重整管理人。

公司于2026年10月14日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于与财务投资人签署〈重整投资协议〉的议案》《关于与财务投资人签署〈专项资金信托合作协议〉的议案》，公司已与各财务投资人及监督方英飞拓预重整管理人分别签署了《重整投资协议》，并与各财务投资人、受托人厦门信托分别签署了《专项资金信托合作协议》。根据《专项资金信托合作协议》的约定，截至2026年10月15日，财务投资人已分别向厦门信托资金专户存入合计5亿元专项资金，用于维持英飞拓上市地位或支持英飞拓经营发展相关的事项。针对专项资金的具体用途，后续上市公司将与财务投资人、厦门信托签署正式的信托合同并成立信托计划予以确定。

因标的公司资不抵债、缺乏清偿能力，针对本次交易完成后上市公司被动形成的对外财务资助和担保，公司预计将计提大额减值损失。公司将综合考虑上述信托计划及减值损失的影响，编制一年一期《备考财务报表》，聘请会计师事务所审阅，并在重组报告书（草案）中予以补充披露相关信息。

1-1-194深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

第十三节声明及承诺

一、全体董事声明

本公司及全体董事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

黄旻 章伟 刘务祥

陈要斌 何新苗 邓飞其深圳英飞拓科技股份有限公司

年 月 日

1-1-195深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

二、高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体高级管理人员签名：

范舟 张军威 赖嘉鹏钟艳深圳英飞拓科技股份有限公司

年 月 日

1-1-196深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

第十四节 备查文件

一、备查文件目录

（一）英飞拓关于本次交易的董事会决议；

（二）英飞拓独立董事关于本次交易的独立意见；

（三）英飞拓与佳讯远纾签署的《重大资产出售协议》；

（四）中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《新普互联和英飞拓系统审计报告》；

（五）国众联资产评估土地房地产估价有限公司为本次交易出具的《资产评估报告》；

（六）交易各方的内部决策文件以及出具的相关承诺与声明。

二、备查地点

投资者可在下列地点查阅有关备查文件：

深圳英飞拓科技股份有限公司

查阅地址：深圳市龙华区观澜高新技术产业园英飞拓厂房

联系人：钟艳

联系电话：0755-86095586

1-1-197深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

（此页无正文，为《深圳英飞拓科技股份有限公司重大资产出售（预案）》之盖章页）深圳英飞拓科技股份有限公司

2026年11月4日

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