金财互联_法律意见书(申报稿)

国浩律师（南京）事务所

关于

金财互联控股股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票

之法律意见书

中国江苏省南京市鼓楼区汉中门大街 309 号 B座 5/7/8 层（210036）

5/7/8/F Block B 309 HanzhongmenDajie Nanjing China 210036

电话/Tel: +86-25-89660900传真/Fax: + 86-25-89660966

网址/Website:http://www.grandall.com.cn

二〇二六年九月国浩律师（南京）事务所法律意见书

第一节引言 ............................................. 8

一、律师事务所及经办律师简介 ...................................... 8

二、出具法律意见涉及的主要工作过程 ................................... 9

三、律师应当声明的事项 ........................................ 10

第二节正文 ............................................ 12

一、本次发行的批准和授权 ....................................... 12

二、发行人本次发行的主体资格 ..................................... 16

三、本次发行的实质条件 ........................................ 18

四、发行人的设立 ........................................... 22

五、发行人的独立性 .......................................... 25

六、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人 .............................. 27

七、发行人的股本及其演变 ....................................... 30

八、发行人的业务 ........................................... 37

九、关联交易及同业竞争 ........................................ 39

十、发行人的主要财产 ......................................... 48

十一、发行人的重大债权、债务关系 ................................... 52

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................. 53

十三、发行人章程的制定与修改 ..................................... 53

十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作....................... 54

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................. 54

十六、发行人的税务 .......................................... 55

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................. 55

十八、发行人募集资金的运用 ...................................... 56

十九、发行人业务发展目标 ....................................... 57

二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................... 57

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ................................ 61

二十二、关于审核要点的查验情况 .................................... 61

二十三、结论意见 ........................................... 61

第三节签署页 ............................................ 62

4-1-1国浩律师（南京）事务所法律意见书

释义

在本法律意见书中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：

金财互联控股股份有限公司，曾用名：江苏丰东热发行人、公司、金财互联指技术股份有限公司

丰东股份指江苏丰东热技术股份有限公司

江苏东润金财投资管理有限公司，曾用名：江苏权东润金财、第一大股东指健东润投资管理有限公司、大丰市东润投资管理有限公司

本次发行/本次向特定对象发行

指发行人 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的行为

A 股股票

发行人 2026 年第一次临时股东会审议通过的关于发

本次发行方案指行人 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的相关议

案、预案

第一大股东及其一致行动人指东润金财和自然人朱文明先生

盐城丰东指盐城丰东热处理有限公司，系发行人的前身东方工程株式会社，又称：日本东方工程公司、日日本东方指

本国东方工程株式会社、日本东方工程株式会社

和华株式会社，又称：日本国和华株式会社、日本日本和华指和华株式会社

众华沪银指上海众华沪银会计师事务所有限公司

公司于 2025 年 12 月 31 日召开 2025 年第四次临时股东大会，审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，将《公司章程》中的“股东大会”统一修订为“股东会”。本法律意见书中，在公司股东大会/股东会/股东（大）会指 2025 年第四次临时股东大会审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》前，公司权力机构为股东大会；在公司 2025 年第四次临时股东大会审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》后，公司权力机构为股东会。

4-1-2国浩律师（南京）事务所法律意见书

董事会指发行人董事会

监事会指发行人监事会金财互联设立时及其后不时修订的《金财互联控股公司章程、发行人章程指股份有限公司章程》

北京众诚指北京众诚方圆投资中心（有限合伙）

高端装备智能热处理项目、精密合金部件智能制造

本次募集资金投资项目指项目（一期）、热等静压技术产业化应用与热处理工厂无人化系统的研发项目以及补充流动资金

报告期、最近三年及一期指 2023 年、2024 年、2025 年及 2026 年 1-6 月

中登公司指中国登记结算有限责任公司

湾区发展指上海湾区科技发展有限公司

江苏丰东指江苏丰东热技术有限公司，系发行人控股子公司上海金财云科信息技术有限公司，报告期内曾是发金财云科指行人控股子公司

青岛丰东指青岛丰东热处理有限公司，系发行人控股子公司盐城丰特指盐城丰东特种炉业有限公司，系发行人控股子公司江苏丰东热处理及表面改性工程技术研究有限公

工程中心指司，系发行人控股子公司上海丰东热处理工程有限公司，系发行人控股子公上海丰东指司

上海宝华威热处理设备有限公司，系发行人控股子上海宝华威指公司

南京丰东热处理工程有限公司，系发行人控股子公南京丰东指司

常州鑫润丰东热处理工程有限公司，系发行人控股常州鑫润丰东指子公司

艾普零件制造（苏州）股份有限公司，系发行人控苏州艾普指股子公司

天津丰东指天津丰东热处理有限公司，系发行人控股子公司无锡福爱尔金属科技有限公司，系发行人控股子公无锡福爱尔指司

潍坊丰东指潍坊丰东热处理有限公司，系发行人控股子公司盐城丰工指盐城丰东工程技术有限公司，系发行人控股子公司

4-1-3国浩律师（南京）事务所法律意见书

烟台丰东指烟台丰东热技术有限公司，系发行人控股子公司重庆丰东金属表面处理有限公司，系发行人控股子重庆丰东金属指公司

苏州丰东热处理技术有限公司，系发行人控股子公苏州丰东指司

武汉丰东指武汉丰东热技术有限公司，系发行人控股子公司济南丰东指济南丰东热技术有限公司，系发行人控股子公司青岛热工指青岛丰东热工技术有限公司，系发行人控股子公司重庆鑫润丰东金属表面处理有限公司，系发行人控重庆鑫润丰东指股子公司

无锡福爱尔精密智造有限公司，系发行人曾控股子无锡福爱尔智造指公司，已于 2026 年 1 月 27 日注销无锡三立机器人技术有限公司，系发行人控股子公无锡三立技术指司，曾用名：无锡三立轴承股份有限公司无锡三立机器人制造有限公司，系发行人控股子公无锡三立制造指司

盐城高周波指盐城高周波热炼有限公司，系发行人合营企业广州丰东指广州丰东热炼有限公司，系发行人合营企业江苏石川岛丰东真空技术有限公司，系发行人合营石川岛丰东指企业

ISI CO.LTD（株式会社 ISI），系发行人境外参股企ISI 公司指业

益东数智指益东数智（广东）科技有限公司

方欣科技指方欣科技有限公司

金财信息指深圳金财信息有限公司

重庆丰东热工指重庆丰东热处理工程有限公司

湖南丰东指湖南丰东热技术有限公司

方欣恒利指北京方欣恒利科技有限公司

方欣慧税指广州方欣慧税数据服务有限公司

山东神创指山东神创信息科技有限公司

广州方欣指广州方欣现代信息产业园有限公司

青岛高新金财指青岛高新金财信息科技有限公司

4-1-4国浩律师（南京）事务所法律意见书

广东益东金财指广东益东金财置业管理合伙企业（有限合伙）

金信财管指浙江金财立信财务管理有限公司

方欣智税指方欣智慧财税服务有限公司

方欣科技（江苏）指方欣科技（江苏）有限公司

江西金财指江西金财数据技术有限公司

欣好信息指欣好信息科技（苏州）有限公司

金财智链指金财互联智链研究院（青岛）有限公司

青岛金财指金财云商（青岛）数据科技有限公司

山东欣税指山东欣税软件有限公司

方欣儒商指青岛方欣儒商信息科技有限公司

金财慧税指广东金财慧税数字科技有限公司

河南金财指金财互联科技（河南）有限公司

众企数字科技指众企数字科技（广东）有限公司

金财区块链指广州金财互联区块链科技有限公司

金财数服指金财互联数据服务有限公司

青岛百旺指青岛百旺金赋信息科技有限公司

金财数健指广州金财数健科技有限公司

金财数之康指广州金财数之康科技有限公司

合肥金财数服指合肥市金财互联数据服务有限公司

广州翼税指广州翼税数据服务有限公司

东莞金财指东莞市金财互联信息科技有限公司

江门金财指江门市金财互联数据服务有限公司

金财慧盈指金财慧盈保险经纪有限公司

金财云商（平潭）指金财云商（平潭）数字科技有限公司

金财云盟指金财云盟数字科技有限公司

广东金财云商指广东金财云商数字科技有限公司

福建麦税指福建麦税数字科技有限公司

国金慧税指国金慧税（福建）信息产业科技有限公司

深圳金财指深圳金财信息有限公司

山东金财指山东金财互联数据服务有限公司

金财盛慧指上海金财盛慧科技有限公司

金信之友指浙江金财立信之友科技有限公司

4-1-5国浩律师（南京）事务所法律意见书

浙江协企指浙江协企财务管理有限公司

杭州金信指杭州金财立信数字化技术有限公司

杭州明信指杭州明信财务管理有限公司

杭州泓德指杭州泓德财务管理有限公司

新疆金财指新疆金财立信财务管理有限公司

金财互联上海分公司指金财互联控股股份有限公司上海分公司

江苏丰东上海分公司指江苏丰东热技术有限公司上海分公司

艾普零件制造（苏州）股份有限公司苏州工业园区

苏州艾普工业园区分公司指分公司

东润君浩指重庆东润君浩实业有限公司

君德实业指上海君德实业有限公司

垒土资产指上海垒土资产管理有限公司

江苏大丰农村商业银行股份有限公司，曾用名：江大丰农村银行指苏大丰农村合作银行

中国银行指中国银行股份有限公司

江南农村商业银行指江苏江南农村商业银行股份有限公司

重庆农村商业银行指重庆农村商业银行股份有限公司

商务部指中华人民共和国商务部青岛中财戎熙壹号股权投资基金合伙企业（有限合青岛中财基金指

伙）

重庆维特指重庆维特实业有限责任公司

北京智同指北京智同精密传动科技股份有限公司

上海三江口指上海三江口企业管理中心（有限合伙）

无锡意玖指无锡意玖投资企业（有限合伙）

上海玖翰指上海玖翰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 5《审核要点》指号——上市公司向特定对象发行证券审核关注要点》

4-1-6国浩律师（南京）事务所法律意见书《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十

条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七

《法律适用意见 18 号》指

条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号>》

《业务管理办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》中国证监会于 2001 年 3 月 1 日颁布施行的《公开发《编报规则第 12 号》指行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

中国的宪法、法律、行政法规、地方性法规、国务

法律、法规、规章、规范性文指院部门规章、地方政府规章等（包括有权解释机关件对上述各项所作的解释和说明）中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国中国指澳门特别行政区及中国台湾省）

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以

A 股指

人民币标明价值、以人民币认购和进行交易的股票

元指人民币元，中国法定货币单位保荐机构、主承销商、招商证

指招商证券股份有限公司券

众华、众华会计师事务所指众华会计师事务所（特殊普通合伙）

本所指国浩律师（南京）事务所

众会字（2024）第 00888 号《审计报告》

发行人的《审计报告》指众会字（2025）第 00088 号《审计报告》

众会字（2026）第 00088 号《审计报告》本所为本次发行，与本法律意见书一同出具的《律律师工作报告指师工作报告》

注：本法律意见书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

4-1-7国浩律师（南京）事务所法律意见书

国浩律师（南京）事务所关于金财互联控股股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票之

法律意见书

致：金财互联控股股份有限公司

根据贵公司与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，本所依法接受贵公司委托，担任贵公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的专项法律顾问。本所律师根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规以及中

国证监会发布的《业务管理办法》《编报规则第 12 号》《执业规则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。

第一节引言

一、律师事务所及经办律师简介

本所是 2011 年 12 月经江苏省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，地址为江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7、8 层，主要业务范围包括：证券、投融资、并购、诉讼和仲裁等业务。

本所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具本法律意见书和律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司或证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉

讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律

4-1-8国浩律师（南京）事务所法律意见书服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；

司法行政机关允许的其他律师业务。

截至 2025 年 12 月 31 日，本所在中国证监会备案的证券执业律师人数为

102 人。

本次发行的签名律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式：

景忠律师：国浩律师（南京）事务所合伙人，1986 年起从事律师工作，执业记录良好。主要从事公司证券、风险投资、并购重组、上市公司规范治理、债券发行等法律事务。曾主办数十家公司境内外首次股票发行上市、再融资、重大资产重组、公司并购等工作。联系电话：025-89660905；传真：025-

89660966。

孙宪超律师：国浩律师（南京）事务所合伙人，2007 年起从事律师工作，执业记录良好。主要从事公司证券、上市公司规范治理、债券发行、金融等法律事务。曾参与数家公司境内外首次股票发行上市、再融资、重大资产重组、公司并购等工作。联系电话：025-89630571；传真：025-89660966。

杨菲律师：国浩律师（南京）事务所合伙人，2017 年起从事律师工作，执业记录良好。主要从事境内外上市、再融资、并购重组、上市公司规范治理、私募股权投资、外商投资等法律服务。曾参与多家公司境内外发行上市、再融资、并购重组工作。联系电话：025-89660963；传真：025-89660966。

二、出具法律意见涉及的主要工作过程

（一）本所律师于 2025 年 11 月开始与发行人本次发行 A 股股票相关事宜

进行接触，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行 A 股股票特聘专项法律顾问。本所律师主要参与了发行人本次发行 A 股股票的相关法律审查工作。

（二）本所律师参加了由招商证券主持的历次发行人中介机构协调会，并就发行人报告期内的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作及核查，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人及其子公司、发行人持股 5%以上股东及其他关联方的工商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东会、董事会、监事会会议通知、会议签到簿、会议记录和会议决议等文件；对本次发行募投项目的相关审批情况进行了核查；

4-1-9国浩律师（南京）事务所法律意见书

并与发行人聘请的本次发行的保荐机构（主承销商）、为发行人进行会计审计

的众华、发行人的董事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行股票的申请文件。本所律师本次提供法律服务的工作时间约逾

500 个工作小时。

（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。

在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。

三、律师应当声明的事项本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法

律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及经办律师依据《证券法》《注册管理办法》和《执业规则》

等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

（二）本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行

所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；

4-1-10国浩律师（南京）事务所法律意见书

（三）本所律师同意发行人部分或全部在申报文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容；

（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书和律师

工作报告所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；

（五）对于律师工作报告和本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证

据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；

（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在律师工作报告以及本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格；

（七）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和本法律意见书做任何解释或说明；

（八）律师工作报告和本法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。

4-1-11国浩律师（南京）事务所法律意见书

第二节正文

一、本次发行的批准和授权

（一）本次发行已经获得发行人股东会的批准

根据发行人 2026 年 1 月 19 日召开的第七届董事会第二次会议，2026 年 2月 6 日召开的 2026 年第一次临时股东会审议通过的相关议案，本次发行方案的具体内容如下：

1. 发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，面值为 1.00 元/股。

2. 发行方式及发行时间

本次发行将全部采取向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在获得中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

3. 发行对象和认购方式本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者（含本数），发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自

然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

若国家法律法规对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

4. 定价基准日、发行价格及定价原则

4-1-12国浩律师（南京）事务所法律意见书

本次向特定对象发行 A 股股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、资本公积金转增股本等

除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。

调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

上述二项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为 N。

在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

5. 发行数量

本次发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行 A 股股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计），且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 233759452 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

若公司股票在本次发行前发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股

票回购注销等事项或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行股票数量上限将作出相应调整。

4-1-13国浩律师（南京）事务所法律意见书

本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行股份数量将在本次发行获得深交

所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。

6. 募集资金规模和用途本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币 57000 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

（单位：万元）

序号项目名称项目总投资拟投入募集资金

1 高端装备智能热处理项目 21437.66 20000.00

2 精密合金部件智能制造项目（一期） 16632.20 15000.00

热等静压技术产业化应用与热处理工厂无人化系统

3 8920.45 5000.00

的研发项目

4 补充流动资金 17000.00 17000.00

合计 63990.31 57000.00

本次发行的募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。

本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士可根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

7. 限售期

发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所得股份因公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后的转让按中国证监会及深交所的有关规定执行。

8. 股票上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。

4-1-14国浩律师（南京）事务所法律意见书

9. 本次发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成前滚存的公司未分配利润由全体新老股东按发行后的股份比例共享。

10. 本次发行股票决议的有效期

公司本次发行决议的有效期为股东会作出通过本次发行相关议案的决议之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

本次发行相关议案已经发行人 2026 年第一次临时股东会逐项审议通过，并经中小投资者有效表决。

本所律师认为，发行人已依照法定程序作出批准本次发行的决议，该决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，决议合法有效。

（二）董事会就本次发行获得的授权

发行人 2026 年第一次临时股东会已通过决议，授权公司董事会办理与本次发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1. 根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合

公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2. 办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修

改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

3. 签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包

括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

4. 设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

5.根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，对《公司章程》的注册

资本、股本总额、股份总数等有关条款进行修改及办理工商变更登记或备案；

4-1-15国浩律师（南京）事务所法律意见书

6. 在本次发行完成后，办理新增股份在深交所及中国证券登记结算有限责

任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

7. 如与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场

发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

8. 决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

9. 在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但

会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

10. 在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次

发行相关的其他事宜。

经审查，本所律师认为，该项授权程序合法、有效，授权内容及范围不违反现行相关法律法规的规定。

（三）发行人本次发行尚需经深交所审核并报中国证监会注册

根据《证券法》《注册管理办法》等相关规定，发行人本次发行尚需经深交所发行上市审核并报证监会履行注册程序。

综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法完成内部批准程序，本次发行尚需经深交所发行上市审核并报证监会履行注册程序。

二、发行人本次发行的主体资格

（一）发行人系依法设立并上市的股份有限公司

发行人系经商务部“商资批[2007]1818 号”文批准，由公司前身盐城丰东

（1988 年 7 月 30 日在江苏盐城工商行政管理局登记注册的中日合资企业）整体变更设立的外商投资股份有限公司。2007 年 10 月 25 日，发行人取得“商外资资审字[2007]0411 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2007 年 11月 16 日，公司在江苏省盐城工商行政管理局领取注册号为“企股苏盐总字第

000974 号”《企业法人营业执照》。

4-1-16国浩律师（南京）事务所法律意见书2010 年 12 月 6 日，经中国证监会“证监许可[2010]1757 号”《关于核准江苏丰东热技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，发行人首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 3400 万股。经深交所“深证上[2010]429 号”《关于江苏丰东热技术股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》核准，发行人股票于 2010 年 12 月 31 日在深交所上市，股票简称“丰东股份”，股票代码“002530”。

2017 年 5 月 26 日，发行人名称由“江苏丰东热技术股份有限公司”更名为

“金财互联控股股份有限公司”。经公司申请、深交所批准，自 2017 年 5 月

31 日起，公司证券简称变更为“金财互联”。

（二）发行人系合法存续的股份有限公司

根据公司现行有效的营业执照并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人基本信息如下：

公司名称金财互联控股股份有限公司

注册地址盐城市大丰区经济开发区南翔西路 333 号

成立日期 1988.07.30

营业期限 1988.07.30 至无固定期限

法定代表人杨墨

注册资本 77919.8175 万人民币

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；税务服务；财务咨询；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；数字技术服务；信息系统集成服务；互联网数据服务；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；金属表面处理及热处理加经营范围工；通用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

统一社会信用代码 91320900608684500T

公司类型股份有限公司（外商投资、上市）

根据发行人现行有效的营业执照和《公司章程》、设立至今历次股东

（大）会决议以及发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人系依法并永久存续的股份有限公司，不存在根据法律法规和《公司章程》规定需要终止的情形。

4-1-17国浩律师（南京）事务所法律意见书综上，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的上市公司，其股票已在深交所上市交易，不存在根据法律法规和《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

（一）本次发行符合《公司法》的相关规定

1. 根据发行人本次发行方案，发行人本次发行的 A 股股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，认购人认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2. 根据发行人本次发行方案，发行人本次发行的 A 股股票每股面值 1 元，发行价格经董事会决议并经股东会审议批准，不低于票面金额，符合《公司

法》第一百四十八条的规定。

3. 根据发行人本次发行方案，发行人股东会已就本次发行股票的种类、数

量、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》的相关规定

根据发行人本次发行方案，发行人本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在违反《证券法》第九条规定的情形。

（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1. 发行人本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对

象发行股票的情形：

（1）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人前次募集资金已使用完毕，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形；

（2）根据发行人的《审计报告》及最近一期财务报表，并基于本所律师作

为非财务专业人士的理解和判断，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则规定的情形，亦不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告以及最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告且保留意见所涉及事项对上市

4-1-18国浩律师（南京）事务所法律意见书

公司重大不利影响尚未消除的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条

第（二）项规定的情形；

（3）根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查问卷、发行人书面确

认并经本所律师登录中国证监会、上海证券交易所、深交所等部门网站查询，发行人现任董事、高级管理人员报告期内未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一

条第（三）项规定的情形；

（4）根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查问卷、提供的无犯罪

记录证明及发行人书面确认并经本所律师核查，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立

案调查的情况，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；

（5）根据公司第一大股东及其一致行动人提供的合规证明、无犯罪记录证明（报告期内发行人无控股股东、实际控制人）及出具的确认文件并经本所律师核查，发行人第一大股东及其一致行动人报告期内不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形；

（6）根据发行人及其子公司所在地相关行政管理部门开具的合法合规证明

及发行人出具的书面说明并经本所律师登录相关行政管理部门网站查询，报告期内，发行人不存在其他严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。

2. 发行人募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：

（1）本次发行股票募集资金除用于补充流动资金外，将用于“高端装备智能热处理项目”、“精密合金部件智能制造项目（一期）”以及“热等静压技术产业化应用与热处理工厂无人化系统的研发项目”，本所律师核查《可行性研究报告》、项目备案文件等相关资料后确认，上述募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的要求，符合《注册管理办

法》第十二条第（一）项的规定。

4-1-19国浩律师（南京）事务所法律意见书

（2）根据《可行性研究报告》，发行人本次募集资金用于“高端装备智能热处理项目”、“精密合金部件智能制造项目（一期）”以及“热等静压技术产业化应用与热处理工厂无人化系统的研发项目”，发行人本次发行募集资金的使用不属于财务性投资、也不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要

业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

（3）根据《可行性研究报告》，本次发行股票募集资金项目实施后，发行人

的主营业务保持不变，不会与第一大股东及其一致行动人及其控制的其他企业产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

3. 根据本次发行方案，本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者（含本数），发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自

然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

4. 根据本次发行方案，发行人本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为

公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引

起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。符合《注册管理办

法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。

5. 根据本次发行方案，本次发行不存在董事会决议确定部分发行对象的情形，本次发行将以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》

第五十八条的规定。

4-1-20国浩律师（南京）事务所法律意见书

6. 根据本次发行方案，发行对象认购的发行人本次发行 A 股股票，自本次

发行结束之日起 6 个月内不得转让，发行对象基于本次发行所得股份因公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售期安排，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

7. 根据本次发行方案以及发行人、发行人第一大股东及其一致行动人的书面承诺，发行人、发行人第一大股东及其一致行动人不存在向发行对象作出保底收益或者变相保底收益的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

8. 根据本次发行方案，发行人本次发行不会导致发行人控制权发生变化，

不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。

（四）本次发行符合《法律适用意见 18 号》的相关规定

1. 根据发行人的《审计报告》及最近一期财务报表以及发行人的书面确认，截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《法律适用意见 18 号》第一条的规定。

2. 根据本次发行方案，发行人本次发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 233759452 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准，符合《法律适用意见 18 号》第四条第（一）项的规定。

3. 根据上市公司公告并经本所律师核查，发行人前次募集资金到位时间为

2016 年 11 月 2 日，该募集资金已于 2021 年 7 月 12 日全部使用完毕，并于当年

注销相关募集资金账户，公司最近五年不存在通过增发、配股、向特定对象发行股票等方式募集资金的情形，符合《法律适用意见 18 号》第四条第（二）项的规定。

4. 本次发行的募集资金将用于高端装备智能热处理项目、精密合金部件智

能制造项目（一期）、热等静压技术产业化应用与热处理工厂无人化系统的研

发项目以及补充流动资金，募集资金总额不超过 57000.00 万元（含本数），拟补充流动资金 17000.00 万元，未超过募集资金总额的 30%，符合《适用意见第

18 号》第五条的规定。

4-1-21国浩律师（南京）事务所法律意见书综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《法律适用意见 18 号》等相关法律法规和规范性文件规定的上市公

司向特定对象发行 A 股股票的各项实质性条件。

四、发行人的设立

（一）发行人前身盐城丰东的设立

1988 年 5 月 20 日，大丰县自行车飞轮总厂、中国银行盐城支行、日本东

方、日本和华共同签署《合资经营中国盐城丰东热处理有限公司基本合同书》

和《合资经营丰东热处理有限公司章程》，约定成立中外合资企业盐城丰东，注册资本为 480 万元，大丰县自行车飞轮总厂以人民币及场地使用权出资 192万元，占注册资本的 40%，中国银行盐城支行以人民币出资 96 万元，占注册资本的 20%，日本东方以外汇、机械设备及工业产权出资 144 万元，占注册资本的 30%，日本和华以外汇及办公用品出资 48 万元，占注册资本的 10%。

1988 年 7 月 2 日，盐城市对外经济贸易局、盐城市计划经济委员会出具“盐经贸资[1988]42 号”《“关于批准中国盐城丰东热处理有限责任公司合同、章程的请示”的批复》，同意盐城丰东的合资合同、合资章程。

1988 年 7 月 29 日，江苏省人民政府向盐城丰东核发了“外经贸苏府资字[1988]262 号”《中外合资经营企业批准证书》。

1988 年 7 月 30 日，中华人民共和国工商行政管理局向盐城丰东颁发了注册

号为“工商企合字 10229 号”《企业法人营业执照》，盐城丰东成立时的注册资本为 480 万元。

盐城丰东设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资方式出资额（万元）出资比例（%）

江苏省大丰县自行车人民币现金及场

1 192.00 40.00

飞轮总厂地使用权

外汇、机械设

2 日本东方备、工业产权及 144.00 30.00

技术费用人民币现金及现

3 中国银行盐城支行 96.00 20.00

汇

4 日本和华外汇、办公用品 48.00 10.00

4-1-22国浩律师（南京）事务所法律意见书

序号股东名称出资方式出资额（万元）出资比例（%）

合计 480.00 100.00经江苏省会计师事务所盐城分所 1989 年 7 月 18 日出具的“盐会外（89）第 2 号”《关于验证盐城丰东热处理有限公司投入资本的报告》以及江苏省盐城会计师事务所 1992 年 6 月 26 日出具的“盐会外字（1992）第 37 号”《验资报告》审验，盐城丰东合资各方应缴资本均已缴足。

（二）股份公司的设立

2007 年 9 月 20 日，盐城丰东作出董事会会议决议，同意将盐城丰东组织形

式由外商投资有限责任公司整体变更为外商投资股份有限公司，名称变更为“江苏丰东热技术股份有限公司”；同意根据众华沪银出具的“沪众会字[2007]第 2608 号”《审计报告》，将截至审计基准日 2007 年 8 月 31 日的公司净资产值 9557.93 万元折合成股份有限公司注册资本 7500 万元，公司总股本为 7500万股，每股面值为 1 元，净资产其余部分记入资本公积和盈余公积。同日，盐城丰东全体股东签署了《江苏丰东热技术股份有限公司发起人协议》。

2007 年 10 月 25 日，商务部出具“商资批[2007]1818 号”《关于同意盐城丰东热处理有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，同意公司整体变更为股份有限公司，公司名称变更为“江苏丰东热技术股份有限公司”。同日，江苏省人民政府向发行人重新换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2007 年 11 月 9 日，丰东股份召开创立大会暨首次股东大会，同意公司整体变更为股份有限公司及变更后的公司章程。根据众华沪银出具的“沪众会字[2007]第 2840 号”《验资报告》，截至 2007 年 11 月 9 日，公司已收到全体股东缴纳的投入资本 95579306.35 元，按各发起人以其拥有的盐城丰东的股权所代表的净资产折价投入，折合注册资本 7500 万元。

2007 年 11 月 12 日，商务部重新换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；

2007 年 11 月 13 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具“苏国资复[2007]67 号”《关于江苏丰东热技术股份有限公司（筹）国有股权设置的批复》，同意发行人国有股权设置方案。

4-1-23国浩律师（南京）事务所法律意见书2007 年 11 月 16 日，江苏省盐城工商行政管理局出具《外商投资公司准予变更登记通知书》，核准本次变更并重新颁发了“企股苏盐总字第 000974 号”《企业法人营业执照》。

丰东股份设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 大丰市东润机械有限公司 3633.75 48.45

2 日本东方 2295.00 30.60

3 江苏高科技投资集团有限公司 500.25 6.67

4 日本和华 446.25 5.95

5 江苏高达创业投资有限公司 375.00 5.00

6 上海星杉投资管理有限公司 249.75 3.33

合计 7500.00 100.00经核查，本所律师认为，发行人发起设立时为股份有限公司时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及法律风险。

（三）发行人设立时的评估和验资

（1）2007 年 9 月 23 日，上海银信汇业资产评估有限公司出具了“沪银信汇业评报字[2007]1287 号”《盐城丰东热处理有限公司企业价值评估报告书》。依据前述评估报告，盐城丰东在评估基准日 2007 年 8 月 31 日的股权价值为 142463293.30 元人民币。

（2）2007年11月9日，众华沪银出具了“沪众会字（2007）第2840号”

《验资报告》，依据前述验资报告，截至2007年11月9日，发行人注册资本

7500万元人民币已由股东全部出资到位。

（3）2009年3月14日，众华沪银就发行人2008年起因会计政策变更追溯调

整2006年度、2007年度财务数据导致其2007年11月9日等验资报告所涉的数据发

生变更的相关事项出具了“沪众会字（2009）第3440号”《验资复核报告》，根据前述复核报告，发行人因会计政策变更而追溯前后的净资产差异，未导致改制设立的股份有限公司股本不实。

经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准；发行人发起设立过程中有关的资产评估、验资履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

4-1-24国浩律师（南京）事务所法律意见书

五、发行人的独立性

（一）业务独立

根据发行人现行有效的《营业执照》记载，发行人的经营范围为：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；税务服务；财务咨询；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；数字技术服务；信息系统集成服务；互联网数据服务；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；金属表面处理及热处理加工；通用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，发行人的主营业务包括各类热处理装备的研发、制造及销售，专业热处理加工服务，精密耐热合金部品的生产及销售、轴承及零部件的生产及销售，热处理设备售后服务等。发行人在其营业执照所载的范围内开展其业务，发行人与第一大股东及其一致行动人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。

综上，本所律师认为，发行人业务独立，且具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

（二）资产独立

根据发行人的《审计报告》及最近一期财务报表、发行人书面确认并经本

所律师核查，发行人及其子公司拥有独立完整的资产，截至报告期末，发行人不存在被第一大股东及其一致行动人或其他关联方违规占用资金、资产的情形。

综上，本所律师认为，发行人资产独立完整。

（三）人员独立

根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，报告期内，发行人的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序选任，不存在任何股东超越公司董事会和股东会权限作出人事任免决定的情况。发行人的总经理、副总经理、董事会秘

4-1-25国浩律师（南京）事务所法律意见书

书与财务总监等高级管理人员未在第一大股东及其一致行动人及其控制的其他

企业领取薪酬，发行人的财务人员未在第一大股东及其一致行动人及其控制的其他企业中兼职，符合人员独立性的要求。发行人实行劳动合同制，依据法律、法规的相关规定制定了独立的人事管理制度，有关劳动、人事、工资管理等方面均独立于第一大股东及其一致行动人。

综上，本所律师认为，发行人人员独立。

（四）机构独立

在组织机构设置方面，发行人已设立股东会、董事会、董事会专门委员会，组建了高级管理人员经营团队，独立行使经营管理职权，并设置了各业务或行政管理部门，独立从事生产经营活动，与发行人第一大股东及其一致行动人及其控制的其他企业不存在机构混同或上下级关系，也不存在受该等主体干预机构设置、组织运行的情况。发行人的组织机构如下：

经核查，在经营场地、办公场所方面，发行人不存在与第一大股东及其一致行动人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。

综上，本所律师认为，发行人具有独立的机构。

（五）财务独立

根据发行人提供的资料、发行人的《审计报告》及最近一期财务报表并经

本所律师核查及发行人确认，发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人及其子公司独立在银行开立账户，不存在与第一大股东及其一致行动人及其控制的其他企业

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共用银行账户的情况；发行人及其子公司作为独立的纳税人，独立进行纳税申报、独立纳税；发行人具有独立的资金管理体系，截至报告期末，不存在第一大股东及其一致行动人和其他关联方违规占用公司资金、资产的情况，亦无发行人为第一大股东及其一致行动人和其他关联方违规提供担保的情形。

本所律师认为，发行人的财务独立。

综上，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、组织机构和财务等方面具备独立性，具有面向市场自主经营的能力。本次发行不会对发行人的独立性构成不利影响。

六、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人

（一）发行人前十大股东根据发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》（权益登记日为：2026 年 6 月 30 日）并经本所律师核查，截至 2026 年 6月 30 日，发行人前十大股东及其持股情况如下：

序号股东姓名/名称股东性质总持股数（万股）持股比例

1 东润金财境内一般法人 9037.45 11.60%

2 日本东方境外法人 5198.43 6.67%

3 朱文明境内自然人 5056.23 6.49%

4 徐正军境内自然人 4615.32 5.92%

5 赵维玲境内自然人 474.89 0.61%

6 日本和华境外法人 442.72 0.57%

7 陈刚境内自然人 400.00 0.51%

香港中央结算有限

8 境外法人 362.22 0.46%

公司

9 蒋伟行境内自然人 349.57 0.45%

10 谢健境内自然人 338.98 0.44%

总计 26275.81 33.72%

由上表可知，截至报告期末，发行人第一大股东为东润金财，持有发行人

11.60%的股份。经核查，朱文明持有东润金财 57.25%股权，为东润金财的控股

股东、实际控制人，朱文明通过东润金财合计控制公司 18.09%股份。在公司前

4-1-27国浩律师（南京）事务所法律意见书

十大股东中，朱文明与东润金财为一致行动人关系，东润金财与朱文明为公司

第一大股东及其一致行动人。

（二）报告期至今发行人无控股股东、实际控制人

根据《上市公司收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股超过 50%的控股股东；（二）

投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支

配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影

响；（五）中国证监会认定的其他情形。经核查：

1. 发行人不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%的投资者

根据发行人提供的证券持有人名册并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月

30 日，金财互联单独或合计持股 5%以上股份的股东为：东润金财、日本东

方、朱文明、徐正军，股权结构较为分散。在公司前十大股东中，朱文明与东润金财为一致行动人关系，朱文明通过东润金财合计控制公司 18.09%股份，东润金财与朱文明为公司第一大股东及其一致行动人。截至报告期末，公司不存在持股超过 50%的控股股东以及可以实际支配公司股份表决权超过 30%的投资者。

2. 发行人不存在投资者可以通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董

事会超过半数成员选任

报告期内，公司历任董事均由董事会提名，而董事会同意上述董事候选人需经董事会审议且经全体董事过半数通过，公司第一大股东及其一致行动人与董事会其他成员之间无关联关系，第一大股东及其一致行动人无法控制董事会决策及董事候选人是否能够当选。且根据《公司章程》，选举公司董事采取累积投票制度。在累积投票制下，董事会推选出的董事候选人是否全部获得股东会审议通过具有不确定性。因此，公司任何单一股东通过实际支配的公司表决权均无法决定公司董事会半数以上成员选任。

3. 发行人股东持有上市公司股份表决权不足以对上市公司股东会决议产生

重大影响

4-1-28国浩律师（南京）事务所法律意见书

根据上市公司公告、公司提供的报告期内历次股东（大）会股权登记日的

证券持有人名册并经本所律师核查，报告期内，发行人历次股东（大）会的参会情况如下：

股权登记日第一通过现场和网络投票的

股东会届次召开日期股权登记日大股东及其一致股份占股权登记日有表

行动人持股情况决权股份总数的比例

2023 年第一次

2023.01.10 2023.01.03 19.94% 40.0151%

临时股东大会

2022 年年度股

2023.05.16 2023.05.09 19.94% 39.0210%

东大会

2023 年第二次

2023.06.12 2023.06.06 19.94% 39.0174%

临时股东大会

2023 年第三次

2023.11.15 2023.11.09 19.94% 37.5501%

临时股东大会

2024 年第一次

2024.03.28 2024.03.21 18.09% 34.7208%

临时股东大会

2023 年年度股

2024.05.17 2024.05.10 18.09% 34.7356%

东大会

2024 年第二次

2024.12.25 2024.12.19 18.09% 35.3668%

临时股东大会

2024 年年度股

2025.05.19 2025.05.12 18.09% 35.4262%

东大会

2025 年第一次

2025.08.11 2025.08.04 18.09% 33.2609%

临时股东大会

2025 年第二次

2025.09.15 2025.09.08 18.09% 32.3406%

临时股东大会

2025 年第三次

2025.10.09 2025.09.23 18.09% 32.4738%

临时股东大会

2025 年第四次

2025.12.31 2025.12.24 18.09% 32.2592%

临时股东大会

2026 年第一次

2026.02.06 2026.02.02 18.09% 32.1067%

临时股东会

2025 年年度股

2026.04.20 2026.04.13 18.09% 32.0676%

东会

2026 年第二次

2026.07.20 2026.07.13 18.09% 32.2498%

临时股东会

根据金财互联的《公司章程》，普通决议事项须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，特殊决议事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且不存在特别投票权、一票否决权等特殊权利条款。

4-1-29国浩律师（南京）事务所法律意见书

就普通决议事项，除 2023 年第一次临时股东大会发行人第一大股东及其一致行动人合计持有的公司股份数未达到本次股东会有表决权股份总数的二分之一外，报告期内，发行人第一大股东及其一致行动人合计持有的公司股份数略超过公司历次股东会有表决权股份总数的二分之一，但随着上市公司网络投票普及、参与网络投票人数增多以及本次定向发行成功后发行人第一大股东及其

一致行动人持有的股份数将会被稀释，发行人第一大股东及其一致行动人持有的有表决权股份总数能否超过股东会出席会议有表决权股份总数的二分之一存在不确定性。

就特殊决议事项，报告期内，发行人第一大股东及其一致行动人合计持有的公司股份表决权未达到报告期内公司历次股东会有表决权股份总数的三分之二，就涉及修改公司章程等特殊决议事项，第一大股东及其一致行动人依其实际可支配的公司表决权股份不足以对公司股东会的决议产生重大影响。

综上，本所律师认为，截至报告期末，发行人无控股股东、实际控制人。

七、发行人的股本及其演变

（一）1988 年 7 月，发行人前身盐城丰东设立关于发行人前身盐城丰东设立时的股权设置和股本结构详见本法律意见书

正文部分“四、发行人的设立”的相关内容。

（二）2007 年 11 月，发行人设立

发行人系盐城丰东于 2007 年 11 月整体变更而设立的股份有限公司。发行人设立时的股权设置和股本结构详见本法律意见书正文部分“四、发行人的设立”的相关内容。

（三）2010 年 12 月，发行人首次公开发行股票并上市

2009 年 6 月 5 日，发行人召开 2009 年第一次临时股东大会，审议通过了关

于公司首次公开发行人民币普通股（A）股股票并上市相关事宜的相关议案。

2010 年 12 月 6 日，中国证监会出具“证监许可[2010]1757 号”《关于核准江苏丰东热技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人首次向社会公开发行不超过 3400 万股新股。

4-1-30国浩律师（南京）事务所法律意见书

根据众华沪银 2010 年 12 月 27 日出具的“沪众会字（2010）第 4252 号”

《验资报告》，截至 2010 年 12 月 27 日，公司已收到募集资金总额人民币

408000000 元，扣除发行费用 36796486.76 元，募集资金净额为

371203513.24 元，其中新增股本为 34000000 元，资本公积为 337203513.24元。

经深交所“深证上[2010]429 号”《关于江苏丰东热技术股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》核准，发行人股票于 2010 年 12 月 31 日在深交所上市，股票简称“丰东股份”，股票代码“002530”。

2011 年 1 月 19 日，江苏省商务厅出具《关于江苏丰东热技术股份有限公司增资、股权变更及重订章程的批复》，同意丰东股份注册资本由 10000 万元人民币增加至 13400 万元人民币，新增 3400 万元注册资本由公司以上市公开发行股票方式募集。

2011 年 1 月 25 日，江苏省人民政府向发行人重新换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2011 年 2 月 9 日，江苏省盐城工商行政管理局出具《外商投资公司准予变更登记通知书》，核准本次变更并重新换发了营业执照。

首次公开发行股票并上市后，发行人的股本结构如下：

股份类型持股数量（万股）持股比例

大丰市东润投资管理有限公司 5178.00 38.64%

日本东方 3060.00 22.84%

江苏高科技投资集团有限公司 327.00 2.44%首次公开发行前

全国社会保障基金理事会 340.00 2.54%已发行的股份

日本和华 595.00 4.44%

江苏高达创业投资有限公司 500.00 3.73%

小计 10000.00 74.63%

网下配售发行的股份 675.00 5.04%首次公开发行的

网上定价发行的股份 2725.00 20.33%股份

小计 3400.00 25.37%

合计 13400.00 100.00%

（四）首次公开发行股票并上市后的股本演变

1. 2012 年 5 月，公司注册资本变更

4-1-31国浩律师（南京）事务所法律意见书

公司分别于 2012 年 2 月 27 日、2012 年 3 月 21 日召开第二届董事会第十二

次会议和 2011 年年度股东大会，审议通过了关于增加公司注册资本的议案，同意以公司 2011 年 12 月 31 日的总股本 134000000 股为基数，每 10 股转增 10股，共计转增 134000000 股，转增后公司总股本增至 268000000 股。并同意相应修改公司章程。

2012 年 5 月 11 日，江苏省商务厅出具“苏商资[2012]474 号”《关于同意江苏丰东热技术股份有限公司增资、股权变更及修改章程的批复》，同意丰东股份注册资本由 13400 万元增加值 26800 万元，新增注册资本 13400 万元由公司资本公积金转增。

根据众华沪银 2012 年 5 月 22 日出具的“沪众会字（2012）第 6609 号”

《验资报告》，截至 2012 年 3 月 30 日，公司已将资本公积 134000000 元转增股本。

2012 年 5 月 14 日，江苏省人民政府向发行人重新换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2012 年 5 月 30 日，江苏省盐城工商行政管理局出具《外商投资公司准予变更登记通知书》，核准本次变更并重新换发了营业执照。

2. 2016 年 11 月，公司发行股份购买资产

发行人分别于 2016 年 1 月 8 日、2016 年 5 月 23 日召开第三届董事会第十

二次会议及 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，发行人向徐正军、王金根、北京众诚、深圳金蝶、苏州松禾、广州西域、曹锋、邓国庭共 8 名交易对方以发行股份的

方式收购方欣科技 100%股权；并向朱文明、束昱辉、民生方欣 1 号计划、谢兵

及徐锦宏等 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金并相应修改公司章程。

根据《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》，发行人本次发行股份数 148392413 股，每股价格为 12.13 元。

根据众华于 2016 年 11 月 2 日出具的“众会字（2016）第 6120 号”《江苏丰东热技术股份有限公司募集配套资金项目验资报告》，截至 2016 年 11 月 1

4-1-32国浩律师（南京）事务所法律意见书日止，主承销商指定的账户已收到朱文明、束昱辉、民生方欣 1 号计划、谢兵、徐锦宏等 5 名特定投资者缴付的认购资金总额合计 1199999961.60 元。

根据众华于 2016 年 11 月 3 日出具的“众会字（2016）第 6131 号”《验资报告》，截至 2016 年 11 月 2 日，丰东股份已收到本次重组的配套资金

1199999961.60 元，扣除其他各项发行费用（不含税）后，本次重组实际募集

配套资金净额为 1166327563.63 元，其中增加注册资本 74349440.00 元，余额 1091978123.63 元转入资本公积。方欣科技的股东已分别将其持有的方欣科技股权过户至丰东股份，且在广州市工商局完成了相关股权变更的工商登记手续，用于认购丰东股份向其合计发行的 148392413 股股份，认购价格为 12.13元/股。丰东股份本次交易完成后共增加注册资本 222741853.00 元，累计注册资本为 490741853.00 元，实收资本为 490741853.00 元。

2016 年 11 月 10 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券登记受理确认书》及《证券持有人名册》；经深交所审核，本次新增股份于

2016 年 11 月 21 日在深交所发行上市。

2016 年 11 月 29 日，盐城市工商行政管理局出具《外商投资公司准予变更登记通知书》，核准本次变更并重新换发了营业执照。

本次交易完成后，发行人股本结构如下：

股东名称持股数量（股）持股比例（%）

东润投资 96900000 19.75

徐正军 80126857 16.33

王金根 34069687 6.94

北京众诚 10331948 2.11

深圳金蝶 6309201 1.29

苏州松禾 5938220 1.21

广州西域 5938220 1.21

曹峰 3785520 0.77

邓国庭 1892760 0.39

朱文明 40272614 8.21

束昱辉 26641883 5.43

民生方欣 1 号计划 4434944 0.90

谢兵 2727385 0.56

4-1-33国浩律师（南京）事务所法律意见书

股东名称持股数量（股）持股比例（%）

徐锦宏 272614 0.06

其他股东 171100000 34.87

合计 490741853 100.00

3. 2018 年 6 月，注册资本变更

金财互联分别于 2018 年 4 月 8 日、2018 年 5 月 15 日召开第四届董事会第

十七次会议和 2017 年年度股东大会，审议通过了关于 2017 年度利润分配及增加注册资本并修订公司章程的相关议案，同意公司实施资本公积转增股本，以

2018 年 4 月 23 日的公司总股本 490741853 股为基数，向全体股东每 10 股派发

现金红利 0.5 元（含税），以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 6股，共计转增 294445111 股，公司总股本将由 490741853 股变更为

785186964 股。

2018 年 6 月 12 日，盐城市工商行政管理局出具《外商投资公司准予变更登记通知书》，核准本次变更并重新换发了营业执照。

4. 2019 年 12 月，注册资本变更

金财互联分别于 2019 年 4 月 9 日、2019 年 5 月 14 日召开第四届董事会第

二十四次会议和 2018 年年度股东大会，审议通过了关于重大资产重组标的公司

2018 年度业绩承诺实现情况及相关补偿义务人对公司进行业绩补偿的相关议案，因方欣科技未完成 2018 年度业绩承诺，根据公司及相关补偿义务人签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，约定相关补偿义务人将向公司以股份形式合计补偿 5988789 股股份，公司注册资本将由 78518.6964 万元变更为 77919.8175 万元。

2019 年 12 月 26 日，盐城市市场监督管理局出具《外商投资公司准予变更登记通知书》，核准本次变更并重新换发了营业执照。

5. 2021 年 4 月，控股股东、实际控制人变更

2021 年 2 月 9 日，湾区发展与东润金财签署《股份转让协议》，约定东润金财将其持有的发行人 89218191 股无限售流通股股票（占上市公司总股本的

11.45%）作价 68698.007 万元转让给湾区发展。同日，湾区发展与徐正军签署《表决权委托协议》，约定徐正军将其持有的金财互联 116026656 股股份（占

4-1-34国浩律师（南京）事务所法律意见书上市公司总股本的 14.89%）对应的表决权委托给湾区发展。湾区发展在金财互联中拥有表决权股份数量合计 205244847 股，占上市公司总股本 26.34%。湾区发展成为上市公司控股股东，湾区发展的实际控制人谢力及一致行动人徐正军成为金财互联共同实际控制人。

2021 年 4 月 9 日，上述股份协议转让的过户登记手续全部完成。根据中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》（权益登记日为：2021 年 4 月 9 日），截至 2021 年 4 月 9 日，金财互联前十大股东情况如下：

序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）

1 徐正军 116026656 14.89

2 湾区发展 89218191 11.45

3 日本东方 75360000 9.67

4 东润金财 65821809 8.45

5 朱文明 58159282 7.46

6 束昱辉 42627013 5.47

7 王金根 28459838 3.65

8 关海果 15373715 1.97

9 日本和华 11032909 1.42

10 深圳市松禾成长三号股权投资合伙企业 6000000 0.77（有限合伙）2021 年 8 月 16 日，盐城市市场监督管理局出具《外商投资公司准予变更登记通知书》，核准公司法定代表人由朱文明变更为谢力。

7. 2022 年 1 月至今，公司无控股股东、实际控制人2021 年 12 月 22 日，盐城市中级人民法院作出《民事调解书》（(2021)苏

09 民初 1062 号），确认解除东润金财与湾区发展于 2021 年 2 月 9 日签署的

《股权转让协议》及相关补充协议，双方终止履行合同权利义务，湾区发展在收到东润金财返还的相应股份转让价款后，将其持有的金财互联 89218191 股（占公司总股本 11.45%）返还并过户给东润金财。

2021 年 12 月 30 日，盐城市中级人民法院作出“（2021）苏 09 执 548 号之一”《执行裁定书》，裁定将湾区发展持有的金财互联 89218191 股股份返还

4-1-35国浩律师（南京）事务所法律意见书

至东润金财名下。根据中登公司出具的《证券过户登记确认书》及上市公司公告，上述股份返还的司法扣划过户手续已于 2022 年 1 月 5 日完成。

2022 年 1 月 6 日，徐正军与湾区发展签署《关于解除<表决权委托协议>之协议》，双方同意，2021 年 2 月 9 日签署的《表决权委托协议》自 2022 年 1 月

6 日起自动予以解除；协议解除后，双方不再享有《表决权委托协议》约定的

其他各项权利，不再履行《表决权委托协议》约定的各项义务。

2022 年 3 月 2 日，盐城市市场监督管理局出具《外商投资公司准予变更登记通知书》，核准公司法定代表人由谢力变更为朱文明。

根据中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》（权益登记日为：2022 年 1 月 10 日），截至 2022 年 1 月 10 日，金财互联前十大股东情况如下：

序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）

1 徐正军 108234676 13.89

2 东润金财 104781718 13.45

3 日本东方 75360000 9.67

4 朱文明 50562282 6.49

5 朱建立 50418282 6.47

6 天津市武清区财政局 42627013 5.47

7 王金根 20669838 2.65

8 关海果 15685300 2.01

9 日本和华 10232509 1.31

深圳市松禾成长三号股权投资合伙企业

10 6000000 0.77（有限合伙）2022 年 3 月 2 日，盐城市市场监督管理局出具《外商投资公司准予变更登记通知书》，核准公司法定代表人由谢力变更为朱文明。关于报告期内发行人无控股股东、实际控制人的认定详见本法律意见书正文“六、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人”的相关内容。

此后，公司股本未发生变化。

4-1-36国浩律师（南京）事务所法律意见书经核查，本所律师认为，发行人及其前身的历次股本变动合法、合规、真实、有效，符合当时有效的法律法规及规范性文件的规定。发行人目前的股本结构状况真实、有效。

（三）发行人控股股东、实际控制人所持发行人股份质押的情况根据发行人的《证券质押及司法冻结明细表》（权益登记日：2026 年 6 月

30 日）并经核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人持股 5%以上的股东股份质

押情况如下：

质押股份占其

股东质押/冻结股质押/冻结质押/冻结

质权人所持股份的比用途

姓名数（股）开始日期到期日例广州西域生物医药股权

10000000 2022.06.16 2028.03.31 投资基金合 21.67%伙企业（有限合伙）赣州西域洪徐正

昌互联网创担保军

5000000 2022.06.16 2028.03.31 业投资合伙 10.83%

企业（有限合伙）

质押人解深圳市松禾

7500000 2023.09.15 除质押为创业投资有 16.25%

止限公司

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除徐正军之外，截至 2026 年 6月 30 日，发行人其他持股 5%以上的股东不存在股份质押的情况。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围

4-1-37国浩律师（南京）事务所法律意见书经核查，本所律师认为，发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人控股子公司、分公司的经营范围经核查，本所律师认为，发行人控股子公司、分公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人的境外经营

根据公司提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司在中国境外未设有控股子公司，设有境外参股公司 1 家。根据发行人提供的资料，境外参股公司基本信息如下：

公司名称 ISI CO.LTD

注册地址大邱广域市达城郡庆尚北道达成 2 街 1 路 110 号

成立日期 2012.04.10

法定代表人朴尚奎

注册资本 5267500000 韩元

经营范围金属表面处理业/电镀及其他金属处理/其他

营业执照号 514-81-81103

法人登记号码 170111-0457631

股权结构发行人持有 6.26%的股权

（四）发行人业务变更

根据发行人的《审计报告》及最近一期财务报表、《募集说明书》及发行

人书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主营业务包括各类热处理装备的研发、制造及销售，专业热处理加工服务，精密耐热合金部品的生产及销售、轴承及零部件的生产及销售，热处理设备售后服务等。

报告期内，发行人曾通过子公司方欣科技开展数字化业务，2024 年 12月，发行人以方欣科技 100%股权作价出资与青岛中财基金共同成立合资公司益东数智后，公司不再从事财税相关业务。报告期内，发行人通过收购无锡福爱尔、无锡三立技术分别开展精密耐热合金制造和轴承及零部件制造业务。

本所律师认为，尽管报告期内发行人业务范围发生过变更，但报告期内发行人始终坚持热处理主业未变。

4-1-38国浩律师（南京）事务所法律意见书

（五）发行人主营业务

根据发行人的《审计报告》及最近一期财务报表，发行人 2023 年、2024年、2025 年及 2026 年 1-6 月的主营业务收入明细如下：

（人民币：元）

年份主营业务收入营业收入主营业务收入占比

2023 年 1124818830.47 1203854865.76 93.43%

2024 年 1183303604.09 1265731054.02 93.49%

2025 年 951900724.46 1045799969.06 91.02%

2026 年 1-6 月 571151049.58 607594930.39 94.00%经核查，本所律师认为，发行人主营业务突出。

（六）发行人拥有的与经营活动相关的业务资质经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已取得开展业务所必要的资质、许可。同时，相关资质、许可均在有效期内，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险。

（七）发行人持续经营

根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师核查，发行人的经营期限为自 1988 年 7 月 30 日至长期。经核查，发行人不存在因违法经营而被有关行政主管部门责令停业整顿或吊销营业执照和生产经营许

可的情形，依照法律的规定在其经营范围内开展经营，不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的主要关联方

1. 发行人的关联自然人

（1）直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人经核查，截至本法律意见书出具之日，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人如下：

序号姓名关联关系

1 朱文明持有发行人 5%以上股份

2 徐正军持有发行人 5%以上股份

4-1-39国浩律师（南京）事务所法律意见书

（2）发行人董事、高级管理人员经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、高级管理人员情况如下：

序号姓名关联关系

1 杨墨董事长、总经理、董事会秘书

2 房莉莉董事、副总经理

3 汪磊董事

4 史有森董事

5 张正勇独立董事

6 徐跃明独立董事

7 钱世云独立董事

8 褚文兰财务总监

（3）发行人第一大股东的董事、监事和高级管理人员

2023 年 1 月 1 日至今，东润金财为发行人的第一大股东；经核查，截至本

法律意见书出具之日，东润金财的董事、监事和高级管理人员如下：

序号姓名关联关系

1 朱文明东润金财的董事长

2 张建新东润金财的董事

3 向建华东润金财的董事

4 张卫东润金财的经理

5 杨晔东润金财的监事

（4）过去十二个月存在上述情形的关联自然人

序号姓名关联关系

1 朱文明过去十二个月内曾任发行人董事长、总经理

2 朱小军过去十二个月内曾任发行人董事长

3 徐正军过去十二个月内曾任发行人董事

4 李伟力过去十二个月内曾任发行人监事

5 季祥过去十二个月内曾任发行人监事

6 郜建人过去十二个月内曾任发行人监事

（5）关系密切的家庭成员

发行人的关联方还包括上表人员（1）（2）所列人员关系密切的家庭成员，具体包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

4-1-40国浩律师（南京）事务所法律意见书

2. 发行人的关联法人

（1）发行人第一大股东经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人第一大股东为东润金财，持有发行人 11.60%股份。

（2）发行人第一大股东控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人第一大股东控制的企业如下：

序号名称关联关系

1 君德实业东润金财持股 56.25%

（3）持有发行人 5%以上股份的法人经核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的法人如下：

序号名称关联关系

1 东润金财持有发行人 5%以上股份，为公司第一大股东

2 日本东方持有发行人 5%以上股份，为境外法人

（4）发行人关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人（或其他组织）

1. 经核查，截至本法律意见书出具之日，本法律意见书“第九章关联交易及同业竞争之发行人的关联自然人”之（1）（2）（3）（4）部分所列关联自然人

直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方独立董事）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织如下：

序号公司名称关联关系

朱文明担任法定代表人、执行董事，东润金财持股

1 君德实业

56.25%、朱文明持股 39.375%

朱文明担任法定代表人、董事长，发行人子公司江苏丰

2 盐城高周波

东持股 50%，系发行人合营企业朱文明担任法定代表人、董事长，朱小军担任董事，发

3 石川岛丰东

行人子公司江苏丰东持股 50%，系发行人合营企业朱文明担任副董事长，发行人子公司江苏丰东持股

4 广州丰东

50%，系发行人合营企业

4-1-41国浩律师（南京）事务所法律意见书

序号公司名称关联关系江苏理研科技股份有限公

5 朱文明持股 14.5398%且担任董事

司

6 东润君浩朱文明持股 60%且担任董事

7 垒土资产朱文明持股 43.2432%，杨墨持股 12.1484%且担任董事

上海东润济博企业管理合

8 朱文明担任执行事务合伙人且持有 50%合伙份额

伙企业（有限合伙）

徐正军担任法定代表人、董事长；方欣科技报告期内曾

9 方欣科技为发行人控股子公司，2024 年 12 月起不再纳入合并报

表广州金财互联科技有限公

10 徐正军担任法定代表人、董事和经理

司广州益东投资合伙企业

11 徐正军持有 99%合伙份额（有限合伙）广州市和财悦税数据技术

12 徐正军持股 51%

有限公司

13 杭州金才科技有限公司徐正军担任董事

深圳市方欣九鸥数字科技

14 徐正军担任董事

有限公司北京方欣恒利科技有限公

15 徐正军担任董事

司山东神创信息科技有限公

16 徐正军担任董事

司

上海谷漂聚泓咨询管理合杨墨担任执行事务合伙人并持有 99%的合伙份额、房莉

伙企业（有限合伙）莉持有 1%的合伙份额

金财数科（北京）信息技

18 杨墨担任董事

术有限公司

杨墨担任法定代表人、董事，报告期内是金财互联并表

19 金财云科子公司，2026 年 3 月起不再纳入合并报表向建华担任执行事务合伙人并持有 13.1188%的合伙份

南京东旭投资管理合伙企额，张建新持有 4.9505% 的合伙份额，张卫持有

20业（有限合伙） 13.8614%的合伙份额、杨晔持有 13.6139%的合伙份额、

史有森持有 9.901%合伙份额

21 南京财经大学会计学院张正勇担任副院长

22 江苏苏源律师事务所独立董事钱世云担任该律所管委会主任、高级合伙人

江苏秉华健康科技有限公

23 向建华担任法定代表人、执行事务董事、总经理

司

江苏秉华网络服务股份有向建华担任法定代表人、董事长、总经理，持股

限公司 92.7778%盐城市亭湖区秉华管理咨

25 向建华担任执行事务合伙人，持有 94.0833%合伙份额

询合伙企业（有限合伙）

26 秉华数智科技（南京）有向建华担任法定代表人，江苏秉华健康科技有限公司持

4-1-42国浩律师（南京）事务所法律意见书

序号公司名称关联关系

限公司股 100%

盐城秉华职业技能培训学向建华担任法定代表人、董事长、总经理，向建华持股

校有限公司 100%

北京秉华力健康科技有限向建华担任法定代表人、执行董事、经理，江苏秉华健

公司康科技有限公司持股 100%

盐城秉华中医药研究有限向建华担任法定代表人、董事，江苏秉华健康科技有限

公司公司持股 100%盐城市大丰区秉华管理咨

30 向建华担任执行事务合伙人，持有 52.38%合伙份额

询企业（有限合伙）盐城市亭湖区秉华中医诊

31 向建华担任分公司负责人

所有限公司五星分公司盐城明华电气安装有限公

32 向建华持股 54%

司北京万润嘉业科技有限公

33 李伟力担任法定代表人并持股 100%

司北京隐居至茂科技有限公

34 李伟力担任法定代表人

司北京共力方略信息咨询服

35 李伟力为该个体工商户的经营者

务中心

2. 发行人关联企业还包括本法律意见书中“九、关联交易及同业竞争之发行人的关联自然人”之（5）部分所指关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。

（5）过去十二个月存在上述情形的关联法人

序号公司名称关联关系

报告期内是金财互联并表子公司，2025 年 12 月起不再纳

1 重庆丰东热工

入合并报表

（6）发行人直接或间接控制的企业经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人直接或间接控制的企业如下：

序号关联方名称关联关系

1 江苏丰东发行人控股子公司

2 工程中心发行人控股子公司

3 盐城丰工发行人控股子公司

4 盐城丰特发行人控股子公司

4-1-43国浩律师（南京）事务所法律意见书

序号关联方名称关联关系

5 苏州丰东发行人控股子公司

6 苏州艾普发行人控股子公司

7 南京丰东发行人控股子公司

8 无锡福爱尔发行人控股子公司

9 常州鑫润丰东发行人控股子公司

10 烟台丰东发行人控股子公司

11 青岛丰东发行人控股子公司

12 青岛热工发行人控股子公司

13 济南丰东发行人控股子公司

14 潍坊丰东发行人控股子公司

15 上海丰东发行人控股子公司

16 上海宝华威发行人控股子公司

17 武汉丰东发行人控股子公司

18 天津丰东发行人控股子公司

19 重庆丰东金属发行人控股子公司

20 重庆鑫润丰东发行人控股子公司

21 三立机器人技术发行人控股子公司

22 三立机器人制造发行人控股子公司

（7）根据实质重于形式原则认定的关联企业经核查，截至本法律意见书出具之日，其他根据实质重于形式原则认定的关联企业如下：

序号公司名称关联关系苏州高跃腾投资咨询合伙企业（有朱小军持有 26%的合伙份额，该合伙企业持限合伙）有苏州艾普 25%的股份

持有发行人子公司上海宝华威 15%股权，发上海博鹏浩咨询管理合伙企业（有

2 行人子公司上海宝华威董事雒向东持有 80%限合伙）合伙份额

盐城大丰东鑫投资管理合伙企业朱小军报告期内曾担任执行事务合伙人，房

3（有限合伙）莉莉持有 5%的合伙份额

3. 曾经的关联方经核查，截至本法律意见书出具之日，曾为发行人的关联方如下：

序号公司名称关联关系1 方欣慧税（曾用名：广州金财互联税务顾问报告期内发行人曾控股子公司

4-1-44国浩律师（南京）事务所法律意见书

序号公司名称关联关系有限公司）

2 广州方欣报告期内发行人曾控股子公司

3 金财数健报告期内发行人曾控股子公司

4 广州翼税报告期内发行人曾控股子公司

5 金信财管报告期内发行人曾控股子公司

6 金信之友报告期内发行人曾控股子公司

7 杭州金信报告期内发行人曾控股子公司

8 广东益东金财报告期内发行人曾控股子公司

9 青岛高新金财报告期内发行人曾控股子公司

10 青岛百旺报告期内发行人曾控股子公司

11 江西金财报告期内发行人曾控股子公司

12 山东欣税报告期内发行人曾控股子公司

13 方欣儒商报告期内发行人曾控股子公司

14 浙江协企报告期内发行人曾控股子公司

15 杭州泓德报告期内发行人曾控股子公司

16 金财智链报告期内发行人曾控股子公司

17 青岛金财报告期内发行人曾控股子公司

18 杭州明信报告期内发行人曾控股子公司

19 欣好信息报告期内发行人曾控股子公司

20 方欣科技（江苏）报告期内发行人曾控股子公司

21 金财慧税报告期内发行人曾控股子公司

22 河南金财报告期内发行人曾控股子公司

23 合肥市金财数服报告期内发行人曾控股子公司

24 金财数之康报告期内发行人曾控股子公司

25 金财数服报告期内发行人曾控股子公司

26 金财云商（平潭）报告期内发行人曾控股子公司

27 金财云盟报告期内发行人曾控股子公司

28 金财盛慧报告期内发行人曾控股子公司

29 福建麦税报告期内发行人曾控股子公司

30 深圳金财报告期内发行人曾控股子公司

31 众企数字科技报告期内发行人曾控股子公司

报告期内曾是金财互联并表子公

32 金财慧盈司，已于 2025.04.23 注销报告期内曾是金财互联并表子公

33 国金慧税司，已于 2025.04.29 注销报告期内曾是金财互联并表子公

34 广东金财云商司，已于 2025.10.13 注销报告期内曾是金财互联并表子公

35 江门金财【注 1】司，已于 2026.02.27 注销

4-1-45国浩律师（南京）事务所法律意见书

序号公司名称关联关系

36 广州金财数字服务有限公司报告期内曾是方欣科技的联营企业

报告期内曾是金财互联并表子公

37 东莞金财司，已于 2023.04.07 注销报告期内曾是金财互联并表子公

38 方欣智税司，已于 2024.07.16 注销报告期内曾是金财互联并表子公

39 金财区块链司，已于 2024.07.18 注销报告期内曾是金财互联并表子公

40 新疆金财司，已于 2024.07.19 注销报告期内曾是金财互联并表子公

41 山东金财【注 2】司，已于 2024.09.19 注销报告期内是金财互联并表子公司，

42 无锡福爱尔智造

已于 2026.01.27 注销报告期内曾是金财互联并表子公

43 湖南丰东司，已于 2024.08.16 注销报告期内郜建人曾担任公司董事并重庆新空间城市更新应用技术研究院有限公

44 持股 51%，2025 年 4 月不再持股及

司担任董事

报告期内曾任发行人监事，2025 年

45 朱祎琳（曾用名：朱雪芳）

4 月辞任

报告期内曾任发行人副总经理，

46 黄光明

2025 年 4 月辞任

报告期内曾任发行人董事、副总经

47 刘德磊

理、董事会秘书

注 1：上表中所列 1-36 项系方欣科技及其下属子公司，报告期内曾为发行人的并表企业；2024 年 12 月，金财互联将其持有方欣科技 100%股权作价出资，与青岛中财基金共同成立合资公司益东数智，截至 2024 年 12 月 26 日，方欣科技成为益东数智的全资子公司。

上述企业自方欣科技成为益东数智的全资子公司之日起不再纳入金财互联合并报表。

注 2：上表中所列 37-41 项系方欣科技下属子公司，报告期内曾为发行人的并表企业；上述企业自注销完成之日不再纳入金财互联合并报表。

（二）发行人的关联交易

根据发行人的《审计报告》及最近一期财务报表、发行人提供的资料并经

本所律师核查，发行人报告期内与主要关联方之间发生的主要关联交易如下：

1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）采购商品、提供和接受劳务情况（人民币：元）

关联方交易内容 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

日本东方材料采购 1232330.27 6985916.12 5869498.92 7251192.47

盐城高周波材料采购 2654.87 2249610.08 20145032.93 13763716.82设备及材料

石川岛丰东 13193877.00 38839674.30 34428762.52 22539375.23采购

4-1-46国浩律师（南京）事务所法律意见书

关联方交易内容 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

东润君浩水电费 23131.32 158359.28 642966.24 640776.86

（2）出售商品/提供劳务（人民币：元）

关联方交易内容 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

日本东方销售配件 -- 2947.11 -- 45673.92

广州丰东销售配件 281225.66 1119487.60 697608.96 1041524.78

盐城高周波销售设备 -- -- 2920353.97 5044247.78

盐城高周波销售配件 2522.12 24528.31 -- 15000.00

石川岛丰东销售设备 5934670.79 5250856.64 4598776.28 4384791.00

石川岛丰东销售配件 56127.00 175038.85 249101.35 81717.13

石川岛丰东电费收入 176924.52 517935.11 509915.39 449572.25

东润君浩电费收入 -- -- -- 85808.99

2. 关联租赁

（1）发行人及其控股子公司作为出租方（人民币：元）

关联方交易内容 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

石川岛丰东房屋租赁 112000.02 224000.04 224000.04 224000.04

东润君浩房屋租赁 -- -- -- 65981.65

（2）发行人及其控股子公司作为承租方（人民币：元）

关联方交易内容 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

东润君浩房屋租赁 112193.70 213487.40 133198.00 120445.00

君德实业房屋租赁 1733867.88 3467735.13 3467735.13 3612224.12

经查验发行人董事会、股东（大）会会议文件，报告期内发行人与关联方发生的上述关联交易事项已经根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行

人章程的规定，履行了必要的内部决策程序及信息披露程序，合法、有效；上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。

（三）规范关联交易的安排经核查，为保证关联交易的公允性，保护中小股东利益，发行人现行《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作管理制度》等文件对关联交易的决策权力和程序作了明确规定。

4-1-47国浩律师（南京）事务所法律意见书综上，本所律师认为，发行人公司章程以及其他规章制度中明确了发行人在审议关联交易时，关联股东和关联董事实行回避，确立了关联交易公允决策的程序。发行人该等制度为保护其他股东的权益和避免不正当交易提供了适当的法律保障。

（四）发行人的同业竞争

1. 发行人的同业竞争状况经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人与其第一大股东及其一致行动人及其控制的企业之间不存在同业竞争。

2.发行人关于避免同业竞争的安排经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人第一大股东及其一致行动人为了避免与发行人之间将来可能发生同业竞争，已向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

经核查，本所律师认为，发行人上市以来已对重大关联交易事项、同业竞争事项进行了披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）对外投资

1. 控股子公司

根据公司提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司共有 22 家控股子公司，其中直接控股子公司 2 家，即江苏丰东、无锡三立技术；间接控股子公司 20 家，即青岛丰东、青岛热工、盐城丰特、工程中心、上海丰东、上海宝华威、南京丰东、常州鑫润丰东、苏州艾普、天津丰

东、无锡福爱尔、潍坊丰东、盐城丰工、烟台丰东、重庆丰东金属、苏州丰

东、武汉丰东、济南丰东、重庆鑫润丰东、无锡三立制造；发行人在境外无控股子公司。

2. 境内参股或持有份额的企业

4-1-48国浩律师（南京）事务所法律意见书经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的境内直接参股或持有合伙份额的企业共 6 家，即益东数智、上海金财数融、盐城高周波、广州丰东、石川岛丰东、大丰农村银行。

3. 境外参股企业经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有1家注册地位于韩国的境外参股企业。

（二）不动产

1. 土地使用权

截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有土地使用权共24处。

经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司合法取得上述国有土地使用权，并已取得完备的权属证书，使用权不存在争议。

2. 房屋、建筑物

根据发行人提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的房屋、建筑物共34处。

根据公司提供的资料、发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人子公司盐城丰特、无锡三立技术、苏州丰东存在部分建筑物未取得不动产权证书的情形。

经核查，截至本法律意见书出具之日，盐城丰特、无锡三立技术、苏州丰东不存在因部分房屋及建筑物未取得权属证书被要求拆除或受到相关部门行政

处罚的情形；且根据盐城丰特、无锡三立技术、苏州丰东出具的说明，截至本法律意见书出具之日，公司未收到过主管机关出具的限期拆除通知。发行人第一大股东及其一致行动人承诺“若发行人及其子公司因在用全部土地、房屋建筑物、不动产存在权利瑕疵或不合规的情形而受到有关主管部门行政处罚、被

责令拆除、搬迁或其他任何损失的，第一大股东及其一致行动人将在发行人和/或其子公司支付相关处罚、承担相关损失之日起30日内，全额将该等处罚、损失补偿给发行人和/或其子公司，确保发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。”

4-1-49国浩律师（南京）事务所法律意见书经核查，本所律师认为，除上述情形外，发行人及其控股子公司已取得相应房屋及建筑物完备的权属证书，所有权不存在争议。

3. 租赁不动产

根据发行人提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司（发行人控股子公司之间的租赁除外）、分公司正在租赁的房产共计12处。

经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司、分公司与该等出租人所签订的租赁合同合法有效，对出租人和发行人及其控股子公司、分公司均具有约束力，发行人及其控股子公司、分公司有权按照租赁合同约定依法使用该等房产。

经核查，截至本法律意见书出具之日，上述租赁房产均未办理房屋租赁备案，根据《中华人民共和国民法典》相关规定，未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的不影响合同效力。根据《商品房屋租赁管理办法》，房屋租赁当事人未办理房屋租赁登记的，由所属房地产主管部门责令限期改正，单位逾期不改正的，处以1000元以上1万元以下罚款。根据发行人确认，发行人及其控股子公司未因租赁备案事宜收到过房地产主管部门的责令改正通知。经本所律师核查发行人及其控股子公司所属主管部门出具的合规证明，发行人及其控股子公司不存在住房城乡建设领域的违法违规记录。发行人

第一大股东及其一致行动人承诺“若因发行人及其子公司、分公司所租赁物业存在权属瑕疵或相关租赁合同未办理租赁登记备案手续而导致公司及其子公司

租赁物业被拆除或拆迁、相关租赁合同被认定无效或出现任何纠纷、公司及其

子公司因此受到主管部门处罚，并给公司及其子公司、分公司造成任何经济损失的，本人/本企业同意就公司及其子公司实际遭受的经济损失进行全额补偿，确保发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。”综上，本所律师认为，报告期内发行人及子公司、分公司没有因为未办理房屋租赁备案受到行政处罚，且已取得主管机关合规证明，该等瑕疵不影响租赁关系效力，不会对发行人持续经营造成重大不利影响。

（三）知识产权

4-1-50国浩律师（南京）事务所法律意见书

1. 专利

根据发行人提供的资料、国家知识产权局于2026年8月5日出具的《证明》

并经本所律师核查，截至2026年8月5日，发行人及其控股子公司共拥有452项专利。

经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司合法取得上述专利，并已取得完备的权属证书，专利权不存在争议。

2. 商标

（1）根据发行人提供的资料，国家知识产权局于2026年8月12日出具的

《商标档案》并经核查，截至2026年8月12日，发行人及其控股子公司拥有的在中国境内已获授权的注册商标共计44项。

经核查，本所律师认为，上述注册商标专用权由发行人及其控股子公司依法取得，是合法有效的。

（2）根据公司提供的境外商标注册证明文件，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司在中国境外取得注册商标共计8项。

3.软件著作权

根据发行人提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司在中国境内取得软件著作权共计61项。

（四）其他无形资产

1. 域名

根据发行人提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司取得17个域名。

2. 小程序

根据发行人提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司取得小程序1个。

（五）主要生产经营设备

发行人拥有的主要生产经营设备是机器设备、运输设备和办公及其他设备。根据发行人的《审计报告》及最近一期财务报表报表以及发行人的书面确认，截至2026年6月30日，发行人拥有的机器设备账面余额为633533711.19

4-1-51国浩律师（南京）事务所法律意见书元；运输设备账面余额为 37739230.11元；办公及其他设备账面余额为

57804023.60元。

经核查，本所律师认为，上述主要生产经营设备为发行人及其控股子公司所有，不存在权属争议或潜在纠纷。

十一、发行人的重大债权、债务关系

（一）发行人及其附属公司签订的、正在履行和将要履行的重大合同

发行人及其子公司签订的、正在履行和将要履行的重大合同主要为销售合

同、采购合同、融资合同、建设工程施工合同等。

经核查，本所律师认为，发行人的上述重大合同合法有效，在合同当事人严格履行合同的前提下不存在风险或潜在的风险。

（二）侵权之债

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司未因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因产生重大侵权之债。

（三）发行人与关联方之间重大债权债务及互相提供担保的情形经核查，截至本法律意见书出具之日，除已披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及互相提供担保的情况。

（四）发行人金额较大的其他应收应付款

1. 根据发行人的《审计报告》及最近一期财务报表以及发行人的书面确认，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人其他应收款金额为 8138530.37 元，为备用金、保证金、押金、股权转让款、代垫款项、其他往来等，无应收持发行人 5%以上（含 5%）表决权股份股东的款项。

2. 根据发行人的《审计报告》及最近一期财务报表以及发行人的书面确认，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人其他应付款金额为 31647826.66 元，其中金额较大的项目主要为应付股利、股权转让款、代垫款、往来款等，无应付持发行人 5%以上（含 5%）表决权股份股东的欠款。

4-1-52国浩律师（南京）事务所法律意见书经核查，本所律师认为，报告期内，发行人发生的金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营和管理活动发生，合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并情况

1. 发行人合并、分立、增资扩股、减少注册资本情况经核查，报告期内，发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情形。

2. 收购或出售重大资产经核查，报告期内，发行人不存在收购或出售重大资产的情形。

（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为

根据发行人书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的达到上市公司重大资产重组披露标准的重大资产置换、

资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化的计划。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）发行人章程的制定

发行人于2007年11月变更设立为股份有限公司时依据当时相关法律、行政

法规制定了股份有限公司章程，该章程已在江苏省盐城工商行政管理局备案。

2009年6月，经发行人2009年第一次临时股东大会审议，出于首次公开发行（A股）股票并上市之目的，发行人相应地修改形成了《公司章程（草案）》，该章程于2010年12月发行人经核准首次公开发行并上市之日起生效。

（二）发行人《公司章程》的修改

自2023年1月1日至本法律意见书出具之日，发行人《公司章程》修改情况如下：

序号章程制定或修改日期制定或修改原因

1 2023.11.15 发行人因调整经营范围对公司章程相应条款进行修订

4-1-53国浩律师（南京）事务所法律意见书

序号章程制定或修改日期制定或修改原因

发行人根据《公司法》等法律、法规及规范性文件的

2 2025.09.15 修订并结合公司实际情况，为进一步完善公司法人治

理而修订的章程

发行人根据《公司法》《上市公司章程指引》等法

3 2025.12.31 律、法规及规范性文件的修订并结合公司实际情况，

为进一步完善公司法人治理而修订的章程经核查，本所律师认为，发行人章程的制定及报告期内的历次修改均已履行法定程序；章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人现

行有效的《公司章程》符合《上市公司章程指引》的有关规定。

十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。

（二）发行人的股东会、董事会议事规则经核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东会、董事会议事规则，上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人的股东大会、董事会、监事会运作

经本所律师核查，自2023年1月1日至本法律意见书出具之日，发行人共召开15次股东（大）会。

经本所律师核查，自 2023 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，发行人共召开了 25 次董事会会议。

经本所律师核查，自 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，发行人共召开了 14 次监事会会议。

经本所律师核查，自2023年1月1日至本法律意见书出具之日，发行人股东（大）会、董事会或监事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定；最

4-1-54国浩律师（南京）事务所法律意见书近三年，由于发行人生产经营需要、董事会、监事会换届以及董事、监事和高级管理人员工作需要，发行人董事、监事和高级管理人员发生过变化，但不构成重大变化，并履行了必要的法律程序；发行人已设立独立董事，独立董事职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）税种、税率经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合国家法律、法规和地方性法规的要求。

（二）税收优惠和大额政府补贴经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司享受的税收优惠及大额财政府补贴合法、合规、真实、有效。

（三）发行人及其控股子公司的纳税情况经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在因重大税务违法违规而受到税务部门作出的重大行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

1. 根据发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告

期内未发生因环境保护原因而引起的重大人身、财产损害事件。

2. 发行人本次募集资金投资项目涉及的环境保护情况

（1）高端装备智能热处理项目本项目已取得济南市生态环境局出具的“章环报告表[2026]21 号”《关于济南丰东热技术有限公司高端装备智能热处理项目环境影响报告表的批复》。

（2）精密合金部件智能制造项目（一期）本项目已取得无锡市数据局出具的“锡数环许[2026]4011 号”《关于无锡福爱尔金属科技有限公司精密合金部件智能制造项目（一期）环境影响报告表的批复》。

4-1-55国浩律师（南京）事务所法律意见书

（3）热等静压技术产业化应用与热处理工厂无人化系统的研发项目本项目已取得盐城市生态环境局出具的“盐环大表复[2026]25 号”《关于<江苏丰东热技术有限公司热等静压技术产业化应用与热处理工厂无人化系统的研发项目环境影响报告表>的批复意见》。

3. 根据发行人书面确认、政府部门出具的企业合法合规证明，并经本所律

师核查生态环境主管部门相关公开信息，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

综上，经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求；发行人及其控股子公司报告期内不存在因环保违法违规而受到环保部门作出重大行政处罚的情形。

（二）发行人的产品质量、技术等标准经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内没有因产品质量和技术监督方面的重大违法违规而受到重大行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）本次募集资金的用途

根据发行人本次发行方案，本次发行股票募集资金总额不超过 57000 万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

（单位：万元）

序号项目名称项目总投资拟投入募集资金

1 高端装备智能热处理项目 21437.66 20000.00

2 精密合金部件智能制造项目（一期） 16632.20 15000.00

热等静压技术产业化应用与热处理工厂无人化系统

3 8920.45 5000.00

的研发项目

4 补充流动资金 17000.00 17000.00

合计 63990.31 57000.00

本次发行的募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。

4-1-56国浩律师（南京）事务所法律意见书

经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金使用方向符合法律、法规和规范性文件以及国家相关政策的规定。

（二）本次募集资金投资项目经核查，本所律师认为，本次募集资金投资项目已获得发行人股东会的批准，并取得了现阶段所需的外部相关主管部门审批或备案手续；本次募集资金投资项目不涉及与他人合作，实施后不会与发行人第一大股东及其一致行动人及其控制的其他企业产生同业竞争。

（三）前次募集资金使用情况根据发行人 2026 年 1 月 21 日披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》并经发行人确认，发行人最近五个会计年度内没有通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。

根据上市公司公告并经本所律师核查，发行人发行上市以来，仅 2016 年发行股份购买资产并募集配套资金，发行人不存在其他违反法律法规规定变更募集资金用途的情形。

十九、发行人业务发展目标经核查，本所律师认为：发行人业务发展目标与主营业务一致且标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚

根据发行人书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人报告期内存在的重大诉讼案件如下：

4-1-57国浩律师（南京）事务所法律意见书2024 年 10 月 18 日，青岛西海岸新区管理委员会作出《青岛西海岸新区管委终止（解除）协议决定》，认为发行人未履行或未完全履行双方于 2020 年 1月 9 日签署的《山东省新经济发展创新协同区域总部合作协议》，决定终止《山东省新经济发展创新协同区域总部合作协议》，要求发行人返还先期已给付的扶持资金 26000000 元及其占用利息、房租补贴 2306281.12 元及其占用

利息、装修费用 65919.23 元及其占用利息以及归还办公用房。

发行人对青岛西海岸新区管理委员会作出《青岛西海岸新区管委终止（解除）协议决定》的行政行为不服并向青岛市人民政府提出行政复议申请。青岛市人民政府经审理，于 2025 年 10 月 24 日作出“青政复决字[2025]35 号”《青岛市人民政府行政复议决定书》，决定“维持被申请人作出《终止（解除）协议决定》的行政行为。”发行人对青岛市人民政府作出的“青政复决字[2025]35 号”《青岛市人民政府行政复议决定书》不服，于 2025 年 11 月 4 日向青岛市中级人民法院提起行政诉讼。2026 年 5 月 11 日，青岛市中级人民法院作出“（2025）鲁 02 行初

554 号”《行政判决书》，认定被告青岛西海岸新区管委会虽有权作出《终止（解除）协议决定》，但《终止（解除）协议决定》部分事实不清、证据不足，被告青岛市人民政府所作维持复议决定事实不清、结论有误。判决（1）撤销青岛市人民政府作出的《行政复议决定书》；（2）撤销青岛西海岸新区管委

会作出的《终止（解除）协议决定》，并在判决生效后依法重新作出。根据发行人的确认并经核查，本案在上诉期间未提起上诉。目前，发行人与青岛西海岸新区管委会、青岛市人民政府仍在自行和解过程中。

经核查，本所律师认为，该诉讼案件不涉及发行人核心经营资质、重大违法违规行为或持续经营能力，发行人当前生产经营、财务状况正常，涉案金额占发行人最近一期经审计净资产比例较低，青岛市中级人民法院已作出撤销青岛市人民政府作出的《行政复议决定书》、撤销青岛西海岸新区管委会作出的

《终止（解除）协议决定》的判决，本案对本次发行不会造成实质性影响。

（二）发行人控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚

根据发行人控股子公司分别出具的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股子公司不存在尚未了结的、可以合理预见

4-1-58国浩律师（南京）事务所法律意见书

的、对发行人资产持有和生产经营有实质性不利影响的重大诉讼、仲裁案件和行政处罚案件。自 2023 年 1 月 1 日至今，发行人子公司天津丰东、无锡福爱尔分别存在一起行政处罚：

1. 关于天津丰东的行政处罚情况

2024 年 3 月 4 日，天津丰东因使用 1 台压力容器储气罐，但现场不能提供该台压力容器在有效期内的检验报告，违反了《中华人民共和国特种设备安全

法》第四十条第三款“未经定期检验或者检验不合格的特种设备，不得继续使用”的规定。鉴于天津丰东在案发后及时改正，未造成人体健康或人身财产损害，或者造成人体健康或人身财产轻微损害，主动减轻危害后果的，天津市北辰区市场监督管理局认为，符合《天津市市场监督管理行政处罚裁量基准》中《中华人民共和国特种设备安全法》行政处罚基准第 23 项的从轻裁量因素，属于从轻情形故予以从轻处罚。2024 年 3 月 15 日，天津市北辰区市场监督管理局出具“津辰市监处罚[2024]273 号”《行政处罚决定书》，根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第一项 “违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚

款：（一）使用未取得许可生产未经定期检验或者检验不合格的特种设备或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的”的规定，决定对天津丰东处以罚款 3万元。天津丰东已将上述 3 万元罚款汇至天津市北辰区市场监督管理局，足额缴纳了罚款。

经核查，本所律师认为，从处罚裁量来看，天津市北辰区市场监督管理局已综合考量违法情节、整改态度等因素，明确案涉处罚“属于从轻情形故予以从轻处罚”；从处罚金额来看，罚款金额 3 万元系《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第一项规定的最低处罚标准，符合轻微违法情节对应的处罚量级。综上，本所律师认为，上述行政处罚事项不属于情节严重的重大违法事项，不会对发行人及控股子公司的持续经营和财务状况产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。

2. 关于无锡福爱尔的行政处罚情况

2025 年 11 月 27 日，无锡福爱尔熔炼工段正在生产，但配套的废气治理设施（布袋除尘器）未在使用，废气无组织排放，排放方式不符合排污许可证规定，违反了《排污许可管理条例》第十八条第二款“污染物排放口位置和数

4-1-59国浩律师（南京）事务所法律意见书量、污染物排放方式和排放去向应当与排污许可证规定相符”的规定。2026 年2 月 2 日，无锡市生态环境局出具“锡山环罚决[2026]8 号”《行政处罚决定书》，依据《排污许可管理条例》第三十六条第二项“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正，处 2 万元以上 20 万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（二）污染物排放方式或者排放去向不符合排污许可证规定”的规定，适用《长江三角洲区域生态环境行政处罚裁量规则》，决定对无锡福爱尔作出罚款人民币 2 万元的行政处罚。无锡福爱尔已将上述 2 万元罚款汇至无锡市生态环境局，足额缴纳了罚款。

无锡福爱尔就该事项于 2026 年 2 月 24 日向无锡市生态环境局出具情况说明，说明该违法行为不构成情节严重、不属于重大违法行为，且该行政处罚不属于重大行政处罚，且自 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 2 月 24 日，无锡福爱尔未受到环保方面的其他行政调查、监管措施和行政处罚，亦无其他违反环保领域法律法规规定的行为。无锡市生态环境局经核查，确认前述情况属实。

经核查，本所律师认为，无锡福爱尔的环保行政处罚所涉违法行为情节显著轻微，未造成严重损害后果，处罚幅度为法定最低标准，且经无锡市生态环境局核查确认该行为不构成情节严重的重大违法行为、该处罚不属于重大行政处罚，同时无锡福爱尔已完成全面整改且后续环保合规情况良好。因此，该行政处罚事项不属于情节严重的重大违法事项，亦不属于重大行政处罚。

（三）持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东（追溯至实际控制

人）的诉讼、仲裁或行政处罚

截至 2026 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东为东润金财、日本东方、朱文明、徐正军。

根据东润金财、日本东方、朱文明、徐正军出具的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东润金财、日本东方、朱文明、徐正军不存在尚未了结的、可以合理预见的、对发行人资产持有和生产经营有实质性

不利影响的重大诉讼、仲裁案件和行政处罚案件。

（四）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚

4-1-60国浩律师（南京）事务所法律意见书

根据发行人董事长、总经理杨墨的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，杨墨不存在尚未了结的、可以合理预见的、对发行人资产持有和生产经营有实质性不利影响的重大诉讼、仲裁案件和行政处罚案件。

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师审阅了《募集说明书》，特别对发行人引用本所出具的法律意见书及律师工作报告相关内容进行了审阅，但未参与《募集说明书》的编制。本所律师对于发行人在《募集说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内

容无异议，确认《募集说明书》不致因引用本所出具的法律意见书及律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。

二十二、关于审核要点的查验情况