天顺风能:关于公司2025年度向特定对象发行A股股票的法律意见书

北京市中伦律师事务所

关于天顺风能（苏州）股份有限公司

2025年度向特定对象发行 A股股票的

法律意见书

二〇二六年四月法律意见书

一、本次发行的批准和授权..........................................7

二、发行人本次发行的主体资格........................................7

三、本次发行的实质条件...........................................7

四、发行人的设立.............................................11

五、发行人的独立性............................................11

六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人................................12

七、发行人的股本及演变..........................................12

八、发行人的业务.............................................12

九、关联交易及同业竞争..........................................12

十、发行人的主要财产...........................................13

十一、发行人的重大债权债务........................................15

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................15

十三、发行人公司章程的制定与修改.....................................15

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作...............................16

十五、发行人董事和高级管理人员及其变化..................................16

十六、发行人的税务............................................16

十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准...........................16

十八、发行人募集资金的运用........................................17

十九、发行人的业务发展目标........................................17

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................17

二十一、结论意见.............................................17

4-1-1法律意见书

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：

本所、中伦指北京市中伦律师事务所本所为本次发行项目出具的《关于天顺风能（苏州）本法律意见书指股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》本所为本次发行项目出具的《关于天顺风能（苏州）律师工作报告指股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》

本次发行指发行人 2025 年度向特定对象发行 A 股股票

天顺风能、发行人、公司、

指天顺风能（苏州）股份有限公司股份公司

天顺有限指天顺（苏州）金属制品有限公司，为发行人之前身上海天神指上海天神投资管理有限公司，为发行人的控股股东乐顺控股指 Real Fun Holdings Limited，为发行人持股 5%以上股东中信证券、保荐人、主承指中信证券股份有限公司销商

容诚会计师、会计师指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

工商局/市场监管局指各级工商行政管理局/市场监督管理局中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

2023年度、2024年度、2025年度，或2023年1月1

最近三年/报告期指日至2025年12月31日《天顺风能（苏州）股份有限公司2025年度向特定对《募集说明书》指象发行 A 股股票的募集说明书》

容诚会计师分别出具的发行人2023年度、2024年度以及 2025 年度的《审计报告》（容诚审字[2024]215Z0060《审计报告》指

号、容诚审字 [2025]200Z008 号、容诚审字[2026]200Z0694 号）发行人现行有效的《天顺风能（苏州）股份有限公司《公司章程》指章程》《天顺风能（苏州）股份有限公司2025年度向特定对《发行预案》指象发行 A 股股票预案》《天顺风能（苏州）股份有限公司2025年度向特定对《可研报告》指象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》

4-1-2法律意见书

Heuking Kühn Lüer Wojtek PartGmbB 于 2026 年 4 月 9

《德国法律意见书》指日出具的《German Law Legal Opinion regarding status ofTitan Wind Energy (Germany) GmbH》

《股东会议事规则》指《天顺风能（苏州）股份有限公司股东会议事规则》

《董事会议事规则》指《天顺风能（苏州）股份有限公司董事会议事规则》

《独立董事工作制度》指《天顺风能（苏州）股份有限公司独立董事工作制度》

《中华人民共和国公司法》，根据上下文可以涵盖当《公司法》指

时有效的《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《民法典》指《中华人民共和国民法典》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公《编报规则12号》指开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37号）

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

4-1-3北京市中伦律师事务所

关于天顺风能（苏州）股份有限公司

2025年度向特定对象发行 A股股票的

法律意见书

致：天顺风能（苏州）股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受天顺风能（苏州）股份有

限公司（以下简称“发行人”、“天顺风能”或“公司”）的委托，担任发行人2025年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，对发行人本次发行有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本法律意见书及律师工作报告发表意见事项为准及为限）

进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具了本法律意见书及律师工作报告。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

4-1-4法律意见书

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在

时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资

决策等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师参照《首发上市法律业务执业细则》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚

4-1-5法律意见书

假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。

本所同意将本所出具的本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次

发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对本法律意见书有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。

本所同意发行人在其为本次发行而编制的募集说明书中部分或全部自行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对募集说明书的有关内容进行再次审阅并确认。

本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

基于上述，根据《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：

4-1-6法律意见书

一、本次发行的批准和授权经核查，本所律师认为，发行人2025年第二次临时股东会的召集、召开和表决程序符合《公司法》及相关法律法规和发行人《公司章程》的规定；该次股

东会已经批准本次发行的决议，上述决议的内容合法、有效；该次股东会已授权董事会办理有关本次发行事宜，上述授权范围及程序合法、有效，发行人本次发行已经得到了发行人内部有效的批准和授权。发行人本次发行尚需通过深交所审核以及取得中国证监会作出同意注册决定。

二、发行人本次发行的主体资格经核查，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，并已在深交所上市，具有本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文

件的规定，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为发行人符合本次发行的下列实质条件：

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的有关条件

1．根据《发行预案》《募集说明书》及发行人2025年第二次临时股东会会议决议，发行人本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，每股金额相同，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十二条、第一百四十三条的规定。

2．根据《发行预案》《募集说明书》及发行人2025年第二次临时股东会会议决议，发行人本次发行的股票每股面值为人民币1.00元，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，发行价格将不会低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

4-1-7法律意见书

3．根据发行人2025年第二次临时股东会会议文件，发行人本次发行已获发

行人股东会会议审议通过，发行人股东会已对本次发行股票的种类、数额、发行价格、发行时间、决议的有效期等事项作出了决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的有关条件

根据《发行预案》《募集说明书》及发行人2025年第二次临时股东会会议决议，发行人本次发行系向特定对象发行 A 股股票，发行对象合计不超过 35 名，系非公开发行股票。根据发行人的书面说明，发行人本次发行不涉及采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。

（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

1．本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

（1）根据发行人出具的《关于前次募集资金使用情况专项报告》、容诚会计

师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一

条第（一）项的规定。

（2）根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2026]200Z0694 号），发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（3）根据发行人现任董事和高级管理人员出具的调查表，并经本所律师在

证券期货市场失信记录查询平台、深交所网站、中国证监会网站查询，发行人不存在现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（4）根据发行人现任董事和高级管理人员填写的调查表、个人信用报告、

4-1-8法律意见书

主管公安机关出具的相关主体无犯罪记录证明、中国证监会江苏监管局出具的

《机构诚信信息报告（社会公众版）》，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、深交所网站、中国证监会网站查询，发行人或者其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国

证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（5）根据发行人、发行人控股股东及实际控制人严俊旭先生出具的书面说明，并经本所律师于证券期货市场失信记录查询平台、深交所网站、中国证监会网站查询，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（6）根据发行人合规证明文件、中国证监会江苏监管局出具的《机构诚信信息报告（社会公众版）》、发行人的书面说明，并经本所律师于证券期货市场失信记录查询平台、深交所网站、中国证监会网站查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》

第十一条第（六）项的规定。

2．本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定。

根据《发行预案》《募集说明书》《可研报告》及发行人2025年第二次临时

股东会会议决议，本次发行的募集资金总额不超过195000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金

1长风新能源装备制造基地扩建项目48827.9048800.00

2天顺（射阳）风电海工智造项目（二期）21144.8418700.00天顺（阳江）重型风电海工装备智能制造项目（一

349953.1717100.00

期）

4 阳江港吉树作业区#J8 泊位码头工程项目 31464.42 9800.00

5特种运输船舶购置项目44600.0044600.00

6补充流动资金56000.0056000.00

合计251990.33195000.00

（1）本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理

4-1-9法律意见书

等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

（2）本次发行募集资金使用不存在持有财务性投资、直接或者间接投资于

以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

（3）根据《发行预案》《募集说明书》《可研报告》以及发行人的书面说明，募集资金项目实施后，发行人的主营业务不变，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情形，符合《注册管理办法》第十二条第

（三）项的规定。

3．根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行的发行对象为不超过35名（含

35名）符合中国证监会规定的特定投资者，最终发行对象将在本次发行通过深

交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况确定，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

4．根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行的定价基准日为发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

5．根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行的最终发行价格将在本次发

行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐人（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。

6．根据《发行预案》《募集说明书》，本次向特定对象发行股票完成后，发

行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》

第五十九条的规定。

7．根据发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东的书面说明，本次发

4-1-10法律意见书

行不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东通过向发行对象做出保

底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财

务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

8．根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行预计不会导致公司控制权变化，不适用《注册管理办法》第八十七条所述之情形。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，具备本次发行的实质条件。

四、发行人的设立经核查，本所律师认为，（1）发行人由天顺有限整体变更为股份公司的方式设立。发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。（2）全体发起人为发起设立发行人而签署的《发起人协议》符合当时法律、法规和规范性文件的规定。（3）发行人设立时，履行了必要的决策、审计、资产评估、验资等相关程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（4）发行人创立大会的召开程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人具备直接面向市场独立持续经营的能力。

4-1-11法律意见书

六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人经核查，本所律师认为，（1）截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及持有发行人5%以上股份的主要股东具有法律、法规和规范性

文件规定担任发行人股东的资格。（2）截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东为上海天神，实际控制人为严俊旭。截至报告期末，上海天神持有发行人24435万股股份已设定质押，占上海天神持有发行人股份总数比例为46.07%，

占发行人股本总数比例为13.60%。

七、发行人的股本及演变经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及法律风险。发行人历次股本变动履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。

八、发行人的业务经核查，本所律师认为，（1）截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人的主营业务与《营业执照》记载的经营范围相符。（2）截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司已经取得从事目前业务依法应当取得的经营资质。（3）发行人报告期内主营业务未发生重大变化；发行人主营业务突出，不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）经本所律师核查，发行人的关联方及报告期内的关联交易情况详见律

师工作报告正文之“九、（一）发行人的关联方”及“九、（二）发行人的关联交易”部分。

4-1-12法律意见书

（二）发行人在其现行有效的制度中明确规定了关联交易公允决策的程序；

根据《公司法》《上市规则》的规定，发行人报告期内发生的需要提交董事会或股东（大）会审议的关联交易已根据规定履行了内部决策程序；发行人控股股东及实际控制人已就规范关联交易事项作出承诺。

（三）报告期内发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在

同业竞争；发行人控股股东、实际控制人已经承诺采取有效措施避免将来与发行

人产生同业竞争，上述避免同业竞争的承诺合法有效。

十、发行人的主要财产

（一）截至报告期末，发行人及其控股子公司在境内已取得485项土地使用

权、在境内已取得84项自有房产，5项海域使用权，在境外拥有2项境外土地使用权。

（二）根据公司提供的资料、主管部门出具的证明文件，截至报告期末，发

行人及其境内控股子公司共有54项房产尚未取得完整权属证书，根据发行人提供的说明，发行人正在推进办理后续相关手续或所需工作。

发行人拥有上述未取得完整权属证书房产，根据《中华人民共和国城乡规划法》《建设工程质量管理条例》的相关规定，发行人因未取得建设工程规划许可等建设手续存在被主管部门责令停止建设、限期改正或限期拆除并处建设工程造

价百分之十以下的罚款的风险，或因未取得建设工程施工许可证等建设手续存在被主管部门责令停止施工，限期改正，处工程合同价款1%以上2%以下的罚款的风险，或因未完成验收等手续存在被主管部门责令改正，处工程合同价款2%以上4%以下的罚款的风险。

根据发行人的确认、相关主管部门出具的说明及相关主体的信用报告，报告期内前述主体有关住房和城乡建设等相关领域无重大违法记录的信息，发行人上述房产未取得房屋所有权权属证书不会对发行人正常生产经营造成重大不利影响。

4-1-13法律意见书

（三）截至报告期末，（1）发行人及其控股子公司在中国境内主要拥有和

使用的注册商标合计7项，在中国境外取得的主要注册商标共计4项；（2）发行人及其控股子公司在中国依法持有的专利合计354项，其中，发明专利56项、实用新型专利298项；（3）发行人及其控股子公司合计拥有4项软件著作权；

（4）发行人及其控股子公司主要拥有3项域名。

（四）根据发行人提供的固定资产清单以及《审计报告》，报告期内发行人

的主要生产经营设备为机器设备、运输工具及其他设备等，该等设备均由发行人实际占有和使用。

（五）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人拥

有86家境内控股子公司及5家境外控股子公司，发行人或其控股子公司直接参股15家公司/企业。

（七）根据发行人提供的资料、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，如法律意见书和律师工作报告正文及附件披露的，发行人及其控股子公司因其自身经营及融资需要，存在部分控股子公司股权、土地、房产、海域使用权等资产被设定抵押/质押的情况，以及因发行人或其控股子公司所涉诉讼、仲裁案件原因，存在部分土地、房产、海域使用权等资产被司法查封的情况，除此之外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，发行人主要财产不存在其他抵押、质押或其他权利受到限制的情形。

综上，本所律师认为，截至报告期末，（1）除上述已披露的未取得完整权属证书的房产外，发行人及其控股子公司已取得了上述主要财产的权属证明文件；

（2）发行人及其控股子公司的房屋租赁合法有效；（3）发行人及其控股子公司

合法占有、使用相关注册商标、专利权、计算机软件著作权及域名，上述商标、专利权、计算机软件著作权及域名合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷；（4）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人合法拥有主要生产经营设备；（5）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人合法持有其境内控股、参股子公司的股权。根据《德国法律意见书》和发行人的确认，发行人主要境外控股子公司系依当地法律设立并有效存续的公司；（6）除上述已披露的财

4-1-14法律意见书

产担保、司法查封情形外，发行人及其控股子公司的主要财产不存在其他权利受限的情形，亦不存在产权或使用权的重大纠纷。

十一、发行人的重大债权债务经核查，本所律师认为，截至报告期末，（1）发行人及其控股子公司正在履行的适用中国法律的重大合同合法、有效，除律师工作报告已披露的事项外，不存在其他重大纠纷或争议；（2）经发行人确认并经核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；

（3）除法律意见书及律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”披露事项外，发行人与其关联方之间目前不存在其他重大债权债务关系，也不存在其他公司与关联方之间互相提供担保的情形；（4）除已披露的关联交易外，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动、股权收购活动发生，合法、有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

经本所律师核查，发行人自设立之日至本法律意见书出具之日的历次增资及减资行为均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。

发行人报告期内不存在重大资产收购或出售行为。经发行人确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人公司章程的制定与修改

经本所律师核查，发行人的《公司章程》的制定与报告期内的历次修改均已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

4-1-15法律意见书

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构并制定了股东会、董事会议事规则及其他内部治理制度，该等议事规则均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。报告期内发行人的股东（大）会、董事会、监事会（设立监事会时）的召开、决议合法、合规、真实、有效，发行人组织机构有效运作。

十五、发行人董事和高级管理人员及其变化经核查，本所律师认为，发行人的董事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规的规定。报告期内发行人的董事和高级管理人员未发生重大不利变化。发行人已聘任独立董事，独立董事的任职资格符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务经核查，本所律师认为：发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人及其子公司报告期内不存在因违反

税收法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形；发行人及其子公司报告期内享

受的主要税收优惠政策和财政补贴符合相关规定，真实、有效。

十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准

（一）经核查，除已在律师工作报告披露的情形外，发行人及其境内控股子

公司的业务经营符合环境保护等方面法律法规的相关规定，报告期内不存在因违反环境保护、安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。

（二）经核查，发行人及其控股子公司在报告期内不存在因违反有关产品质量方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。

4-1-16法律意见书

十八、发行人募集资金的运用经核查，南通长风新能源装备科技有限公司因所涉诉讼案件原因，其持有的拟实施募集资金投资项目所在地的海域使用权存在被司法查封的情况。

经核查，本所律师认为，发行人的募集资金投资项目已得到了发行人有效的内部批准，并已按规定履行了现阶段需要取得的政府相关部门审批或备案手续；

本次募集资金所投资项目不涉及与他人进行合作的情形，不存在导致发行人新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易的情形。

十九、发行人的业务发展目标经核查，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。