天顺风能（苏州）股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度

第一章总则

第一条为强化天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的治理、经营责任，规范公司董事、高级管理人员薪酬管理和绩效考核，建立完善有效的激励与约束机制，树立个人薪酬与公司业绩挂钩的价值导向，充分调动董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，提升公司经营效益和管理水平，促进公司持续健康发展，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《天顺风能（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事和《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬及绩效考核原则：

（一）坚持公开、公正、透明的原则；

（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（三）坚持绩效优先原则，体现公司收益分享、风险共担的价值理念；

（四）坚持与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调的原则；

（五）坚持激励与约束并重的原则。

第二章薪酬管理机构与决策程序

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、

支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制订，明确薪酬确定依据和具体构成。

董事薪酬方案由股东会决定并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行董

事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬结构与绩效考核

第七条工资总额决定机制

公司实行工资总额预算管理。每年围绕发展战略，依据公司生产经营目标、经济效益、行业薪酬水平及人工成本承受能力综合确定工资总额，实行总额控制、动态管理，建立工资总额随公司效益增减合理浮动机制，确保薪酬分配与公司发展相匹配。

第八条公司董事薪酬标准

（一）独立董事

公司独立董事的薪酬实行固定津贴制，具体金额由薪酬与考核委员会结合公司所处行业及地区独立董事津贴的实际情况等因素确定或调整，并经股东会审议决定。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的年度经营目标及绩效考核，履行职责所需的合理费用（如差旅费等）由公司承担。

（二）非独立董事

1、公司非独立董事同时兼任高级管理人员职务的，按照第九条执行；

2、公司非独立董事同时兼任非高级管理人员职务的，其薪酬根据其在公司

的具体岗位和职责确定。

3、公司非独立董事不同时兼任公司职务的，不领取薪酬或津贴。

第九条高级管理人员的薪酬结构由基本薪酬（含岗位津贴）、绩效薪酬、中长期激励三部分组成：

1、基本薪酬：根据职级、岗位价值等确定。

2、绩效薪酬：分为月度绩效薪酬与年度绩效薪酬，月度绩效薪酬根据月度

绩效考核结果确定；年度绩效薪酬根据年度目标完成情况、岗位绩效考核情况和公司年度经营情况等综合考核的结果确定。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

3、中长期激励收入：中长期激励收入的确定和支付应当以绩效考核为重要依据，由公司根据实际经营需要制定激励方案，依相关激励方案确定。

第十条在公司领取薪酬的董事高管人员兼任公司其他职务的，薪酬以其实

际从事的主要工作岗位、所兼职务中较高标准确定，不得随意选择和两头或多头兼得；兼任分、子公司职务的，不得在兼职单位领取除津贴外的薪酬。

第十一条经公司董事会薪酬与考核委员会提案，公司董事会/股东会审议批准后，可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对公司董事、高级管理人员薪酬的补充。

第十二条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十三条会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第四章薪酬调整

第十四条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬每年原则上可调整一次。薪酬调

整的依据包括但不限于同行业市场薪酬增幅水平、所在地区薪酬水平、通货膨胀

水平、公司经营业绩状况、公司发展战略或组织结构调整、职位、职责变化情况等，并按照本制度的规定审议通过后实施。

第十六条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十七条若公司业绩亏损的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议环节，特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第五章薪酬发放与止付追索

第十八条独立董事津贴在公司代扣代缴个人所得税后按季度发放。

第十九条在公司领取薪酬的董事高管人员的基本薪酬及月度绩效薪酬按月度发放，年度绩效薪酬待年度结束后发放，一定比例的年度绩效薪酬在年度报告披露后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第二十条公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因发生变动的，按其实际任期期间和绩效计算薪酬和津贴并予以发放。

第二十一条公司董事、高级管理人员的社会保险、住房公积金按有关规定办理。公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第二十二条董事和高级管理人员任职期间，出现下列情形之一的，公司应

当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬、津贴和中长期激励收入进行全额或部分追回：

（一）根据《公司法》规定，不得担任公司董事、高级管理人员的；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场

禁入措施的，或被深圳证券交易所予以公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的，或被司法机关追究刑事责任；

（三）严重失职或者滥用职权的；

（四）因财务造假、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致公司财务报告被追溯重述；

（五）对资金占用、违规担保、内幕交易、操纵市场等重大违法违规行为负

有直接/主要责任；

（六）严重违反公司各项规章制度、严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（七）严重违反公司规章制度、公司章程，给公司造成重大损失或声誉损害的；

（八）薪酬与考核委员会认为不应发放薪酬的其他情形。

第二十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第五章附则

第二十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的相关规定执行；本制度内容如与法律、行政法规、

部门规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按后者的相关规定为准。第二十五条本制度由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。原《高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度（2011年12月）》《董事、高级管理人员薪酬管理制度（2025年06月）》同步废止。

天顺风能（苏州）股份有限公司董事会

2026年06月