证券代码：002531证券简称：天顺风能公告编号：2025-081

天顺风能（苏州）股份有限公司

2025年第二次临时股东会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东会无否决提案的情形；

2、本次股东会不涉及变更前次股东会决议的情形。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、会议召开时间：

现场会议召开时间：2025年12月29日（星期一）下午14:00。

网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年12月29日9:15至9:25，9:30至11:30和13:00至15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年12月29日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

2、会议召开地点：上海市长宁区长宁路 1193号来福士广场 T3座 12层；

3、会议召开方式：以现场投票与网络投票表决相结合的方式。

4、会议召集人：公司董事会。

5、会议主持人：公司董事长严俊旭先生。

本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文

件和《公司章程》的规定。

（二）会议出席情况

1、股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东363人，代表股份959567482股，占公司有表决权股份总数的53.4019%。其中：通过现场投票的股东4人，代表股份903600200股，占公司有表决权股份总数的50.2872%。

通过网络投票的股东359人，代表股份55967282股，占公司有表决权股份总数的3.1147%。

2、中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的中小股东361人，代表股份55967482股，占公司有表决权股份总数的3.1147%。

其中：通过现场投票的中小股东2人，代表股份200股，占公司有表决权股份总数的0.0000%。

通过网络投票的中小股东359人，代表股份55967282股，占公司有表决权股份总数的3.1147%。

3、公司全体董事、高级管理人员和见证律师列席了本次会议。

二、提案审议表决情况

本次股东会采用以现场投票与网络投票相结合的方式，对以下提案进行了表决：

（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》

总表决情况：同意955958102股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6239%；反对3396480股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.3540%；弃权212900股（其中，因未投票默认弃权6400股），占出席本次股

东会有效表决权股份总数的0.0222%。

其中，中小股东总表决情况：同意52358102股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.5509%；反对3396480股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.0687%；弃权212900股（其中，因未投票默认弃权6400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3804%。

本议案为特别决议议案，已获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

（二）逐项审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》，具体表决结果如下：

2.01本次发行股票的种类和面值总表决情况：同意955992802股，占出席本次股东会有效表决权股份总数

的99.6275%；反对3367280股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.3509%；弃权207400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东

会有效表决权股份总数的0.0216%。

其中，中小股东总表决情况：同意52392802股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.6129%；反对3367280股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.0165%；弃权207400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3706%。

本议案为特别决议议案，已获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

2.02本次发行方式及发行时间

总表决情况：同意956056302股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6341%；反对3303280股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.3442%；弃权207900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东

会有效表决权股份总数的0.0217%。

其中，中小股东总表决情况：同意52456302股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.7264%；反对3303280股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.9021%；弃权207900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3715%。

本议案为特别决议议案，已获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

2.03发行对象及认购方式

总表决情况：同意956057502股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6342%；反对3306880股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.3446%；弃权203100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东

会有效表决权股份总数的0.0212%。

其中，中小股东总表决情况：同意52457502股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.7285%；反对3306880股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.9086%；弃权203100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3629%。

本议案为特别决议议案，已获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

2.04定价基准日、发行价格及定价原则

总表决情况：同意955986802股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6268%；反对3331780股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.3472%；弃权248900股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席本次

股东会有效表决权股份总数的0.0259%。

其中，中小股东总表决情况：同意52386802股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.6022%；反对3331780股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.9531%；弃权248900股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4447%。

本议案为特别决议议案，已获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

2.05发行数量

总表决情况：同意956043402股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6327%；反对3306980股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.3446%；弃权217100股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席本次

股东会有效表决权股份总数的0.0226%。

其中，中小股东总表决情况：同意52443402股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.7033%；反对3306980股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.9088%；弃权217100股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3879%。

本议案为特别决议议案，已获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

2.06限售期安排

总表决情况：同意956120402股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6408%；反对3194980股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.3330%；弃权252100股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0263%。

其中，中小股东总表决情况：同意52520402股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.8409%；反对3194980股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.7086%；弃权252100股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4504%。

本议案为特别决议议案，已获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

2.07募集资金金额及用途

总表决情况：同意956049302股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6334%；反对3299980股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.3439%；弃权218200股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席本次

股东会有效表决权股份总数的0.0227%。

其中，中小股东总表决情况：同意52449302股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.7139%；反对3299980股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.8962%；弃权218200股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3899%。

本议案为特别决议议案，已获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

2.08本次发行前公司滚存未分配利润的安排

总表决情况：同意956122702股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6410%；反对3192380股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.3327%；弃权252400股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席本次

股东会有效表决权股份总数的0.0263%。

其中，中小股东总表决情况：同意52522702股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.8450%；反对3192380股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.7040%；弃权252400股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4510%。

本议案为特别决议议案，已获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。2.09上市地点总表决情况：同意956013202股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6296%；反对3299980股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.3439%；弃权254300股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席本次

股东会有效表决权股份总数的0.0265%。

其中，中小股东总表决情况：同意52413202股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.6494%；反对3299980股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.8962%；弃权254300股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4544%。

本议案为特别决议议案，已获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

2.10本次发行决议的有效期

总表决情况：同意955946402股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6226%；反对3301080股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.3440%；弃权320000股（其中，因未投票默认弃权77800股），占出席本次

股东会有效表决权股份总数的0.0333%。

其中，中小股东总表决情况：同意52346402股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.5300%；反对3301080股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.8982%；弃权320000股（其中，因未投票默认弃权77800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5718%。

本议案为特别决议议案，已获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

（三）审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》

总表决情况：同意955988102股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6270%；反对3365580股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.3507%；弃权213800股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席本次

股东会有效表决权股份总数的0.0223%。

其中，中小股东总表决情况：同意52388102股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.6045%；反对3365580股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.0135%；弃权213800股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3820%。

本议案为特别决议议案，已获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

（四）审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》

总表决情况：同意955978002股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6259%；反对3339480股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.3480%；弃权250000股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席本次

股东会有效表决权股份总数的0.0261%。

其中，中小股东总表决情况：同意52378002股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.5865%；反对3339480股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.9668%；弃权250000股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4467%。

本议案为特别决议议案，已获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

（五）审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

总表决情况：同意955978002股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6259%；反对3339480股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.3480%；弃权250000股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席本次

股东会有效表决权股份总数的0.0261%。

其中，中小股东总表决情况：同意52378002股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.5865%；反对3339480股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.9668%；弃权250000股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4467%。

本议案为特别决议议案，已获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》总表决情况：同意956433802股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6734%；反对2917380股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.3040%；弃权216300股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席本次

股东会有效表决权股份总数的0.0225%。

其中，中小股东总表决情况：同意52833802股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.4009%；反对2917380股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.2126%；弃权216300股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3865%。

本议案为特别决议议案，已获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

（七）审议通过了《关于 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

总表决情况：同意955956102股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6236%；反对3358080股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.3500%；弃权253300股（其中，因未投票默认弃权11600股），占出席本次

股东会有效表决权股份总数的0.0264%。

其中，中小股东总表决情况：同意52356102股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.5474%；反对3358080股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.0001%；弃权253300股（其中，因未投票默认弃权11600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4526%。

本议案为特别决议议案，已获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

（八）审议通过了《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案》

总表决情况：同意956480002股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6782%；反对2757080股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.2873%；弃权330400股（其中，因未投票默认弃权11600股），占出席本次

股东会有效表决权股份总数的0.0344%。其中，中小股东总表决情况：同意52880002股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.4834%；反对2757080股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.9262%；弃权330400股（其中，因未投票默认弃权11600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5903%。

本议案为特别决议议案，已获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

（九）审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》

总表决情况：同意955983502股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6265%；反对3331480股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.3472%；弃权252500股（其中，因未投票默认弃权11600股），占出席本次

股东会有效表决权股份总数的0.0263%。

其中，中小股东总表决情况：同意52383502股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.5963%；反对3331480股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.9525%；弃权252500股（其中，因未投票默认弃权11600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4512%。

本议案为特别决议议案，已获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

（十）逐项审议通过了《关于修订公司治理部分制度的议案》，具体表决结

果如下：

10.01《会计师事务所选聘制度（2025年12月）》

总表决情况：同意944350369股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.4142%；反对14971813股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

1.5603%；弃权245300股（其中，因未投票默认弃权1900股），占出席本次股

东会有效表决权股份总数的0.0256%。

其中，中小股东总表决情况：同意40750369股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的72.8108%；反对14971813股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的26.7509%；弃权245300股（其中，因未投票默认弃权1900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4383%。10.02《独立董事工作制度（2025年12月）》总表决情况：同意944350569股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.4142%；反对14895913股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

1.5524%；弃权321000股（其中，因未投票默认弃权1900股），占出席本次股

东会有效表决权股份总数的0.0335%。

其中，中小股东总表决情况：同意40750569股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的72.8112%；反对14895913股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的26.6153%；弃权321000股（其中，因未投票默认弃权1900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5735%。

10.03《对外担保管理制度（2025年12月）》

总表决情况：同意944322369股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.4113%；反对14999413股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

1.5631%；弃权245700股（其中，因未投票默认弃权2600股），占出席本次股

东会有效表决权股份总数的0.0256%。

其中，中小股东总表决情况：同意40722369股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的72.7608%；反对14999413股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的26.8002%；弃权245700股（其中，因未投票默认弃权2600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4390%。

10.04《关联交易管理制度（2025年12月）》

总表决情况：同意944323869股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.4114%；反对14997113股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

1.5629%；弃权246500股（其中，因未投票默认弃权2600股），占出席本次股

东会有效表决权股份总数的0.0257%。

其中，中小股东总表决情况：同意40723869股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的72.7634%；反对14997113股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的26.7961%；弃权246500股（其中，因未投票默认弃权2600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4404%。

10.05《募集资金管理制度（2025年12月）》

总表决情况：同意944350069股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.4141%；反对14972413股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

1.5603%；弃权245000股（其中，因未投票默认弃权2600股），占出席本次股

东会有效表决权股份总数的0.0255%。

其中，中小股东总表决情况：同意40750069股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的72.8103%；反对14972413股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的26.7520%；弃权245000股（其中，因未投票默认弃权2600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4378%。

（十一）审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》

总表决情况：同意955909702股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6188%；反对3251580股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.3389%；弃权406200股（其中，因未投票默认弃权2600股），占出席本次股

东会有效表决权股份总数的0.0423%。

其中，中小股东总表决情况：同意52309702股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.4645%；反对3251580股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.8098%；弃权406200股（其中，因未投票默认弃权2600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7258%。

三、律师出具的法律意见

北京市中伦（上海）律师事务所王艳律师、吴韦唯律师列席本次会议进行了

现场见证并出具了法律意见书，律师认为：公司本次股东会的召集、召开程序、召集人的资格、出席会议人员的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定，本次股东会的表决结果合法有效。

《2025年第二次临时股东会法律意见书》全文详见2025年12月30日披露

于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

四、备查文件

1、2025年第二次临时股东会决议签署版；

2、北京市中伦（上海）律师事务所出具的《2025年第二次临时股东会法律意见书》。天顺风能（苏州）股份有限公司董事会

2025年12月30日