天顺风能:内幕信息知情人登记管理制度（2026年03月）

天顺风能（苏州）股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为了进一步规范天顺风能（苏州）股份有限公司（简称“公司”）内

幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的真实、准确、完整、及时、公平原则，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，维护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号-上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号-信息披露事务管理》（简称“《信息披露事务管理》”）

等有关法律法规、规范性文件和《天顺风能（苏州）股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，负责及时登记和报送内幕信息知

情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。

董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。

公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人档案内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。

董事会审计委员会应当对本制度实施情况进行监督。

第三条本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第二章内幕信息及内幕信息知情人

第四条内幕信息是指，根据《证券法》规定，涉及公司的经营、财务或者对

公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。第五条内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控

制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十九）中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（简称“深交所”）规定的其他事项。

第六条内幕信息知情人是指，《证券法》规定的有关人员及公司内幕信息公

开前能直接或者间接接触、获取内幕信息的公司内部和外部人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司

控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；

（三）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（四）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公

司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；

（五）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；

（六）公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（七）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；

（八）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（九）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者

证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；

（十）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易

进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（十一）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；

（十二）参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；

（十三）由于与第（一）至（十二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；

（十四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息知情人登记备案管理

第七条在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写内幕信息知情人档案，并在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深交所报送。

第八条公司的内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人档案信息，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第九条内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证

件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与

公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶

段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

第十条知情时间是指，内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。

知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告，传递，编制，决议等。

第十一条公司发生以下重大事项的，应当向深交所报送内幕信息知情人档

案：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者深交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深交所补充提交内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深交所报送相关内幕信息知情人档案。

公司应当结合具体情形，合理确定本次应当向深交所报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

第十二条公司进行第十一条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续

等事项的时间、地点、参与机构和人员。

公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录。第十三条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）应当于首次披露重组事项时向深交所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，深交所可以视情况要求公司更新内幕信息知情人档案。

第十四条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大

影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做

好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十五条行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理

部门报送信息的，应当做好相关内幕信息知情人登记工作。在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十六条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第四章保密义务及责任追究

第十七条公司内幕信息知情人在内幕信息依法公开前负有保密义务，不得擅

自以任何形式对外透露、泄露，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第十八条公司可以通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书、承诺书等必要

和有效方式将保密义务、泄露内幕信息和从事内幕交易应承担的责任和法律后果

告知内幕信息知情人，并应在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第十九条公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公司及公司能

够对其实施重大影响的参股公司及其负责人都应做好内幕信息的保密工作，应当积极配合公司做好内幕信息知情人的登记、报备工作，并及时将相关材料报送公司董秘。

第二十条内幕信息依法披露前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、磁盘、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，未经董事会秘书事先审核同意（并视信息重要程度报送公司董事会审核），不得借给他人阅读、复制，不得交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第二十一条内幕信息依法披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其

股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。第二十二条公司应当按照中国证监会、深交所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司

股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关情况及处理结果对外披露。

第二十三条公司人员违反本制度给公司造成负面影响或损失时，公司将按情节轻重，对责任人员给予相应处分并要求其适当赔偿。

第二十四条公司外部单位或个人违反本制度造成内幕信息泄露的，一经查实，公司应及时将有关情况和涉及的内幕信息知情人报告深交所和公司注册地的中

国证监会派出机构。内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果，给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法处理。

第二十五条有下列情形之一的，深交所将视情节和后果严重程度，对公司及

相关主体采取相应的自律监管措施或者纪律处分：

（一）未按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号—信息披露事务管理》要求报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录；

（二）内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录存在虚假记载、重大遗漏和重大错误；

（三）拒不配合公司进行内幕信息知情人登记、重大事项备忘录制作；

（四）其他违反《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号—信息披露事务管理》规定的行为。