天顺风能（苏州）股份有限公司

Titan Wind Energy (Suzhou) Co. Ltd.（江苏省苏州市太仓市经济开发区宁波东路28号）

关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二六年六月关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

深圳证券交易所：

根据贵所于2026年5月19日出具的《关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120032号）（以下简称“审核问询函”）的要求，天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“天顺风能”、“发行人”或“公司”）已会同中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”、“申报律师”或“中伦律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“容诚会计师”）等有关中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函所列的问题进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。

本审核问询函回复报告的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题黑体（加粗）

审核问询函问题的回复、中介机构核查意见宋体（不加粗）

引用募集说明书中的内容楷体（不加粗）

对募集说明书等文件的修改及补充楷体（加粗）如无特别说明，本审核问询函回复报告中的简称或名词的释义与《天顺风能（苏州）股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的简称和释义一致。本审核问询函回复报告中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。

7-1-1关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

目录

目录....................................................2

第1题...................................................3

第2题.................................................119

第3题.................................................195

7-1-2关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

1.2023年至2025年，发行人营业收入分别为772662.48万元、486037.46

万元和538772.00万元，其中风塔类产品和叶片类产品营业收入均逐年下降，海工类产品营业收入分别为151093.06万元、42931.26万元和137424.61万元。

2023至2025年，公司主营业务毛利率分别为21.75%、19.91%和18.96%，其中

发行人陆上风电装备（包含叶片类和风塔类产品）毛利率合计分别为12.22%、

3.78%和1.61%，低于同行业可比公司平均水平17.21%、14.34%和20.44%，且

叶片类产品近两年毛利率为负；海工类产品毛利率分别为16.33%、3.08%和

7.87%，近两年低于同行业可比公司平均水平12.81%和17.88%。2023年至2025年，公司扣非归母净利润分别为76444.34万元、19734.33万元和-25413.00万元，管理费用金额分别为26502.95万元、28333.82万元和42622.12万元。

2025年末，公司控股股东上海天神投资管理有限公司（以下简称“上海天神”）所持发行人股份中的244350000股已质押，占发行人总股本的比例为

13.60%，占其所持发行人股份比例为46.07%。2023年至2025年，公司向关联

方采购商品和接受劳务的金额合计分别为6143.76万元、1001.99万元和

32730.47万元，最近一年大幅增加，主要为向一家关联方采购机器设备金额增加；公司存在同时向关联方采购和销售的情况，合计采购金额分别为203.91万元、815.19万元和223.92万元，合计销售金额分别为6.60万元、13.21万元和

124.74万元。

2023年末至2025年末，公司应收账款账面价值分别为507668.68万元、

454461.53万元和475903.80万元，占当期营业收入的比例分别为72.19%、103.96%

和99.44%。2023年至2025年末，公司一年以内应收账款余额占比分别为62.32%、

35.82%和41.68%。2024年，发行人账龄1年以上的应收账款占比增加。2025年4月1日起，公司对划分为账龄组合的应收款项（含应收账款、其他应收款）整个存续期预期信用损失率进行调整，账龄6个月以内（含6个月）的应收款项计提比例由5%降低至2%，账龄3-4年的应收款项计提比例由100%降低至50%，账龄4-5年的应收款项计提比例由100%降低至80%。

2023年末至2025年末，公司存货账面价值分别为227507.05万元、

257847.39万元和199796.57万元，存货跌价准备金额分别为3262.54万元、

5053.32万元和8855.24万元，库龄1年以上的存货金额占比分别为14.34%、

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21.23%和59.87%，逐年增加。2023年末至2025年末，公司固定资产账面价值

分别为971836.78万元、1104303.14万元及1048276.42万元，主要由机器设备、房屋建筑物构成。2023年至2025年，公司风塔类产品产能利用率分别为

42.93%、28.16%和43.34%，叶片产品产能利用率分别为43.38%、35.10%和

34.00%，海工产品产能利用率分别为47.69%、27.46%和29.29%。2026年1月

30日，公司公告《关于部分子公司停产的公告》，决定6家陆上风电全资子公

司停止生产经营活动。

2023年，发行人以现金29.07亿元收购了江苏长风100%股权，形成商誉

190547.05万元。2023年至2025年，江苏长风净利润分别为22774.39万元、-803.13万元和3565.92万元。2025年10月10日，江苏长风被供应商浙江宁水海洋科技有限公司以拖欠货款为由起诉，涉诉金额分别为15126.92万元。

报告期内，发行人及其控股子公司受到罚款金额在1万元以内的行政处罚共计8项。报告期内，发行人及其子公司存在4起作为被告或第三人一方当事人的且争议标的金额超过报告期末发行人合并报表归母净资产0.5%的重大未决诉讼、仲裁。截至目前，发行人及其境内控股子公司共有54项房产尚未取得完整权属证书，建筑面积合计为229611.02平方米，占发行人全部房产总面积的26.16%。

2025年末，发行人应收款项融资账面价值为22152.03万元、其他应收款账

面价值为7461.02万元、其他流动资产账面价值为81896.18万元、一年内到期

的非流动资产账面价值为1237.50万元、长期股权投资账面价值为18297.48万

元、其他权益工具投资账面价值为2585.56万元、其他非流动金融资产账面价值

为2100.00万元，其他非流动资产账面价值为16288.57万元，对部分企业的投资未认定为财务性投资。

请发行人补充说明：（1）结合主要产品和原材料价格变化、行业变动趋势、

下游客户情况等，说明报告期内叶片类和风塔类产品收入和毛利率逐年下降且低于同行业可比公司平均水平、风塔类产品近两年毛利率为负、海工类产品营

业收入和毛利率波动较大的原因及合理性；结合期间费用、资产减值损失情况等，说明公司2025年管理费用大幅增长的原因、报告期内业绩持续下滑且最近一年亏损的原因，与同行业可比公司趋势是否一致，相关不利因素是否持续，是否存在持续经营能力存在重大不确定性的情况。（2）结合上海天神质押发行

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人股权的融资金额、相关质押股份对应市值、质押资金具体用途、预警平仓设

置情况、质权实现情形等，说明上海天神质押股份是否存在平仓或违约风险，公司控制权是否稳定。（3）公司2025年向部分供应商关联采购大幅增加、报告期内与部分关联方同时存在采购与销售的背景及主要考虑，关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性，关联方应收应付款形成的原因及其合理性，是否涉及资金占用，是否按规定履行决策和信息披露程序。（4）结合历史坏账、期后回款、坏账准备计提政策及比例、与同行业可比公司的对比情况等，说明公司2025年调整应收款项存续期预期信用损失率的原因及合理性、各期末应收款

项坏账准备计提是否充分。（5）说明库龄1年以上存货占比逐年增大的原因及合理性；结合下游行业趋势、存货结构、库龄、期后结转情况、跌价准备实际

计提及转回情况、期末在手订单情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，是否存在产品滞销积压风险。（6）说明报告期内发行人主要产品产能利用率较低、部分子公司停产的原因及合理性，在此基础上说明固定资产减值计提是否充分、是否符合行业惯例。（7）结合江苏长风收购与设置业绩承诺的具体背景和合理性、是否为第三方收购、交易对手方与公司实控人是否存在其他密切关系、涉

诉事项的具体业务背景、相关交易是否具有商业实质等，说明是否存在变相侵占上市公司利益的情形；结合前述情况以及报告期内江苏长风商誉减值测试的

资产组的实际经营情况及未来预计变化情况，减值测试选取的主要参数的合理性，江苏长风收购后业绩大幅下滑且2024年亏损的具体原因，说明2024年和

2025年均未对江苏长风计提商誉减值的合理性。（8）报告期内行政处罚情况及

相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。（9）结合未决诉讼的最新进展，说明相关原告诉讼款项收回情况，是否已充分计提坏账准备，相关被告诉讼所对应的预计负债计提情况及对公司经营的影响；并结合尚未取得权属的房产的具

体用途、办理产权证书的最新情况、后续办理产权证书是否存在障碍，可能涉及行政处罚的金额，说明上述事项是否会对公司业务开展、持续经营、偿债能力产生重大不利影响。（10）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比

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例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公

司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（7）（9）（10）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（7）（8）（9）并发表明确意见。

回复：

一、结合主要产品和原材料价格变化、行业变动趋势、下游客户情况等，说明报告期内叶片类和风塔类产品收入和毛利率逐年下降且低于同行业可比公

司平均水平、风塔类产品近两年毛利率为负、海工类产品营业收入和毛利率波

动较大的原因及合理性；结合期间费用、资产减值损失情况等，说明公司2025年管理费用大幅增长的原因、报告期内业绩持续下滑且最近一年亏损的原因，与同行业可比公司趋势是否一致，相关不利因素是否持续，是否存在持续经营能力存在重大不确定性的情况

（一）结合主要产品和原材料价格变化、行业变动趋势、下游客户情况等，说明报告期内叶片类和风塔类产品收入和毛利率逐年下降且低于同行业可比公

司平均水平、风塔类产品近两年毛利率为负、海工类产品营业收入和毛利率波动较大的原因及合理性

1、报告期内叶片类和风塔类产品收入和毛利率逐年下降且低于同行业可比

公司平均水平、叶片类产品近两年毛利率为负的原因及合理性

（1）行业变动趋势：“抢装潮”落幕，陆上风电行业竞争加剧，公司开启由陆向海的战略重心转移

受风电补贴退坡政策影响，2020年、2021年陆上风电及海上风电“抢装潮”随之落幕，进而导致行业供需格局发生变化，加之陆上风电装备因技术成熟，行业壁垒及制造门槛较低，市场竞争日趋白热化。在此情况下，行业出现三个方面的变化：其一，在抢装潮之后，虽然风电装机仍保持长期增长趋势，但行业整体

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增速相较于抢装潮期间有所放缓。其二，因风电塔筒、叶片工厂建设投入相对较小，建设周期相对较短，行业内主要竞争者在抢装潮期间为满足订单供应要求，通过新建生产基地、技改扩产等，导致市场供给过剩，为消化产能导致竞争加剧。

其三，因风电主机大型化趋势，在单位新增装机量固定的情况下，对于风电设备的需求量整体减少。特别是对于风电塔筒的需求因塔筒高度、直径、重量增加的情况下，传统钢塔向混塔（由混凝土段、钢塔段及连接段组成）等多种技术路径转变，下游主机厂逐步提升混塔等技术路径塔筒的应用比例，导致传统钢塔的采购量急剧下降。

受上述因素影响，陆上风电的增量空间收窄，与之相比，海上风电成为更具潜力的蓝海市场。公司捕捉到了行业发展趋势，围绕公司在风电领域已形成的核心竞争优势，自2023年以来开始实行“由陆转海”的转型。报告期内，随着公司主动收缩陆上风电业务，审慎、选择性承接陆上风电业务订单，公司陆上风电产品产能利用率显著下降。

（2）产品价格变化：市场竞争加剧下，陆上风电产品单价持续下降

报告期内，公司叶片类和风塔类产品平均单价变化情况如下：

2025年度2024年度2023年度

项目平均单价变化率平均单价变化率平均单价

风塔类产品（万元/吨）0.56-7.03%0.60-14.41%0.71叶片（万元/片）68.33-0.49%68.67-11.83%77.88

随着国内风电补贴全面退坡，风电业主方投资收益收窄，进而严控投资成本，倒逼风电装备行业加强成本控制，行业内价格竞争力度持续加大。近年来陆上风电装机量增速放缓、风电装备需求减弱、市场竞争加剧，导致风电塔筒、叶片市场竞争日趋激烈，产品销售价格持续承压下行。在此背景下，公司主动收缩陆上风电业务，选择性承接陆上风电订单。受行业价格下行、市场需求减弱，以及公司主动收缩、产品销量下降等多重影响，报告期内公司叶片类和风塔类产品收入出现明显收缩。

（3）原材料价格变化：2025年采购单价持平或上升，使得毛利率下降

公司风塔类产品的主要原材料为钢材，叶片的主要原材料为树脂和玻纤。报告期内，发行人采购钢材、树脂、玻纤的平均单价情况如下：

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单位：万元/吨

2025年度2024年度2023年度

原材料类别平均单价变化率平均单价变化率平均单价

钢材0.38-1.36%0.38-8.32%0.42

树脂1.7115.27%1.49-21.32%1.89

玻纤0.85-1.04%0.86-19.88%1.07

2024年，公司风塔类、叶片类产品主要原材料平均采购单价均呈下降趋势，

原材料下降导致生产厂家具备降价空间，在行业竞争加剧的背景下进一步拉低产品售价。风塔类产品平均单位售价降幅远高于原材料下降幅度，导致风塔类产品毛利率进一步压缩；叶片类产品虽然单片售价下降幅度小于原材料价格下降幅度，但在风电大型化的背景下，叶片尺寸大幅增加、主要叶片尺寸突破90米，单片叶片的材料使用量相应增长，导致叶片类产品毛利率进一步压缩。

2025年，公司风塔类、叶片类产品主要原材料平均采购单价与2024年度基本持平，树脂采购价格有较高增长，但公司陆上风电产品平均销售单价仍同比下降，特别是陆上风电大型化趋势仍在继续、叶片2025年度销售尺寸进一步增加，导致公司2025年度陆上风电产品毛利率进一步被压缩。

（4）下游客户情况：部分主机厂向上游拓展，进一步挤压陆上风电装备市场空间近年来随着国内风电整机龙头竞争进一步加剧，行业内竞争逐渐由比拼“整机价格”的单一竞争转变为比拼“供应链成本、交付速度、质量稳定”的多维竞争。部分国内风电主机厂商为保障供应链稳定性、控制生产成本、提升整机交付效率与核心竞争力，持续推进全产业链布局，通过在重点项目属地自建塔筒、叶片等核心零部件生产基地，实现关键环节自主配套。该模式下，主机厂对外部第三方塔筒、叶片供应商的采购需求有所下降，对行业内独立装备制造企业的市场空间形成了挤压，尤其在陆上风电装备领域，竞争格局趋于激烈，公司陆上风电塔筒、叶片等产品面临的市场竞争压力进一步加大。

（5）同行业公司对比：产品结构、市场区域、战略方向差异，进一步导致公司陆上风电业务收入及毛利率表现与同行业公司存在差异

报告期内，公司叶片类和风塔类产品收入与同行业可比上市公司收入情况如

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下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目收入收入变动率收入收入变动率收入

大金重工（风电装备产品）586563.7767.08%351073.18-15.32%414603.15泰胜风能（陆上风电装备（含混凝

456454.4913.37%402631.0715.24%349389.70土塔筒））

天能重工（塔筒等风电设备制造）333220.1426.66%263092.69-27.08%360813.47

发行人陆上风电产品245424.67-15.68%291047.16-38.98%476971.76

其中：风塔类产品158154.60-5.04%166546.59-47.98%320181.61

叶片类产品87270.07-29.90%124500.56-20.59%156790.15

注：大金重工风电装备产品包括陆上风电和海上风电产品

2024年，公司及同行业可比公司大金重工、天能重工相关收入均有所下降，

泰胜风能则呈增长趋势，主要系其于2023年切入混凝土塔筒赛道，2024年以来大力开展混凝土塔筒业务，结合行业对于混凝土塔筒业务需求的增长、相应推动其整体陆上风电装备业务收入规模的提升。

2025年，公司陆上风电产品收入变动则与同行业可比公司存在差异，主要原因为：1）大金重工的风电装备产品包括陆上风电和海上风电产品，其中海上风电产品既包括海上风电塔筒，也包括风电海工类产品，随着其海外市场开拓，大金重工2025年风电装备产品收入增长较多，其中主要增幅来自于风电海工类产品；2）泰胜风能继续凭借于其塔筒业务的整合调整及产能释放，推动陆上风电装备收入实现增长；3）天能重工的塔筒等风电设备制造产品既包括陆上风电

塔筒、混塔，也包括海上风电塔筒、单桩等产品，一方面天能重工仍将塔筒等风电设备制造业务作为主要收入来源，持续积极开拓相关市场，另一方面也在积极拓展海上风电相关业务，故2025年实现收入增长。4）公司为实施“陆转海”战略，则主动性收缩陆上风电业务，在大力发展海工装备业务的同时，对陆上风电业务进行审慎、选择性承接，相应使得相关收入规模进一步减少。

报告期内，公司陆上风电产品可比公司的毛利率情况如下：

可比公司2025年度2024年度2023年度

大金重工（风电装备产品）29.07%25.93%20.56%

泰胜风能（陆上风电装备（含混凝土塔筒））11.81%13.69%18.98%

7-1-9关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

天能重工（塔筒等风电设备制造）6.10%3.39%12.09%

中材科技（风电叶片）14.18%13.46%18.29%

时代新材（风力叶片）8.94%9.80%未披露

平均值14.02%13.25%17.48%

发行人陆上风电装备合计1.61%3.78%12.22%

其中：发行人风塔类产品7.04%7.15%12.74%

发行人叶片类产品-8.23%-0.72%11.15%

报告期内，公司陆上风电装备整体及风塔类产品毛利率情况与天能重工塔筒等风电设备制造毛利率接近。除此之外，公司陆上风电产品毛利率低于其他同行业可比公司，主要原因为：1）大金重工、泰胜风能风电装备产品出口占比较高，外销产品毛利率高于内销产品；2）报告期内，中材科技和时代新材的叶片毛利率总体也呈现下降趋势，但中材科技和时代新材的叶片收入规模较大，且均开展毛利率更高的海上大尺寸叶片业务，加之中材科技采用自产原材料生产叶片、覆盖的价值环节较多，因此中材科技和时代新材的叶片毛利率高于发行人叶片类产品毛利率；3）与之相反，受主动性收缩陆上风电业务影响，公司陆上风电业务收入持续下降，因规模效应无法体现而毛利率下降。

（6）总结

1）报告期内叶片类和风塔类产品收入逐年下降具有其合理原因

受陆上风电“抢装潮”结束影响，陆上风电行业供需阶段性失衡、竞争加剧，产品议价空间收窄、单价持续下行。在此情况下，公司相应实施“陆转海”战略，主动收缩陆上风电业务，审慎、选择性承接陆上风电业务订单，两因素叠加共同导致公司叶片类和风塔类产品收入呈现逐年下降。与此同时，基于上述战略焦点的不同，加之产品结构、市场区域的差异，报告期内公司陆上风电业务收入变化趋势与同行业可比公司相同或近似业务存在一定差异。

2）报告期内叶片类和风塔类产品毛利率逐年下降且低于同行业、叶片类产

品近两年毛利率为负具有其合理原因

除前述受陆上风电行业供需阶段性失衡、竞争加剧带来的产品单价持续下行因素外，随着公司主动收缩陆上风电业务，叶片类和风塔类产品产能利用率显著下降，进一步导致其单位产品分摊的固定成本增加、规模效应减弱，推动其毛利

7-1-10关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告率下滑。叶片类产品成本中人工及制造费用等刚性成本占比较塔筒类产品更高，其规模效应下降带来的影响更高。与此同时，风电大型化的背景下，叶片尺寸大幅增加，在单片售价持续下降的情况、单片叶片的材料使用量则相应增加，加之

2025年叶片主要原材料之一树脂的采购价格增长显著，整体导致叶片类产品毛

利率呈现出更大的下降幅度、并相应由正转负。

2、海工类产品营业收入和毛利率波动较大的原因及合理性

报告期内，公司海工类产品营业收入和毛利率情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

海工类产品收入137424.6142931.26151093.06

海工类产品毛利率7.87%3.08%16.33%

2023至2024年度公司海工类产品收入、毛利率大幅下滑；2024至2025年

度收入和毛利率同步回升，整体呈现先降后升的波动趋势，具体原因如下：

（1）行业变动趋势：海上风电平价上网、海域审批阶段性趋严导致行业需求波动

2021年海上风电“抢装潮”集中释放，国内海上风电新增装机量达到历史高位后，2022-2023年度国内海上风电新增装机量逐步回归常态化，增量空间显著收窄。但受到国补退出后的“惯性高峰”，同时平价上网初期部分省份仍有省级补贴或资源倾斜，项目收益率尚可，特别是2023年度整体风机及风机零部件大幅降价、集中降本，尚有未开发的近海优质海域，提升了平价上网的经济性，

2023年度装机量仍有小幅提升。

2020 年至 2025 年国内海上风电新增装机量（GW）

16.9

6.36.6

5.1

3.84.0

202020212022202320242025

7-1-11关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

数据来源：全球风能协会（GWEC）

2024年度地方补贴普遍取消、近海优质海域资源减少并枯竭，深远海资源

面临更为严格的审批，国内部分海上风电项目受到用海权审批影响无法施工，同时深远海装机面临电网接入瓶颈，使得2024年度国内海上风电新增装机量同比出现明显下滑。受到装机量下滑的影响，风电海工类产品呈现供大于求的趋势，进一步压低风电海工类产品销售单价，压低产品毛利率。

其中公司承接的海工业务项目中，2024年度龙源射阳100万千瓦海上风电工程等项目因装机海域受审批延缓影响，无法按期开工，导致公司相关产品无法如预期实现交付，当年海工类产品收入下降明显。同时，该项目交付延迟持续占用生产作业区域，挤占后续排产空间，海工类产品整体产能利用率有所下降。

2025年度随着深远海审批流程逐渐清晰，各审批部门协调效率提升，且受

到2024年度装机迟滞的影响，部分原计划于2024年度装机项目推迟至2025年度装机，同时，风电机组大型化提高了海上风电运营的经济性、沿海送电工程加速建设减少并网压力，因此2025年度国内海上风电装机量保持强劲增长。行业装机反弹带动风电海工交付量提升，叠加价格战缓和，风电海工类产品销售量、销售单价、毛利率水平具有一定提升。

（2）产品及原材料价格变化：受行业波动影响，发行人海工类产品单价波动导致毛利率波动较大

公司海工类产品的主要原材料为钢材。报告期内，公司海工类产品平均单价、钢材平均采购单价情况如下：

单位：万元/吨

2025年度2024年度2023年度

产品类别平均单价变化率平均单价变化率平均单价

单桩0.5912.55%0.52-27.34%0.72

导管架1.1728.36%0.91-41.29%1.55

船舶制造1.58----

2025年度2024年度2023年度

原材料类别平均单价变化率平均单价变化率平均单价

钢材0.38-1.36%0.38-8.32%0.42

2023年度行业装机尚处于上升趋势，风电海工类产品产能相对紧张、钢材

7-1-12关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

价格整体偏高，公司销售价格有支撑，单价相对较高。

2024年度公司海工产品平均单价同比下滑，主要原因包括：1）2024年度海

上风电装机量较同期严重下滑、项目延后，风电海工产能出现过剩，业主采购压价明显，销售单价出现大幅下挫；2）产品结构低端化，高毛利率的导管架占比下降，低附加值的普通单桩占比提升，导致公司产品均价下移、毛利率降低；3）原材料钢材价格下降，产品成本支撑减弱；4）公司新切入海工领域，为拓展市场、获取订单采取主动让利策略。

2025年度海上风电装机量提升，海工类产品订单回暖，公司单桩、导管架

等主要风电海工类产品单价均有不同幅度提升，同时公司利用现有海工产能承接部分船舶制造订单，在消化产能的同时提高公司产品种类以应对风电海工装机的周期性波动。

综上所述，报告期内受海上风电行业装机量波动影响，导致风电海工类产品供需关系出现波动，从而影响公司风电海工类产品单价波动，产品单价波动叠加行业需求变化、交付量起伏影响，公司海工产品收入呈现波动态势。为尽量避免海上风电行业波动对公司产品收入造成的影响，公司积极利用现有产能拓展船舶制造等大型海工类产品，以减少风电海工行业波动的影响。

（3）产品结构变化：海工类产品结构变化一定程度上影响整体毛利率水平

报告期各期，公司主要海工类产品各期收入占比及毛利率情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目收入收入毛利率收入收入收入毛利率收入毛利率占比占比占比

单桩11225.158.17%7.18%18307.1142.64%1.37%33372.9822.09%6.35%

导管架83771.4560.96%11.08%24624.1557.36%4.36%115475.2076.43%19.66%

船舶制造26807.1719.51%1.33%------

注：上表仅列示公司主要海工类产品。

海工类产品种类较多，不同产品种类毛利率存在一定差异，因此产品收入结构的变化相应带动了毛利率的变化：国内单桩产品因其结构形式相对简单、施工

难度较低，在同等市场条件、规格要求的情况下，毛利率较导管架等复杂产品通常相对偏低。因此2024年度公司单桩类产品占比较高，同时公司海工类产品规

7-1-13关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

模效应降低、单位产品固定成本增加，进一步导致了公司2024年度海工类产品毛利率下降较多。

2025年，应用导管架的深远海大型海上风电项目——青洲五/六/七项目实现

如期正常交付，导管架产品收入的显著回升。报告期内，单桩产品收入占比先增加后减少，而导管架收入规模及占比则因2024年订单较少、2025年青洲五/六/七项目的如期交付呈现先下降后增长的态势，使得公司海工类产品毛利率相应先下降后增加。同时，因为2025年度公司刚从事船舶制造业务，存在低价获客和学习成本等因素，当期船舶制造业务毛利率偏低，从而导致公司2025年度海工类产品毛利率回升幅度较低。

（4）发展趋势：全球海上风电呈上升趋势，公司海工类产品毛利率仍有一定提升空间

当前全球海上风电市场持续快速增长，除国内市场外，以欧洲为代表的海外地区，不断加大对海上风电产业的政策支持力度，为行业发展注入强劲动力。根据全球风能协会（GWEC）数据显示，全球海上风电新增装机量从 2020 年的

6.9GW 增长至 2025 年的 9.3GW。同时，海上风电在技术突破与政策驱动下正迎

来爆发式增长，预计到 2030 年全球新增装机量将从 2025 年的 9.3GW 爆发式增长至 2030 年的 33.3GW，年均复合增长率约 30%。

2020年至2030年（预测）全球海上风电新增装机量

35.033.3

30.026.626.225.4

25.021.1

20.018.0

15.010.8

8.89.3

10.06.98.0

5.0

0.0

海上新增装机量（GW）

数据来源：全球风能协会（GWEC）

随着全球海上风电市场整体活跃度提升，以及全球范围内对于风电海工类产

7-1-14关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

品的需求进一步提升，公司依靠目前产能布局优势，预计后续海工类产品整体毛利率将逐步企稳，并具有一定提升空间。

（5）总结报告期内公司海工类产品收入与毛利率整体呈现先降后升的波动态势。受风电平价上网、近海优质海域资源收紧、项目用海审批趋严等因素影响，2024年行业海上风电需求有所下降，公司产品量价同步下行，海工业务收入及毛利率显著回落。进入2025年，国内海上风电装机逐步回暖，叠加深远海开发持续推进，市场对高附加值海工产品需求增长，行业产品价格企稳回升、竞争压力有所缓解，推动公司海工业务收入与毛利率实现修复。

（二）结合期间费用、资产减值损失情况等，说明公司2025年管理费用大

幅增长的原因、报告期内业绩持续下滑且最近一年亏损的原因，与同行业可比公司趋势是否一致，相关不利因素是否持续，是否存在持续经营能力存在重大不确定性的情况

1、期间费用情况

报告期内，公司期间费用情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额费用率金额费用率金额费用率

销售费用1779.140.33%1944.530.40%2534.170.33%

管理费用42622.127.91%28333.825.83%26502.953.43%

研发费用5026.780.93%4286.990.88%5300.130.69%

财务费用31943.375.93%37928.057.80%36021.904.66%

合计81371.4215.10%72493.4014.92%70359.159.11%

除2025年公司管理费用增长较多外，报告期内公司各项期间费用规模相对稳定。

2、资产减值损失情况

报告期内，公司资产减值损失具体构成情况如下：

7-1-15关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

存货跌价损失及合同履约成本减值损失-4715.26-2566.53-1803.57

固定资产减值损失-15880.69-397.94-1789.00

长期股权投资减值损失-10200.63--

在建工程减值损失-323.28--

无形资产减值损失-642.45--

长期待摊费用减值损失-466.78--

合计-32229.10-2964.47-3592.57

2025年，由于公司投资的江苏亿洲再生资源科技有限公司持续亏损，且无

近期对外融资估值，经资产减值测试后对其计提减值准备约1亿元；同期，因公司实施“陆转海”战略，关停部分陆上风电塔筒、叶片工厂，相应对相关闲置资产进行资产减值测试后计提了固定资产减值准备约1.6亿元，整体使得2025年度资产减值损失金额较高。

3、公司2025年管理费用大幅增长的原因

2025年度公司管理费用各明细金额及同比变动情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额同比变动金额同比变动比率金额

职工薪酬20603.317229.6554.06%13373.66

折旧与使用权资产折旧9470.305595.49144.41%3874.81

中介服务费4036.031146.2839.67%2889.75

无形资产摊销2188.91329.9617.75%1858.95

办公费2087.66313.7317.69%1773.93

保险费1262.29-118.66-8.59%1380.95

业务招待费866.24-269.13-23.70%1135.37

差旅费992.73-87.12-8.07%1079.86

租赁费551.17195.0754.78%356.10

其他563.48-46.97-7.69%610.45

合计42622.1214288.3050.43%28333.82

2025年度，公司管理费用同比增加14288.30万元，主要系管理费用中职工

薪酬同比增加7229.65万元，折旧与使用权资产折旧增加5595.49万元。

7-1-16关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告其中，管理费用中职工薪酬增加主要系：（1）公司为拓展海外业务，境外员工增长约一倍；（2）为进一步开拓海工装备市场及发电板块业务，同时为配套当年度新建、在建的多个生产基地管理需求，公司招聘了部分薪酬较高的管理人员，并出于激励的目的对部分员工进行了薪酬调整及增加计提了奖金。

与此同时，管理费用中折旧增加主要系公司部分陆上风电塔筒、叶片工厂关停，当年度相关闲置资产折旧与摊销5861.77万元相应计入管理费用。

4、报告期内业绩持续下滑且最近一年亏损的原因，与同行业可比公司趋势

是否一致

（1）报告期内业绩持续下滑且最近一年亏损的原因

1）2024年度业绩下滑原因

2024年度，公司主要业绩指标情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度变动金额

营业收入486037.46772662.48-286625.02

营业成本391124.97598214.01-207089.04

毛利94912.49174448.47-79535.98

下降3.05个

毛利率19.53%22.58%百分点

净利润20363.7878173.25-57809.47

扣非归母净利润19734.3376444.34-56710.00

2024年度，公司毛利减少79535.98万元，最终使得公司扣非归母净利润下

降56710.00万元。

公司毛利下降主要系营业收入下降286625.02万元且毛利率下降3.05个百分点。2024年度，公司风塔类、叶片类、海工类产品收入和毛利率均有所下降，相关原因参见本回复报告之“1、/一、/（一）/1、报告期内叶片类和风塔类产品收入和毛利率逐年下降且低于同行业可比公司平均水平、叶片类产品近两年毛利率为负的原因及合理性”和本回复报告之“1、/一、/（一）/2、海工类产品营业收入和毛利率波动较大的原因及合理性”。

2）2025年度业绩下滑及亏损原因

7-1-17关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

2025年度，公司主要业绩指标情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度变动金额

营业收入538772.00486037.4652734.55

营业成本436737.89391124.9745612.92

毛利102034.1194912.497121.63

管理费用42622.1228333.8214288.30

信用减值损失（“-”号表示损失）-12187.79-2206.21-9981.58

资产减值损失（“-”号表示损失）-32229.10-2964.47-29264.63

净利润-13206.4020363.78-33570.17

扣非归母净利润-25413.0019734.33-45147.33

2025年度，公司毛利增长7121.63万元，而管理费用增加14288.30万元、信用减值损失增加9981.58万元、资产减值损失增加29264.63万元，最终使得公司扣非归母净利润下降45147.33万元。

公司毛利增长7121.63万元主要系海工类产品毛利随着其收入和毛利率的

同步增长而增加了9497.51万元，发电业务随着其装机量及相应收入规模的扩大而增加了3324.54万元，而陆上风电业务虽然将相关闲置资产折旧与摊销

5861.77万元从成本转入管理费用，但因收入进一步下滑、规模效应无法体现和

原材料树脂采购单价增加使得毛利率下降而毛利下降。

与此同时，公司管理费用同比增加，主要系公司为进一步开拓海工装备及海外业务市场增加了职工薪酬，以及公司部分陆上风电塔筒、叶片工厂关停，相关闲置资产折旧与摊销从成本转入管理费用所致。

同期，公司信用减值损失同比增加，主要系应收账款账龄有所拉长，相应坏账准备计提金额有所增长。

此外，公司当期资产减值损失增加显著，主要系公司对所投资的江苏亿洲再生资源科技有限公司进行减值测试，鉴于其经营亏损且近期无外部融资估值，对其计提长期股权投资减值准备约1亿元；同时，因公司实施“陆转海”战略，关停部分陆上风电塔筒、叶片工厂，对相关闲置资产开展减值测试后计提固定资产减值准备约1.6亿元。

7-1-18关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

（2）与同行业可比公司趋势是否一致

报告期内，公司同行业可比公司主要业绩指标情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目公司名称金额变动率金额变动率金额

大金重工617355.0263.34%377965.06-12.61%432508.20

泰胜风能519372.597.36%483784.050.52%481305.29

营业收入天能重工395728.7920.91%327304.53-22.72%423548.11

海力风电464139.17242.66%135451.08-19.63%168531.14

发行人538772.0010.85%486037.46-37.10%772662.48

大金重工110329.74132.82%47387.4911.46%42515.72

泰胜风能20026.016.32%18834.94-35.96%29409.62

净利润天能重工11228.14143.21%-25985.60-205.05%24736.53

海力风电34739.56445.77%6365.19173.59%-8649.67

发行人-13206.40-164.85%20363.78-73.95%78173.25

2024年度，公司与同行业可比公司营业收入基本均下滑，主要系陆上风电

“抢装潮”结束影响，陆上风电行业竞争加剧，同时，2024年因平价上网及海上风电项目用海权审批问题，国内海上风电基础产品市场交付量整体下降。与此相反，泰胜风能于2023年切入混凝土塔筒赛道，2024年大力开展混凝土塔筒业务，相应支撑其当年营业收入较同期基本持平。

2024年度，公司净利润随收入和毛利率的下降而下降；大金重工因增加了

毛利率较高的外销业务，因此在营业收入下降的同时净利润有所上升；泰胜风能净利润随毛利率下降而下降；天能重工因收入、毛利率下降及子公司固定资产减

值导致当年出现亏损；海力风电2023年因“抢装潮”期间已完工项目结算周期较长，相关项目合同资产账龄随之增长而计提较多资产减值，因此当年度亏损，而2024年未发生相关事项，因此2024年净利润实现增长。

2025年度，公司与同行业可比公司营业收入均呈现增长。其中公司与海力

风电主要系海工产品收入增长；大金重工随着其海外市场开拓，营业收入增长较多；泰胜风能继续凭借于其塔筒业务的整合调整及产能释放，推动陆上风电装备收入（含混凝土塔筒的）实现增长，相应支撑了整体收入规模的提升；天能重工的营业收入随其风机塔架（含海上风机塔架及单桩）的销量增长而增长。

7-1-19关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

2025年度，公司同行业可比公司净利润均同比增长。公司则因长期股权投

资减值、对关停的陆上风电塔筒/叶片工厂相关闲置资产进行了固定资产减值等

自身因素，出现亏损。

综上，2024年公司业绩变动与同行业可比公司基本一致，2025年，公司营业收入变动趋势与同行业可比公司基本一致，但因公司长期股权投资减值、固定资产减值使得当年由盈转亏、净利润变动趋势与同行业可比公司存在差异。

5、相关不利因素是否持续，是否存在持续经营能力存在重大不确定性的情

况

（1）相关不利因素预计不会持续公司报告期内业绩持续下滑且最近一年亏损的原因主要系：1）公司实行“陆转海”战略，策略性收缩陆风塔筒、叶片业务使得相关业务收入下降，同时，2025年公司关停的陆上风电塔筒、叶片工厂相关闲置资产计提固定资产减值准备；2）公司海工类业务中龙源射阳100万千瓦海上风电工程项目因装机海域受军事审批影响，无法安装设备，使得公司无法交付相关产品，影响了收入指标及场地周转效率；3）2025年公司长期股权投资出现减值。

上述不利因素预计不会持续，具体情况如下：

1）公司陆上风电业务无进一步收缩计划，预计不存在因主动收缩陆上风电

业务导致的一次性大额资产减值损失

关停部分陆上风电主体后，公司已完成陆上风电低效产能的集中出清与业务整合；剩余产能区位靠近重点清洁能源基地，运输半径相对合理，具备一定成本与交付效率优势。同时陆上业务与公司发电业务具备良好协同，可形成稳定基础盘。

根据公司经营规划，后续陆上风电将维持当前经营规模，暂无进一步收缩计划。2025年度闲置固定资产减值属于业务收缩关停工厂的偶发因素，预计公司后续不会出现因主动收缩陆上风电业务导致的一次性大额资产减值损失。

2）前期受军事审批进度影响的龙源射阳项目已启动施工，公司相关产品将

于近期实现正常交付，且海工类产品订单持续拓展中

7-1-20关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

2026年1月，龙源射阳项目已取得了对应29.75万千瓦装机容量的施工批复，

目前该项目已正式开工，发行人相关产品将于近期实现正常交付。

与此同时，2026年一季度，公司新签订或中标海工单桩、导管架等订单包括金风科技浙江温州平阳1号项目、中广核阳江帆石二项目、汕尾红海湾六海上风电项目等。截至2026年4月30日，公司海工产品在手订单持续保持增长趋势，海工产品在手订单充足，在手订单金额合计约33.67亿元（含税）。预计未来海工类业务将实现持续增长。

3）公司后续出现大额长期股权投资减值损失的风险较低

2025年度，公司对长期股权投资中江苏亿洲再生资源科技有限公司计提减

值系偶发因素，计提后公司长期股权投资中对江苏亿洲再生资源科技有限公司投资的账面价值金额仅为3800.76万元，金额较小且发行人仅占比45%。公司长期股权投资中除江苏亿洲再生资源科技有限公司外，其他参股公司经营业绩暂未出现异常。公司后续出现大额长期股权投资减值损失的风险较低。

（2）公司不存在持续经营能力存在重大不确定性的情况

公司各业务板块业务均保持竞争优势，具体情况如下：

1）陆上风电业务

公司实行“陆转海”战略，陆上风电业务进行整合升级，聚焦优势区域布局，有效提升了资源配置效率。自成立以来，公司多年深耕陆上风电业务，在该领域积累了深厚的技术储备、生产能力及市场资源。主动收缩陆上风电业务规模后，基于更为平衡的产能供需结构、以及更为聚焦的精细化管理，公司仍将在陆上风电板块持续保持市场竞争优势。

2）海工装备业务

当前全球海上风电市场持续快速增长，同时海上风电正加速向深远海拓展，带动海上风电基础装备需求持续攀升。公司在中国海上风电资源最丰富的江苏、广东二省均布局了产能，拥有临海制造基地、自有码头/港池等稀缺岸线资源，并正持续推进产能扩张，已形成海工装备领域的突出竞争力，为海工类产品顺利交付提供重要保障。公司海工类产品业绩增长趋势良好、在手订单充足。截至

7-1-21关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

2026年4月30日，公司海工产品在手订单持续保持增长趋势，海工产品在手订单充足，在手订单金额合计约33.67亿元（含税）。

3）发电业务

公司发电类业务整体经营较为稳定，并持续产生可观的盈利贡献。且截至报告期末，公司仍有多个电站项目处于在建状态，后续将逐步装机使用形成新增收入贡献。

综上，影响公司报告期内业绩的相关不利因素预计不会持续，公司不存在持续经营能力存在重大不确定性的情况。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人及申报会计师执行了以下核查程序：

（1）查阅发行人及同行业可比公司的最近三年年度报告，比较分析发行人

收入及毛利率变动情况及原因、发行人业绩下滑原因；

（2）查阅发行人最近三年收入明细表、采购明细表，分析主要产品单价及主要原材料采购单价变化情况；

（3）查阅风电行业研究报告、上市公司信息披露文件等公开市场资料，了

解陆上风电、海上风电行业发展趋势；

（4）查阅发行人在手订单情况；

（5）获取发行人关于产品毛利率波动和业绩下滑的说明。

2、核查意见经核查，保荐人及申报会计师认为：

（1）陆上风电抢装潮退去后，行业供需失衡、竞争加剧，产品价格与议价能力走弱。公司推进“陆转海”战略，收缩陆上业务、审慎接单，双重因素致使陆上风电产品收入逐年下滑。受战略、产品结构及市场布局差异影响，公司陆上业务走势与同行有所分化，该收入变动具备合理性。

（2）陆上风电竞争加剧拖累产品售价，叠加公司收缩陆上业务，叶片、风

7-1-22关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

塔规模效应弱化，毛利率同步下滑。叶片刚性成本占比更高，受规模收缩影响更大；且2025年树脂采购价格大幅上涨，进一步导致叶片毛利率降幅更深且转负。

综上，两类产品毛利率逐年下降且低于同业、叶片毛利率近两年为负，具备合理性。

（3）受风电平价上网、海域审批趋严影响，2024年国内海上风电需求有所

下降、竞争加剧，公司海工产品量价齐跌，收入及毛利率明显下滑。2025年行业装机回暖、深远海开发提速，高附加值产品需求上升，价格企稳、竞争缓和，业务收入与毛利率回升。综上，海工业务收入及毛利率先降后升，波动具有合理性。

（4）2025年管理费用大增，主要因拓展海工及海外业务增加薪酬，且陆上关停工厂的资产折旧摊销转入管理费用。公司业绩下滑并出现亏损，源于推进“陆转海”战略收缩陆上业务、2024年海工项目交付受阻收入减少、2025年各项减值损失增加。相关不利因素预计不会持续，公司不存在持续经营能力存在重大不确定性的情况。

二、结合上海天神质押发行人股权的融资金额、相关质押股份对应市值、

质押资金具体用途、预警平仓设置情况、质权实现情形等，说明上海天神质押股份是否存在平仓或违约风险，公司控制权是否稳定。

（一）上海天神质押发行人股权的融资金额、相关质押股份对应市值、质

押资金具体用途、预警平仓设置情况、质权实现情形等情况

截至2026年5月31日，公司控股股东上海天神持有发行人53035.20万股股份，占发行人总股本的比例为29.52%。上海天神已质押发行人股份24220.00万股，占发行人总股本的比例为13.48%，占其所持发行人股份比例为45.67%。

具体质押情况如下：

7-1-23关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

1、上海天神质押股份融资金额、对应市值、质押资金具体用途以及预警平

仓设置等基本情况质押股份数量质押数量融资金额对应市值预警平仓设置情况出质人质权人占公司总股本注（万股）（万元）（万元）比例预警线平仓线国泰海通

170%，5.03150%，4.44

上海天神证券股份1352.000.75%4000.0014912.56

元/股元/股有限公司

180%，5.11160%，4.54

上海天神中国银河5500.003.06%15600.0060665.00

元/股元/股证券股份

180%，7.04160%，6.26

上海天神有限公司2300.001.28%9000.0025369.00

元/股元/股

200%，5.00180%，4.50

上海天神招商证券1200.000.67%3000.0013236.00

元/股元/股股份有限

200%，4.80180%，4.32

上海天神公司1250.000.70%3000.0013787.50

元/股元/股

190%，6.35170%，5.69

上海天神897.000.50%3000.009893.91

元/股元/股中国中金

190%，5.45170%，4.88

上海天神财富证券697.000.39%2000.007687.91

元/股元/股有限公司

190%，6.76170%，6.04

上海天神1125.000.63%4000.0012408.75

元/股元/股东吴证券

180%，5.39160%，4.79

上海天神股份有限1670.000.93%5000.0018420.10

元/股元/股公司国联民生

170%，4.92150%，4.34

上海天神证券股份1036.000.58%3000.0011427.08

元/股元/股有限公司

180%，160%，4.66

上海天神2058.001.15%6000.0022699.74

5.25元/股元/股

中信证券

180%，6.08160%，5.41

上海天神股份有限1480.000.82%5000.0016324.40

元/股元/股公司

220%，6.02200%，5.47

上海天神3655.002.03%10000.0040314.65

元/股元/股

合计24220.0013.48%72600.00267146.60--

注：对应市值以截至2026年5月31日公司股票收盘价计算。

上述股权质押主要系上海天神基于自身生产经营及资金安排需要开展的正

常融资行为，相关融资资金主要用于日常经营周转、对外投资及业务发展等，不存在以股份转让或控制权转让为目的的情形。

2、股权质押约定的质权实现情形

根据上海天神与质权人签署的相关股票质押业务协议及交易协议等，每项质权约定的质权实现情况主要如下所示：

7-1-24关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

质权人质权实现情形

根据上海天神（“甲方”）与国泰海通证券股份有限公司（“乙方”）

签署的《股票质押式回购交易业务协议》约定的质权实现情形为：

“第五十一条甲方其他交易违约发生如下情形的，乙方有权认定甲方构成违约：

（一）甲方在购回日未按约定购回标的证券，且甲乙双方未就延期购回达成一致的。

（二）乙方依据本协议约定要求甲方提前购回，但甲方未提前购回的。

国泰海通证券股

（三）当交易履约保障比例（任意一笔交易的履约保障比例或跨合约合份有限公司并管理的合并履约保障比例，下同）达到或低于约定的最低比例，且甲方未按照本协议第四十一条的约定采取履约保障措施的。该情形一旦发生，即使甲方后续采取相关履约保障措施及/或交易履约保障比例重新超过警戒比例的，乙方仍有权认定甲方构成违约。

（四）证券交易所认定及本协议约定的其他情形。

发生本协议第三十条约定的情形，且甲方未按约定提前购回的，视为甲方违约。”根据上海天神（“甲方”）与中国银河证券股份有限公司（“乙方”）签署的《股票质押式回购交易业务协议》（协议编号：SFSPA336000032186-3）以及《股票质押式回购交易业务协议》（协议编号：SFSPA336000032186-4）约定的质权实现情形为：

“第五十条甲方发生以下情形的，构成甲方违约：（一）期间付息日，甲方未按约定及时足额支付期间利息；

（二）到期购回日或延期购回日，甲方未按约定进行购回交易；

（三）乙方根据协议约定要求甲方提前购回，甲方未在指定日期进行购中国银河证券股回交易；

份有限公司

（四）因甲方原因导致初始交易交收失败；

（五）因甲方原因导致购回交易交收失败；

（六）待购回期间，当履约保障比例达到或低于平仓线，甲方未按本协

议第四十八条约定采取履约保障措施；

（七）甲方违反本协议的声明与保证条款；

（八）甲方违反或未履行有关协议、承诺函、说明材料等相关文件中其向乙方出具的有关承诺或约定义务；

（九）甲方未履行本协议约定的其他义务。”

根据上海天神（“甲方”）与招商证券股份有限公司（“乙方”）签署

的《股票质押式回购交易业务协议》约定的质权实现情形为：

“1、在甲乙双方约定的购回交易日，因甲方原因未能完成购回交易或未能通过场外结算等方式了结债务；

2、履约保障比例低于平仓线后，在乙方通知甲方进行提前购回的购回交

招商证券股份有易日，因甲方原因未能完成购回交易或未能通过场外结算等方式了结债限公司务；

3、出现本协议第五条第13、14款等相关情形，在乙方通知甲方进行提

前购回的购回交易日，因甲方原因未能完成购回交易或未能通过场外结算等方式了结债务；

4、甲乙双方约定的其它违约情形。”

根据上海天神（“甲方”）与中国中金财富证券有限公司（“乙方”）

签署的《股票质押式回购交易业务协议》约定的质权实现情形为：

中国中金财富证“第六十七条发生下列情形之一的当日，视为甲方违约，乙方自甲方违券有限公司约当日启动违约处置机制：

（一）因甲方原因导致初始交易的证券、资金划付无法完成的；

（二）到期购回、提前购回或延期购回时，因甲方原因导致购回交易或

7-1-25关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

质权人质权实现情形

证券、资金划付无法完成的；

（三）甲方未按照业务协议第三十三条中约定履约的；

（四）甲方不配合向乙方提供甲方资金使用证明材料的；

（五）甲方在待购回期间其持有的该只标的证券质押比例超过70%的（甲乙双方另有约定的除外）；

（六）为甲方股票质押债务提供任何形式的担保、增信或履约保障的担

保人、增信方或履约保障人（包括甲方或第三方）违反相关合同项下的

担保、增信或履约保障相关协议约定的；

（七）双方约定的及乙方认定的其他违约情形。

原交易违约，则与原交易关联的补充交易也视同违约。”根据上海天神（“甲方”）与东吴证券股份有限公司（“乙方”）签署

的《股票质押式回购交易业务协议》约定的质权实现情形为：

“第四十九条发生下列情形之一的，视为甲方违约：（一）初始交易时，因甲方原因导致交易或交收无法完成的；

（二）到期购回、提前购回、部分购回或延期购回时，因甲方原因导致购回交易或交收无法完成的；

（三）待购回期间，T 日日终清算后履约保障比例低于平仓履约保障比例，甲方未按本协议约定提前购回且未补充质押使履约保障比例提到至预警履约保障比例以上的；

（四）甲方未按本协议约定按时足额支付利息；

（五）待购回期间乙方根据本协议约定要求甲方提前购回，甲方未按照要求进行提前购回的；

（六）待购回期间甲方未按照相关规定、约定向乙方报告融入资金实际

使用情况，并同时提供资金使用凭证等证明材料或融入资金实际使用违东吴证券股份有反本协议约定的；

限公司

（七）甲方作为上市公司董、监、高以其持有的可转让额度部分股份作

为质押标的证券的，在质押期间股权性质发生改变或可转让额度发生变化后，没有按照乙方要求及时提供有效履约保障措施的；

（八）质押期间，甲方未经乙方书面同意擅自作出限售或延长限售承诺的，或解除限售条件满足时，未在规定期限通过上市公司申请办理好相应质押标的证券解除限售手续的；

（九）待购回期间，甲方已质押证券暂停上市或终止上市的，未按照乙方要求进行履约保障措施或提前购回的；

（十）待购回期间，标的证券停牌超过30天的，甲方没有按照乙方要求进行履约保障措施或提前购回的；

（十一）待购回期间，甲方资信状况发生较大不利变化；

（十二）待购回期间，在我司的其他业务发生违约情形，包括但不限于

融资融券、约定购回式证券交易、上市公司股权激励行权融资业务等；

（十三）交易协议或补充协议约定的其他违约事项。”

根据上海天神（“甲方”）与国联民生证券股份有限公司（“乙方”）

签署的《股票质押式回购交易业务协议》（编号：[0001589]）约定的质

权实现情形为：

“第五十四条甲方任何一笔未购回交易发生下列情形之一的，乙方有权国联民生证券股宣布所有未购回交易均到期，并有权对标的证券进行违约处置，并收取份有限公司违约金：

（一）因甲方原因导致购回交易或交收无法完成的；

（二）购回交易日届至，甲方未购回的；

（三）乙方依本协议约定要求甲方提前购回，甲方未提前购回的；

（四）甲方未按本协议约定按时足额支付利息的；

7-1-26关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

质权人质权实现情形

（五）履约保障比例达到预警线、平仓线，甲方未按约定提前购回且未采取其他措施使履约保障比例达到或高于追保到位线的；

（六）质押率超过上限的且未按照乙方要求进行补充质押或提前购回的；

（七）甲方违反本协议包括补充协议项下其他约定或违反甲方声明及保证义务；

（八）保证人（如有）在与融出方签订的合同中发生违约情形，或发生其他融出方认为保证人可能丧失担保能力的情形；

（九）甲方或其一致行动人在与乙方或乙方之外的其他债权人（如有）

签订的合同中发生违约情形，或发生甲方或其一致行动人的其他债权人认为甲方或一致行动人可能丧失债务履行能力的情形；

（十）法律法规规定的情形。”

根据上海天神（“甲方”）与中信证券股份有限公司（“乙方”）签署

的《股票质押式回购交易业务协议》（协议编号：SPRMA120455）约定

的质权实现情形为：

“第四十九条甲方发生以下情形的，构成甲方违约：（一）期间计息日，甲方未按约定及时足额支付期间利息；

（二）购回交易日，甲方未按约定进行购回交易；

（三）乙方根据协议约定要求甲方提前还款，甲方未在指定日期进行还款；

（四）因甲方原因导致购回交易交收失败；

（五）当履约保障比例等于或低于平仓线后，甲方未按照协议约定采取履约保障措施；

（六）甲方未按照法律法规及监管规则使用融入资金，或甲方融入资金

中信证券股份有用途与甲方提交给乙方的融资申请资料或本协议、《交易协议书》约定限公司所述用途不一致且未能及时提供合理书面说明或乙方不认可甲方说明；

（七）甲方未按要求开立专用银行账户，或违反融入资金专用银行账户

存放要求，或未按约定提供银行资金转账凭证等资金使用证明材料，或甲方未经乙方同意变更或撤销对乙方在待购回期间查询专用银行账户的授权，或甲方未经乙方同意在待购回期间将专用银行账户销户；

（八）甲方违反本协议的声明与保证条款；

（九）甲方违反或未履行本协议、交易表单、承诺函、说明材料等相关文件中其向乙方出具的有关承诺或约定义务的；

（十）乙方参照公开市场对担保品估值进行调整后甲方不予认可，且甲方未在乙方确定调整方案后3个交易日内进行购回的；

（十一）若甲方或其相关主体在与乙方的任意一笔存续股票质押交易中

发生违约，乙方有权认定甲方的其他所有存续股票质押交易构成违约；

（十二）本协议或《交易协议书》约定的其他甲方违约情形。”

根据上海天神（“甲方”）与中信证券股份有限公司（“乙方”）签署

的《股票质押式回购交易业务协议》（协议编号：SPR25080455）约定的

质权实现情形为：

“第八十条违约处置的触发对任意一笔股票质押交易，当发生本协议第六十八条第（一）、（三）中信证券股份有款约定的违约事件的，乙方有权对该笔交易进行违约处置，并按本协议限公司第八十一条执行。”

第六十八条第（一）、（三）款约定的违约事件如下：

“（一）未能偿还负债，未能支付利息或其他费用

1.甲方未在本协议项下约定的购回交易日（含）前完成购回交易或通过场

外还款了结全部股票质押负债；

2.甲方未在本协议项下约定的交易提前终止日（含）前完成购回交易或通

7-1-27关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

质权人质权实现情形过场外还款了结全部股票质押负债；

3.甲方未在本协议项下约定的期间付息日（含）前足额支付利息；

4.甲方未按本协议、交易表单、承诺函等相关文件中的约定，向乙方偿还

债务、支付利息或其他费用。

……

（三）履约保障违约

1.甲方或甲方的履约保障提供方未履行其签署的协议或履约保障文件约

定的履约保障相关义务，包括但不限于未按协议约定或乙方要求追加担保品，未按约定的资产种类、数量、金额、估值、期限等要素提供担保品、增信资产等；

2.在甲方或其履约保障提供方履行完毕与本协议及履约保障文件相关的

每笔交易下的全部义务前，未经乙方书面同意，履约保障文件提前到期或终止，或者甲方或其履约保障提供方为本协议的目的向乙方提供的任何履约保障全部或部分失效（不包含履约保障文件条款约定的正常到期或终止）；

3.甲方或其履约保障提供方对本协议或履约保障文件的部分或全部予以否认，或对其有效性提出异议，或明示将拒绝履行，或经甲方委派或授权管理甲方的任何个人或实体做出或代表其做出上述行为。”截至本回复出具之日，上海天神持有的上市公司股权未发生被质权人行使质权的情况。

（二）质押股份平仓或违约风险较低，公司控制权稳定

1、近期上市公司股价整体高于预警线及平仓线，质押股份安全边际较高

截至2026年5月31日，公司股票收盘价格为11.03元/股，前20、60、120交易日交易均价分别为11.82元/股、11.59元/股和10.35元/股，显著高于上述质押约定的预警线及平仓线。同时，近120个交易日以来，公司股价在6.60元/股至13.05元/股波动，期间未出现过低于上述股权质押约定的平仓线/平仓价格的情况，相关质押未触发平仓风险，亦不存在质权人要求平仓或处置质押股份的情况。

2、上海天神资信状况良好，相关质押具备充分履约保障措施

截至本回复出具之日，上海天神不存在到期未清偿债务、重大债务逾期或债务违约情形，不存在因自身债务作为被告或被申请人且尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦未被列入失信被执行人名单，整体资信状况良好，历史上未发生因股权质押导致的违约或被动平仓情形。此外，当相关股份质押达到或低于预警线、平仓线时，控股股东可采取的履约保障措施包括补充质押证券或其他担保物、提前购回证券等，相关质押整体平仓或违约风险较低，不会对公司控制权稳定性产

7-1-28关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

生重大不利影响。

综上，截至本回复出具之日，上海天神所持公司股份质押融资均处于正常履行状态，不存在逾期违约、被质权人要求提前购回、强制平仓或实际处置质押股份等情形。公司目前股价较各项质押安排约定的预警线、平仓线仍具有较高安全边际，相关质押整体平仓或违约风险较低。同时，上海天神资信状况良好，具备通过补充质押、追加担保、提前购回等方式应对股价波动的履约保障能力。相关股权质押不会对公司实际控制权稳定性产生重大不利影响，公司控制权稳定。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人、申报会计师及发行人律师执行了以下核查程序：

（1）查阅发行人控股股东与质权人签订的股票质押式回购交易业务协议等相关文件以及发行人相关公告；

（2）查阅发行人截至2026年5月31日股东名册以及由中国证券登记结算有限责任公司出具的证券质押及司法冻结明细表等相关资料；

（3）查阅发行人控股股东的专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）

以及企业信用报告，并结合国家企业信用信息公示系统、中国执行信息网、企查查、证券期货市场失信记录查询平台等第三方平台查询控股股东信用情况；

（4）查询发行人最近一年的股票价格变动情况；

（5）取得并查阅上海天神出具的说明，了解控股股东质押发行人股权的原

因、质押融资资金具体用途、资信状况以及履约保障能力等。

2、核查意见经核查，保荐人、申报会计师及发行人律师认为：

（1）发行人控股股东上海天神质押发行人股份主要系基于自身生产经营及

资金安排需要开展的正常融资行为，相关融资资金主要用于日常经营周转、对外投资及业务发展等，具有合理性。

（2）截至本回复出具之日，上海天神所持发行人股份质押融资均处于正常

7-1-29关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

履行状态，未发生被质权人行使质权的情况；公司目前股价较相关质押安排约定的预警线、平仓线具有较高安全边际，相关股份质押整体平仓或违约风险较低。

（3）上海天神整体资信状况良好，具备通过补充质押、追加担保、提前购

回等方式应对股价波动的履约保障能力，相关股权质押不会对发行人控制权稳定性产生重大不利影响，公司控制权稳定。

三、公司2025年向部分供应商关联采购大幅增加、报告期内与部分关联方

同时存在采购与销售的背景及主要考虑，关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性，关联方应收应付款形成的原因及其合理性，是否涉及资金占用，是否按规定履行决策和信息披露程序

（一）公司2025年向部分供应商关联采购大幅增加、报告期内与部分关联

方同时存在采购与销售的背景及主要考虑，关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性

1、公司2025年向部分供应商关联采购大幅增加的必要性、合理性、交易价

格的公允性

（1）公司2025年度关联采购大幅增加主要源于对深圳智慧能源储能系统采购的增长

报告期内，公司的关联采购情况如下：

单位：万元关联方关联交易内容2025年度2024年度2023年度北京天顺智储科技有限公司采购储能系统运维

205.76770.32200.10（以下简称“北京智储”）服务

风氢扬氢能科技（上海）有

采购储氢系统2.87--限公司

湖北能富采购镀锌服务18.1644.873.81湖北天叶复合材料有限公司

采购玻纤套材--3546.28（以下简称“湖北天叶”）深圳天顺智慧能源科技有限采购储能设备及系公司（以下简称“深圳智慧31916.66-1877.50统能源”）

深圳智慧能源电费2.732.553.23

太仓安顺船务代理有限公司采购国际船舶代理584.29184.25307.32

7-1-30关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

关联方关联交易内容2025年度2024年度2023年度

上海安顺船务代理有限公司采购国际船舶代理--53.96

乐睿新能源科技（上海）有

采购服务--89.70限公司采购电压适应性测

北京清晖翔科技有限公司--61.86试技术改造服务

合计32730.471001.996143.76

公司报告期内关联采购的总金额分别为6143.76万元、1001.99万元和

32730.47万元，公司2025年度关联采购大幅增加，主要系2025年深圳智慧能

源作为储能系统设备供应商参与了公司多个风电场配套储能电站项目，具体情况如下：

基于自身发电业务经营需要，公司为解决新能源发展与消纳的现实需求，缓解新能源接入站发送上网压力，提升区域新能源就地消纳率，提升电网调峰能力，拟在湖北省京山市、沙洋县、钟祥市及河南省濮阳县新建设风电站项目配备储能

电站项目，合计 477MW/954MWh 储能系统设备集中采购项目。项目通过公开招标方式进行采购，在履行相关程序和公示后，合计收到有效标书8家，深圳智慧能源中标。

（2）2025年与深圳智慧能源之间的关联采购具有必要性及合理性深圳智慧能源具备承揽公司储能系统的资质和业务技术能力。深圳智慧能源总部位于深圳，并在北京、苏州分别设立技术研发中心和生产交付中心，另外在河南省濮阳市、湖北省荆门市、广西壮族自治区百色市设有生产、加工基地，专注于储能系统集成、电力电子功率变换、云边能源管控三大核心领域，产品包括储能产品、模块类产品、能量管理系统等，集研发、生产、销售、工程、投资运营于一体，提供新能源场站侧储能解决方案、光储充一体化解决方案、电网侧独立储能电站解决方案、工商业分布式储能解决方案等。新能源储能全场景智慧能源解决方案。根据公开信息查询，深圳智慧能源拥有五十余项专利，包括发明公布、发明授权、实用新型、外观设计等，在行业内具有一定竞争力。

本次关联交易已经公司第五届董事会2025年第一次会议审议，关联董事严俊旭回避表决，6名非关联董事一致表决通过；经第五届监事会2025年第一次会议审议，关联监事谢萍回避表决，其余2名非关联监事一致表决通过；经第五

7-1-31关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议，全体独立董事一致表决通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.10条规定，公司本次关联交易属于面向不特定对象的公开招标，中标价格公允，经深圳证券交易所豁免，该事项无需提交股东大会审议。

公司以公开招标方式确定深圳智慧能源为中标单位，能够确保项目价格公允，工期质量符合预期，工程项目建设顺利进行，从而进一步完善项目配套储能系统。

且上述关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，定价采用公开招标方式，属于正常的商业行为。

综上，公司基于自身发电业务经营需要存在配套储能系统采购需求，而深圳智慧能源具备承揽公司储能系统的资质和业务技术能力。且本次交易已经公司必要的相关流程审议，并以公开招标方式确定深圳智慧能源为中标单位，故本次交易具有必要性及合理性。

（3）2025年与深圳智慧能源之间的关联采购价格具有公允性

本次关联交易履行了公开招投标程序，程序合规，定价依据公开招投标价格确定，深圳智慧能源的中标价格公允。同时，参考招标期间市场价格如下：

1）根据公众号储能头条统计，2025年1月2小时储能系统中标项目价格区

间 0.488 元/Wh-0.665 元/Wh、平均值为 0.552 元/Wh，公司和深圳智慧能源的交易价格 0.595 元/Wh 位于上述区间内。具体如下：

中标企业 中标单价（元/Wh）

中车株洲所0.488

阳光电源0.517

科华数能0.520

新源智储0.665

海博思创0.570

平均价格0.552

深圳智慧能源0.595

2）上市公司立新能源（001258.SZ）在 2025 年向特定对象发行股票审核期间，披露过其2024年期间储能系统采购价格为59.43万元/MWh，即0.594元/Wh；

与公司和深圳智慧能源的交易价格 0.595 元/Wh 基本一致。

7-1-32关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

3）根据储能中国网月度报告，2025年2月2小时储能系统平均报价为59.7

万/MWh，即 0.597 元/Wh；与公司和深圳智慧能源的交易价格 0.595 元/Wh 基本一致。

综上，公司本次对深圳智慧能源关联采购价格系通过公开招投标后确定，且与相同或相近时期市场参考价格具有可比性，因此本次关联采购价格具有公允性。

（4）总结

综上所述，2025年度公司关联采购大幅增加主要源于对深圳智慧能源储能系统采购的增长，相关采购活动系基于公司自身发电业务的配储需求，且履行了审批及公开招标程序，具有必要性及合理性。同时，相关采购价格系通过公开招投标后确定，且与相同或相近时期市场参考价格无重大差异，采购价格具有公允性。

2、报告期内与部分关联方同时存在采购与销售的背景、主要考虑及必要性、合理性、交易价格的公允性

报告期内，与公司存在同时发生采购和销售的关联方为深圳智慧能源及其下属子公司、湖北能富和湖北天叶。

（1）报告期内公司与深圳智慧能源及其下属子公司同时存在采购与销售的

背景、主要考虑及必要性、合理性、交易价格的公允性

报告期内，公司与深圳智慧能源及其下属子公司同时发生采购和销售主要原因为公司向深圳智慧能源采购储能系统设备及日常运维服务，同时深圳智慧能源及其子公司租赁公司部分厂房、需支付相关租赁费用及水电气费用，具体情况如下：

单位：万元关联交易关联方关联交易内容2025年度2024年度2023年度类型采购储能设备

深圳智慧能源关联采购31916.66-1877.50及系统

深圳智慧能源关联采购电费2.732.553.23采购储能系统

北京智储关联采购205.76770.32200.10运维服务

深圳智慧能源关联销售房屋租赁-14.4149.97

濮阳天顺智储科技有限关联销售房屋租赁65.1816.29-

7-1-33关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

关联交易关联方关联交易内容2025年度2024年度2023年度类型公司（以下简称“濮阳智储”）

濮阳智储关联销售销售水电气20.21--广西天顺智储科技有限销售工程建设

关联销售27.3613.216.60公司服务其中，公司与深圳智慧能源的关联采购储能设备及系统的背景、主要考虑及必要性、合理性、交易价格的公允性分析参见本回复报告“1、/三、/（一）/1、公司2025年向部分供应商关联采购大幅增加的必要性、合理性、交易价格的公允性”。

公司向深圳智慧能源的关联采购电费主要系公司下属子公司使用深圳智慧

能源在厂区内的光伏储能电力所支付的电费，双方约定的电费价格与国网电费具有可比性，交易价格具有公允性。

北京智储系深圳智慧能源的子公司，其经营范围主要包括提供储能技术服务及相关技术服务。报告期内，公司委托北京智储就五股泉风储电站

150MW/300MWh 储能系统（乌兰察布风电站配套储能）提供运维技术服务，就

具体服务范围双方签署了《储能系统运维技术服务协议》，合同总金额为5年合计 1734.82 万元，对应单位价格 115.65 万元/MWh/年。公司考虑到本次储能系统系公司向深圳智慧能源采购，由北京智储提供运维服务便捷度较高，且整体服务质量、响应速度、沟通效率相对较高，本次关联交易具有必要性、合理性。根据公开信息显示，2023 年江苏长强钢铁 25.2MW/243.3MWh 铅碳电池储能电站项目现场运行维护的中标方为长兴太湖能谷科技有限公司，报价为1452.501万元，对应单位价格 119.4 万元/MWh/年。故本次交易的单位价格 115.65 万元/MWh/年与前述同期同行业类似交易价格相近，交易价格具有公允性。

报告期内，深圳智慧能源苏州分公司因自身经营运营需要，曾租赁公司子公司常熟叶片部分厂房及堆场，并签署相关《厂房租赁合同》，其中详细约定了厂房、堆场单位面积的租赁价格，与同地区市场价格具有可比性。报告期内，深圳智慧能源下属子公司濮阳智储租赁公司子公司濮阳风塔厂房，租赁面积合计

5920.08平方米，约定租赁价格为10元/月/平方米（含税）租金，与同地区市场

价格具有可比性，并约定濮阳风塔提供水、电、燃气费的代收代缴服务，租赁面

7-1-34关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

积内的水、电、燃气费由濮阳智储承担。随着深圳智慧能源订单规模的提高，对于扩大生产规模、扩张生产厂房具有较强诉求；同时公司出于战略收缩拟减少并

逐渐关停濮阳风塔生产规模，对于濮阳风塔闲置厂房存在出售/出租诉求，因此上述公司向濮阳智储提供房屋租赁、及销售水电气交易具有必要性、合理性，交易价格具有公允性。

广西天顺智储科技有限公司系深圳智慧能源的子公司，拟在广西壮族自治区百色市建设储能设备制造项目，因广西天顺智储科技有限公司缺乏生产厂区建设项目的相关经验，因此报告期内委托公司子公司苏州设备对于本次厂房建设全程实施建设管理，合计金额为47.17万元（不含税）。因本次项目系深圳智慧能源及其下属子公司缺乏厂房建设经验，因此聘请苏州设备协助进行建设项目管理并支付相关管理费用，主要根据项目现场管理人员现场管理、差旅等相关费用确定，具有必要性、合理性，交易价格具有公允性。

（2）报告期内公司与湖北能富同时存在采购与销售的背景、主要考虑及必

要性、合理性、交易价格的公允性

报告期内，公司与湖北能富同时发生采购和销售主要原因为公司向湖北能富采购镀锌等外协加工，湖北能富向公司采购钢材等原材料，整体交易规模较小。

具体情况如下：

单位：万元关联方关联交易类型关联交易内容2025年度2024年度2023年度

湖北能富关联采购采购镀锌服务18.1644.873.81

湖北能富关联销售销售钢材97.38--

报告期内，公司向湖北能富的采购均为公司子公司荆门风塔采购其镀锌等加工服务。湖北能富在热镀锌领域有成熟业务，在湖北省沙洋县拥有全智能热浸镀锌生产线，除主要应用于湖北能富自身产品波形护栏的生产业务外，也对外提供热浸镀锌加工服务；同时，荆门风塔在生产风电塔筒时，其内部结构件（爬梯、电缆支架、平台等）需要采用热浸镀锌工艺进行涂层防腐，且湖北能富热浸镀锌生产线距离公司子公司荆门风塔生产基地较近，具有一定距离优势，因此荆门风塔采购湖北能富为其提供内部结构件镀锌服务具有必要性和合理性。

荆门风塔向湖北能富采购镀锌加工服务的单价为1.50元/公斤。海力风电

7-1-35关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

（301155.SZ）在招股说明书中披露的领新（南通）重工有限公司向其提供风电塔筒内辅件、套笼等结构件镀锌加工服务，单价为1500元/吨。湖北能富向关联方采购的镀锌加工服务价格与上述同类服务价格类似。同时荆门风塔与湖北能富沟通确认的镀锌加工服务单价与荆门风塔其他供应商提供服务价格、公司内部其

他风电塔筒生产基地采购的服务价格处于同一价格区间，具有公允性。

报告期内，公司向湖北能富销售均为钢材等原材料。因公司集中采购相关钢材产品具有一定价格优势，考虑到湖北能富单独采购钢材此类大宗商品的议价能力较弱，且供应商难以保证对小型客户采购的及时供应及服务响应，因此公司利用自身集中采购的优势，在采购成本的基础上增加部分服务价格出售给湖北能富，以保证湖北能富的钢材及时供应。相关交易均签署销售合同，且定价均略高于公司采购价格，具有必要性和合理性，交易价格具有公允性。

（3）报告期内公司与湖北天叶同时存在采购与销售的背景、主要考虑及必

要性、合理性、交易价格的公允性

报告期内，公司与湖北天叶同时发生采购和销售主要原因为公司向湖北天叶采购玻纤套材，同时湖北天叶向公司租赁生产厂房，具体情况如下：

单位：万元关联方关联交易类型关联交易内容2025年度2024年度2023年度

湖北天叶关联采购采购玻纤套材--3546.28

湖北天叶关联销售房屋租赁--17.89

报告期内，公司向湖北天叶采购的玻纤套材主要系生产风电叶片产品的主要原材料，公司其他同类供应商主要为浙江振石新材料股份有限公司等。2023年为保障上游原材料供应、降低原材料成本、巩固公司产能布局与区域竞争优势以

及进一步开拓当地市场，公司与湖北天叶开展玻纤套材的采购合作，主要采购主体为荆门叶片和濮阳叶片。公司下属子公司与湖北天叶主要采购单价及与同期向其他供应商采购单价对比如下：

材料类别采购方供货方采购单价（万元/套）

湖北天叶4.59

1玻纤布套材荆门叶片

其他供应商4.89

湖北天叶13.20

2拉挤板套材濮阳叶片

其他供应商13.11

7-1-36关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

双方依照市场行情并根据成本加成定价方式确定交易价格，采购价格与公司同期其他供应价格相近，具有公允性。因此上述关联采购具有必要性、合理性，交易价格具有公允性。

报告期内，公司下属子公司湖北零碳向湖北天叶提供厂房租赁，湖北天叶在厂房内进行玻纤套材加工业务，双方签署《房屋租赁合同》，双方共同确认租赁厂房单价为10.78元/月/平方米（含税），与同地区市场价格具有可比性。因此上述关联销售具有必要性、合理性，交易价格具有公允性。

（4）总结

综上所述，公司报告期内与部分关联方同时存在采购与销售的情形均具有一定商业背景，且相关交易具有必要性、合理性，相关交易价格具有公允性。

（二）关联方应收应付款形成的原因及其合理性，是否涉及资金占用

1、报告期内关联方应收款形成具有合理原因，不涉及资金占用

报告期各期末，公司与关联方应收类款项余额情况如下：

单位：万元

2025年2024年2023年

项目名称关联方形成原因

12月31日12月31日12月31日

应收账款湖北天叶租赁房屋--19.53

应收账款濮阳智储租赁房屋18.8117.76-广西天顺智储

应收账款销售工程建设服务-21.007.00科技有限公司

预付款项北京智储采购储能系统运维服务80.00--

其他应收款湖北能富借款2645.986975.136777.05

其中公司与湖北天叶、濮阳智储、广西天顺智储科技有限公司、北京智储的应收账款/预付账款均产生于真实的销售业务，具体原因参见本回复报告“1、/三、/（一）/2、报告期内与部分关联方同时存在采购与销售的背景、主要考虑及必要性、合理性、交易价格的公允性”。

公司与湖北能富形成的其他应收款系公司子公司湖北零碳向湖北能富提供的关联借款。湖北能富因拓展业务及经营发展需要向湖北零碳申请借款6500.00万元，相关款项拟用于湖北能富拓展相关业务及相关原材料采购。根据双方签署的《借款协议》，本次借款主要用于湖北能富的固定资产投资，借款期限为3年，

7-1-37关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

自借款实际发放之日起计算，双方每年结算利息，到期后一次性还本付息。上市公司于2022年9月23日召开第四届董事会2022年第八次会议，审议通过上述财务资助情况。湖北能富其他股东高健、徐小伟未同步提供借款，但将其所持湖北能富全部股份质押给湖北零碳，高健提供无限连带责任保证担保，湖北能富以其持有的可抵押资产抵押担保。

湖北零碳具体资金拆出明细情况如下：

单位：万元出借方借款方借款时间借款金额还款时间还款金额

湖北零碳湖北能富2022年10月18日2000.002025年10月17日2000.00

湖北零碳湖北能富2022年12月14日1600.001600.00

2025年12月12日

湖北零碳湖北能富2022年12月26日910.00910.00

湖北零碳湖北能富2023年1月16日1000.002026年1月19日1000.00

湖北零碳湖北能富2023年6月8日400.002026年6月4日400.00

湖北零碳湖北能富2023年6月26日590.00尚未到期-

本金合计6500.005910.00

截至2025年末利息合计655.98-

截至2025年末，湖北能富已偿还4510万元借款本金，上述借款本息余额

2645.98万元，计提坏账准备710.78万元；同时，湖北能富分别于2026年1月、

2026年6月新增偿还借款本金1000万元、400万元，合计已偿还5910万元。

综上所述，报告期内关联方应收款形成均具有真实原因及合理性，不涉及资金占用的情形。

2、报告期内关联方应付款形成具有合理原因，不涉及资金占用

报告期各期末，公司与关联方应付类款项余额情况如下所示：

单位：万元

2025年2024年2023年

项目名称关联方形成原因

12月31日12月31日12月31日

应付采购镀锌服

应付账款湖北能富20.52-4.31务款项应付采购储能设

应付账款深圳智慧能源8774.518149.3514151.05备及系统款项应付采购储能系

应付账款北京智储-216.25200.10统运维服务款项应付采购玻纤套

应付账款湖北天叶-645.903770.30材款项

7-1-38关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

2025年2024年2023年

项目名称关联方形成原因

12月31日12月31日12月31日

风氢扬氢能科技应付采购储氢系

应付账款2.14--（上海）有限公司统款项太仓安顺船务代应付采购国际船

应付账款136.76148.44144.18理有限公司舶代理款项上海安顺船务代应付采购国际船

应付账款-0.010.01理有限公司舶代理款项应付采购电压适北京清晖翔科技

应付账款应性测试技术改--4.95有限公司造服务款项

其他应付款深圳智慧能源投标保证金款项1.1110.00-其中，公司与湖北能富、深圳智慧能源、北京智储、湖北天叶的应付账款均产生于真实的销售业务，具体原因参见本回复报告“1、/三、/（一）/2、报告期内与部分关联方同时存在采购与销售的背景、主要考虑及必要性、合理性、交易价格的公允性”。

公司与风氢扬氢能科技（上海）有限公司应付账款主要系公司子公司天顺氢

能科技（河南）有限公司采购其储氢系统，相关金额极小。双方签署相关采购合同，相关应付账款形成具有真实交易背景及合理性，不涉及资金占用。

公司与太仓安顺船务代理有限公司、上海安顺船务代理有限公司的应付账款

主要系公司向其采购国际船舶代理服务、代理报关等服务，均签署相关业务合同，相关应付账款形成具有真实交易背景及合理性，不涉及资金占用。

公司与北京清晖翔科技有限公司应付账款系公司子公司菏泽电站向其采购

风电场 SVG 频率、电压适应性测试技术改造服务，均签署相关业务合同，相关应付账款形成具有真实交易背景及合理性，不涉及资金占用。

公司与深圳智慧能源其他应付款系其参与公司相关招标活动支付的投标保证金，相关款项形成具有真实交易背景及合理性，不涉及资金占用。

综上所述，报告期内关联方应付款形成均具有真实原因及合理性，不涉及资金占用的情形。

（三）是否按规定履行决策和信息披露程序

1、报告期内，公司日常关联交易履行决策和信息披露程序情况

2023年4月27日，公司召开第五届董事会2023年第二次会议和第五届监

7-1-39关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告事会2023年第一次会议，审议通过并披露了《关于2023年日常关联交易预计的议案》：2023年度生产经营计划及业务需要，公司及其全资或控股子公司预计

2023年度将与公司实际控制人、董事长严俊旭先生控制的上海安顺船务代理有

限公司（简称“上海安顺”）、太仓安顺船务代理有限公司（简称“太仓安顺”）

发生国内外海洋运输及货运代理等业务，预计交易总金额不超过人民币6000万元。独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。

2024年4月25日，公司召开第五届董事会2024年第一次会议和第五届监事会2024年第一次会议审议通过并披露了《关于2024年日常关联交易预计的议案》：2024年度生产经营计划及业务需要，公司预计2024年度与关联方发生日常经营性关联交易总金额不超过人民币9800万元（不含税）。2024年4月24日，公司召开第五届独立董事专门会议2024年第一次会议审议并同意《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。

2025年4月23日，公司召开第五届董事会2025年第二次会议和第五届监事会2025年第二次会议，审议通过并披露了《关于2025年日常关联交易预计的议案》：2025年度生产经营计划及业务需要，公司预计2025年度与关联方发生日常经营性关联交易总金额不超过人民币11700万元（不含税）。本次日常关联交易预计事项在提交公司董事会审议前，已经第五届独立董事2025年第二次专门会议审议通过。

2、报告期内，公司因公开招标形成关联交易履行决策和信息披露程序情况

2025年2月17日，公司召开第五届董事会2025年第一次会议和第五届监事会2025年第一次会议审议通过并披露了《关于因公开招标形成关联交易的议案》：确定深圳天顺智慧能源科技有限公司为公司 477MW/954MWh 储能系统设

备集中采购项目的中标单位，并同意授权管理层办理签订协议等相关事宜，项目总金额为56754.7315万元（含税）。第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过了《关于2025年日常关联交易预计的议案》。

3、报告期内，公司因关联方借款履行决策和信息披露程序情况

2022年9月23日，公司召开第四届董事会2022年第八次会议审议通过并

披露了《关于为参股公司提供财务资助的议案》，同意公司全资子公司湖北省天

7-1-40关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

顺零碳技术有限公司向参股公司湖北能富机电科技有限公司提供6500万元的财务资助，用于业务拓展。独立董事为该事项发表了同意的独立意见。

综上所述，报告期内，公司前述关联交易均按照相关规定履行相应决策和信息披露程序。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人及申报会计师执行了以下核查程序：

（1）收集发行人报告期内主要关联交易的明细、交易内容、交易协议及相

关决策文件，审查发行人关于关联交易的内部审批流程，确认决策程序的合法性；

（2）审查发行人关于关联交易的相关公告，确认公告披露的真实性、准确性及完整性；

（3）获取公司关联交易内容及金额，查询关联方主营业务及公司定位等情况，评估关联交易商业逻辑的合理性和交易发生的必要性；

（4）对比关联交易价格和非关联交易价格，分析关联交易定价的方法及依据，确认关联交易价格的公允性；

（5）核查发行人报告期各期末与关联方的账款余额。

2、核查意见经核查，保荐人及申报会计师认为：

发行人2025年向部分供应商关联采购大幅增加、报告期内与部分关联方同

时存在采购与销售均具有必要性和合理性及真实商业实质，相关交易价格具有公允性；报告期各期末，公司与关联方应收应付款项形成的原因具真实原因及合理性，不涉及资金占用的情形；报告期内，前述各项关联交易均履行了决策和信息披露程序。

四、结合历史坏账、期后回款、坏账准备计提政策及比例、与同行业可比

公司的对比情况等，说明公司2025年调整应收款项存续期预期信用损失率的原

7-1-41关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

因及合理性、各期末应收款项坏账准备计提是否充分

报告期各期末，公司应收账款按坏账计提方法分类情况如下：

单位：万元

2025/12/31

账面余额坏账准备类别账面价值余额占总额比例金额计提比例

按单项计提坏账准备15825.242.95%5062.3531.99%10762.89按组合（可再生能源补

214055.5139.95%6421.673.00%207633.84贴组合）计提坏账准备

按组合（账龄）计提坏

305876.6657.09%48369.6015.81%257507.07

账准备

合计535757.41100.00%59853.6111.17%475903.80

2024/12/31

账面余额坏账准备类别账面价值余额占总额比例金额计提比例

按单项计提坏账准备225293.4644.59%10539.924.68%214753.54

按组合（账龄）计提坏

280013.0655.41%40305.0614.39%239708.00

账准备

合计505306.52100.00%50844.9810.06%454461.53

2023/12/31

账面余额坏账准备类别账面价值余额占总额比例金额计提比例

按单项计提坏账准备189500.1433.97%10752.015.67%178748.13

按组合（账龄）计提坏

368268.7966.03%39348.2410.68%328920.55

账准备

合计557768.93100.00%50100.258.98%507668.68

公司对划分为应收账龄组合的应收款项统一按照账龄分析法，以整个存续期预期信用损失率计提坏账准备；为更加合理、谨慎反映应收电费款未来预期信用损失，2025年公司新增可再生能源补贴组合，并计提3%信用减值准备。报告期内应收款项相关历史坏账、期后回款、坏账准备计提政策及比例、与同行业可比

公司的对比情况等如下：

（一）历史坏账情况

1、按单项计提坏账准备的应收账款

报告期各期末，公司按单项计提坏账准备的应收账款坏账准备及实际发生的

7-1-42关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

坏账损失情况如下：

单位：万元

项目2025年度/末2024年度/末2023年度/末

应收账款余额15825.2424169.0118951.98

坏账准备余额5062.3510539.9210752.01

坏账准备计提比例31.99%43.61%56.73%

核销的坏账准备4346.81-721.49

收回或转回的坏账准备（以“-”列示）--212.09-

实际发生的坏账损失比例85.87%-2.01%6.71%

注：为方便比较，2023-2024年度单项计提剔除补贴电价应收账款余额，该部分余额列示在可再生能源补贴组合。

报告期内，公司单项计提坏账的应收账款，剔除补贴电价部分后，包括应收标杆电费及单项计提的应收货款，坏账准备计提比例为56.73%、43.61%和31.99%。

针对应收标杆电价，由国家电网公司发放，基本可于次月收回，回收风险小，不计提坏账准备；针对单项计提的应收货款，预计回收风险较高，公司全额计提坏账准备。公司计提应收账款坏账准备的金额高于实际发生的坏账损失。

2、按账龄组合计提坏账准备的应收账款

报告期各期末，公司划分为账龄组合的应收账款坏账准备及实际发生的坏账损失情况如下：

单位：万元

项目2025年度/末2024年度/末2023年度/末

应收账款余额305876.66280013.06368268.79

坏账准备余额48369.6040305.0639348.24

坏账准备计提比例15.81%14.39%10.68%

核销的坏账准备12.55-34.33

实际发生的坏账损失比例0.03%-0.09%

根据2022年至2025年披露的年报数据，考虑前瞻性信息，按照迁徙率模型计算的预期信用损失率如下：

账龄历史平均损失率前瞻性调整损失率预期信用损失率当前计提比例

1年以内1.61%5.00%1.69%2%、5%

1-2年6.59%5.00%6.92%10.00%

2-3年12.47%5.00%13.09%30.00%

7-1-43关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

账龄历史平均损失率前瞻性调整损失率预期信用损失率当前计提比例

3-4年24.49%5.00%25.72%50.00%

4-5年69.02%5.00%72.47%80.00%

5年以上100.00%5.00%100.00%100.00%

注：2025年变更会计政策，针对6个月以内（含）按照2%计提坏账，6个月-1年（含）按照5%计提坏账。

由上表可知，按照迁徙率计算的预期信用损失率较低，公司计提政策保持合理谨慎。公司制定了完善的应收账款坏账核销管理制度，明确了坏账核销的认定标准、审批流程与证据要求：对于债务人破产/注销/失联、经法院裁定终结执行、

或经多轮催收（含法律途径）仍无法收回且无其他可供执行财产的应收账款，在履行内部审批程序后予以核销。报告期内，公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款实际发生的坏账损失分别为34.33万元、0万元和12.55万元，实际发生的坏账损失率分别为0.09%、0.00%和0.03%。公司计提应收账款坏账准备的金额高于实际发生的坏账损失，报告期内公司应收账款坏账准备计提充分。

3、可再生能源补贴组合计提坏账准备的应收账款

报告期各期末，公司可再生能源补贴组合的应收账款坏账准备及实际发生的坏账损失情况如下：

单位：万元

项目2025年度/末2024年度/末2023年度/末

应收账款余额214055.51203654.92170548.16

坏账准备余额48369.60--

坏账准备计提比例3.00%--

核销的坏账准备---

实际发生的坏账损失比例---

注：为方便比较，列示2023-2024年度补贴电价应收账款余额。

报告期各期末，公司可再生能源补贴组合未实际发生坏账损失。2023年度及2024年度，考虑国家电网类客户因商业信誉较高，公司对应收国家电网的应收账款未按账龄计提坏账准备，2025年度鉴于公司目前可再生能源补贴电费发放周期较长，为更加合理、谨慎反映应收电费款未来预期信用损失情况，公司按照3%计提了坏账准备。

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（二）期后回款情况

1、按单项计提坏账准备的应收账款

报告期各期末，公司按单项计提坏账准备的应收账款期后回款情况如下：

单位：万元项目2025年末2024年末2023年末

应收账款账面余额15825.2421638.5418951.98

期后回款金额10762.8913841.188412.06

期后回款比例68.01%63.97%44.39%

注：以上数据截至日期为2026年4月30日；为方便比较，2023-2024年度单项计提剔除补贴电价应收账款余额，该部分余额列示在可再生能源补贴组合。

截至2026年4月30日，公司报告期各期末按单项计提坏账准备的应收账款期后回款金额分别为8412.06万元、13841.18万元和10762.89万元，期后回款比例分别为44.39%、63.97%和68.01%，其中，应收标杆电费期后已全部回款，其余单项计提坏账的应收账款已全额计提坏账准备，未回款比例低于同期坏账准备计提比例，坏账准备计提充分。

2、按账龄组合计提坏账准备的应收账款

报告期各期末，公司账龄组合计提坏账准备的应收账款的期后回款情况如下：

单位：万元项目2025年末2024年末2023年末

应收账款账面余额305876.66280013.06368268.79

期后回款金额63660.06134819.19249395.63

期后回款比例20.81%48.15%67.72%

注：以上数据截至日期为2026年4月30日。

截至2026年4月30日，公司报告期各期末账龄组合计提坏账准备的应收账款期后回款金额分别为249395.63万元、134819.19万元和63660.06万元，期后回款比例分别为67.72%、48.15%和20.81%。公司客户主要为大型上市企业相关联的公司，具有较强的资金实力和良好信用，公司各期末的应收账款均在持续回款中。2023年末和2024年末应收账款未全部回款的主要原因如下：一是受公司业务模式及客户结算方式影响，收入确认与客户付款节点存在时间差；二是下游客户大型风电项目建设周期较长，部分尾款需待项目完工、验收达标后方可收回，导致一年以上应收账款占比较高。2025年末应收账款回款比例较低，主要

7-1-45关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

系期后回款统计时间截至上年末尚短所致。因此，报告期内公司应收账款期后回款比例主要受公司业务模式和客户结算方式影响，实际发生的坏账损失较低，公司的应收账款坏账准备计提相对充分。

3、可再生能源补贴组合计提坏账准备的应收账款

报告期各期末，公司可再生能源补贴组合计提坏账准备的应收账款期后回款情况如下：

单位：万元项目2025年末2024年末2023年末

应收账款账面余额214055.51203654.92170548.16

期后回款金额-32577.7247398.80

期后回款比例-16.00%27.79%

注：以上数据截至日期为2026年4月30日，为方便比较，列示2023-2024年度补贴电价应收账款余额及期后回款情况。

截至2026年4月30日，公司报告期各期末应收账款期后回款金额分别为

47398.80万元、32577.72万元和0万元，期后回款比例分别为27.79%、16.00%和0%，电价补贴回收较慢主要受部分地区可再生能源补贴审核及拨款进度较慢影响，不同区域的电网公司在补贴资金的审核、拨付流程上存在一定差异，部分区域的拨付周期相对较长，对公司整体期后回款比例造成一定影响。

（三）坏账准备计提政策及比例、与同行业可比公司的对比情况

1、公司应收款项的坏账准备计提政策及比例

（1）按账龄组合计提坏账准备的应收账款

对于划分为账龄组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。为了使财务报表更加准确地体现公司业务的实际回款和可能的预期信用损失情况，更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，公司根据应收款项的构成及公司历史信用损失实际发生数据，并参考了同行业采用账龄组合计提的应收款项预期信用损失率，根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》相关规定，公司对应收款项预期信用损失率进行调整。公司自2025年4月1日起对应收款项的预期信用损失

7-1-46关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

率进行调整，调整前后的坏账计提比例如下：

账龄变更前的计提比例变更后的计提比例

6个月以内（含）5%2%

6个月-1年（含）5%5%

1-2年（含）10%10%

2-3年（含）30%30%

3-4年（含）100%50%

4-5年（含）100%80%

5年以上100%100%

（2）可再生能源补贴组合计提坏账准备的应收账款

鉴于公司目前可再生能源补贴电费发放周期较长，为更加合理、谨慎反映应收电费款未来预期信用损失情况，结合行业政策及公司补贴电费款实际回收情况，在除单项计提坏账准备的应收账款外，公司新增可再生能源补贴组合，并计提

3%信用减值准备。公司自2025年4月1日起对应收款项的预期信用损失率进行调整，调整前后的坏账计提比例如下：

组合名称变更前的计提比例变更后的计提比例

可再生能源补贴不计提3%

2、与同行业可比公司的对比情况

报告期内，发行人与同行业可比公司应收账款按组合计提坏账准备的计提比例情况如下：

6个月内（含6个月至1年公司名称年份1至2年2至3年3至4年4至5年5年以上6个月）（含1年）

2.50%5.00%10.00%30.00%50.00%80.00%100.00%

大金重工2023-2025年低风险信用组合不计提坏账准备

2023年5.00%5.00%10.00%30.00%100.00%100.00%100.00%

海力风电

2024-2025年5.00%5.00%10.00%30.00%50.00%80.00%100.00%

2.00%2.00%10.00%30.00%50.00%100.00%100.00%

天能重工2023-2025年应收电费及补贴组合不计提坏账准备

泰胜风能2023-2025年5.00%5.00%10.00%30.00%100.00%100.00%100.00%

2023-2024年5.00%5.00%10.00%30.00%100.00%100.00%100.00%

发行人

2025年2.00%5.00%10.00%30.00%50.00%80.00%100.00%

7-1-47关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告6个月内（含6个月至1年公司名称年份1至2年2至3年3至4年4至5年5年以上6个月）（含1年）

再生能源补贴组合均按3%计提坏账准备

2023年度及2024年度，公司应收账款计提政策为同行业可比公司中较高水平。2025年，公司修改了应收账款按账龄的计提比例，将再生能源补贴自单项计提改为按组合计提，并以3%的比例计提坏账准备，其他组合根据账龄及对应计提比例计提坏账准备，相关计提比例处于同行业计提比例区间内。

公司根据所处行业特征、应收款项管理水平，结合公司历史坏账情况对账龄组合的应收款项坏账计提比例进行变更，考虑前瞻性信息后按照迁徙率模型计算的预期信用损失率仍低于公司当前计提比例，变更后的计提比例仍然较为谨慎，能够更加准确地体现公司业务的实际回款和可能的坏账损失情况，更加公允地反映公司整体财务状况和经营成果，提供更加可靠、准确的会计信息以便于报表使用者的阅读和理解。

综上，公司对应收款项的预期信用损失率进行调整的原因具有合理性，公司各期末应收款项坏账准备计提充分。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人及申报会计师执行了以下核查程序：

（1）了解、评价并测试发行人与应收款项相关内部控制关键控制点设计及运行的有效性；

（2）获取并复核发行人报告期各期末应收款项明细表、账龄结构、历史坏

账情况及期后回款情况统计表，对应收账款实施函证，核实余额真实性及客户存续状态，逐笔检查报告期内坏账核销事项的审批文件及支撑证据，确认核销合规；

（3）了解发行人对应收款项的预期信用损失率进行调整的原因，结合发行

人具体业务情况、同行业可比公司预期信用损失计提政策及计提比例情况等分析发行人调整预期信用损失率的合理性。

2、核查意见经核查，保荐人及申报会计师认为：

7-1-48关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

发行人调整应收款项存续期预期信用损失率具有合理性，调整后计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，且整体保持谨慎性；报告期内公司实际坏账损失率极低、期后回款持续发生，应收账款质量良好；各期末应收款项坏账准备计提金额充足、比例恰当，坏账准备计提充分，相关会计处理符合企业会计准则规定。

五、说明库龄1年以上存货占比逐年增大的原因及合理性；结合下游行业趋

势、存货结构、库龄、期后结转情况、跌价准备实际计提及转回情况、期末在

手订单情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，是否存在产品滞销积压风险

（一）说明库龄1年以上存货占比逐年增大的原因及合理性

报告期各期末，公司存货库龄情况如下：

单位：万元存货类别1年以内金额1年以内占比1年以上金额一年以上占比合计

2025/12/31

原材料21907.3553.51%19036.7146.49%40944.07

在产品41960.7034.57%79417.8665.43%121378.57

库存商品19862.8742.87%26466.3057.13%46329.18

合计83730.9340.13%124920.8859.87%208651.81

2024/12/31

原材料46319.0877.75%13253.3722.25%59572.45

在产品92986.5877.56%26909.5222.44%119896.10

库存商品67769.8181.23%15662.3518.77%83432.16

合计207075.4678.77%55825.2421.23%262900.71

2023/12/31

原材料45868.8781.28%10567.3618.72%56436.23

在产品121500.5295.27%6032.674.73%127533.19

库存商品30314.8664.78%16485.3135.22%46800.17

合计197684.2685.66%33085.3414.34%230769.59

报告期各期末，公司库龄为1年以上的存货金额分别为33085.34万元、

55825.24万元和124920.88万元，占存货总额的比例分别为14.34%、21.23%和

59.87%，占比逐年增长。

7-1-49关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

报告期各期末，库龄在1年以上的存货具体情况如下：

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

类别

1年以上存货余额同比增长（%）1年以上存货余额同比增长（%）1年以上存货余额

备品备料4010.5450.192670.23-25.943605.27

项目存货120910.33127.4753155.0180.3129480.07

其中：海上风电75503.05675.509736.08278.222574.20

陆上风电45400.854.8743291.9760.9026905.87

其他6.43-94.93126.97--

合计124920.88123.7755825.2468.7333085.34

在生产方面，公司主要采取“以销定产，适度备货”的生产模式，计划部门依据客户需求来组织生产。在销售方面，公司结合海上风电行业的发展趋势，装备制造板块稳步推进“陆转海”战略转型，战略重心全面转向海上风电装备制造，聚焦海上高端海工装备领域，储备了较多的在手订单，公司根据订单进行排产。

报告期内，库龄1年以上的存货期末金额大幅增加，主要系海上风电项目存货大幅增加。一方面，报告期内，公司海上风电销售收入分别为151093.06万元、

42931.26万元和137424.61万元，公司生产规模与销售规模基本相匹配，为适

应生产需求，公司存货备货量逐年增加，库龄1年以上的存货相应增加。另一方面，受下游风电项目施工审批情况影响，公司客户存在项目暂缓的情况，如国能龙源射阳100万千瓦海上风电项目、华润连江外海项目和华能瑞安1号海上风电

项目等项目造成公司产品交付周期延长，与项目相关的产成品、在产品及原材料库龄较长。

综上所述，受客户项目实施进度及备货需求等方面的影响，公司库龄1年以上存货占比增长，具有合理性。

（二）结合下游行业趋势、存货结构、库龄、期后结转情况、跌价准备实

际计提及转回情况、期末在手订单情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，是否存在产品滞销积压风险

1、行业趋势：陆风市场空间收缩，海风赛道优势凸显，短期海上装机量下

降存货走高，后期将景气回升受国内陆上风电补贴持续退坡政策影响，行业红利逐步消退，2020年、2021

7-1-50关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

年陆上风电行业火热的“抢装潮”正式落幕，直接重塑了行业供需格局，使得陆上风电市场竞争进入白热化阶段。在此行业背景下，市场竞争压力持续传导至产业链各环节：一方面，混凝土塔筒相较传统钢制塔筒具备显著的成本优势，下游风电主机厂为严控项目成本、提升盈利空间，持续提高混凝土塔筒在风电项目中的应用比例，挤压了传统塔筒产品的市场份额；另一方面，国内风电项目普遍存在“资源换产业”的行业规则，下游头部主机厂为获取各地优质风电项目指标，纷纷向产业链上游延伸布局，在项目属地自建塔筒、叶片等核心零部件生产基地，进一步压缩了中小风电装备企业的陆上产品市场空间，陆上风电配套产品业务盈利与订单稳定性持续弱化。

与陆上风电市场增量收紧形成对比，全球海上风电市场维持高速增长态势，以欧洲为核心的海外地区持续加码海上风电产业扶持政策，出台多项补贴、装机规划政策，持续激活海外市场需求，为国内海上风电装备出口及行业出海发展提供了广阔空间。同时，国内海上风电加速向深远海区域拓展，深远海项目对大型化、高适配、高防腐的高端海工基础装备需求持续攀升，行业增量空间充足。相较于成熟的陆上风电装备制造，海上高端海工装备行业具备极高的准入壁垒，其生产制造不仅需要深水岸线、专用码头、大型吊装设备等稀缺硬件资源，还对产品防腐工艺、极端海上工况适配设计、高强度抗风浪结构研发等核心技术有着严苛要求。高行业壁垒有效规避了同质化低价竞争，让海上高端海工装备赛道具备更强的盈利稳定性与核心市场竞争力，也是行业企业核心的盈利增长点。

风电行业具备项目审批及建设周期长的显著特征，完整项目从前期核准、海域审批、施工筹备到最终并网投产，全流程周期普遍长达2-3年，风电装备的生产、交付、结算进度与项目施工进度高度绑定，项目延期会直接导致装备交付滞后、存货无法结转，是企业存货规模波动的核心原因之一。近年国内海上风电行业持续受审批因素扰动，多个重大海上风电项目因军事、海域规划审批问题被迫暂停施工，其中包括龙源射阳100万千瓦海上风电工程项目、江苏国信大丰85万千瓦海上风电项目、三峡集团江苏大丰800兆瓦海上风电项目等重点项目，项目停工直接导致配套的海工基础、塔筒等装备无法按期交付安装。其中2024年国内海上风电审批管控进一步收紧，海域核验、军事合规审查标准升级，市场大量在建、待启动海上风电项目集中搁置、工期大幅延后，行业整体装备交付节奏

7-1-51关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告放缓，进一步推高了风电装备企业的成品存货、在产品存货规模。目前，前期积压的审批问题已逐步消解，上述受阻重大项目陆续恢复施工、部分已建成实现并网发电，行业审批环境持续回暖，后续随着存量项目落地推进，积压存货将逐步完成交付结转。

2、存货结构及库龄情况：部分海工项目备货及交付延后使得库龄1年以上

存货占比增大存货结构及库龄情况，参见本回复报告之“1、/五、/（一）说明库龄1年以上存货占比逐年增大的原因及合理性”。

3、期后结转情况：存货结转比例阶段性下降，系项目延期及统计周期所致

公司报告期各期末存货的期后销售或结转情况如下：

单位：万元

项目账面余额期后销售/结转占比

2025年12月31日

原材料40944.0611005.4426.88%

在产品121378.5621223.3317.49%

库存商品46329.1711486.3424.79%

合计208651.7943715.1120.95%

2024年12月31日

原材料59572.4540535.7468.04%

在产品119896.1040478.2433.76%

库存商品83432.1656965.8668.28%

合计262900.71137979.8452.48%

2023年12月31日

原材料56436.2343182.8676.52%

在产品127533.19100623.6778.90%

库存商品46800.1731137.8266.53%

合计230769.59174944.3575.81%

注：期后销售/结转范围为对应报告期各期末之后的12个月内，2025年末期后销售截止日为

2026年4月30日。

公司各期末存货的销售或结转比例分别为75.81%、52.48%和20.95%。2023年末存货期后销售或结转的比例处于较高水平；2024年末公司存货的销售或结

转比例较低，主要系下游客户部分项目受军事、海域规划审批问题延期施工，公

7-1-52关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

司产品相应延期交付，包括国能龙源射阳100万千瓦项目、华润连江外海项目和华能瑞安1号海上风电项目等；2025年末，期后时间周期短，存货陆续交付和结转中，符合公司实际情况。整体来看，公司存货期后销售与结转情况良好，与公司“以销定产”的生产模式相符。

4、跌价准备实际计提及转回情况：计提审慎充分，转回规模较小

报告期内存货跌价准备计提、转回及转销的具体情况如下：

单位：万元

2025年度

存货跌价准备非同一控制本期转回及转期末

期初余额计提金额其中：转销其中：转回合并增加销金额余额

原材料2766.84-66.81817.76817.76-2015.88

在产品1122.40-364.0152.9752.97-1433.44

库存商品1164.08-4284.4542.6242.62-5405.92

合计5053.32-4715.26913.34913.34-8855.24

2024年度

存货跌价准备非同一控制本期转回及转期末

期初余额计提金额其中：转销其中：转回合并增加销金额余额

原材料2320.61-1221.98775.75775.75-2766.84

在产品659.38-463.03---1122.40

库存商品282.56-881.52---1164.08

合计3262.54-2566.53775.75775.75-5053.32

2023年度

存货跌价准备非同一控制本期转回及转期末

期初余额计提金额其中：转销其中：转回合并增加销金额余额

原材料637.7885.021623.2525.4525.45-2320.61

在产品429.35-230.02---659.38

库存商品333.56--50.991.2949.70282.56

合计1400.7085.021853.2776.4526.7449.703262.54

报告期各期，公司存货跌价准备的计提金额分别为1853.27万元、2566.53万元和4715.26万元，计提依据为存货成本与可变现净值孰低。2025年末，受陆上风电“抢装潮”结束影响，陆上风电行业竞争加剧，以及部分客户建设计划延期调整影响，相关在产品、库存商品存货交付预期发生变化，公司基于审慎性原则评估其可变现净值并相应计提减值准备，相应导致当期库存商品减值准备计提金额有所增长。

7-1-53关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

报告期各期，公司存货跌价准备的转销及转回金额分别为76.45万元、775.75万元和913.34万元。其中，转销主要指将已耗用或售出存货的跌价准备的转销；

公司存货跌价转回的依据系原计提减值因素消除，在原已计提的存货跌价准备的金额内予以转回。报告期内，存货跌价转回金额较小。

报告期内，公司采用“以销定采、适度备货”的库存管理政策，于各报告期末，公司按售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定有关库存商品的可变现净值，进行可变现净值与账面成本的比较测试，针对账面成本低于可变现净值的部分计提减值准备。与此同时，对于部分经个别评估无法修复且无残值可回收的库存商品，公司全额计提其减值准备。

在可变现净值确认过程中，公司充分考虑产品的交付预期，对于未有明确交付预期或计划的存货，公司谨慎认定其可变现净值、以充分反映其面临的减值风险。报告期内公司存货跌价准备的计提、转回与转销依据充分，具有合理性。

5、期末在手订单情况：存货订单支撑充足，备货具备合理性

报告期各期末，各存货的在手订单覆盖情况、项目进展阶段如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目

金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）

无订单支持的存货9631.604.6219641.947.471053.300.46

有订单支持的存货199020.2095.38243258.7792.53229716.2999.54

由上表可知，公司采用以销定产、以单定采的生产经营模式，报告期各期末有订单支持的存货占比分别为99.54%、92.53%和95.38%，绝大多数存货均对应有效销售订单，存货形成具备明确的交付需求，不存在盲目备货情形。

6、同行业可比公司存货跌价准备计提情况分析：存货跌价计提比例合理，

与同业无明显差异

报告期各期末，发行人与同行业可比公司存货跌价准备计提情况如下：

可比公司2025/12/312024/12/312023/12/31

大金重工0.27%--

海力风电4.08%1.85%2.32%

泰胜风能4.98%4.80%4.54%

7-1-54关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

可比公司2025/12/312024/12/312023/12/31

天能重工1.25%1.96%0.88%

发行人4.24%1.92%1.41%

报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例处于同行业计提比例区间内。报告期内，泰胜风能存货跌价准备计提比例较高，主要系其对存货中合同履约成本计提了较高跌价准备。公司存货跌价准备计提政策和计提方法符合公司实际经营情况及《企业会计准则》的相关规定，与同行业可比公司相比不存在显著差异综上所述，库龄1年以上存货增长主要受下游客户项目延期、质保备货等业务因素驱动，具有商业合理性，不存在异常积压情形；报告期内公司存货跌价准备的计提、转回与转销依据充分，具有合理性；采用以销定产、以单定采的生产经营模式，公司不存在产品滞销积压风险。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人及申报会计师执行了以下核查程序：

（1）获取得发行人报告期各期末库龄明细表，并对发行人财务负责人进行访谈，了解长库龄存货形成的原因，并分析报告期内存货库龄结构变动的原因及合理性；

（2）获取公司期末存货跌价准备明细表，并评估存货跌价准备计提合理性，访谈管理层，了解与发行人存货相关的业务模式及管理情况；

（3）结合盘点及存货期后周转情况，复核计提存货跌价准备的充分性与合理性；取得发行人报告期各期末在手订单情况，计算发行人各期末存货订单覆盖率；对比同行业可比公司存货跌价计提比例，分析发行人计提水平与行业特征的匹配性。

2、核查意见经核查，保荐人及申报会计师认为：

报告期内发行人存货以有订单支持为主，库龄1年以上存货增长主要受下游客户项目延期、客户需求备货等业务因素驱动，符合行业趋势且具有商业合理性，

7-1-55关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

不存在异常积压情形；发行人存货跌价准备计提政策符合《企业会计准则》要求，各期末跌价准备计提依据充分，与同行业计提水平不存在重大差异。

六、说明报告期内发行人主要产品产能利用率较低、部分子公司停产的原

因及合理性，在此基础上说明固定资产减值计提是否充分、是否符合行业惯例

（一）主要产品产能利用率较低的原因

1、风电陆上装备产能利用率情况

报告期内，公司风塔类产品产能利用率分别为42.93%、28.16%和43.34%，叶片产品产能利用率分别为43.38%、35.10%和34.00%，风塔、叶片产品产能利用率整体处于较低水平，主要系国内陆上风电行业结构性供需失衡所致。

国内陆上风电行业前期迎来高速发展期，全产业链集中扩产，行业整体产能规模大幅扩容。伴随行业发展趋于理性，风电装机增速逐步放缓，市场有效需求增速显著滞后于前期产能扩张节奏，造成产业链产能过剩、供需结构失衡。2022年初至2024年上半年，风电行业持续低价内卷，2024年10月行业推行自律公约、切换综合评标模式，行业自2024年底开始回暖。公司基于审慎经营原则，优先保障优质订单、严控低效亏损产能投放，主动优化生产排产节奏，使得报告期内风塔、叶片产能利用率维持在较低区间。

2、海工装备产能利用率情况

报告期内，公司海工产品产能利用率分别为47.69%、27.46%和29.29%，海工产品的产能利用率处于偏低水平，具备行业共性及阶段性特殊原因，具体如下：

一方面，海上风电行业普遍受海域施工窗口、复杂自然环境、运输交付条件制约，实际可投产产能天然低于设计及规划产能，加之风电基础结构件占地需求大，场地周转效率偏低，项目交付延迟将持续占用生产作业区域，挤占后续排产空间。报告期内，射阳工厂受龙源射阳项目交付滞后拖累，场地资源被长期占用，进一步压缩产能释放空间，导致整体产能利用率不及预期。

另一方面，公司理论产能按较高的固定吨位标准进行测算，如单桩、导管架类产品以每套2000吨口径核算产能。而报告期内，实际承接订单单套重量均值

7-1-56关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

约1400-1700吨/套，叠加海上风电装备定制化属性突出，订单结构的变化亦带来产能数据波动。同时，如产品涉及高复杂度产品生产工艺繁琐，同等吨位耗用工时更高，综合因素使得实际产量较理论产量而言数值相对偏低。

海上风电正处于景气上行周期，考虑到海上风电产能建设周期较长，为满足下游客户的未来增长需求，公司提前建设和储备相应产能，有利于实现未来增量订单的承接，目前公司海工装备板块在手订单充沛，公司现有海工产能规模及建设规划具备合理性。

（二）部分子公司停产的原因及合理性

公司于2026年1月29日召开第六届董事会2026年第一次会议，审议通过了《关于部分子公司停产的议案》，决定6家全资子公司商都天顺风电叶片有限公司（“商都叶片”）、乾安天顺风电叶片有限公司（“乾安叶片”）、濮阳天

顺风电设备有限公司（“濮阳塔筒”）、菏泽天顺新能源设备有限公司（“菏泽塔筒”）、通辽市天顺风电设备有限公司（“通辽塔筒”）及苏州天顺新能源科

技有限公司（“太仓塔筒”）（以上子公司统称“停产子公司”）停止生产经营活动。本次停产的六家子公司主营陆上风电叶片、塔筒等传统陆上风电装备制造业务，所处区域陆上风电装备市场竞争日趋白热化，产品毛利率持续承压，业务盈利能力较弱，持续运营对发行人整体资源、人力及管理成本形成一定消耗，与发行人未来聚焦海上风电的核心发展战略存在适配性偏差。

停产子公司2023年-2025年度主要运营数据如下：

单位：万元停产子公司年度营业收入毛利润净利润

2023175349.158890.534996.51

太仓塔筒202468395.87864.14-2167.05

202519506.54367.18-10397.30

202321787.211175.41967.56

菏泽塔筒20241875.1838.06-854.70

2025542.425.01-1495.91

202316051.701763.44888.72

通辽塔筒202416906.821925.071039.65

20256760.80226.73-2078.41

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停产子公司年度营业收入毛利润净利润

20236203.13430.71220.86

濮阳塔筒202410206.7211.41-588.14

202539579.91138.81-1241.50

202315360.881461.27398.76

乾安叶片20242498.1210.75-567.13

20252120.74972.23-4228.39

202322398.751386.12148.59

商都叶片202416389.62-2860.33-3476.48

2025-0.44-252.90-7934.89

报告期内，上述停产子公司虽仍保有一定营收规模，但结合陆上风电行业整体经营态势及财务表现变化，公司综合研判各主体运营现状、重点客户服务保障需求、区域市场对塔筒、叶片类产品的供需情况，以及布局当地风电开发资源的战略价值等多重因素，最终作出停产决策。

近年来，陆上风电行业竞争加剧、盈利承压，而海上风电资源条件优、消纳能力强、发展空间广阔，是未来风电行业发展的主要方向。公司顺应行业趋势，推进装备制造业务“陆转海”战略转型，聚焦高附加值、高成长性的海上风电业务，对陆上风电叶片、塔筒等传统业务实施战略性收缩与优化。目前公司海工装备板块在手订单充沛，转型成效显著。为优化资源配置、集中投向海上风电等高潜力核心业务，减少低效亏损业务，提升资产质量与盈利能力，公司经审慎论证及合规决策审批，对上述6家陆上风电子公司实施停产安排。

综上，公司本次部分子公司停产系基于行业趋势、公司战略转型及经营效益优化作出的主动、审慎的经营性决策，符合公司长远发展利益，具备充分的必要性与商业合理性，决策程序合规。

（三）固定资产减值计提是否充分、是否符合行业惯例

1、固定资产减值计提充分

公司于资产负债表日对固定资产项目进行检查，当存在减值迹象时，执行减值测试。在执行减值测试过程中，按照资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定其可收回金额。减值测试后，

7-1-58关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

若该项固定资产账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。

报告期各期末，公司固定资产减值计提情况如下：

单位：万元

项目2025/12/312024/12/312023/12/31

固定资产原值1458368.931431795.171231738.56

固定资产累计折旧392005.95324409.74255678.45

固定资产净值1066362.981107385.42976060.11

固定资产减值准备18086.563082.284223.33

减值准备本期计提金额15880.69397.941789.00

固定资产账面价值1048276.421104303.14971836.78

报告期内，公司固定资产减值变动主要来源于陆上风电装备业务板块，资产减值金额同比有所增加，主要系公司自2023年以来逐步推进“陆转海”的战略转型，战略收缩陆上塔筒和叶片制造业务，于2026年1月对上述6家陆上风电装备板块子公司实施停产安排。针对上述停产子公司对应的固定资产，公司聘请

第三方专业评估机构独立开展价值评估工作，并依据其出具的评估结果，在2025年对上述停产子公司的固定资产计提了14801.57万元的资产减值准备，除上述停产子公司外，公司对于其他存在减值迹象的个别资产进行了减值测试，并计提固定资产减值准备1079.12万元。同时，针对其他零星存在减值迹象的固定资产，公司严格遵循《企业会计准则》相关规定，结合资产实际使用状态、可收回金额等情况测算减值金额，并足额计提相应固定资产减值准备。

报告期内，公司将战略重心转移至发展前景更加广阔的海上风电装备制造板块，海工装备业务处于稳步产能爬坡阶段，产能利用率较低主要系受个别业主方海上风电场审批手续影响，施工进度、产品交付进度不及预期，且日常产品规格尚未达致设计产能规划限值。但海工装备业务整体经营态势良好、市场拓展持续落地，截至2026年4月30日，公司海工类产品在手订单持续保持增长趋势，海工产品在手订单充足，在手订单金额合计约33.67亿元，未来收入及产能消化具备坚实支撑。因此公司海工装备板块相关固定资产不存在减值迹象，无需计提减值准备。

综上，报告期内，公司结合业务转型实际情况及资产状况计提固定资产减值，符合《企业会计准则》相关规定，减值准备计提充分、合理。

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2、固定资产减值符合行业惯例

公司固定资产减值政策与同行业可比公司对比如下：

可比公司固定资产减值政策

长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资

产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预大金重工计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、

使用权资产、使用寿命有限的无形资产、油气资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为海力风电资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两

者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、

无形资产、使用权资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费泰胜风能用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、

使用权资产、使用寿命有限的无形资产、油气资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为天能重工资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两

者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、使

用权资产、无形资产、商誉等（存货、递延所得税资产、金融资产除外）的

资产减值，按以下方法确定：于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。

对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用

状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

发行人可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

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注：来源于上市公司定期报告公开披露文件。

由上表可见，公司与同行业可比公司关于固定资产减值的政策基本一致，均按照可收回金额与账面价值对比计提。

公司与同行业可比公司固定资产减值计提比例各年末对比情况如下：

单位：万元

可比公司项目2025/12/312024/12/312023/12/31

固定资产账面价值313157.22230872.26156475.66

大金重工减值准备余额3432.75--

计提比例1.08%--

固定资产账面价值246765.16213535.40130827.50

海力风电减值准备余额---

计提比例---

固定资产账面价值189606.01120689.29108322.67

泰胜风能减值准备余额213.39213.39120.34

计提比例0.11%0.18%0.11%

固定资产账面价值449623.67442084.82471655.16

天能重工减值准备余额9175.979634.54739.30

计提比例2.00%2.13%0.16%

固定资产账面价值299788.02251795.44216820.25

行业平均值减值准备余额3205.532461.98214.91

计提比例1.06%0.97%0.10%

固定资产账面价值1048276.421104303.14971836.78

发行人减值准备余额18086.563082.284223.33

计提比例1.70%0.28%0.43%

注：计提比例=减值准备余额/（账面价值+减值准备余额）

报告期内，公司与同行业可比上市公司均遵循《企业会计准则》相关规定，对固定资产进行减值测试。同行业可比公司海力风电无固定资产减值计提情形，大金重工、泰胜风能、天能重工均针对闲置固定资产、可收回金额低于账面价值

的固定资产计提了相应减值准备，公司报告期内固定资产计提减值准备符合行业惯例。

综上，公司报告期内固定资产减值计提充分，固定资产减值准备计提情况与同行业可比上市公司不存在重大差异，符合行业惯例。

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（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人及申报会计师执行了以下核查程序：

（1）查阅风电行业政策、行业研报、可比公司公告，分析陆上风电周期波

动、竞争格局及海上风电发展前景，了解产能利用率偏低的行业背景；

（2）获取发行人产能利用率相关资料，访谈公司管理层，了解行业竞争、订单结构、排产策略、产能闲置原因及海工产能建设周期；核查在手订单及交付进度，核实海工订单储备与产能规划的匹配性；

（3）查阅董事会《关于部分子公司停产的议案》，访谈管理层，了解发行人对部分子公司实施长期停产安排的原因及商业合理性；

（4）获取固定资产台账、存在减值迹象的资产台账、折旧政策，查阅第三

方评估报告，复核评估方法、参数选取、估值结果测算的合理性；重新计算可收回金额，核对账面价值与可收回金额差异，检查固定资产减值计提的充分性。

（5）查阅同行业可比公司公开披露的固定资产减值计提情况，对比分析发行人固定资产减值计提是否符合行业惯例。

2、核查意见经核查，保荐人及申报会计师认为：

报告期内，发行人主要产品产能利用率较低，主要系国内陆上风电行业供需失衡、发行人主动性收缩，以及海工装备产能建设与订单交付存在周期、特定项目延期交付、理论产能规格与实际接单规格差异等因素所致；部分子公司停产，主要系发行人顺应行业趋势、推进“陆转海”战略转型、优化资源配置的审慎决策，具备合理性。发行人已严格按照《企业会计准则》规定，对存在减值迹象的固定资产足额计提减值准备，减值计提金额充分；固定资产减值计提情况与同行业可比公司不存在重大差异，符合行业惯例。

七、结合江苏长风收购与设置业绩承诺的具体背景和合理性、是否为第三

方收购、交易对手方与公司实控人是否存在其他密切关系、涉诉事项的具体业

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务背景、相关交易是否具有商业实质等，说明是否存在变相侵占上市公司利益的情形；结合前述情况以及报告期内江苏长风商誉减值测试的资产组的实际经

营情况及未来预计变化情况，减值测试选取的主要参数的合理性，江苏长风收购后业绩大幅下滑且2024年亏损的具体原因，说明2024年和2025年均未对江苏长风计提商誉减值的合理性。

（一）结合江苏长风收购与设置业绩承诺的具体背景和合理性、是否为第

三方收购、交易对手方与公司实控人是否存在其他密切关系、涉诉事项的具体

业务背景、相关交易是否具有商业实质等，说明是否存在变相侵占上市公司利益的情形

1、江苏长风收购背景及合理性

2023年5月，发行人子公司天顺海工装备（江苏）有限公司完成对江苏长

风100%股权的收购（以下简称“本次交易”）。相关收购背景及合理性分析如下：

发行人自成立以来始终深耕风电装备领域，2023年以前原有业务主要集中于陆上风电塔筒、风电叶片等产品。在经历2020年国内陆上风电“抢装潮”及

2021年海上风电“抢装潮”后，随着行业补贴政策陆续退出，风电行业逐步进

入平价化发展阶段。与此同时，陆上风电行业经过多年发展，整体已进入相对平缓阶段，由于制造环节的充分发展和竞争，行业门槛和竞争壁垒逐步弱化，行业整体呈现价格竞争加剧、盈利空间收窄的发展趋势。基于对海内外风电市场发展趋势、行业竞争格局及自身经营实际的持续研究，发行人及时提出“陆转海”的发展战略，围绕海上风电及海工装备领域持续推进业务转型升级，并不断加大对海工制造业务的投入。

相较于陆上风电产品，海上风电水下基础、漂浮式平台及其他海工装备通常具有大型化、超重化等特点，生产、运输及交付对深水岸线、码头、港池、航道及配套堆场等基础设施依赖程度较高。上述资源获取周期较长，且涉及码头岸线批复、用海审批、港口用地建设等多项程序，具有较强稀缺性。同时，海上风电项目受海洋地质及施工环境影响较大，建设成本高、施工窗口期有限，对上游基础装备供应的交付及时性及稳定性要求较高。因此，具备深水重载港口及配套设

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施的沿海海工制造基地，已成为海上风电基础装备制造领域的重要竞争壁垒及核心战略资源。

在上述行业背景下，为加快获取核心战略资源、完善沿海区域产能布局并提升规模效应，发行人采取“自建+收购”相结合的方式稳步推进海工制造业务布局。其中，通过并购已具备成熟岸线资源、港口配套场地及海工制造条件的资产，有助于缩短项目建设周期，降低前期建设投入及审批不确定性，加快在核心产能资源上的战略卡位，从而更好把握海上风电行业发展机遇，避免在新一轮海上风电建设周期中落后于主要竞争对手。

标的公司江苏长风成立于2016年5月，主要从事海上风电单管桩、导管架及海上升压站等海工基础装备的制造业务，下属盐城射阳港与南通通州湾生产基地均已配套建设深水港池及专用码头，具备开展大型海工装备制造、堆存及运输所需的关键基础设施条件。江苏长风位于江苏省沿海海上风电产业核心区域，江苏省作为国内海上风电发展起步较早、装机规模领先、产业链配套较为成熟的重

点区域之一，聚集了较多海上风电项目开发、海工施工及产业链配套企业，区域产业集聚效应较为明显。江苏长风相关生产基地区位条件优越，周边港口物流、海工施工及产业配套资源较为完善，能够有效覆盖江苏及周边沿海海上风电及海工装备市场，具备较强的区域竞争优势。

因此，发行人实施本次交易，主要系基于交易对方资产出让安排、标的公司优质岸线及港口资源稀缺性，以及市场窗口期等因素综合所作出的市场化商业决策，具备合理性及必要性。本次交易有助于进一步完善发行人沿海产能布局，强化区域协同及规模效应，整体符合发行人发展战略及主营业务发展需要。

2、未设置业绩承诺的背景及合理性

发行人收购江苏长风系交易双方基于市场化原则，经多轮商业谈判达成的交易安排。发行人在本次交易实施前已完成对江苏长风的调研，对其资产状况、经营情况、业务模式、核心资源条件及潜在风险形成了较为充分、审慎的判断。综合考虑海上风电及海工装备行业发展趋势、江苏长风的发展潜力、资源禀赋及区位条件，以及本次交易完成后预计形成的产业协同效应和后续整合安排等因素，交易双方未约定业绩承诺安排。

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（1）本次交易更侧重战略稀缺资源获取及完善产业布局

发行人本次交易核心目的并非依赖江苏长风短期经营业绩，而是主要看重其所拥有的码头、港口、临港制造基地等稀缺资源条件及区位优势，通过并购方式快速获取海工装备制造所需的关键基础设施资源，以完善沿海海工装备产业布局。

同时，发行人可结合自身在风电装备领域积累的长期经验、客户资源及项目获取能力，与江苏长风现有海工制造能力及项目交付经验形成协同，在市场开拓、生产制造及供应链管理等方面实现资源整合与优势互补，加快切入海工装备市场，符合发行人“陆转海”战略下核心资源获取及产业链布局的长期战略需求。

（2）本次交易后公司取得江苏长风控制权，并对其进行全面整合

本次交易完成后，发行人取得江苏长风控制权，并将其纳入统一的经营管理及内部控制体系。发行人通过完善法人治理结构，加强对江苏长风在日常经营及重大事项等方面的管理与控制，确保对其生产经营及重大决策的控制权。同时，发行人从规范公司治理、发挥业务协同效应及优化资源配置等角度出发，对江苏长风在生产运营、采购销售、资金管理、财务核算及重大事项决策等方面实施统一管理。

交割完成后，交易对方及原管理层不再参与江苏长风的日常经营管理，亦无法对江苏长风经营决策施加重大影响。在此情形下，江苏长风未来经营业绩主要取决于发行人的后续资源整合、业务导入及经营管理能力，而非交易对方或原管理层的持续经营行为。因此，本次交易未约定业绩承诺安排，具有商业合理性。

（3）本次交易为市场化交易安排，未设置业绩承诺符合相关法律法规要求

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，交易对方并非上市公司控股股东、实际控制人及其关联方，且本次交易并未导致上市公司控制权发生变更。因此，交易双方是否设置业绩承诺安排属于基于市场化原则协商确定的商业安排，相关规则亦未对该等情形作出强制性要求。

因此，本次交易未设置业绩承诺符合相关法律法规及监管规则要求，亦符合市场化交易惯例，具备合理性。

综上，发行人本次交易系基于行业发展趋势、战略转型需求及海工核心资源稀缺性作出的市场化商业决策。未设置业绩承诺安排主要系基于标的资产以岸线、

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港口及临港制造基地等稀缺资源为核心价值、交易完成后纳入发行人统一管理体

系及原经营团队不再参与经营决策等客观情况，符合相关法律法规及监管规则要求，具有合理性。

3、是否为第三方收购、交易对手方与公司实控人是否存在其他密切关系

本次交易对手方季国其与发行人控股股东、实际控制人及其关联方之间不存

在关联关系、其他密切关系或特殊利益安排。

根据江苏长风自设立以来的工商登记档案，江苏长风成立于2016年5月，设立时发起人股东为吴国华、张华明，其中吴国华认缴出资10440.50万元，占注册资本的95%，张华明认缴出资549.50万元，占注册资本的5%。2016年8月，季国其受让吴国华持有的江苏长风90%股权；2018年4月，季国其进一步分别受让吴国华及张华明持有的江苏长风各5%股权，本次股权转让完成后，季国其持有江苏长风100%股权。截至发行人收购江苏长风之时，根据工商登记信息，除上述主体外，江苏长风的历史股东中未出现其他自然人、法人或非法人组织主体。

本次交易相关股权转让款均按照交易协议约定支付至已披露的交易对方账户，不存在向交易对方以外其他主体支付股权转让款的情形。

综上，本次交易属于发行人向第三方实施的市场化收购，交易对手方与发行人及其实际控制人不存在其他密切关系。

4、涉诉事项的具体业务背景、相关交易是否具有商业实质

2025年10月10日，江苏长风被供应商浙江宁水海洋科技有限公司以拖欠

货款为由起诉，涉诉金额为15126.92万元。截至本回复出具之日，上述案件仍处于一审审理阶段，尚未作出生效判决，双方正就相关争议积极协商和解。

该诉讼系江苏长风在承接海上风电项目过程中，因向浙江宁水海洋科技有限公司采购钢材而形成的买卖合同纠纷，对应交易具有真实业务背景及合理商业实质，具体情况如下：

2022年1月7日，江苏长风中标江苏龙源振华海洋工程有限公司粤电阳江

青洲一、二海上风电项目导管架基础和海上升压站导管架基础钢结构制作及运输

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项目标段2，中标内容包括45台风机基础钢结构制作、92套钢管桩及导管架运输、1台海上升压站导管架运输。双方于2022年1月签署《粤电阳江青洲一、二海上风电项目风机基础和海上升压站基础钢结构制作采购合同》，约定由江苏长风负责上述项目45台风机基础钢结构的加工制作、防腐涂覆，码头装船绑扎及运输等工作。2022年11月，江苏长风与中铁大桥局集团第五工程有限公司浙能台州1号海上风电工程项目经理部签署《钢管桩及附属设施承揽（加工、定作）合同》，约定由江苏长风负责相应数量的钢管桩、套笼及附属设施的加工制造等。

为满足上述项目生产及交付需求，2022年6月至11月期间，江苏长风与浙江宁水海洋科技有限公司先后签订多份《钢材买卖合同》，约定由其向江苏长风供应钢板、无缝钢管、钢筋、方管、热轧钢板等钢材原材料，并对产品规格、质量要求、数量、单价、交货地点、付款条件及结算方式等进行了明确约定，合同总价款为12175.16万元。

浙江宁水海洋科技有限公司已实际向江苏长风供应相关钢材，相关采购具有真实货物流转及结算记录。江苏长风亦已将相关原材料投入海工项目生产，并完成最终产品交付与销售，相关采购与项目执行需求相匹配。截至2025年12月

31日，江苏长风上述项目仍有部分应收款项尚未收回，考虑到项目回款情况及

自身资金安排，发行人在相关销售款项尚未收回的情况下，暂未向浙江宁水海洋科技有限公司支付对应货款。目前双方正就相关款项结算及后续付款安排进行协商，以推动争议妥善解决。

因此，江苏长风对浙江宁水海洋科技有限公司的相关采购系基于海上风电项目生产制造及产品交付需要，具有合理商业背景及真实经营目的，不存在变相侵占上市公司利益的情形。

综上，发行人收购江苏长风系基于行业发展趋势及自身战略转型需求所作出的市场化商业决策，具有合理商业背景及必要性；本次交易对方为独立第三方，与发行人控股股东、实际控制人不存在关联关系、其他密切关系或特殊利益安排；

涉诉事项对应交易具有真实业务背景及合理商业实质，不存在变相侵占上市公司利益的情形。

（二）结合前述情况以及报告期内江苏长风商誉减值测试的资产组的实际

7-1-67关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

经营情况及未来预计变化情况，减值测试选取的主要参数的合理性，江苏长风收购后业绩大幅下滑且2024年亏损的具体原因，说明2024年和2025年均未对江苏长风计提商誉减值的合理性

1、报告期内江苏长风商誉减值测试的资产组的实际经营情况及未来预计变化情况，减值测试选取的主要参数的合理性

（1）报告期内商誉减值测试具体情况

报告期各期末，江苏长风商誉减值测试资产组的实际经营情况及未来预计情况如下：

单位：万元

2023年末商誉减值测试时业绩预测

2031年及

项目2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度2029年2030年以后

营业收入123829.56202199.88297689.68377784.29447614.69530850.83530850.83530850.83

收入增长率-21.48%63.29%47.23%26.91%18.48%18.60%--

毛利率14.23%10.39%17.35%17.28%17.25%17.22%17.22%17.22%

期间费用率5.50%4.60%4.23%4.03%3.92%3.83%3.83%3.83%

折现率11.43%

可回收金额309900.00含商誉的资产

290488.60

组账面金额

2024年末商誉减值测试时业绩预测

2032年及

项目2025年度2026年度2027年度2028年度2029年2030年2031年以后

营业收入215571.44188578.74236095.02320330.89448850.40516530.04516530.04516530.04

收入增长率330.27%-12.52%25.20%35.68%40.12%15.08%--

毛利率9.42%13.49%14.67%13.01%12.76%12.39%12.39%12.39%

期间费用率2.18%2.43%2.14%1.81%1.54%1.46%1.46%1.46%

折现率10.94%

可回收金额304600.00含商誉的资产

286173.78

组账面金额

2025年末商誉减值测试时业绩预测

2031年及

项目2026年度2027年度2028年度2029年2030年--以后

营业收入128500.00192000.00253000.00299000.00309000.00309000.00--

7-1-68关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

收入增长率-10.14%49.42%31.77%18.18%3.34%---

毛利率5.02%11.04%15.10%22.27%22.14%22.14%--

期间费用率3.63%2.98%2.63%2.43%2.42%2.42%--

折现率10.60%--

可回收金额356000.00--含商誉的资产

288990.22--

组账面金额实际经营业绩

项目2023年度2024年度2025年度-----

营业收入157699.7450101.05143006.53-----

收入增长率--68.23%185.44%-----

毛利率16.56%5.97%5.76%-----

期间费用率1.73%6.63%2.97%-----

（2）减值测试选取的主要参数的合理性

1）收入增长率

报告期各期末进行商誉减值测试时，结合在手订单、预测订单及预测的未来交付情况对预测期前两年的收入进行估计，并根据公司对各类产品的未来战略规划及市场空间预测对预测期以后年度的收入增长率进行估计，预测期后期收入增长率逐渐下降最终在永续期收入增长率降低为0.00%。

当前全球海上风电市场持续快速增长，其中以欧洲为代表的海外地区，不断加大对海上风电产业的政策支持力度，为行业发展注入强劲动力。根据全球风能协会（GWEC）数据显示，海上风电在技术突破与政策驱动下正迎来爆发式增长，预计到 2030 年全球新增装机量将从 2025 年的 9.3GW 爆发式增长至 2030 年的

33.3GW，年均复合增长率约 30%。

2023年末进行商誉减值测试时，根据当时在手订单及预测订单估计了2024年和2025年江苏长风资产组的收入，由于全球海上风电装机量整体呈现高速增长趋势，因此对后续年度营业收入仍予以较乐观的估计。

2024年末进行商誉减值测试时，根据当时市场情况，考虑下游业主方的项

目动态及其他同区域项目的进展，预计2024年未能交付的龙源射阳100万千瓦海上风电工程项目对应产品可在2025年进行交付，故预计2025年营业收入可有

7-1-69关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告较大幅度增长。

2025年末进行商誉减值测试时，根据在手订单及预测订单估计了2026年和

2027年江苏长风资产组的收入。前期未能交付的龙源射阳项目已于2026年1月

取得了对应29.75万千瓦部分的施工批复，江苏长风仅将对应部分收入计入了

2026年收入预计。同时由于2024年、2025年实际收入未达到商誉减值测试预计值，故相应对未来收入增长率进行了较保守的估计。

2）毛利率

报告期各期末进行商誉减值测试时，结合各产品在各市场的预计毛利率、各类产品收入占比、境内外销售占比对江苏长风综合毛利率进行估计。

2023年末、2024年末进行商誉减值测试时，预测期各期综合毛利率与历史

综合毛利率接近。2025年末商誉减值测试时，根据企业的未来经营战略，加大了未来收入中毛利率相对较高的海外收入的比重，因此综合毛利率较高。故商誉减值测试预计的毛利率具有合理性。

3）期间费用率

报告期内实际期间费用率与报告期各期末商誉减值测试预测期期间费用率

情况如下：

2023年-2025年实际期间费用率预测时点预测期期间费用率

2023年末商誉减值测试3.83%-5.50%

1.73%-6.63%2024年末商誉减值测试1.46%-2.43%

2025年末商誉减值测试2.42%-3.63%

报告期各期末商誉减值测试对预测期期间费用率的估计均在报告期实际期

间费用率区间内。2024年末预测的期间费用率较2023年末预测值降低，主要系对部分支出在成本及费用之间进行了重分类，故2024年末预测中期间费用率下降、同时毛利率也下降，相关调整仅为科目间的调整，对商誉资产组的可回收金额不造成影响。2025年末预测的期间费用率较2024年末预测值更高，主要系2025年末预测的收入规模较低，故费用率提升。综上，商誉减值测试预计的期间费用率具有合理性。

4）采用报告期实际数据修正2023年末、2024年末商誉减值测试，相关结

7-1-70关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

果仍无需计提减值

经2024年、2025年实际数据修正后的2023年末商誉减值测试中商誉相关

资产组的可回收价值为29.83亿元，高于2023年末含商誉的资产组账面金额29.05亿元，即2023年末仍无需计提商誉减值。

经2025年实际数据修正后的2024年末商誉减值测试中商誉相关资产组的可

回收价值为29.73亿元，高于2024年末含商誉的资产组账面金额28.62亿元，即

2024年末仍无需计提商誉减值。

因此，即便使用实际业绩数据修正2023年末、2024年末商誉减值测试参数，仍无需计提商誉减值损失。

2、江苏长风收购后业绩大幅下滑且2024年亏损的具体原因

2024年，江苏长风的龙源射阳100万千瓦海上风电工程项目因装机海域受

军事审批影响，暂无法实现相关产品交付，同时该项目交付延迟持续占用生产作业区域，挤占后续排产空间，使得江苏长风收入大幅下降。同时，因收入规模下降，整体毛利率因规模效应无法体现而下降、费用率则相应上升，最终导致江苏长风2024年亏损。

3、2024年和2025年均未对江苏长风计提商誉减值的合理性

（1）均聘请评估机构出具了商誉资产组的资产评估报告，根据评估结果，无需计提商誉减值损失

2024年末，公司聘请了上海东洲资产评估有限公司对包含商誉的江苏长风资产组进行评估，并出具了《天顺海工装备（江苏）有限公司拟对合并江苏长风海洋装备制造有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值资产评估报告》（东洲评报字【2025】第0819号）。经测试，截至2024年12月

31日，包含整体商誉的资产组账面金额为286173.78万元，资产组预计未来现

金流量的现值为304600.00万元，可回收金额大于账面金额，因此当期未计提商誉减值损失。

2025年末，公司聘请了金证（上海）资产评估有限公司对包含商誉的江苏长风资产组进行评估，并出具了《天顺海工装备（江苏）有限公司拟对收购江苏

7-1-71关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

长风海洋装备制造有限公司股权形成的商誉进行减值测试所涉及的商誉相关资产组可收回金额资产评估报告》（金证评报字【2026】A0149 号）。经测试，截至2025年12月31日，包含整体商誉的资产组账面金额为288990.22万元，资产组预计未来现金流量的现值为356000.00万元，可回收金额大于账面金额，因此当期未计提商誉减值损失。

（2）商誉减值测试选取的参数具有合理性

2024年末和2025年末发行人商誉减值测试选取的参数均具有合理性，具体情况参见本回复报告之“1、/七、/（二）/1、/（2）减值测试选取的主要参数的合理性”。

（3）采用报告期实际数据修正2023年末、2024年末商誉减值测试结果，仍无需计提减值

采用报告期实际数据修正2023年末、2024年末商誉减值测试结果，仍无需计提减值，具体情况参见本回复报告之“1、/七、/（二）/1、/（2）/4）采用报告期实际数据修正2023年末、2024年末商誉减值测试结果，仍无需计提减值”。

综上，公司2024年和2025年均未对江苏长风计提商誉减值具有合理性。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人、申报会计师及发行人律师执行了以下核查程序：

（1）查阅发行人关于收购江苏长风的内部决议、信息披露文件、交易协议、审计报告等资料，了解本次收购的交易背景、交易目的、决策过程及交易安排；

（2）查阅风电行业研究报告、公司信息披露文件等公开市场资料，了解公

司战略发展、行业趋势、竞争格局等情况；

（3）查阅《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上

市类第1号》等相关法律法规及监管规则，分析公司收购江苏长风交易未设置业绩承诺是否符合相关法律法规的要求；

（4）获取并查阅江苏长风自设立以来的工商登记档案等资料，核查江苏长

风历史沿革、历次股权变动情况及股东构成情况；

7-1-72关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

（5）获取并核查江苏长风收购相关股权转让协议、股权转让款支付凭证等资料，核查交易对价支付对象等情况；

（6）通过国家企业信用信息公示系统、企查查以及相关主流媒体等公开渠道，对发行人控股股东、实际控制人与交易对手方进行公开信息检索，核查是否存在关联关系、其他密切关系等；

（7）获取并查阅发行人控股股东及实际控制人出具的尽职调查问询表以及

实际控制人出具的确认性文件，确认其与江苏长风收购的交易对手方不存在关联关系、其他密切关系、股权代持或其他利益安排。

（8）查阅江苏长风涉诉事项对应的起诉状、传票、证据材料等案件资料，了解涉诉事项的形成背景、具体原因、争议内容及案件进展情况。

（9）获取并核查相关涉诉事项对应的交易合同、发货单、签收单、入库单等资料，核查相关交易是否具备真实交易背景与合理商业实质；

（10）获取评估机构出具的评估报告及公司编制的商誉减值测试表，了解商

誉减值的评估情况，分析选取的主要参数，确认商誉减值计提是否充分；

（11）获取公司商誉所属资产组报告期内相关财务报表，分析相关资产组报告期内实际经营情况；

（12）查阅公司年报，了解商誉所属资产组未来经营预计情况及商誉减值情况；

（13）查阅发行人相关项目的合同、项目启动函、批复等文件。

2、核查意见经核查，保荐人、申报会计师及发行人律师认为：

（1）发行人本次收购江苏长风系基于海上风电行业发展趋势及自身“陆转海”战略布局需要所作出的市场化商业决策，交易背景真实、定价及决策程序具有商业合理性；未设置业绩承诺系基于标的资产核心价值以岸线及港口等稀缺资

源为主、交易完成后纳入发行人统一管理体系等因素综合考虑，具有合理商业基础；本次交易属于发行人向第三方实施的市场化收购，交易对手方与发行人及其控股股东、实际控制人不存在关联关系或其他密切关系，不存在其他特殊利益安

7-1-73关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告排；涉诉事项系江苏长风在正常生产经营过程中因项目采购形成的合同纠纷，相关交易具备真实业务背景与商业实质，未发现本次收购及标的公司相关交易存在变相侵占上市公司利益的情形。

（2）报告期内，江苏长风商誉减值测试方法符合《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，减值测试选取的主要参数具有合理性。江苏长风收购后业绩大幅下滑且2024年亏损主要系龙源射阳项目受军事审批影响暂无法实现交付且

挤占了后续排产空间故收入下降，整体毛利率因规模效应无法体现而下降、费用率因规模效应无法体现而上升，最终导致江苏长风2024年亏损。2024年和2025年末发行人均聘请了评估机构出具商誉资产组的资产评估报告，根据评估结果，无需计提商誉减值损失；商誉减值测试选取的参数具有合理性；采用报告期实际

数据修正2023年末、2024年末商誉减值测试结果，仍无需计提减值。因此2024年和2025年均未对江苏长风计提商誉减值具有合理性。

八、报告期内行政处罚情况及相关法律法规的具体规定，说明发行人最近

三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（一）报告期内发行人行政处罚情况根据发行人及其境内控股子公司报告期内受到的行政处罚相关文书以及主

管部门出具的说明文件，发行人及其境内控股子公司报告期内受到的行政处罚共计26项，其中罚款金额在1万元以内的行政处罚共计8项，罚款金额在1万元及以上的行政处罚共18项，具体情况如下：

7-1-74关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

处罚决序受处罚定书编处罚事由及依据处罚机关处罚时间处罚措施不构成重大违法行为分析号主体号

使用油性漆的调漆间、以及1号、2号（1）该项处罚系分别依据《安全生产喷漆室内设置的可燃气体浓度探测报法》第九十九条、《建设项目安全设警装置故障、5号喷漆间建设项目无安依据《安全生产法》第九十施“三同时”监督管理办法》第三十全设施设计、3号喷漆间改为调漆间，九条第（三）项、《建设项包头稀土条、《危险化学品安全管理条例》第

投入生产或使用前安全设施未经竣工目安全设施“三同时”监督（包开）高新技术八十条第一款规定对应的罚款幅度内验收合格，并形成书面报告、原设计管理办法》第三十条第（一）应急罚产业开发的较低幅度作出，不属于《安全生产1为仓库存在油漆等危险化学品的违法2025-08-19项、第（四）项、《危险化

（2025）区市场监法》第九十九条规定情节严重情形；

行为，违反了《中华人民共和国安全学品安全管理条例》第八十

005号管和应急（2）包头稀土高新技术产业开发区市生产法》《工贸企业重大事故隐患判条第一款第（五）项的规定，管理局场监管和应急管理局于2026年2月定标准》《建设项目安全设施“三同处以罚款94000元的行政

13日出具《说明》：“2023年以来包时”监督管理办法》《危险化学品安处罚头风塔未因违反安全法律法规受到我全管理条例》及《建筑设计防火规范》局重大行政处罚。”（GB50016）的相关规定包头风塔（1）本项处罚依据《排污许可管理条

例》第三十五条第一款规定对应的罚

款幅度内的较低幅度作出，且不属于依据《排污许可管理条例》规定的情节严重情形；

车间内工人正在进行焊接作业，未按

第三十五条第一款，参照（2）本项处罚原因情况简单，不涉及照排污许可证大气污染物无组织管控包头稀土《内蒙古自治区生态环境多个法律关系，且处罚结果金额较低，包开环罚措施中，焊接烟尘经移动式焊接烟尘高新技术系统行政处罚裁量基准规不属于《生态环境行政处罚办法》第

2〔2024〕5净化设施收集、处理，焊接作业时产产业开发2024-05-23定（试行）》的规定并结合五十二条规定的“情节复杂或者重大号生的焊接烟尘在车间内无组织逸散，区资源环单位已完成整改的情况，处违法行为”的情形；

上述行为违反了《排污许可管理条例》境局

以罚款80000元的行政处（3）包头稀土高新技术产业开发区资

第十七条的相关规定罚源环境局于2026年2月11日出具《说明》：“2023年以来包头风塔未因违反环保法律法规受到我局重大行政处罚。”

7-1-75关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

处罚决序受处罚定书编处罚事由及依据处罚机关处罚时间处罚措施不构成重大违法行为分析号主体号

（1）该项处罚系依据《安全生产法》

第九十九条规定对应的罚款幅度内的

塔筒制造车间动火和吊装区域未设置较低幅度作出，且不属于规定的情节（合）应依据《中华人民共和国安全动火危险区、防坠落等有关的安全警严重情形；

急罚当合浦县应生产法》第九十九条第一项

3北海风塔示标志，上述行为违反了《中华人民2023-09-20（2）合浦县应急管理局出具《证明》：

〔2023〕2急管理局的规定，给予限期整改并处共和国安全生产法》第三十五条的相“确认北海风塔已完成整改并已缴纳号3000元罚款的行政处罚

关规定完毕罚款，上述违法行为不属于重大行政违法行为，前述行政处罚不属于重大行政处罚。”（1）该项处罚系依据当时适用的《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》第三十条规定对应的罚款依据《工贸企业有限空间作幅度内的较低幅度作出，且属于当时（沙）应叶片内作业人员未落实有限空间作业业安全管理与监督暂行规适用的《安全生产违法行为行政处罚急罚事前审批，未执行“先通风、在检测、定》第三十条第二项的规定办法》第五十六条的规定应当依法从沙洋县应4荆门叶片〔2023〕后作业的要求”，上述行为违反了《工2023-12-11及《安全生产违法行为行政轻或者减轻行政处罚的情形；急管理局基础-05贸企业有限空间作业安全管理与监督处罚办法》第五十六条的规（2）沙洋县应急管理局出具《证明》：

号暂行规定》第八条的相关规定定，处以10000元罚款的“该行政处罚不属于重大行政处罚，行政处罚且公司能积极主动配合执法检查并承

认工作中存在的问题，主动整改问题隐患，并在规定时间内及时缴纳罚款。”濮县消行2022年12月28日，濮阳叶片发生火（1）该起火灾事故依据《河南省消防罚决字灾，濮阳县消防救援大队于2023年1濮阳县消根据《河南省消防条例》第行政处罚裁量标准》编号013之规定5濮阳叶片〔2023〕月9日出具了《火灾事故简易调查认防救援大2023-02-15七十四条之规定，处以属于较轻处罚阶次；第0009定书》（濮县消火认简字[2023]第0001队10000元罚款的行政处罚（2）该项处罚系依据《河南省消防条号号），认定起火原因系员工操作不慎例》第七十四条规定对应的罚款幅度

7-1-76关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

处罚决序受处罚定书编处罚事由及依据处罚机关处罚时间处罚措施不构成重大违法行为分析号主体号

引起的火灾事故。在调查过程中，发内的最低幅度作出；

现公司员工为赶工期长时间不间断运（3）濮阳县消防救援大队出具《证转机器设备导致火灾事故发生，违反明》：“该起火灾事故属一般事故，了《河南省消防条例》第十三条第一不属于重大行政违法行为。”

款第一项“落实消防安全责任，制定本单位的消防安全制度、消防安全操作规程，制定灭火和应急疏散预案”之规定。经调查，火灾事故直接经济损失为9640元，无人员伤亡，依据《河南省消防行政处罚裁量标准》编号013之规定，你单位火灾直接经济损失30万元以下，无人员伤亡，属于较轻处罚阶次（1）该项处罚系依据《中华人民共和商消行罚

根据《中华人民共和国消防国消防法》第六十条第一款规定对应

决字复查时，发现该单位不及时消除火灾商都县消

法》第六十条第一款第七项的罚款幅度内的较低幅度作出；

6〔2024〕隐患，违反了《中华人民共和国消防防救援大2024-04-23之规定，处以罚款18600（2）商都县消防救援大队出具《证

第0017法》第十六条第一款第五项之规定队元的行政处罚明》：“公司已整改完毕并缴纳上述号罚款，上述不属于重大火灾隐患。”商都叶片（1）该项处罚系依据《中华人民共和商消行罚国消防法》第六十五条第二款规定对根据《中华人民共和国消防决字单位人员密集场所使用不合格消防产商都县消应的罚款幅度内的最低幅度作出，且

法》第六十五条第二款之规7〔2023〕品逾期未改，违反了《中华人民共和防救援大2023-05-31不属于情节严重的情形；定，处以罚款5000元的行第0026国消防法》第二十四条之规定队（2）商都县消防救援大队出具《证政处罚号明》：“公司已整改完毕并缴纳上述罚款，上述不属于重大火灾隐患。”

7-1-77关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

处罚决序受处罚定书编处罚事由及依据处罚机关处罚时间处罚措施不构成重大违法行为分析号主体号1、公司正在从事叉车司机的特种作业依据《中华人民共和国安全（1）该项处罚系分别依据《中华人民人员，未按规定经专门的安全生产作生产法》第九十七条第七共和国安全生产法》第九十七条、第

业培训并取得相应的资格，上岗作业；款、第一百零五条第二款及一百零五条及当时适用的《工贸企业（商）应2、车间安全出口堆积杂物，堵塞出口《工贸企业有限空间作业有限空间作业安全管理与监督暂行规急罚通道；3、叶片内打磨用电未办理临时安全管理与监督暂行规定》商都县应定》第三十条规定对应的罚款幅度内

8〔2023〕用电作业票，受限作业未办理作业票2023-04-07第三十条第二款的相关规

急管理局的较低幅度作出；

综合10证和作业监护；以上行为违反《中华定，并根据《乌兰察布市安

（2）商都县应急管理局出具《证明》：

号人民共和国安全生产法》第三十条、全生产行政处罚自由裁量“公司主动配合执法检查，整改问题第四十二条、《工贸企业有限空间作基准（试行）2022年版》，隐患，并已缴纳完毕前述罚款，上述业安全管理与监督暂行规定》第八条处以罚款70000元的行政违法行为不属于重大安全隐患。”的相关规定的违法行为处罚依据《建设项目环境保护管（1）该项处罚系依据《建设项目环境《商都县天顺风电叶片有限公司年产理条例》第二十三条第一保护管理条例》第二十三条第一款及500套高效率风力发电叶片项目建设款，并参照《内蒙古自治区《常用生态环境违法行为行政处罚裁工程竣工环境保护自主验收》资料发生态环境厅关于公布实施量基准表（试行）》第一类第二项第现，商都天顺叶片自主验收过程中存内蒙古自治区生态环境系乌环罚乌兰察布4号规定对应的罚款幅度内的较低幅在弄虚作假的违法行为，违反了《建统行政处罚裁量基准规定

9〔2024〕市生态环2024-07-26度作出；

设项目环境保护管理条例》第十七条（试行）的公告》第五条及

14号境局（2）乌兰察布市生态环境局2026年的第二款“建设单位在环境保护设施《常用生态环境违法行为

2月5日出具《情况说明》：“该公验收过程中应当如实查验、监测、记行政处罚裁量基准表（试司积极配合执法检查，并已缴纳上述载建设项目环境保护设施的建设和调行）》第一类第二项第4号罚款，2023年1月1日以来公司未发试情况，不得弄虚作假”的规定的规定，处以800000元的生过较大环境污染事故”。

罚款存在使用超期未检验及未经监督检验据《中华人民共和国特种设（1）该项处罚系依据《中华人民共和商市监特商都县市

的特种设备的行为，违反了《中华人备安全法》第八十四条、依国特种设备安全法》第八十四条规定

10罚〔2023〕场监督管2023-09-04民共和国特种设备安全法》第三十二据《行政处罚法》第三十二对应的罚款幅度内的最低幅度作出，

7号理局

条第一款的相关规定条并对照《内蒙古自治区市且属于《行政处罚法》第三十二条、

7-1-78关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

处罚决序受处罚定书编处罚事由及依据处罚机关处罚时间处罚措施不构成重大违法行为分析号主体号场监督管理行政处罚裁量《内蒙古自治区市场监督管理行政处权适用规则》第十四条，处罚裁量权适用规则》第十四条规定从以30000元罚款的行政处轻或减轻行政处罚的情形；

罚（2）商都县市场监督管理局出具《证明》：“公司已整改完毕并已缴纳完毕罚款，上述违法行为不属于重大行政违法行为，前述行政处罚不属于重大行政处罚。”（1）该项处罚系依据《排污许可管理条例》第三十六条第一项、《内蒙古自治区生态环境厅关于公布实施内蒙古自治区生态环境系统行政处罚裁量

依据《排污许可管理条例》

基准规定（试行）的公告（〔2021〕8第三十六条第一项、《内蒙号）》文件第二类第二项第11号规定古自治区生态环境厅关于

全厂共设有5个废气排放口，排污许对应的罚款幅度内的较低幅度作出；

公布实施内蒙古自治区生

乌环罚可证申报登记为4个废气排口，与排乌兰察布（2）乌兰察布市生态环境局2026年态环境系统行政处罚裁量

11〔2024〕污许可证规定的排放口数量不符，该市生态环2024-07-152月5日出具《情况说明》：“公司基准规定（试行）的公告商都风塔08号等环境违法行为违反了《排污许可管境局已整改完毕并已缴纳上述罚款。2023（〔2021〕8号）》文件第理条例》第十八条第二款的相关规定年1月1日以来该公司未发生过较大

二类第二项第11号规定，环境污染事故，”处以25000元罚款的行政（3）商都风塔《公共信用信息报告（无处罚违法违规证明版）》（编号：2026040713444500000024）显示报告

期内公司不存在严重失信等违法违规记录。

商消行罚检查时，发现该单位不及时消除火灾商都县消根据《中华人民共和国消防（1）该项处罚系依据《中华人民共和

122024-07-01

决字隐患，违反了《中华人民共和国消防防救援大法》第六十条第一款第七项国消防法》第六十条第一款规定对应

7-1-79关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

处罚决序受处罚定书编处罚事由及依据处罚机关处罚时间处罚措施不构成重大违法行为分析号主体号〔2024〕法》第十六条第一款第五项之规定队之规定，处以罚款5000元的罚款幅度内的较低幅度作出；

第0022的行政处罚（2）商都县消防救援大队出具《证号明》：“公司已整改完毕并缴纳上述罚款，上述不属于重大火灾隐患。”（1）该项处罚系依据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第一根据《中华人民共和国特种款规定对应的罚款幅度内的最低幅度乌市监处乌兰察布设备安全法》第八十四条第作出；

使用未经定期检验的1台叉车和4台

13罚【2023】市市场监2023-08-03一款第一项，责令改正并处（2）乌兰察布市市场监督管理局出具

压力容器

15号督管理局以30000元罚款的行政处《证明》：“公司已整改完毕并已缴罚纳完毕罚款，上述违法行为不属于重大行政违法行为，前述行政处罚不属于重大行政处罚。”（1）该项处罚系依据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条规定对应的罚款幅度内的较低幅度作出；不属（1）W01、W02 设备（升降焊接平台） 依据《中华人民共和国安全 于情节严重情形；外部防护栏局部缺失；（2）卷板机地生产法》第九十九条第一（2）商都县应急管理局出具《证明》：

（商）应坑南侧防护栏缺失；（3）打砂房机坑款、第二款及《乌兰察布市“公司积极主动配合执法监察，并主急罚商都县应

14入口按有限空间管理，设门及有限空2023-03-26安全生产行政处罚自由裁动整改问题隐患，缴纳完毕上述罚款，

〔2023〕急管理局间标识的情况，违反《中华人民共和量基准（试行）2022年版》，上述违法行为不属于重大安全隐患。”综合9号国安全生产法》第三十五条和第三十处以70000元罚款的行政（3）商都风塔《公共信用信息报告（无六条的相关规定处罚违法违规证明版）》（编号：2026040713444500000024）显示报告

期内公司不存在严重失信等违法违规记录。

7-1-80关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

处罚决序受处罚定书编处罚事由及依据处罚机关处罚时间处罚措施不构成重大违法行为分析号主体号冀张康保国家税务2025-02-01至2025-02-28个人所得税依据《中华人民共和国税收该项处罚系依据《中华人民共和国税税张纪分总局康保（工资薪金所得）未按期进行申报；征收管理法》第六十二条规收征收管理法》第六十二条规定对应

15局简罚县税务局2025-04-14

2025-01-01至2025-01-31个人所得税定，处以200元罚款的行政的罚款幅度内的较低幅度作出；不属

〔2025〕张纪税务未按期进行申报处罚于情节严重情形。

74号分局

存在年会等场合下个人取得的礼品所

（1）公司已全额缴纳前述罚款，该项得未按规定代扣代缴个人所得税（偶处罚系依据《中华人民共和国税收征然所得），违反了《中华人民共和国收管理法》第六十九条规定对应的罚个人所得税法》第一条、第二条、第根据《中华人民共和国税收款幅度内的中等幅度作出；三条、第六条、第八条、《财政部国征收管理法》第六十九条之（2）根据《国家税务总局江苏省税务家税务总局关于企业促销展业赠送礼国家税务

苏州税三规定，对公司应扣未扣个人局关于明确江苏省税务系统重大税务品有关个人所得税问题的通知》（财总局苏州稽罚所得税税款37086.60元已案件标准的通知》（苏税函〔2023〕16苏州设备税[2011]50号）及《财政部国家税务总市税务局2025-05-19〔2025〕无法补扣补缴的行为，决定145号）第二条规定“二、各设区市局关于个人取得有关收入适用个人所第三稽查

31号处以应扣未扣个人所得税及苏州工业园区、张家港保税区税务得税应税所得项目的公告》（财政部局税款1.5倍的罚款，合计局重大税务案件标准：（一）各设区税务总局公告2019年第74号）之规

55629.90元市税务局：行政处罚拟罚款金额500定，造成少扣缴个人所得税（偶然所万元（含）以上案件”。公司上述行得）37086.60元，其中2021年9117.60政处罚所涉金额未达到重大税务案件

元、2023年17000.00元、2024年标准。

10969.00元依据《中华人民共和国安全（1）该项处罚系依据《中华人民共和

2024年3月25日发生一起起重伤害事生产法》第一百零二条相关国安全生产法》第一百零二条规定并

（苏苏故，致3名工人受伤，公司存在未采规定，并参照《江苏省安全参照《江苏省安全生产行政处罚自由常）应急取措施消除模具后道车间21#行车吊常熟市应

17常熟叶片2024-06-20生产行政处罚自由裁量适裁量适用细则》（2023版）第二部分

罚〔2024〕装作业过程中存在的生产安全事故隐急管理局用细则》（2023版）第二第一章第二十四条规定对应的罚款幅184号患，违反《中华人民共和国安全生产

部分第一章第二十四条，处度内的最低幅度作出；

法》第四十一条第二款的相关规定

以25000元罚款的行政处（2）常熟市应急管理局于2026年2

7-1-81关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

处罚决序受处罚定书编处罚事由及依据处罚机关处罚时间处罚措施不构成重大违法行为分析号主体号罚月13日出具《证明》：“自2023年

1月1日起至今，公司不存在因违反

应急管理和安全生产领域相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。”（1）该项处罚系依据《排污许可管理条例》第三十七条规定对应的罚款幅

根据《排污许可管理条例》度内的较低幅度作出；

第三十七条第四项和《江苏（2）本项处罚原因情况简单，不涉及苏环行罚检查时发现公司涉嫌未按照排污许可

省生态环境行政处罚裁量多个法律关系，且处罚结果金额较低，字85证规定如实报告污染物排放行为，违苏州市生182024-06-28基准规定》表14的规定，不属于《生态环境行政处罚办法》第

〔2024〕反了《排污许可管理条例》第二十二态环境局责令立即改正违法行为并五十二条规定的“情节复杂或者重大

30号条第一款的规定处以9550元罚款的行政处违法行为”的情形；

罚（3）苏州市太仓生态环境局出具文件就“企业认为该等处罚行为不属于严重环境违法行为”确认“情况属实”。

太仓风塔（1）本项处罚原因情况简单，不涉及多个法律关系，且处罚结果金额较低，根据《中华人民共和国大气苏环行罚检查时发现公司在用部分叉车存在排不属于《生态环境行政处罚办法》第污染防治法》第一百一十四字85放尾气结果超过了规定的排放限制标苏州市生五十二条规定的“情节复杂或者重大

192024-01-30条第一款之规定，责令立即〔2024〕准，违反了《中华人民共和国大气污态环境局违法行为”的情形；改正违法行为并处以5000

10号染防治法》第五十一条第一款的规定（2）苏州市太仓生态环境局出具文件

元罚款的行政处罚就“企业认为该等处罚行为不属于严重环境违法行为”确认“情况属实”。

苏环行罚检查时发现公司喷漆房内正在进行刷根据《中华人民共和国大气（1）该项处罚系依据《中华人民共和字85漆作业，配套的废气治理设施不在运苏州市生污染防治法》第一百零八条国大气污染防治法》第一百零八条第

202023-12-15〔2023〕行，该等行为违反了《中华人民共和态环境局第一项和《江苏省生态环境一项规定对应的罚款幅度内的较低幅

80号国大气污染防治法》第四十五条的规行政处罚裁量基准规定》专度作出；

7-1-82关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

处罚决序受处罚定书编处罚事由及依据处罚机关处罚时间处罚措施不构成重大违法行为分析号主体号

定用裁量表6-3的相关规定，（2）本项处罚原因情况简单，不涉及责令立即改正违法行为并多个法律关系，且处罚结果金额较低，处以30000元罚款的行政不属于《生态环境行政处罚办法》第处罚五十二条规定的“情节复杂或者重大违法行为”的情形；

（3）苏州市太仓生态环境局出具文件就“企业认为该等处罚行为不属于严重环境违法行为”确认“情况属实”。

（1）该项处罚系依据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款规定对应科消行罚公司黑塔车间员工清倒施工残留焊渣通辽市科根据《中华人民共和国消防的罚款幅度内的中等幅度作出；决字引燃垃圾区废旧纸壳及木质托盘发生尔沁区消法》第六十条第一款第一项（2）通辽市科尔沁区消防救援大队出

21通辽风塔〔2023〕2023-08-25火灾，大队监督员在火灾调查中发现防救援大之规定，处以罚款36600具《证明》：“确认公司已整改完毕

第0036

公司生产车间消火栓无水队元的行政处罚并缴纳完毕前述罚款，上述违法行为号

不属于重大行政违法行为，前述行政处罚均不属于重大行政处罚。”

（1）《行政处罚决定书》中载明，根

据前述违法行为的事实、性质、情节、根据《建设工程质量管理条社会危害程度和相关证据，按照《广巡查时发现公司有未按照国家规定办例》第五十六条第六项及东省交通运输行政处罚裁量标准》，粤阳交罚理工程质量监督手续行为，该行为违《广东省交通运输行政处该项违法行为为一般；阳江市交

22阳江海工〔2025〕反了《建设工程质量管理条例》第十2025-10-27罚裁量标准》（工程质量（2）该项处罚系依据《建设工程质量

通运输局

00222号三条、《公路水运工程质量监督管理2021年版）序号11的规定，管理条例》第五十六条规定对应的罚规定》第二十二条的规定处以罚款200000元的行政款幅度内的最低幅度作出；

处罚（3）阳江市交通运输局出具《证明》：

“公司已整改完毕并缴纳罚款，公司上述违法行为为一般。”

7-1-83关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

处罚决序受处罚定书编处罚事由及依据处罚机关处罚时间处罚措施不构成重大违法行为分析号主体号（1）该项处罚系依据《建设工程质量管理条例》第五十六条、建筑工程施工许可管理办法》第十二条、《建设工程质量管理条例》第五十七条规定依据《建设工程质量管理条公司是海上风电项目配套及特种钢结对应的罚款幅度内的较低幅度作出；

例》第五十六条第（六）项

构制造厂工程项目的建设单位，前述（2）《行政处罚告知书》中载明，根的规定，《建筑工程施工许项目存在未办理工程质量监督手续和据公司违法行为的事实、性质、情节、陆建执罚可管理办法》第十二条、《建《建筑工程施工许可证》建设单位擅陆丰市住社会危害程度和相关证据，参照《广决字设工程质量管理条例》第五23广东蓝精自开工建设的行为，违反了《中华人房和城乡2025-03-10东省住房和城乡建设系统行政处罚自〔2025〕1十七条的规定，《中华人民民共和国建筑法》第七条、《建设工建设局由裁量权基准（工程建设与建筑业号共和国行政处罚法》第二十程质量管理条例》第十三条、《建筑类）》，公司的违法行为属于“从轻”八条、第二十九条的规定，工程施工许可管理办法》第二条、第处罚裁量档次；

责令改正违法行为并处以

三条的规定（3）陆丰市住房和城乡建设局出具

273900元罚款的行政处罚《证明》：“确认公司已整改完毕并缴纳完毕前述罚款，上述违法行为均不属于重大行政违法行为，前述行政处罚均不属于重大行政处罚。”国家税务公司2024-06-01至2024-06-30个人所《中华人民共和国税收征江苏长风岱税二简总局岱山该项处罚系依据《中华人民共和国税得税未按期进行申报；2024-05-01至收管理法》第六十二条规

24舟山分公罚〔2024〕县税务局2024-09-09收征收管理法》第六十二条规定对应

2024-05-31个人所得税未按期进行申定，处以100元罚款的行政

司159号第二税务的罚款幅度内的较低幅度作出报处罚所国家税务根据《中华人民共和国税收该项处罚系依据《中华人民共和国税桐税简罚总局桐柏未按规定安装、使用税控装置或者损征收管理法》第六十条第一收征收管理法》第六十条第一款规定

25南阳电站〔2024〕县税务局2024-10-17

毁、擅自改动税控装置款第（五）项的规定，处以对应的罚款幅度内的较低幅度作出，

534号平氏税务

200元罚款的行政处罚且不属于情节严重情形

分局

7-1-84关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

处罚决序受处罚定书编处罚事由及依据处罚机关处罚时间处罚措施不构成重大违法行为分析号主体号2023 年 4 月 18 日，公司 500MW 风电 （1）该项处罚系依据《中华人民共和项目 35KV 集电线路工程施工（三标 国安全生产法》第一百一十四条第（兴和）依据《中华人民共和国安全段）F/G 线路项目施工分包单位一消缺 （一）项规定对应的罚款幅度内的最应急罚生产法》第一百一十四条第

兴和天杰 小组负责人在进入升压站 G 线路 兴和县应 低幅度作出；且确认为一般事故；

26〔2023〕2023-10-26（一）项之规定，责令限期

电站（13/14回路）001号进行消缺作业过急管理局（2）兴和县应急管理局出具《证明》：执0006整改并处以300000元罚款程中发生触电，造成一人死亡，违反“公司积极整改，并及时缴足罚款，号的行政处罚

了《中华人民共和国安全生产法》第上述行为不构成情节恶劣的重大违法四十九条第二款的规定行为。”

7-1-85关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

就上述第1-14、17-23及第26项行政处罚，发行人已取得相关主管部门出具的相关说明文件，就上述行政处罚发行人及其控股子公司已缴纳罚款并完成相应整改，相关行政处罚不属于重大违法行为。

就上述第15、24及25项行政处罚，该等行政处罚涉及的违法行为轻微、罚款金额较小，相关行政处罚金额均系所依据的法律法规规定对应的罚款幅度内的较低幅度作出，不属于重大违法行为。

就上述第16项行政处罚，公司已全额缴纳罚款，根据《国家税务总局江苏省税务局关于明确江苏省税务系统重大税务案件标准的通知》（苏税函〔2023〕

145号）第二条之规定“二、各设区市及苏州工业园区、张家港保税区税务局重大税务案件标准：（一）各设区市税务局：行政处罚拟罚款金额500万元（含）以上案件”，公司上述行政处罚所涉金额未达到重大税务案件标准，不属于重大违法行为。

综上，发行人及其境内控股子公司报告期内受到的前述行政处罚不属于重大违法行为。

（二）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的

重大违法行为，符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定根据《注册办法》第十一条之规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：..（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”根据《证券期货法律适用意见第18号》第二条第（一）款之规定：“重大违法行为是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行

为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”根据上文所述，发行人及其境内控股子公司报告期内受到的前述行政处罚不属于重大违法行为，相关违法行为亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社

7-1-86关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

会影响恶劣的情形。

综上，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人及发行人律师执行了以下核查程序：

（1）取得并查阅发行人及其控股子公司报告期内的行政处罚相关资料；

（2）登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）等公开网络对发行人及其控股子公司进行网络核查，查询发行人及其控股子公司报告期内受到行政处罚情况；

（3）取得发行人及其控股子公司报告期内的行政处罚涉及主管部门出具的合规证明文件；

（4）查询发行人及其控股子公司报告期内的行政处罚决定书涉及的处罚法律依据，分析相关违法行为不构成重大行政处罚；

（5）取得发行人及其控股子公司公共信用报告。

2、核查意见经核查，保荐人及发行人律师认为：

发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

九、结合未决诉讼的最新进展，说明相关原告诉讼款项收回情况，是否已

充分计提坏账准备，相关被告诉讼所对应的预计负债计提情况及对公司经营的影响；并结合尚未取得权属的房产的具体用途、办理产权证书的最新情况、后

续办理产权证书是否存在障碍，可能涉及行政处罚的金额，说明上述事项是否

7-1-87关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

会对公司业务开展、持续经营、偿债能力产生重大不利影响。

（一）结合未决诉讼的最新进展，说明相关原告诉讼款项收回情况，是否

已充分计提坏账准备，相关被告诉讼所对应的预计负债计提情况及对公司经营的影响，说明上述事项是否会对公司业务开展、持续经营、偿债能力产生重大不利影响

1、相关原告诉讼款项收回情况，是否已充分计提坏账准备

根据发行人报告期末未决诉讼、仲裁相关的法律文书，截至2025年12月

31日，公司作为原告的未决诉讼或仲裁案件共6起，其中争议标的金额超过报

告期末发行人合并报表归母净资产0.5%的案件共2起。相关案件基本情况及其款项收回情况、计提坏账准备情况具体如下：

7-1-88关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

合同资产/应收累计计诉讼款

款项/其他应收

序原告/被告/被标的金额提坏账项收回

案号第三人案由主要事实描述目前进展款/长期应收款

号申请人申请人（万元）金额情况账面余额（万元）（万元）（万元）被告未依约完成宣力新能源山东鄄城

左营（150MW）风电项目质量消缺工作，未在2019年7月15日前完成案涉工程全容量并网发电的目标，亦未山东电本项诉讼为要

（2025）建设工向原告足额开具发票、提交完整合格

力建设一审已判决，求支付赔偿款鲁1726鄄城电程施工的竣工资料。

1第三工-17191.06原告被告双项，不符合应收不涉及-

民初5540站合同纠案涉工程直至2019年8月4日才完成程有限方均已上诉款项类资产确

号纷全容量并网发电，鉴于被告未合格履公司认条件

行《补充协议四》项下的义务，原告要求被告赔偿所有工期延误及电量损失；此外，被告未向原告提交完整、合格的竣工资料，故提起诉讼。

申请人与被申请人签订《加工承揽合同》，约定由申请人为被申请人制造天 津 港 三峡新能源阳西沙扒二期（400MW）

[2025]津仲裁审理过江苏长航工程承揽合海上风电项目风电机组非嵌岩四桩导

2仲字第-2064.57程中，尚未作44.560.00-

风有限公同纠纷管架基础施工所需的导管架及附属构

0800号出裁决司件。被申请人未按照合同约定的支付条款及时足额支付承揽款项，故申请人提起仲裁。

江 苏 龙 申请人与被申请人签订了《SW029 外 南通仲裁委

（2025）源振华罗二期风电项目基础钢管桩加工制作员会根据双通仲受字江苏长承揽合3 海 洋 工 - 合同》《SW034 广东粤电湛江外罗海 2593.71 方达成的调 2423.94 727.19 1423.94

第1040风同纠纷

程 有 限 上风电项目二期 PC 标段海上升压站 解协议作出号公司 基础制作采购合同》《SW035 广东粤 调解书，被申

7-1-89关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

合同资产/应收累计计诉讼款

款项/其他应收

序原告/被告/被标的金额提坏账项收回

案号第三人案由主要事实描述目前进展款/长期应收款

号申请人申请人（万元）金额情况账面余额（万元）（万元）（万元）

电湛江新寮海上风电项目二期 PC 标 请人向申请段海上升压站基础制作采购合同》等人支付加工

多项合同，合同分别约定，申请人负承揽款合计责相关钢管桩、内平台及桩身预焊件1423.94万

的加工制作、防腐涂覆、基础顶法兰元

的采购和安装、海上风电项目海上升

压站的加工制造、调试、供货及施工等工作。被申请人未按照上述多份合同约定足额支付加工承揽款项，仍存在部分款项尚未支付，故申请人提起仲裁。

珠海风塔与第三人买卖合同纠纷一案，北京市仲裁委员会已作出裁决，

裁决第三人向原告支付相关货款及相

（2025）关利息、费用，经原告向北京市第三

辽1224中级人民法院申请强制执行后，除扣西藏大5062.35（珠海民初1600辽宁盛划的部分银行存款外，第三人暂无财一审、二审已图基业债权人风塔对西藏大

号/珠海风基投资产可供执行。判决并生效，

4投资管代位权2990.00图基业投资管5062.35-

（2025）塔管理有根据原告与第三人其他另案诉讼中，驳回原告全理有限纠纷理有限公司的

辽12民限公司根据第三人出具的说明文件表明，被部诉讼请求公司应收款项余额）

终1768告尚欠付第三人质保金2990万元，质号保期于2022年12月30日届满，北京

市第三中级人民法院曾向被告发出

《协助执行通知书》，被告未予回复法院且未将相应质保金支付至法院指

7-1-90关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

合同资产/应收累计计诉讼款

款项/其他应收

序原告/被告/被标的金额提坏账项收回

案号第三人案由主要事实描述目前进展款/长期应收款

号申请人申请人（万元）金额情况账面余额（万元）（万元）（万元）定账户。

原告认为第三人怠于行使其向被告享

有的债权，对原告的合法权益造成损害，因此原告提起债权人代位权诉讼，要求被告向原告代为清偿欠款。

太仓风塔与南通实业就增资、认购及受让珠海风塔股权事宜签署系列投资广东省珠海协议，其中南通实业及珠海广投新能市中级人民源合伙企业（有限合伙）共同连带向法院作出《民太仓风塔就2016年度至2018年度珠事判决书》及海风塔的业绩作出承诺和保证，如未《裁判文书达业绩承诺的，由南通实业及珠海广生效证明》，投新能源合伙企业（有限合伙）向太判决南通实本项诉讼为要

仓风塔给予现金补偿，逾期支付现金业有限公司

（2025）南通实求支付业绩补苏州设股权转补偿则需要相应支付违约罚金。于本判决生

5粤04民业有限-16050.15偿款及违约金，不涉及-

备让纠纷因南通实业未达成业绩承诺且未支付效之日起十初593号公司不涉及确认为

业绩补偿及违约罚金，作为珠海风塔日内向苏州应收款项原股东，太仓风塔就此于2020年9月设备支付补

10日对被告提起诉讼，该案最终经最偿款人民币

高人民法院（2025）最高法民申229855250076

号《民事裁定书》认定，基于苏州设元并支付违备于2017年6月5日与太仓风塔签署约金。目前被《天顺（珠海）新能源有限公司股权告尚未履行转让协议》，受让太仓风塔对珠海风判决。

塔的股权，苏州设备承继受让股权所

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合同资产/应收累计计诉讼款

款项/其他应收

序原告/被告/被标的金额提坏账项收回

案号第三人案由主要事实描述目前进展款/长期应收款

号申请人申请人（万元）金额情况账面余额（万元）（万元）（万元）对应的所有权利义务，包括案涉《利润补偿协议》项下太仓风塔向南通实

业主张诉争款项的相关权利。据此，苏州设备特提起诉讼。

2023年，原被告双方签署《登封市大金店镇、石道乡 45MW 风电项目风电双方于2026机组塔筒买卖合同》及补充协议，约年1月7日达

定被告向原告采购10套塔筒，合同总成《和解协价人民币23093531.80元。上述合同议》，约定被（2025）河南四项下所涉塔筒已全部交货。截至起诉，告按照《和解苏0585太仓风建工程买卖合被告在案涉合同项下仅支付共计

6-362.43协议》约定的143.4143.02143.41民初塔有限公同纠纷21659430.60元（包括经双方协商同付款计划向

17072号司意，原告处置废塔剩余残料后用于抵

原告足额付扣买卖合同中被告剩余应付款项的处清欠付的置价款696000.00元），被告仍欠付

143.41万元

合同价款共计1434101.20元，据此，合同价款。

太仓风塔特提起诉讼，要求被告支付欠付合同价款及滞纳金。

7-1-92关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

（1）鄄城电站与山东电力建设第三工程有限公司建设工程施工合同纠纷诉讼案件本案件于2025年9月23日被鄄城县人民法院立案受理。鄄城县人民法院于

2026年3月25日作出一审判决，判决被告山东电力建设第三工程有限公司向原

告鄄城电站支付违约损失400万元，并按照相关要求，将案涉工程施工范围内应由被告山东电力建设第三工程有限公司提供的建设工程竣工档案资料交付给原告鄄城电站。截至本回复出具之日，双方均已上诉，本案尚在进一步审理过程中。

截至2025年12月31日，鉴于本案件为原告要求被告承担违约赔偿损失，因此不涉及确认应收款项及计提相关坏账准备。

（2）江苏长风与天津港航工程有限公司承揽合同纠纷仲裁案件

本案件于2025年5月8日被天津仲裁委员会受理，申请人江苏长风请求裁决被申请人支付所欠加工承揽款2064.57万元。目前该案件尚在审理过程中，尚未作出裁决。截至2025年12月31日，公司确认该案件对应应收款项账面余额为44.56万元，相关金额较小，且目前仲裁结果尚有不确定性，因此未计提坏账准备。

（3）江苏长风与江苏龙源振华海洋工程有限公司承揽合同纠纷仲裁案件

本案件于2025年4月15日被南通仲裁委员会受理，申请人江苏长风请求裁决被申请人支付所欠加工承揽款2543.71万元及律师费，并承担本案仲裁费用。

南通仲裁委员会根据申请人与被申请人双方达成的调解协议于2026年1月28日

出具的《调解书》（（2026）通仲调字第16号），双方共同确认被申请人向申请人结欠加工承揽款合计1423.94万元。截至本回复出具之日，被申请人已向申请人支付完毕前述款项。

截至2025年12月31日，公司确认该案件对应应收款项账面余额为2423.94万元，已计提坏账准备727.19万元。

（4）珠海风塔与辽宁盛基投资管理有限公司债权人代位权纠纷诉讼案件

本案件于2025年3月18日被辽宁省昌图县人民法院受理，原告珠海风塔要求被告辽宁盛基投资管理有限公司代位清偿欠款2990万元。辽宁省昌图县人民

7-1-93关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

法院于2025年6月10日作出一审判决，驳回原告珠海风塔全部诉讼请求。原告珠海风塔提起上诉后，辽宁省铁岭市中级人民法院于2026年3月20日作出二审判决，驳回原告上诉，维持原判。截至本回复出具之日，本案二审判决已生效。

截至2025年12月31日，该案件对应原告珠海风塔对第三人西藏大图基业投资管理有限公司的应收款项账面余额为5062.35万元，公司已计提坏账准备

5062.35万元。

（5）苏州设备与南通实业有限公司股权转让纠纷诉讼案件

该案件于2025年10月12日被广东省珠海市中级人民法院受理，原告苏州设备要求判决被告南通实业有限公司支付补偿款55250076元及违约金，并承担本案诉讼费。2026年1月6日，广东省珠海市中级人民法院作出一审判决，判决南通实业有限公司向苏州设备支付补偿款人民币55250076元并支付违约金。

截至本回复出具之日，本案一审判决已生效，被告尚未履行判决。

截至2025年12月31日，鉴于本案件为原告要求被告承担业绩承诺补偿款及违约金，因此不涉及确认应收款项及计提相关坏账准备。

（6）太仓风塔与河南四建工程有限公司买卖合同纠纷诉讼案件

该案件于2025年12月1日被太仓市人民法院受理，原告太仓风塔要求被告河南四建工程有限公司支付合同价款143.41万元及相应滞纳金，并承担本案诉讼费。双方于2026年1月7日达成《和解协议》，约定河南四建工程有限公司按照《和解协议》约定的付款计划向太仓风塔足额付清欠付的143.41万元合同价款。截至本回复出具之日，河南四建工程有限公司已向太仓风塔支付完毕前述款项。

截至2025年12月31日，公司确认该案件对应应收款项账面余额为143.41万元，已计提坏账准备43.02万元。

综上，截至2025年12月31日，公司基于未决诉讼或仲裁案件进展、被告方或被申请人方信用情况和还款预期等对公司作为原告或申请人的未决诉讼或

仲裁案件所涉及的应收款项类资产计提了减值准备，减值准备计提合理。

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2、相关被告诉讼所对应的预计负债计提情况及对公司经营的影响

根据发行人报告期末未决诉讼、仲裁相关的法律文书，截至2025年12月

31日，公司作为被告的未决或可预见的诉讼或仲裁案件具体情况、对应的预计

负债计提情况及对公司经营的影响具体如下：

7-1-95关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

序原告/被告/被第三标的金额案号案由主要事实描述目前进展截至报告期末账务处理情况

号申请人申请人人（万元）截至报告期末该案件尚在审

2022年6月至11月期间，原告与被告先后签订理过程中。公司已根据合同等

（2025）浙江宁水多份《钢材买卖合同》，合同签订后，原告按确认应付款项，由于无可靠证买卖合一审未判

1苏09民海洋科技江苏长风-照合同约定及被告需求，履行了全部供货义务。15126.92据表明相关事项很可能导致

同纠纷决

初58号有限公司被告接收货物后，未在合同约定的付款期限内经济利益流出企业，因此暂未足额支付货款。计提预计负债，预计对公司业绩不存在重大影响截至报告期末该案件尚在审2024 年，双方签订《海南 CZ1 二标段单桩钢板 理过程中。公司已根据合同等

（2025）原告已于上海蜀物采购合同》及补充协议，由上海蜀物多联实业确认应付款项，由于无可靠证沪0113买卖合2026年5

2多联实业南通长风-有限公司向南通长风供货钢板，就案涉合同供8923.34据表明相关事项很可能导致

民初同纠纷月20日撤

有限公司货数量及付款条件双方产生争议，原告诉求被经济利益流出企业，因此暂未

30692号诉

告支付剩余货款及违约金共约8923.34万元。计提预计负债，预计对公司业绩不存在重大影响

被告苏州设备为第三人大股东，被告太仓风塔为苏州设备的全资子公司、第三人的历史股东，截至报告期末该案件尚在审

原告认为被告苏州设备、太仓风塔作为第三人

（2025）损害公理过程中。由于无可靠证据表

苏州设大股东期间，存在利用大股东优势地位，通过粤0491南通实业珠海司利益一审未判明相关事项很可能导致经济

3备、太仓关联公司的资金拆借收取第三人利息转移利1080.00

民初2863有限公司风塔责任纠决利益流出企业，公司因此暂未风塔润，以及通过关联交易采取额外加价的方式转号纷计提预计负债，预计对公司业移利润的侵害第三人和第三人其他股东利益的绩不存在重大影响情形。原告诉求两被告退还或赔偿第三人合计

1080.00万元（（具体金额待专项审计后确定）。

2020年10月，申请人与被申请人双方签订《蒋截至报告期末该案件尚在审

（2025）南通泰胜仲裁审理

家沙 50MW海上风电项目 05台风机基础管桩制 理过程中。由于无可靠证据表通仲受字蓝岛海洋承揽合过程中，尚

4江苏长风-造经济合同》，合同约定由申请人提供蒋家沙91.73明相关事项很可能导致经济

第0331工程有限同纠纷未作出裁

50MW 海上风电项目 05 台单管桩的加工制造、 利益流出企业，公司因此暂未

号公司决供货服务等。2021年5月19日，双方微信确认计提预计负债，本案涉及标的

7-1-96关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

序原告/被告/被第三标的金额案号案由主要事实描述目前进展截至报告期末账务处理情况

号申请人申请人人（万元）

工程结算总金额。2021年10月，被申请人累计金额较低，预计对公司业绩不支付90%进度款，合同剩余7%结算款和3%质存在重大影响保金被申请人尚未支付，申请人认为该项目质保期已到期，被申请人未按照合同约定按时支付结算款及质保金。

2022年4月2日，原被告双方签订《国家电投揭阳神泉二海上风场项目风机基础及升压站制一审已判截至报告期末该案件尚在审

（2025）江苏华西建设工作采购经济合同》，就原告提供服务的加工范决并已生理过程中。公司已根据合同以苏72民村海洋工程施工围、合同价格、付款方式和付款进度、质保期

5江苏长风-520.40效，被告已及判决情况确认应付款项，预

初1948程服务有合同纠等进行约定。该项目约定的质保期已到期，被履行完毕计对公司业绩不存在重大影

号限公司纷告未与原告完成结算并支付质保金，原告诉请判决响

被告支付尚未支付的合同价款、利息及相关费用。

南京申瑞截至报告期末该案件尚在审化工涂装2022年1月19日，原告一、二与被告签署《防一审已判理过程中。公司已根据合同等

（2025）工程有限火工程合同》，承接“华润电力苍南1#海上升决并已生确认应付款项，由于无可靠证苏72民公司、南承揽合

6南通长风-压站”的防火工程项目。案涉项目于2022年6332.68效，被告正据表明相关事项很可能导致

初2074通谷润涂同纠纷

月完工验收，至今尚未确认最终结算面积。原在履行过经济利益流出企业，因此暂未号装工程有

告提出被告拖延付款，影响正常经营，遂成诉。程中计提预计负债，预计对公司业限责任公绩不存在重大影响司

（2025）2024年3月，原告与被告郑投建设有限公司签一审、二审

豫1330订《南阳岳沟风电场道路修复工程施工合同》，已判决并截至报告期末该案件尚在审南阳电

民初4805桐柏县庆建设工将其从被告南阳电站处承包的位于桐柏县程湾已生效，被理过程中。公司已根据合同以站、郑投

7号/威建筑有-程合同镇，南阳岳沟风电场道路修复工程以包工包料302.00告南阳电及判决情况确认应付款项，预

建设有限

（2026）限公司纠纷方式交由原告施工，施工过程中根据被告方要站在其欠计对公司业绩不存在重大影公司豫13民求对施工量进行了协议变更。原告认为其按约付被告郑响终497号定完工并经二被告验收合格后，被告仅支付部投建设有

7-1-97关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

序原告/被告/被第三标的金额案号案由主要事实描述目前进展截至报告期末账务处理情况

号申请人申请人人（万元）

分工程款，尚欠302万元工程款未支付，遂成限公司工诉。程款

141.41万

元范围内对原告承担责任。被告南阳电站已履行完毕判决2022 年 3 月起，原告与被告先后签订《SW061华润苍南（基础桩、导管架、升压站）项目加工承揽合同》等十多份加工承揽合同，约定由截至报告期末该案件管辖权管辖权移

原告承接被告 SW061、SW063、SW065、SW068、 移送后尚未受理。公司已根据送至南京

徐州毅侨 SW071、SW072 项目的钢结构制作、涂装及装 合同等确认应付款项，由于无买卖合海事法院，

8-海洋工程南通长风-船发货等任务，双方就工作范围、工期、价款10267.08可靠证据表明相关事项很可

同纠纷暂未收到

有限公司结算等事宜作出明确约定。合同签订后，原告能导致经济利益流出企业，因新法院立

严格按照合同约定及被告要求履行全部施工义此暂未计提预计负债，预计对案通知务，案涉项目的加工承揽工作量及应付费用已公司业绩不存在重大影响全部结算完毕，被告接收货物后，未在合同约定的付款期限内足额支付货款。

7-1-98关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

综上所述，截至2025年12月31日，公司已基于未决诉讼或仲裁案件进展情况以及对应合同情况对公司作为被告的未决诉讼或仲裁案件进行了账务处理，上述案件预计不会对公司业绩产生重大不利影响。

3、是否会对公司业务开展、持续经营、偿债能力产生重大不利影响

截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的金额超过1000万元且超过最近一期经审计公司净资产10%的重大诉讼、仲裁。截至2025年12月31日，发行人已基于未决诉讼或仲裁案件进展、被告方或被申请人方信用情况和还款预期等对公司作为原告或申请人的未决诉讼或仲

裁案件所涉及的应收款项类资产计提了减值准备，减值准备计提合理；已基于未决诉讼或仲裁案件进展情况以及对应合同情况对公司作为被告的未决诉讼或仲

裁案件进行了账务处理，该等未决诉讼或仲裁案件预计不会对公司业务开展、持续经营、偿债能力产生重大不利影响。

综上，截至报告期末发行人未决诉讼或仲裁案件事项不会对公司业务开展、持续经营、偿债能力产生重大不利影响。

（二）结合尚未取得权属的房产的具体用途、办理产权证书的最新情况、后续办理产权证书是否存在障碍，可能涉及行政处罚的金额，说明上述事项是否会对公司业务开展、持续经营、偿债能力产生重大不利影响

1、尚未取得权属的房产的具体用途、办理产权证书的最新情况、后续办理

产权证书是否存在障碍，可能涉及行政处罚的金额截至2025年12月31日，发行人及其境内控股子公司共有54项房产尚未取得完整权属证书，建筑面积合计为229611.02平方米，占发行人全部房产总面积的26.16%。截至本回复出具之日，发行人子公司揭阳海工所持有的相关房产已办理取得相应不动产权证，发行人及其境内控股子公司尚有49项房产尚未取得完整权属证书，建筑面积合计为210865.06平方米，占发行人全部房产总面积的

23.60%。

相关尚未取得权属的房产具体用途、办理产权证书的最新情况等具体情况如

下：

7-1-99关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

房屋土地使用权建筑面积已办理的暂未办理产权证书的原

序号 使用 坐落 建筑物名称 2 用途 对应不动产 可能涉及行政处罚的金额 （m ） 手续 因及进展人权证编号

1稀土高加工车间03407.00加工车间消防验收、竣工验收等

新区沼已取得建设手续正在办理过程中，2加工车间045123.00加工车间根据《建设工程质量管理园路以蒙（2023）用地规划许预计后续办理不存在实条例》第五十八条之规定，

3包头北、校仓库02236.00仓库包头市不动可证、建设工质法律障碍

存在被主管部门责令改

风塔园南路产权第程规划许可主体结构尚未通过验正，处工程合同价款2%以以南、0193033号证、建筑工程收，正在整改，整改完

4幸福南配电室125.00配电室

上4%以下的罚款的风险施工许可证成后预计后续办理不存路以东在实质法律障碍

5综合楼3124.95综合楼

6内蒙古准备加工车间10860.93加工车间

自治区喷锌喷漆库

7喷锌喷漆库房1888.31已取得建设通辽市房喷锌喷漆库房、喷锌车根据《建设工程质量管理

蒙（2021）用地规划许

8科尔沁喷漆车间2653.05喷漆车间间消防尚未通过验收等条例》第五十八条之规定，通辽通辽市不动可证、建设工

区科尔原因，正在整改，整改存在被主管部门责令改

9风塔沁工业仓库1794.12仓库

产权第程规划许可

完成后预计后续办理不正，处工程合同价款2%以

0035452号证、建筑工程

园区大门、门卫存在实质法律障碍上4%以下的罚款的风险

10大门、门卫室54.00施工许可证

（南室区）地上19.00

11消防泵房地下消防泵房

366.7012松原市1#加工车间19894.12加工车间吉（2022）已取得建设因容积率问题尚未通过根据《建设工程质量管理乾安乾安县乾安县不动用地规划许验收，正在整改，整改条例》第五十八条之规定，

132#辊涂车间1177.67辊涂车间

叶片让字镇产权第可证、建设工完成后预计后续办理不存在被主管部门责令改

14让字村3#危险品仓库160.00危险品仓库0001520号程规划许可存在实质法律障碍正，处工程合同价款2%以

7-1-100关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

房屋土地使用权建筑面积已办理的暂未办理产权证书的原

序号 使用 坐落 建筑物名称 2 用途 对应不动产 可能涉及行政处罚的金额 （m ） 手续 因及进展人权证编号

4#危险废弃仓危险废弃仓证、建筑工程上4%以下的罚款的风险

15160.00

库库施工许可证

165#综合楼5763.47综合楼

6#门卫室

17（门卫、消防一53.56门卫室体）

7#准备加工车准备加工车

189582.61

间间

198#成品车间3250.45成品车间

9#柴油发电机柴油发电机

2050.76

房房金属加工零部金属加工零

2115486.10

件车间部件车间

22联合车间34898.40联合车间

揭阳市粤（2022）23喷涂车间1454.52喷涂车间惠来县惠来县不动24舾装车间3578.12舾装车间产权第根据《中华人民共和国城前詹镇沟疏村综合楼二（宿舍0001972号乡规划法》第六十四条之因容积率及建筑密度问

259002.25宿舍楼已取得建设规定，存在被主管部门责广东临港产楼）题正在整改，整改完成用地规划许令停止建设、限期改正或

26蓝水业园管办公楼2383.75办公楼后预计后续办理不存在可证限期拆除并处建设工程造

委会办粤（2022）实质法律障碍

27综合楼1790.91综合楼价百分之十以下的罚款的公楼1惠来县不动风险楼五金仓库（危废

281559.78仓库产权第

101-6库）0001715号

29涂装车间3952.00涂装车间

7-1-101关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

房屋土地使用权建筑面积已办理的暂未办理产权证书的原

序号 使用 坐落 建筑物名称 2 用途 对应不动产 可能涉及行政处罚的金额 （m ） 手续 因及进展人权证编号

30门卫44.00门卫

31综合楼5666.74综合楼

32主结构车间17972.16主结构车间已取得建设陆丰市根据《建设工程质量管理危废油漆仓粤（2021）用地规划许消防验收、竣工验收等33临港工危废油漆仓库452.60条例》第五十八条之规定，

广东库陆丰市不动可证、建设工手续正在办理过程中，业园罗存在被主管部门责令改

34长风湖大道涂装车间4978.80涂装车间

产权第程规划许可预计后续办理不存在实正，处工程合同价款2%以

0103910号证、建筑工程质法律障碍

351号门岗24.00门岗上4%以下的罚款的风险施工许可证

地下一体化泵

36400.00消防水池

房水池已取得建设陆丰市根据《建设工程质量管理

粤（2021）用地规划许消防验收、竣工验收等临港工条例》第五十八条之规定，广东陆丰市不动可证、建设工手续正在办理过程中，

37业园罗生产车间11921.29生产车间存在被主管部门责令改

蓝精产权第程规划许可预计后续办理不存在实

湖大道正，处工程合同价款2%以

0104045号证、建筑工程质法律障碍

2号上4%以下的罚款的风险

施工许可证该房产系该地块原有建根据《建设工程质量管理已取得建设筑物，随政府出让该地条例》第五十七条之规定，用地规划许块使用权时一并让渡，鄄城县鲁（2021）存在被主管部门责令停止

38宿舍楼854.08宿舍楼可证、建设工尚未取得相关权属证

菏泽舜耕路鄄城县不动施工，限期改正，处工程程规划许可书，正在沟通协调办理风塔东、北产权第合同价款1%以上2%以下

证过程中，预计后续办理环路南0146312号的罚款的风险不存在实质法律障碍消防水池消防消防水池消已取得建设因测绘面积问题暂未办根据《建设工程质量管理

39300.00泵房防泵房用地规划许理产权证书，正在沟通条例》第五十八条之规定，

7-1-102关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

房屋土地使用权建筑面积已办理的暂未办理产权证书的原

序号 使用 坐落 建筑物名称 2 用途 对应不动产 可能涉及行政处罚的金额 （m ） 手续 因及进展人权证编号

可证、建设工协调办理过程中，预计存在被主管部门责令改程规划许可后续办理不存在实质法正，处工程合同价款2%以证、建筑工程律障碍上4%以下的罚款的风险施工许可证河南省已取得建设南阳市根据《建设工程质量管理联合建筑、豫（2018）用地规划许桐柏县继保室/监控正在办理后续手续过程条例》第五十八条之规定，南阳附属用房、桐柏县不动可证、建设工

40程湾镇2326.64室/宿舍/办中，预计不存在实质法存在被主管部门责令改

电站消防泵房、产权第程规划许可

岳沟村公室/会议室律障碍正，处工程合同价款2%以油品库房0000211号证、建筑工程

（升压上4%以下的罚款的风险施工许可证

站）根据《建设工程质量管理已取得建设东明县鲁（2021）条例》第五十七条之规定，继保室/监控用地规划许正在办理后续手续过程东明武胜桥东明县不动存在被主管部门责令停止

41升压站-综合楼386.76室/宿舍/办可证、建设工中，预计后续办理不存

电站镇、陆产权第施工，限期改正，处工程公室/会议室程规划许可在实质法律障碍

圈镇0000605号合同价款1%以上2%以下证的罚款的风险已取得建设根据《建设工程质量管理

鲁（2018）用地规划许菏泽市继保室/监控正在办理后续手续过程条例》第五十八条之规定，菏泽菏泽市不动可证、建设工

42牡丹区升压站-综合楼2500.00室/宿舍/办中，预计不存在实质法存在被主管部门责令改

电站产权第程规划许可

李村镇公室/会议室律障碍正，处工程合同价款2%以

0046743号证、建筑工程

上4%以下的罚款的风险施工许可证鄄城县鲁（2018）已取得建设根据《建设工程质量管理继保室/监控正在办理后续手续过程鄄城什集镇鄄城县不动用地规划许条例》第五十八条之规定，

43升压站-综合楼1611.60室/宿舍/办中，预计不存在实质法

电站祝楼行产权第可证、建设工存在被主管部门责令改

公室/会议室律障碍

政村花0000781号程规划许可正，处工程合同价款2%以

7-1-103关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

房屋土地使用权建筑面积已办理的暂未办理产权证书的原

序号 使用 坐落 建筑物名称 2 用途 对应不动产 可能涉及行政处罚的金额 （m ） 手续 因及进展人权证编号

园村证、建筑工程上4%以下的罚款的风险

施工许可证、市政建设工程规划许可证44生产楼384.00根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条之

45滨州市生活楼609.12鲁（2020）继保室/监控已取得建设正在办理后续手续过程规定，存在被主管部门责

沾化沾化区沾化区不动

室/宿舍/办用地规划许中，预计后续办理不存令停止建设、限期改正或电站冯家镇产权第

公室/会议室可证在实质法律障碍限期拆除并处建设工程造

46西北处附属用房185.640002201号

价百分之十以下的罚款的风险红山农已取得建设根据《建设工程质量管理场三塘兵（2017）用地规划许继保室/监控正在办理后续手续过程条例》第五十八条之规定，哈密湖风光第十三师不可证、建设工

47升压站-综合楼17579.00室/宿舍/办中，预计不存在实质法存在被主管部门责令改

电站电基地动产权程规划许可

公室/会议室律障碍正，处工程合同价款2%以

8号风0001109号证、建筑工程

上4%以下的罚款的风险区施工许可证内蒙古已取得建设乌兰察用地规划许布市兴可证、无需办根据《建设工程质量管理

蒙（2022）兴和和县五继保室/监控理建设工程正在办理后续手续过程条例》第五十八条之规定，兴和县不动

48天杰股泉乡升压站建筑1075.38室/宿舍/办规划许可证中，预计不存在实质法存在被主管部门责令改

产权第

电站小井子公室/会议室的说明、无需律障碍正，处工程合同价款2%以

0010054号

村（后办理建设工上4%以下的罚款的风险房子程施工许可

村）证的说明

7-1-104关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

房屋土地使用权建筑面积已办理的暂未办理产权证书的原

序号 使用 坐落 建筑物名称 2 用途 对应不动产 可能涉及行政处罚的金额 （m ） 手续 因及进展人权证编号河南省濮阳市濮阳县根据《中华人民共和国城城关镇乡规划法》第六十四条之

濮阳县豫（2025）

继保室/监控已取得建设正在办理后续手续过程规定，存在被主管部门责濮阳铁邱路濮阳县不动

49升压站-综合楼742.72室/宿舍/办用地规划许中，预计后续办理不存令停止建设、限期改正或

电站与大庆产权第

公室/会议室可证在实质法律障碍限期拆除并处建设工程造路交叉0011841号价百分之十以下的罚款的口往东风险

100米

路北

716室

7-1-105关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

2、是否会对公司业务开展、持续经营、偿债能力产生重大不利影响根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条之规定：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”上述第22-30项、第44-46项、第49项房产尚未取得建设工程规划许可等建设手续存在被主管部门责令停止建设、限期改正或限期拆除并处建设工程造价百分之十以下的罚款的风险。

根据《建设工程质量管理条例》第五十七条之规定：“违反本条例规定，建设单位未取得施工许可证或者开工报告未经批准，擅自施工的，责令停止施工，限期改正，处工程合同价款1%以上2%以下的罚款。”上述第38、41项房产尚未取得建设工程施工许可证等建设手续存在被主管部门责令停止施工，限期改正，处工程合同价款1%以上2%以下的罚款的风险。

根据《建设工程质量管理条例》第五十八条之规定：“违反本条例规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处工程合同价款2%以上4%以下的罚款；

造成损失的，依法承担赔偿责任：（一）未组织竣工验收，擅自交付使用的；（二）验收不合格，擅自交付使用的；（三）对不合格的建设工程按照合格工程验收的。”

上述第1-21项、第31-37项、第39-40项、第42-43项、第47-48项房产存在被

主管部门责令改正，处工程合同价款2%以上4%以下的罚款的风险。

（1）包头风塔第1-4项房产

针对上述包头风塔第1-3项房产，包头风塔已取得包头稀土高新技术产业开发区建设管理局出具的《情况说明》：“公司2018年开工建设的仓库02、加工车间03、04已办理建筑工程施工许可证（施工许可证号：150200201808240101），工程已办理质量竣工验收。”针对上述包头风塔第4项房产已取得部分建设手续证书，该房产为公司的非核心生产经营用房，不会对公司正常经营构成重大不利影响，该项房产建筑面积125.00平方米，面积较小。根据内蒙古自治区社会信用管理中心出具的《内蒙古

7-1-106关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告自治区经营主体公共信用信息报告（无违法违规证明版）》显示，报告期内包头风塔于住建等相关领域无违法记录的信息。

（2）通辽风塔第5-11项房产

针对上述通辽风塔第5-11项房产，通辽风塔已取得通辽市科尔沁区不动产登记中心出具的《情况说明》：“公司已就上述无证房产取得土地权属证书，上述各项建筑物各项工程建设的规划、施工等符合国家法律法规，依法享有该等建筑物的所有权。我单位将会按照国家有关建设、规划管理等方面的法律、法规协助通辽天顺办理相关权属证书，后续办理亦不存在法律障碍，且不会对其拥有和使用上述房屋作出处罚，亦不会强制拆除上述房屋。”

（3）乾安叶片第12-21项房产

针对上述乾安叶片第12-21项房产，乾安叶片已取得乾安县自然资源局出具的《情况说明》：“公司依法取得了土地权属证书号为吉（2022）乾安县不动产

权第0001520号的土地，该宗地上建筑物已依法取得了建设工程规划许可和施工许可符合国家法律规定，该宗地上的建筑物不存在违章建筑。”

（4）广东蓝水第22-30项房产

针对上述广东蓝水第22-30项房产，广东蓝水于2026年6月4日取得惠来县自然资源局与住房和城乡建设局出具的《情况说明》：“针对广东蓝水名下土地权属证书号为粤（2022）惠来县不动产权第0001972号和粤（2022）惠来县不

动产权第0001715号两宗土地，地上建筑物相关手续尚未办结事宜，惠来县自然资源局、惠来县住房和城乡建设局将依据法律法规及地方政策，指导并协助公司完善相关手续或开展相关工作，若公司积极配合情况下，预计不存在实质性障碍。

截至发函之日，查无广东蓝水因违反规划、房屋和工程建设相关法律法规而受到县自然资源局、县住房和城乡建设局作出行政处罚的记录。”

（5）广东长风和广东蓝精第31-37项房产

针对上述广东长风和广东蓝精第31-37项房产，广东长风和广东蓝精已取得陆丰市不动产登记中心出具的《情况说明》：“广东长风和广东蓝精已分别取得土地权属证书粤（2021）陆丰市不动产权第0103910号、粤（2021）陆丰市不动

产权第0104045号，以上地块建设用地、工程规划、工程施工许可证等证件齐全。

7-1-107关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

现建设已完成，进入竣备验收阶段，我中心依法依规积极协助广东长风和广东蓝精办理相关权属证书。办理相关权属证书后，公司依法享有该等相关建筑物的所有权。”

（6）菏泽风塔第38-39项房产

针对上述菏泽风塔第38-39项房产，该等房产均为公司的非核心生产经营用房，不会对公司正常经营构成重大不利影响。根据山东省社会信用中心出具的《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》（编号：SDW2026020600107）显示，报告期内菏泽风塔在自然资源和规划、住房城乡建设等相关领域无行政处罚、行政强制、严重失信等违法违规记录。

（7）哈密电站、南阳电站、菏泽电站、鄄城电站、沾化电站、东明电站、兴和天杰电站、濮阳电站的第40-49项房产

针对上述哈密电站、南阳电站、菏泽电站、鄄城电站、沾化电站、东明电站、

兴和天杰电站、濮阳电站的第40-49项房产，该等房产主要为各下属电站的升压站等配套辅助性建筑，非核心生产经营用房，不会对公司正常经营构成重大不利影响。根据哈密电站、南阳电站、菏泽电站、鄄城电站、沾化电站、东明电站、兴和天杰电站、濮阳电站主管部门出具的公共信用报告显示，报告期内前述主体在自然资源、住房城乡建设等相关领域无违法记录的信息。

上述发行人及其控股子公司尚未取得产权证书的房产所对应的土地使用权

均已取得不动产权证书，合法有效，前述房产均处于正常使用状态，根据主管部门出具的说明文件、公共信用报告显示，报告期内上述发行人及其控股子公司不存在因上述尚未取得产权证书的房产事宜受到行政处罚的情形。发行人正在积极与主管机关沟通并推进办理后续相关手续，预期上述房产后续办理相关工作不存在实质法律障碍。

针对上述问题，发行人实际控制人严俊旭先生已出具承诺:“本人将督促天顺风能及其控股子公司尽快办理无证房产涉及的报批报建手续并取得房产权属证书。若因主管部门要求拆除无证房产，或对天顺风能及其控股子公司作出行政处罚，给公司或其控股子公司正常经营造成不利影响，本人承诺将协助上市公司或其控股子公司寻找替代房屋并向第三方追偿（如涉及），并承担因前述情况导

7-1-108关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告致的经济处罚、搬迁费用等实际经济损失。”综上，发行人存在尚未取得权属房产事项不会对公司正常业务开展、持续经营、偿债能力产生重大不利影响。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人、申报会计师及发行人律师执行了以下核查程序：

（1）取得并查阅发行人报告期末未决诉讼及仲裁明细、案件相关资料及法

律文书、回款或执行判决相关银行流水凭证；

（2）取得发行人关于报告期末未决诉讼及仲裁案件进展及报告期末财务处理的说明；

（3）取得发行人报告期末应收款项汇总明细、应付款项汇总明细等；

（4）取得并查阅发行人报告期末尚未取得权属证书的房产明细、该等房产已取得的手续及文件；

（5）取得尚未取得权属证书的房产涉及主管部门出具的说明文件；

（6）取得发行人及其控股子公司公共信用报告；

（7）取得并查阅发行人关于报告期末尚未取得权属证书的房产进展的说明

以及实际控制人出具的《关于尚未取得权属证书的房产相关事宜的承诺函》。

2、核查意见经核查，保荐人、申报会计师及发行人律师认为：

（1）截至报告期末发行人未决诉讼或仲裁案件事项不会对公司业务开展、持续经营、偿债能力产生重大不利影响。

（2）发行人存在尚未取得权属房产事项不会对公司正常业务开展、持续经

营、偿债能力产生重大不利影响。

十、列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体

7-1-109关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期

期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体

情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

（一）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具

体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等。

根据中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》第一条的适用意见，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险

较高的金融产品等。金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

截至2025年12月31日，公司可能涉及财务性投资的会计科目情况如下：

单位：万元属于财务性投科目账面价值具体内容资的金额

交易性金融资产---

主要为银行承兑汇票，不属于财务应收款项融资22152.03-性投资

主要为往来款、备用金、保证金、

其他应收款7461.021935.20押金等

主要为待抵扣增值税进项税，不属其他流动资产81896.18-于财务性投资

一年内到期的非流动主要为融资租赁保证金，不属于财

1237.50-

资产务性投资主要为对大唐天顺龙感湖能源有限

长期股权投资18297.489686.09责任公司等联营企业的股权投资

主要为对廊谷（北京）新材料科技

有限公司、鲲腾泰克（成都）科技

其他权益工具投资2585.561910.56

有限公司、合浦汉韵农文旅博览投资发展有限公司的投资

7-1-110关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

属于财务性投科目账面价值具体内容资的金额

主要为对国动科技有限公司、绿创

其他非流动金融资产2100.00100.00

顾问管理（海南）有限公司的投资

主要为预付与风电场相关的工程、

其他非流动资产16288.57-设备款，不属于财务性投资财务性投资合计金额13631.85

财务性投资占最近一期末合并报表归属于母公司净资产的比例1.57%

涉及财务投资的各科目具体内容如下：

1、其他应收款

截至2025年12月31日，公司其他应收款账面价值为7461.02万元，主要为往来款、保证金押金、备用金等，其中往来款为发行人为湖北天顺能富金属科技有限公司提供的借款。

2022年9月，公司发布《关于为参股公司提供财务资助的公告》，公司拟

通过全资子公司湖北零碳向参股公司湖北天顺能富金属科技有限公司提供

6500.00万元的借款，用于拓展业务，借款期限不超过3年，年利率参考公司集

团内借款利息，每个借款年度调整一次，其中第一年年利率确定为4.2%，公司于2022年9月23日召开第四届董事会2022年第八次会议，审议通过了上述财务资助事项。截至2025年12月31日，上述借款本金及利息余额为2645.98万元，计提坏账准备710.78万元，净值为1935.20万元。该笔资金拆借界定为财务性投资。

除此之外，发行人其他应收款主要为保证金、押金等，系与公司日常生产经营活动相关的项目，不存在界定为财务性投资的情况。

2、长期股权投资

截至2025年12月31日，公司长期股权投资金额为18297.48万元，具体情况如下：

单位：万元持有被投资单被投资公司是否认定为被投资单位账面价值

位比例/份额主营业务财务性投资

大唐天顺龙感湖能源有风电项目开发、建设与

1105.0034.00%否

限责任公司运营，电力生产及销售苏州优顺创业投资合伙

5885.3349.41%股权投资及投资管理是企业（有限合伙）

7-1-111关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

持有被投资单被投资公司是否认定为被投资单位账面价值

位比例/份额主营业务财务性投资江苏亿洲再生资源科技

3800.7645.00%危废无害化处理是

有限公司

风氢扬氢能科技（上海）氢燃料电池研发、整车

5971.6019.42%否

有限公司动力系统生产及销售风电场相关交通安全

湖北能富1534.7840.00%否设施的生产和销售

合计18297.48---

财务性投资金额合计9686.09---

由上表可见，公司长期股权投资为对上述联营企业的股权投资，其中，大唐天顺龙感湖能源有限责任公司的主营业务为风电项目开发、建设与运营，电力生产及销售，与公司主营业务具有相关性，不属于财务性投资。风氢扬氢能科技（上海）有限公司的主营业务为氢能装备的研发、生产与销售，与公司主营业务具有较强的协同性，符合公司主营业务及战略的发展方向，不属于财务性投资。湖北天顺能富金属科技有限公司的主营业务为风电场相关交通安全设施的生产和销售，投资系为共同参与风电场建设过程中的临时道路的建设与运营，不界定为财务性投资。其余联营企业的主营业务与发行人主营业务关联度较低，按照谨慎性原则划分为财务性投资进行测算，认定为财务性投资的合计账面价值为9686.09万元。

3、其他权益工具投资

截至2025年12月31日，公司其他权益工具投资金额为2585.56万元，具体情况如下：

单位：万元持有被投资单位是否认定为被投资单位账面价值被投资公司主营业务

比例/份额财务性投资廊谷（北京）新材料气凝胶材料的研发、生产

675.009.00%否

科技有限公司及销售汽车高性能集成电驱动

鲲腾泰克（成都）科

1610.567.26%系统的研发、生产、销售是

技有限公司及服务合浦汉韵农文旅博览

300.0019.98%农文旅资源开发与运营是

投资发展有限公司

合计2585.56---

财务性投资金额合计1910.56---

由上表可见，公司其他权益工具投资为对上述企业的参股投资，上述企业中，

7-1-112关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告廊谷（北京）新材料科技有限公司的主营业务为气凝胶材料的研发生产及销售，其产品可应用于风电装备保温、防护等场景，与发行人属于同行业上下游产业链，与发行人主营业务具有较强的协同性，不界定为财务性投资。鲲腾泰克（成都）科技有限公司、合浦汉韵农文旅博览投资发展有限公司与发行人主营业务关联度较低，按照谨慎性原则划分为财务性投资进行测算，认定为财务性投资的合计账面价值为1910.56万元。

4、其他非流动金融资产

截至2025年12月31日，公司其他非流动金融资产金额为2100.00万元，具体情况如下：

是否认定账面价值持有被投资单被投资单位被投资公司主营业务为财务性（万元）位比例/份额投资

第三方通信基础设施服务；钢结构制作；光伏电

国动科技有限公司2000.009.09%否站的开发运营维护及能源管理

绿创顾问管理（海南）

100.0010.00%股权投资及投资管理是

有限公司

合计2100.00---

财务性投资金额合计100.00---

由上表可见，公司其他非流动金融资产为对上述企业的参股投资，其中，国动科技有限公司的主营业务与发行人的主营业务具备相关性与协同性，不界定为财务性投资。绿创顾问管理（海南）有限公司的主营业务是股权投资，基于谨慎性考虑，认定为财务性投资，账面价值为100.00万元。

综上所述，截至2025年12月31日，公司财务性投资合计金额为13631.85万元，上述财务性投资金额占期末公司合并报表归属于母公司净资产的比例为

1.57%。

（二）结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、

与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

截至2025年12月31日，公司对外股权投资情况见下表：

7-1-113关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

序账面价值持股认缴金额实缴金额是否认定为公司名称投资时间被投资公司主营业务后续处置计划号（万元）比例（万元）（万元）财务性投资

大唐天顺龙感湖能风电项目开发、建设与运营，

11105.0034.00%170.00170.002022年10月否暂无处置计划

源有限责任公司电力生产及销售风氢扬氢能科技（上氢燃料电池研发、整车动力

25971.6020.00%619.44619.442023年8月否暂无处置计划

海）有限公司系统生产及销售湖北天顺能富金属风电场相关交通安全设施的

31534.7840.00%1600.001600.002022年9月否暂无处置计划

科技有限公司生产和销售廊谷（北京）新材料气凝胶材料的研发、生产及

4675.009.00%204.54204.542023年9月否暂无处置计划

科技有限公司销售

第三方通信基础设施服务；

5国动科技有限公司2000.009.09%1000.001000.002021年4月钢结构制作；光伏电站的开否暂无处置计划

发运营维护及能源管理

公安县广莱新能源风电项目开发、建设与运营，

6-34.00%170.00-2024年11月否暂无处置计划

有限公司电力生产及销售

大悟县广顺新能源风电项目开发、建设与运营，

7-34.00%170.00-2024年11月否暂无处置计划

有限公司电力生产及销售

华润悦电（江苏）新风电项目开发、建设与运营，

8-9.00%11700.00-2025年11月否暂无处置计划

能源有限公司电力生产及销售

射阳龙源新能源有风电项目开发、建设与运营，

9-9.00%900.00-2025年12月否暂无处置计划

限公司电力生产及销售苏州优顺创业投资10合伙企业（有限合5885.3349.41%5880.005880.002016年11月股权投资及投资管理是暂无处置计划伙）江苏亿洲再生资源

113800.7645.00%3375.003375.002017年1月危废无害化处理是暂无处置计划

科技有限公司

鲲腾泰克（成都）科汽车高性能集成电驱动系统

121610.567.26%121.51121.512025年2月是暂无处置计划

技有限公司的研发、生产、销售及服务

7-1-114关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

序账面价值持股认缴金额实缴金额是否认定为公司名称投资时间被投资公司主营业务后续处置计划号（万元）比例（万元）（万元）财务性投资合浦汉韵农文旅博

13览投资发展有限公300.0019.98%3000.00300.002025年5月农文旅资源开发与运营是暂无处置计划

司绿创顾问管理（海

14100.0010.00%100.00100.002020年7月股权投资及投资管理是暂无处置计划

南）有限公司广东晖速通信技术

15-6.90%534.76534.762015年4月移动通信天线的研发和应用是暂无处置计划

股份有限公司

财务性投资金额合计11696.65

7-1-115关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

公司对外投资的企业中，共有9家对外投资企业系公司围绕产业链、主营业务及战略方向展开的投资，其与公司产业链合作具体情况如下：（1）大唐天顺龙感湖能源有限责任公司的主营业务为风电项目开发、建设与运营，电力生产及销售，公司与大唐湖北能源开发有限公司合资设立该公司，共同开发龙感湖

100MW 风电扩建项目，相关投资系围绕发行人主营业务开展，不属于财务性投

资。（2）风氢扬氢能科技（上海）有限公司主要从事氢能装备的研发、生产与销售。公司基于对氢能产业发展前景的判断，结合自身在新能源产业链积累的客户及产业资源，与其开展市场推广、产品销售合作，相关投资属于公司在主营业务领域的延伸及战略布局，不属于财务性投资。（3）湖北天顺能富金属科技有限公司的主营业务为风电场相关交通安全设施的生产和销售，投资系为共同参与风电场建设过程中的临时道路的建设与运营，为风电产业项目建设过程中的配套服务体系，不界定为财务性投资。（4）廊谷（北京）新材料科技有限公司主要从事气凝胶材料的研发生产及销售，其产品可应用于风电装备保温、防护等场景，与公司属于同行业上下游产业链，符合公司主营业务及战略的发展方向，不界定为财务性投资。（5）国动科技有限公司主要从事大型钢结构产品制造、金属加工及相关配套服务，与公司的主营业务具备相关性与协同性，不界定为财务性投

资。（6）公安县广莱新能源有限公司、大悟县广顺新能源有限公司、华润悦电（江苏）新能源有限公司、射阳龙源新能源有限公司的其他主要股东一般是大型

发电企业或其子公司、风电场所在地的地方投资平台或新能源开发公司，公司与相关方通过股权合作参与相关风电项目资源协调、开发建设及产业合作，有利于增强客户粘性、获取订单，实现在新能源产业的多方面合作，不界定为财务性投资。

除上述企业外，苏州优顺创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏亿洲再生资源科技有限公司、鲲腾泰克（成都）科技有限公司、合浦汉韵农文旅博览投资发

展有限公司、绿创顾问管理（海南）有限公司、广东晖速通信技术股份有限公司

的主营业务与公司主营业务关联度较低，按照谨慎性原则划分为财务性投资进行测算。

综上所述，截至2025年12月31日，公司对外股权投资中认定为财务性投资的账面价值为11696.65万元，财务性投资的合计账面价值为13631.85万元，

7-1-116关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

财务性投资总金额占期末公司合并报表归属于母公司净资产的比例为1.57%，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

（三）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务

性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

2025年12月12日，公司召开第六届董事会2025年第五次会议审议通过了

关于向特定对象发行 A 股股票的议案。本次发行 A 股股票董事会决议日前六个月起至今（即2025年6月12日至本回复出具日），公司不存在已实施或拟实施的财务性投资，不存在涉及募集资金扣减的情形。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人及申报会计师执行了以下核查程序：

（1）查阅了报告期内发行人披露的财务报表及其附注、审计报告，对可能存在财务性投资的相关会计科目进行了梳理；

（2）查阅发行人相关科目明细、对外投资登记台账，分析发行人可能涉及

财务性投资相关会计科目的具体构成，分析其是否属于财务性投资；

（3）访谈发行人高级管理人员及投资部门相关人员，了解发行人对外投资

的背景、目的、与发行人业务的协同情况及后续安排；了解发行人自董事会决议前六个月起至今是否存在已实施或拟实施的财务性投资的情况。

2、核查意见经核查，保荐人及申报会计师认为：

（1）发行人最近一期末不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；

（2）自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施

的财务性投资，不涉及募集资金扣减的情形。

十一、请发行人补充披露相关风险

7-1-117关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告上述回复内容涉及的相关风险事项中，公司已在募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素/二、经营及财务相关风险”中补充披露公司毛利率波动、

存货跌价、固定资产减值、控股股东股份质押风险等内容。

7-1-118关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

2.本次发行拟募集资金总额不超过195000.00万元（含本数），其中48800.00

万元拟投向“长风新能源装备制造基地扩建项目”（以下简称“项目一”），

18700.00万元拟投向“天顺（射阳）风电海工智造项目（二期）”（以下简称“项目二”），17100.00万元拟投向“天顺（阳江）重型风电海工装备智能制造项目（一期）”（以下简称“项目三”），9800.00万元拟投向“阳江港吉树作业区#J8 泊位码头工程项目”（以下简称“项目四”），44600.00 万元拟投向“特种运输船舶购置项目”（以下简称“项目五”），56000.00万元拟补充流动资金。

项目一拟建设符合国际标准的专用单桩生产线，重点生产适配海外高端市场的大直径、高性能单桩产品，重点适用于欧洲北海、波罗的海海域。项目一建成后预计达产年的销售收入为84000.00万元，所得税后财务内部收益率为

21.93%，所得税后静态投资回收期为 6.63 年（含建设期）。2023 年，公司 GDR

募投项目“德国 50 万吨风电海工基地建设项目”（以下简称“GDR 德国项目”）

与项目一计划生产核心产品均为主要面向欧洲市场的超大直径单桩，GDR 德国项目预计于2027年上半年达到预定可使用状态并开始投产，长风新能源装备制造基地扩建项目预计于2027年开始投产，并于2029年达产。

项目二拟建设集国内单桩与船舶分段制造于一体的现代化生产基地，计划新增单桩产能，承接国内订单、构建布局更灵活、抗风险能力更强的产能体系，同时布局船舶分段产能，进一步切入高端船舶制造增量市场，实施主体为发行人全资子公司江苏长风。项目建成后达产年的销售收入为61600.00万元，所得税后财务内部收益率为11.98%，所得税后静态投资回收期为8.25年（含建设期），预计毛利率为15.00%。2025年，公司确认第一艘船舶订单的部分收入，当期船舶订单实现毛利率1.33%，整体毛利率水平偏低，主要原因系该订单为公司收购南通长风后的第一个船舶建造项目。

项目三拟建设海上风电导管架基础生产线，目标以导管架为主要产品，重点服务国内南海等深远海海上风电市场，同时具备面向海外市场的出口交付能力。本项目建成后，预计达产年的销售收入为126000.00万元，所得税后财务内部收益率为13.95%，所得税后静态投资回收期为6.13年（含建设期）。

项目四将建设1个3000.00吨级多用途泊位，是对现有阳江及公司广东海工

7-1-119关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

生产基地的核心物流配套，项目建成后可全面满足大型风电、海工装备的大件出运与装卸保障需求，码头设计年通过能力约30.00万吨。项目不涉及效益测算。

项目五为新增两艘用于单桩、导管架等海工装备运输的特种运输船舶，项目建成将提升公司的运力，降低对向外部租赁船舶的依赖，满足公司大型化、重型化产品的特定运输要求，项目不涉及效益测算。

2024年，公司海工类业务中部分项目因装机海域受军事审批影响，无法安装设备，从而无法签收发行人的海工类产品，使得发行人海工类产品收入下降。

2022年，公司公开发行可转换债券拟募集资金41.33亿元，拟投向“乌兰察布市兴和县500MW风电场建设项目”“年产 300套风力发电叶片建设项目”“年产

12 万吨风力发电塔筒建设项目”和补充流动资金。2023 年，公司 GDR 募投项

目拟募集资金 25.96 亿元，拟投向 GDR 德国项目和补充流动资金。上述两个项目均未发行成功。

请发行人补充说明：

（1）结合本次五个募投项目的实施地点、具体实施内容、涉及产品与公司

现有产品的区别和联系、实施后对发行人业务提升的具体方面，以及公司现有船舶生产和泊位情况，项目二自建船舶、项目四自建泊位及项目五购置船舶与公司目前主营业务的协同性，说明本次募集资金是否符合投向主业的规定；结合发行人具体技术掌握、研发进度、人员和客户储备等情况，说明本次募投项目的实施是否存在重大不确定性。（2）结合项目一与 GDR 德国项目涉及的德国库克斯港基地在职责与功能上的区别与联系，说明项目一实施的必要性；结合项目二自建船舶、项目五购置船舶与租赁船舶运输的初始投入成本、单次运

输成本、年度运输次数等，说明项目二和项目五自建或购置船舶是否具有经济性和必要性；结合公司现有阳江及公司广东海工生产基地涉及公用泊位数量及

使用情况、港口吞吐量、港口规划及未来货物运输情况、周边泊位建设情况等，说明项目四泊位建设的必要性，是否存在闲置风险。（3）结合本次募投项目拟生产的具体产品及产量情况，公司现有同类产品的产能及产能利用率情况、同行业可比公司扩产情况，以及本次募投项目市场需求、发行人市场占有率、招投标情况、在手订单或意向性协议、下游客户军事审批情况等，说明在报告期内主要产品产能利用率较低的情况下，本次募投项目实施的必要性、新增产能

7-1-120关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

的合理性及具体消化措施。（4）项目二预计毛利率远高于报告期内同类业务水平的原因及合理性，在公司首单船舶订单毛利率较低、实施主体江苏长风自2024年起业绩表现下滑的情况下，说明项目二效益测算是否谨慎；结合项目四新增泊位和项目五购置船舶的具体用途、是否对外开放或租用，说明项目四与项目五不涉及效益测算的原因及合理性；结合报告期内相关产品的收入和成本构成、

销量情况，以及前次募集资金实现效益情况，说明在公司近两年业绩持续下滑、海工类产品较2023年收入和毛利率下滑，且公司最近一年业绩亏损的情况下，本次募投项目效益测算的审慎性、合理性，是否与公司现有同类业务及同行业可比公司情况存在较大差异。（5）说明本次募投项目是否符合境外投资及外汇管理等要求，是否需要取得相关资质证明，各募投项目是否已取得开展所需的相关资质、认证、许可及备案，是否存在重大不确定性或实质性障碍；结合国内外政策情况，说明在国内建设供欧洲等海外地区适用产品，是否会受贸易政策限制。（6）结合公司现有和本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响，是否可能导致发行人业绩短期内进一步下滑。（7）本次募投项目的投资明细和募集资金拟投入情况，是否属于资本性支出，本次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。（8）结合控股股东和实际控制人及其控制的企业的具体情况等，说明本次发行后是否可能新增同业竞争或关联交易，是否存在相关安排或承诺，是否符合《注册办法》及《监管规则适用指引——发行类第6号》6-1和6-2的相关规定。（9）发行人此前两次终止或未实施再融资的具体原因，发行人关于再融资项目的规划决策是否谨慎，结合本次募投项目与发行人历史申报再融资募投项目的区别与联系等，说明相关不利因素是否持续，本次再融资实施是否存在重大不确定性。

请发行人补充披露上述相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（2）（3）（4）（6）（7）（8）并发表明确意见，发行人律师核查（5）（8）并发表明确意见。

回复：

一、结合本次五个募投项目的实施地点、具体实施内容、涉及产品与公司

现有产品的区别和联系、实施后对发行人业务提升的具体方面，以及公司现有

7-1-121关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

船舶生产和泊位情况，项目二自建船舶、项目四自建泊位及项目五购置船舶与公司目前主营业务的协同性，说明本次募集资金是否符合投向主业的规定；结合发行人具体技术掌握、研发进度、人员和客户储备等情况，说明本次募投项目的实施是否存在重大不确定性

（一）本次五个募投项目的实施地点、具体实施内容、涉及产品与公司现有产品的区别和联系公司本次募投项目聚焦于海上风电海工产品关键产能的有序扩张及构建大

件海工装备产品一体化交付的服务能力，匹配全球海上风电高景气需求。本次募投项目优先选择公司具备产业化经验、市场确定性较强的海上风电单桩、导管架

等核心产品进行产能升级与扩建，配套重要生产基地的深水码头及特种运输船舶，与公司现有海工装备主业高度协同、直接对应，助力公司深化“陆转海”战略的推进，提升公司在全球风电市场的竞争力。

本次募投项目的具体实施地点、实施内容、涉及产品与公司现有产品的区别

和联系具体如下：

序与公司现有产品的与公司现有产品的项目名称实施地点实施内容号联系区别

1、产品规格：现有

产品量产为最大规通过本项目建设符合格单桩尺寸为直径

国际标准的单桩生产 9.9m、长度 110m；

线，生产适配海外高本次募投项目所产端市场的大直径、高产品为超大直径、

性能单桩产品；出口 超长（120m+）、高单桩产品具有体积性能单桩

大、重量超限的特点，本募投项目对应产2、生产设备：现有对专用码头和物流条品属于公司现有业为常规重型切割、长风新能江苏省通件要求极高。项目同务中的单桩产品，焊接、涂装设备；

源装备制州湾江海

1步配套该生产基地出生产均依托公司成本项目投资采购符

造基地扩联动开发

口专用的深水码头，熟的重型钢结构成合国际标准的新设建项目示范区

以保障上述产品的出型、焊接与防腐成备，更高标准的生口运输；套工艺技术产设备配置并建设

本项目建设达产后，专用单桩生产线公司将在长风新能源3、技术参数：现有装备制造基地即公司产品执行常规海风

通州湾生产基地新增标准，焊接、防腐、

4.80万吨/年海外单桩结构强度，满足国

产能内海域的要求；本

项目采用高强度、高韧性的低合金结

7-1-122关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

序与公司现有产品的与公司现有产品的项目名称实施地点实施内容号联系区别构钢，满足DNVGL、EN10225等标准对低温冲击韧性（-40℃）和抗

疲劳性能的要求，部分项目会根据海床地质条件（如软黏土或硬岩）调整

材料成分，优化抗弯矩和抗腐蚀能力

4、应用领域：现有

产品重点适用于国内海域；本项目产品重点适用于海外

欧洲北海、波罗的海海域等通过本项目建设集内本项目对应的单桩销单桩与船舶分段制与公司现有产品一造于一体的生产基致；

地，内销单桩产能将单桩部分属于对公

承接国内新增订单，司现有单桩业务的

以构建更灵活、抗风

产能扩充，进一步险能力更强的单桩产

天顺（射江苏省盐完善射阳海工基地能体系，同时，本项本项目对应的船舶阳）风电城市射阳单桩产品产能布目将建造船舶分段生分段产品是公司船

2海工智造县江苏射局；

产线，扩充船舶制造舶制造业务的重要项目（二阳港经济船舶分段部分则与业务中分段产品产构成及前置工序

期）开发区公司现有船舶制造能，进一步切入船舶体系内分段产品规制造市场；

格、工艺标准保持

本项目建成达产后，统一，系对现有船将新增公司射阳海工舶建造产能的扩充基地海上单桩产能及船舶建造生产工

4.00万吨/年、船舶分

序的优化布局

段产能4.00万吨/年

本项目拟建设海上风1、产品规格：现有

电导管架生产线，导产品主要为常规尺管架凭借高稳定性、寸、主流的固定式

强抗风浪能力与对复导管架基础，应用本募投项目对应产

天顺（阳杂海况的良好适配于国内水域项目；品属于公司现有业

江）重型广东省阳性，正逐步成为深远本项目主要为适用务中的导管架产

风电海工 江市高新 海海上风电支撑结构 于 16MW 及以上风

3品，生产均依托公

装备智能区港口工的主流选择之一。阳机的大型化导管架司成熟的重型钢结

制造项目业园江基地以导管架为主2、生产设备：现有

构成型、焊接与防

（一期）要产品，匹配深远海导管架产线为通用腐成套工艺技术

项目需求，重点服务生产设备，无法批国内东海、南海区域量化生产大型导管以及海外等深远海风架；本项目将购置电市场，是公司落实批量化大型导管架

7-1-123关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

序与公司现有产品的与公司现有产品的项目名称实施地点实施内容号联系区别

大海工战略、进入高生产设备，以适应端海工装备市场的重导管架规格的提升要生产基地。本项目3、技术参数：现有建成达产后，公司将产品为执行常规海打造阳江海洋工程装风标准，焊接、防备制造基地，并形成腐、结构强度满足导管架产能约10.50国内海域的要求；

万吨/年采用高强度、高韧性的低合金结构钢，优化抗弯矩和抗腐蚀能力本项目拟建设3000吨

级多用途泊位，满足5万吨风电设备特种运本募投项目不涉及具体产品。本项目新增阳江港吉输船舶停靠需求；

专用重型泊位，针对性适配下一代超大型树作业区广东省阳本项目系建设配套公

导管架等海工产品的发运，可满足大型特

4 #J8 泊 位 江市阳江 司阳江重型海工智造

种运输船安全靠泊、大件整装出运的专属

码头工程港基地的码头泊位，与作业空间要求，保障未来公司货物装备出项目阳江基地生产制造协

运的时效性、安全性与经济性同，属于公司现有大型海工制造业务必备的核心物流配套设施本项目为新增两艘用

于单桩、导管架等海工装备产品运输的特本募投项目不涉及具体产品。本项目船舶种运输船舶，项目建购置围绕公司超大重型海工装备产品的江苏省通成将提升公司的运交付能力，与自有码头、基地制造产能形特种运输

州湾江海力，降低对外部租赁成联动配套，为公司大型海工装备产品运

5船舶购置

联动开发船舶的依赖，满足公输提供保障。项目实施后，公司将具备产项目

示范区司大型化、重型化产品直接运抵海上风场或指定深水港口的

品的特定运输要求端到端交付能力，促进强化海工产品的高、保障大件安全出海附加值一体化履约服务交付，支撑公司海外业务拓展

由上表可见，本次募投项目一、项目三是对现有单桩及导管架产品制造能力的升级迭代。项目二则是对公司现有内销单桩及船舶制造产能的扩充，项目四及项目五旨在建设配套公司超大尺寸海工装备产品出运的物流设施，完善公司全球化交付能力。本次募投项目和公司现有海工装备业务在业务模式、技术、客户资源等方面紧密联系，公司本次募投项目所对应产品是对公司现有海工产品的升级迭代、配套完善与产能扩充。

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（二）本次募投项目实施后对发行人业务提升的具体方面

1、扩充海工核心产品产能，提升海工装备在全球市场的占有率

本次募投项目实施后，公司将新增大尺寸单桩、大型深远海导管架等核心海工装备产能，既能承接国内海上风电稳步增长的市场需求，更可充分释放海外订单承接潜力，抢抓海外风电市场爆发式增长机遇。

对于海外市场而言，拥有充足的产能和生产能力是进入市场的必备条件。国内装备制造商依托规模化生产能力、优异的成本管控水平以及对大型装备技术快

速迭代的适配能力，在大型风电基础结构产品领域，相比欧洲本土供应商具备显著的竞争优势。公司通过本次募投项目扩充海工装备产品供货体量，支撑海外订单落地交付，进一步稳固公司在国内行业的龙头地位，并支撑公司进入海外市场，扩大市场占有率。

本次募投项目匹配海上风电行业的发展趋势，助力公司实现海工装备在国内市场深耕、海外市场突破的双向布局。在国内市场，依托射阳、阳江等基地产能扩建，公司将全面覆盖国内南北海域、浅水及深远海风电项目需求，进一步巩固与国内头部风电业主的深度合作关系；在海外市场，通过通州湾生产基地布局高端国际化单桩产线，满足欧洲海上风电市场的产品标准与出海交付要求，推动公司风电海工类业务客户结构从单一国内客户向全球头部风电企业扩张，有效打开海外高端市场增量空间，提升公司全球行业品牌影响力与市场份额。

2、实现产品高端化、大型化迭代，提升产品核心竞争力

本次募投项目聚焦海上风电行业深远海化、大型化、国际化的发展趋势，实现核心海工装备产品的技术升级与规格迭代。

一方面，公司单桩产品从国内常规规格迭代为超大直径、超长、高性能的国际化高端单桩产品，技术标准对标 DNVGL、EN10225 等国际权威规范，可适配欧洲北海、波罗的海等海外复杂海域工况；另一方面，导管架产品升级为适配

16MW 及以上大功率风机的大型化深远海产品，满足国内南海、东海深远海风电

项目及海外深水项目需求。

通过海工装备产品的迭代升级，公司完善“国内产品+海外产品、中浅水基础+深远海大型基础”的产品矩阵，提升产品附加值与市场核心竞争力，积极布

7-1-125关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

局海外市场，为后续开拓境外客户、承接海外项目打下基础。

3、完善码头、自有船舶等全链路物流配套，构建自主可控的交付体系

海上风电基础结构产品的交付，除依托制造能力外，还需配套码头装卸及海运交付能力。对于海工装备企业而言，不仅要具备规模化生产能力，还需整合码头、专用运输船舶资源，匹配海上施工窗口期，搭建响应高效、稳定可靠的全流程交付体系。

本次募投项目实施后，公司可实现从产品生产、装卸储运、远洋运输到项目现场交付的全流程闭环管理，订单履约交付实力全面增强。自主可控的物流交付体系，是海工装备企业核心竞争壁垒，更是深耕国际市场、抢占海外增量订单的关键根基。

本次募投项目将同时为公司通州湾、阳江两大核心海工基地配套专属码头，并配置特种运输船舶，完整补齐大件海工装备产品装船、外运能力。其中“长风新能源装备制造基地扩建项目”所涵盖的通州湾深水码头建设，将打通公司超大型单桩产品装运出海通道，“阳江港吉树作业区#J8 泊位码头工程项目”则将满足阳江生产基地大型导管架装卸及出海作业需要，充分保障阳江生产基地远海大件产品出货效率；叠加“特种运输船舶购置项目”相关运输船舶投入运营，公司将形成全流程可控的自有化、可调度的远洋大件运力网络，保障公司高端风电海工装备规模化出海。

（三）公司现有船舶生产和泊位情况，项目二自建船舶、项目四自建泊位及项目五购置船舶与公司目前主营业务的协同性

1、公司现有船舶生产和泊位情况

（1）公司现有船舶生产情况

2024 年，公司全资子公司南通长风与 Ocean STAR 签订浮式储卸油船 EPC

建造合同，该船舶型号为 P378 LDV FSO（浮式储卸油装置），主要系用于东南亚水域离岸油气田的开发。该订单预计于2026年实现最终完工交付，报告期内，上述订单按照完工百分比法确认收入，并于2025年相应产生船舶制造业务。具体如下：

7-1-126关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

单位：万元项目2025年2024年2023年船舶制造业务26807.17--此外，2025 年，南通长风与 Ocean STAR 再次签订船舶制造合同，项目型号为 FSO BLKB，该订单预计于 2026 年生产并交付。

（2）公司现有泊位情况

截至本回复出具之日，公司各个海工生产基地及对应泊位情况如下：

海工生产基地对应码头泊位的具体情况

配套自有码头与港池泊位，本次募投项目拟建设通州湾二通州湾生产基地期生产基地配套的大型深水码头泊位，可开展大件海工产品远洋发运作业

配备自有码头与港池泊位，配套重型起重设备，可满足单射阳生产基地

桩、船舶分段等产品停靠发运需求

暂无自有码头或港池泊位，本次募投项目在建设阳江生产阳江生产基地 基地的同时，将通过“阳江港吉树作业区#J8 专用泊位”项目建设阳江生产基地配套的自有码头及港池泊位

陆丰生产基地无自有码头或港池泊位，产品发运使用园区码头泊位揭阳生产基地无自有码头或港池泊位，产品发运使用园区码头泊位对于海工装备产品生产企业而言，拥有与生产基地紧密相连的自有码头或港池是不可或缺的核心战略资源，大型产品必须依赖紧邻生产基地的码头或港池资源方可装船运出。由上表可见，公司主要的海工生产基地均依托相邻码头配套优势，形成了“前厂后港”的布局，可完成海工装备产品的生产、下水、装船、远洋发运全流程作业，形成海工装备企业天然的竞争优势与竞争壁垒。

2、项目二自建船舶、项目四自建泊位及项目五购置船舶与公司目前主营业

务的协同性

（1）项目二天顺（射阳）风电海工智造项目（二期）中的船舶分段产品与公司主营业务具备协同性

1）船舶分段产品是船舶建造的前置、基础部件，而船舶建造已是公司报告

期内的主营业务项目二中的船舶分段产品是公司船舶建造业务的主要构成部分。船舶建造通常采用分段建造法，即将整个船体划分为若干个相对独立的船舶分段进行建造，最后转运至船位上，完成船舶合拢。

7-1-127关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

报告期内，公司主营业务海工装备板块中已实现船舶建造的收入26807.17万元。作为船舶建造的前置、基础部件，本项目所产船舶分段产品与公司现有产品工艺标准、产品品类一致，属于船舶制造主业产能补充。

2）船舶分段与公司现有单桩、导管架等核心主营业务产品均属于海工装备

制造领域

如前所述，船舶分段制造是船舶制造的重要前置工序，也是公司海上风电海工装备制造的延伸，与公司现有单桩、导管架等核心产品制造工艺相通、技术同源，二者核心工艺均涉及重型钢结构的切割、焊接、精度控制、防腐等，技术通用性强。船舶分段与公司现有海工类产品均主要服务于海工领域，同属于海工装备产业链的关键配套环节，与公司主营业务高度协同。

（2）项目四阳江港吉树作业区#J8 泊位码头工程项目与公司主营业务具备协同性

项目四“阳江港吉树作业区#J8泊位码头工程”为天顺（阳江）重型风电海工装备智能制造基地的专属配套码头。

目前，阳江海工生产基地没有可直接使用的配套码头设施，而阳江生产基地产品聚焦导管架等大型海工基础构件，产品对专用码头靠泊、大件装卸及出海运输依赖度极高。本项目码头建设匹配深远海大型导管架的整装、装卸、出运需求，为阳江生产基地相关海工产品的订单履约、成本管控提供保障，是公司海工装备主业的配套基础设施，与公司主营业务高度协同。

（3）特种运输船舶购置项目与公司主营业务具备协同性

项目五“特种运输船舶购置”将为公司配置两艘特种运输船舶，适配公司大型化、重型海工装备产品的海外运输需求。

目前，公司无自有特种运输船舶，大件产品出海若依赖外部船舶租赁，存在船期波动、运费畸高、交付可控性弱等问题，购置特种运输船舶将有力支撑公司一站式出口交付服务模式落地，依托自有运力贯通生产装卸、远洋海运到现场验收全流程，强化全球物流管控能力，进一步提升产品附加值与客户合作稳定性，与公司主营业务高度协同。

7-1-128关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

综上所述，项目二涉及的船舶分段建造、项目四的码头泊位建设及项目五运输船舶购置项目，均紧密贴合公司海工装备制造的核心主业，上述项目分别补齐公司造船产能、大件装卸配套与远洋自有运力短板，有效保障出口订单交付，成为能够提供以目的地交货模式出口的风电海工装备企业，体现出公司完善的全球产品输送能力，全面夯实公司在海内外市场的核心竞争力。

（四）公司本次募集资金符合投向主业的规定

公司主要从事海工装备、风电陆上装备的生产和销售，风电场项目的开发、建设、运营和售电业务。其中，海工装备是公司的核心业务。本次募投项目均围绕公司海工装备核心主营业务进行布局，投向聚焦公司主营业务、与公司主业高度协同。

根据《深交所发行上市审核动态》（2024年第6期）（以下简称“《审核动态》”）的要求，上市公司应当合理规划再融资募集资金投向，有利于上市公司聚焦主业，提高公司质量。上市公司和保荐人应当从以下三个方面把握“募集资金主要投向主业”：（1）关于“现有主业”的认定；（2）关于募集资金投向

“新产品”是否属于“主要投向主业”；（3）关于“募投项目实施不存在重大不确定性”的认定。

1、本次募投项目符合关于“现有主业”的认定

本次募投项目围绕海工装备及配套物流设施开展，是公司在原有海工装备的基础上，聚焦大功率、深远海风电等高附加值领域产品制造及配套物流能力的升级，产品技术、生产工艺、应用场景均依托公司原有海工装备主业体系，属于现有主业的高端升级与延伸，符合现有主业的认定标准。

具体来看，项目一、项目二、项目三聚焦海工装备产品优质产能扩产与升级迭代，通过新建高端单桩、大型深远海导管架等产能，进一步丰富高端产品矩阵，强化公司主业核心产品的竞争力；项目四建设公司阳江海工基地产品出运的物流

配套码头、项目五配套特种运输船舶建设海工产品出运的一体化履约服务。

从收入规模来看，海工装备业务是公司的核心收入来源，本次募投项目所涉产品在报告期内均已实现稳定的收入规模，不属于尚处于研发阶段、未实现市场化落地的新产品。

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从产品成熟度来看，目前，公司已逐步实现量产大尺寸、高规格的海工装备产品，掌握大型结构设计、重型钢结构焊接、高精度机加工、防腐防护、整体装配等核心技术与全套生产工艺，公司持续推进产品技术升级迭代，适配大功率化、深远海化、高端化发展趋势。

从稳定运行方面来看，公司已构建全球化产能布局的海内外海工装备制造基地，形成完善的生产制造体系，与国内头部风电整机厂商、海上风电开发运营商建立了深度合作，公司具备稳定的生产运营及市场销售能力。

综上所述，本次募投项目涉及的产品属于公司现有主业范畴，具备稳定收入规模、成熟生产技术、完善供应链及优质客户体系，稳定运行多年，完全满足关于“现有主业”的认定要求。

2、本次募投项目投向产品不属于全新领域的新产品、新业务布局

本次募投项目所涉产品为大型海工装备等相关产品，均属于公司现有核心主业产品体系，是对公司现有海工制造主业的产品升级及产能扩产，不属于全新领域的新产品、新业务布局，不存在跨界投资情形。

本次募投项目与公司现有主业高度协同。项目一、项目二及项目三对应产品

均系公司现有产品，系对现有产品的迭代升级及产能扩充，与公司现有业务在原材料采购、产品生产、客户等方面具有协同性。原材料端，以上项目生产所需钢材、防腐涂料、配套零部件等，均沿用公司现有成熟采购体系，可实现集中采购、成本管控与供应链资源共享；生产制造端，项目延续公司重型钢结构加工、厚板焊接、高精度机加工、整体涂装、成品装配等核心工艺，在产线升级的基础上，完成产品的迭代更新；客户端，项目产品主要供应国内外头部风电整机厂商、海上风电开发运营商，均为公司合作或拓展的核心客户群体，可依托现有市场渠道与客户资源开展销售，整体来看，上述项目与公司现有产品的协同效应显著。

此外，项目四及项目五特种运输船舶购置项目聚焦补齐物流短板，通过自建专属作业码头、购置特种运输船舶，完善大件海工装备装卸、出海、远洋运输全链条配套，解决外部运力依赖的交付痛点，为公司主营业务的海工产品高效生产、稳定履约、全球化出海拓展提供基础设施与运力保障，与公司现有业务的协同效应显著。

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3、本次募投项目实施不存在重大不确定性

如前文所述，本次募投项目不属于布局全新产品、全新业务，而是公司现有海上风电装备产品的产能升级与扩建，不存在新产品研发、试生产等不确定性环节。关于本次募投项目实施不存在重大不确定性的论述，详见本题（五）“结合发行人具体技术掌握、研发进度、人员和客户储备等情况，本次募投项目的实施不存在重大不确定性”。

综上，本次募投项目均围绕公司海工装备主营业务进行布局，与公司主业高度协同，本次募投项目实施不存在重大不确定性，符合投向主业的要求。

（五）结合发行人具体技术掌握、研发进度、人员和客户储备等情况，本次募投项目的实施不存在重大不确定性

本次募投项目均围绕公司风电海工装备核心主营业务实施，依托公司现有成熟产业基础开展产能升级及配套设施建设。结合公司技术积淀、研发进度、人员配置实力与客户订单储备分析，本次募投项目整体实施不存在重大不确定性，具体如下：

1、技术储备保障项目实施

（1）公司具备单桩、导管架等海工基础结构件产品的技术储备

公司深耕海工装备领域多年，已全面掌握单桩、导管架结构设计、厚板高强度焊接、长效重防腐防护等全链条核心生产工艺，构建起以精度管控、高端焊接、长效防腐为核心的成熟技术体系，具备适配国内外不同海域复杂工况的产品研发、工艺迭代及规模化制造能力，核心技术指标全面接轨国际标准。

1）超大型海上单桩核心技术储备

公司掌握超大直径、大壁厚超高强钢单桩智能化制造核心技术，可稳定量产直径 14m、壁厚 130mm、单重 3500 吨级超大型单桩，精准匹配海外深远海风电大型化、重载化发展趋势。公司自研智能轧制、全自动焊接、毫米级形变控制工艺，适配欧洲主流 S420NL/S460NL 高强钢材质，有效攻克厚板低温韧性不足、超大构件成型精度偏差等行业共性难题。依托高精度铣削工艺、数字化检测及全流程严苛管控，公司实现法兰对接、异形结构件安装接口毫米级精度把控，出口

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欧洲单桩产品尺寸合格率长期保持 100%，产品性能全面符合 DNV、EN 等国际标准，并通过 TüV、LR 第三方权威认证。

2）高端海工导管架核心技术储备

针对深远海高浪、强腐蚀、高疲劳的严苛使用场景，公司自主研发适配深远海场景的导管架设计与制造技术，在严格满足 API、DNV 等国际规范的基础上，采用模块化预制、整体精准合龙工艺，大幅压缩建造周期、提升装配精度。同时，公司自研适配高盐雾、强潮差海域的 C5-M 级海洋重防腐体系，搭配创新焊缝处理与涂层技术，防腐标准契合 ISO12944、NORSOKM-501 国际规范，可保障海工装备25年以上长效安全服役，充分满足海外恶劣海况下的长期运营需求。

（2）公司具备船舶分段产品的技术储备

公司已掌握船舶分段设计、下料成型、分段组立、合拢装配及船舶专用防腐

涂装全套工艺技术，搭建标准化船舶建造技术体系，可适配运输船、工程船等多类型船体分段定制化生产。报告期内，公司所生产制造船舶已取得 ABS 等世界知名船级社认证，船舶性能指标均达到标准。

2、研发进度与项目进展匹配

公司建立研发立项、工艺试制、性能检测、批量投产的标准化研发管控体系，严格按照项目建设计划推进技术迭代与工艺落地。

公司已完成-40℃低温冲击、高抗疲劳单桩材料定型，120米级超长单桩样品各项性能检测达标，核心工艺研发完成度超90%，可直接应用于新增产线量产；

公司已攻克深远海导管架轻量化、高强度结构设计技术，完成复杂海况受力模拟验证，适配南海、东海深水项目的产品工艺。在船舶分段部分，公司针对船舶水下、水线区、甲板等不同工况区域，针对配套差异化防腐、防污工艺进行升级研发，以满足船舶远洋航行耐海水腐蚀、抗风浪冲击使用要求，在通用船舶分段技术基础上，公司围绕 FSO、FPSO 等高端油气海工装备进行包括超大型 FSO 船体分段高精度制造等多项升级研发工艺，支撑产品向深远海、长寿命、低运维方向迭代。

公司本次募投项目所对应产品的整体研发进度与项目建设周期匹配。

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3、人员储备支持项目运营

公司人员专业结构覆盖研发设计、生产制造、工程管理、海上工程运维等全

业务板块，人员队伍稳定充足。

公司核心研发技术相关人员具备五年以上海工行业从业经验，可满足产品升级、工艺优化技术需求；公司在一线生产线配置熟练技工，熟练掌握单桩、导管架、船舶分段核心加工工序，能够承接新增产能生产任务；公司亦为项目配套管理团队，超90名具备基地建设经验的工程管理人员将支持相关生产基地建设及运营工作，同时，配备超50名码头及船舶运维的专业人员，可保障泊位作业、远洋运输、项目建设全流程平稳运行。

公司的人员储备、专业能力均可覆盖本次募投项目建设、投产、运营全部环节。

4、客户储备为产能消化提供保障

公司深耕海上风电海工装备领域，积累了良好的行业口碑与品牌形象，沉淀了长期稳定、深度合作的客户资源，为本次新增产能消化提供了客户储备。

海工装备领域，公司长期深耕国内海上风电市场，核心客户涵盖三峡集团、中国广核、国电投、大唐集团、金风科技、华润电力等头部海上风电开发商与风

电整机制造商，深度参与江苏、广东、浙江、海南等国内重点海域标杆项目建设，落地交付多项行业重点工程，其中包括华能海南临高 600MW 风电场、山东能源渤中 500MW 风电场、广东粤电阳江 300MW 风电场等多个重点海上风电项目。

在海外市场，公司正在加速推进欧洲海上风电项目落地并深度参与英国大型海风项目竞标，其中，英国 AR7 拍卖总规模约 8.4GW，公司正在积极争取相关海上风电项目的产品订单。公司在海工装备领域与下游海上风电开发商、风电整机制造商等形成长期深度绑定的合作格局，为本次募投项目的实施提供的良好的客户储备。

船舶制造领域，公司与 Ocean STAR 已实现深度战略合作，连续承接其 FSO标杆订单。2024 年，公司与 Ocean STAR 签订 P378LDVFSO 浮式储卸油装置 EPC总包合同，项目预计于 2026 年完成最终交付。同时，2025 年，公司与 Ocean STAR新签订 BLOCK FSO 船舶建造合同，预计于 2026 年完成生产与交付。此外，2026

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年 5 月，公司新中标招商局、Ocean STAR 的 FPSO 船体建造服务订单，总金额约5.68亿元人民币，项目预计于2027年完成最终交付。由上述可见，公司船舶建造的下游客户粘性高、合作持续性强，同时，随着本次募投项目实施，公司将有效增加船舶分段产能，在与存量客户增强合作深度的基础上，公司将进一步完善销售网络与布局，积极开拓新的下游客户及市场领域，为本次募投项目船舶分段产能消化提供支持。

综上所述，公司已拥有本次募投项目实施所需技术储备、客户基础、人员储备、公司研发项目有序推进，可以确保本次募投项目生产投入、运营及产能消纳，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。

（六）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人执行了以下核查程序：

（1）获取并查阅发行人关于本次募投项目的可行性研究报告，访谈公司管理层了解发行人本次募投项目产品与公司现有产品的区别与联系；

（2）访谈发行人关于本次募投项目所在生产基地的主要人员，了解本次募

投项目产品的技术储备、相关研发项目、人员配置以及客户拓展情况、实施后对发行人业务提升的具体方面；

（3）查阅相关行业市场发展趋势、查询相关研究报告等；

（4）查阅发行人海工相关产品在手销售订单、中标通知书、参与招投标的相关资料等；

（5）获取并查阅发行人员工花名册、专利情况等；

（6）查阅《上市公司证券发行注册管理办法》，核查本次募投项目是否符合投向主业的规定。

2、核查意见经核查，保荐人认为：

公司本次募投项目所对应产品是对公司现有海工装备产品的升级迭代、配套

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完善与产能扩充，本次募投项目的实施符合海上风电行业发展趋势，将增强公司的市场竞争力和持续盈利能力。项目二船舶分段建造、项目四自建泊位及项目五购置船舶与公司目前主营业务具备协同性，本次募集资金符合投向发行人主营业务的规定，公司具备本次募投项目实施所需技术研发储备、客户基础、人员储备等，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。

二、结合项目一与 GDR 德国项目涉及的德国库克斯港基地在职责与功能上

的区别与联系，说明项目一实施的必要性；结合项目二自建船舶、项目五购置船舶与租赁船舶运输的初始投入成本、单次运输成本、年度运输次数等，说明项目二和项目五自建或购置船舶是否具有经济性和必要性；结合公司现有阳江

及公司广东海工生产基地涉及公用泊位数量及使用情况、港口吞吐量、港口规

划及未来货物运输情况、周边泊位建设情况等，说明项目四泊位建设的必要性，是否存在闲置风险

（一）结合项目一与 GDR 德国项目涉及的德国库克斯港基地在职责与功能

上的区别与联系，说明项目一实施的必要性

1、项目一与 GDR 德国项目涉及的德国库克斯港基地在职责与功能上的区

别与联系

（1）联系：上述项目核心产品均为超大尺寸高性能单桩，协同服务欧洲高端海风市场项目一长风新能源装备制造基地扩建项目与德国风电海工基地建设项目均

聚焦欧洲海上风电基础装备市场，核心产品均以适配北海、波罗的海海域的超大直径超长单桩为主，匹配欧洲海风大型化、重载化发展趋势，共同承担公司欧洲市场订单承接与交付任务，上述两大基地构成公司全球化海风布局的重要组成部分。

（2）区别：上述项目所涉生产基地在功能定位、生产及运营分工的差异化显著项目一长风新能源装备制造基地扩建项目所涉生产基地为公司通州湾生产基地，德国风电海工基地建设项目所涉生产基地为德国库克斯港生产基地，两大

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基地依托区位优势、产业配套及运营环境差异，形成清晰的分工边界，职能定位高度互补。从目前欧洲各国落地的招标要求来看，仍有部分本土化要求，德国库克斯港生产基地具备优质的码头岸线、生产建设用地和堆场资源，利用其本土化竞争优势，可以更加充分的发挥通州湾生产基地产业链配套优势。

1）项目一聚焦超大规格单桩规模化量产

项目一长风新能源装备制造基地扩建项目专注超大直径、超长、高性能单桩

的研发与规模化生产，依托国内完备的供应链、成熟的海工制造产业体系、优质的港口码头资源、更低的生产成本及高效的生产管理优势，实现超大规格、高难度单桩主体结构量产，具备欧洲本土无法实现的交付效率与成本优势。

项目一长风新能源装备制造基地扩建项目核心职能为持续输出标准化、大型

化海风单桩产品，利用价格和成本优势，填补欧洲市场超大尺寸单管桩产能缺口，是公司欧洲市场订单交付的核心产能支撑。

2）德国库克斯港基地则聚焦本土化产能与就近服务

德国库克斯港基地聚焦欧洲本土化生产，同时侧重欧洲本土化配套、合规适配与近距离交付服务。依托欧洲本土区位优势，重点开展产品本土化生产以满足欧洲风电市场招标对于部分零部件本土化生产的要求；同时配合国内生产产品进

行配套附件总装调试及就近风场配送业务，快速响应北海、波罗的海核心风场的交付、运维、售后需求，大幅缩短服务半径，解决国内企业针对欧洲客户远洋交付周期长、售后响应滞后的痛点。

同时，德国库克斯港基地预留了漂浮式平台制造能力，聚焦后期海外产品高端定制化、前沿性海工产品的研发，与国内通州湾生产基地规模化量产的定位与功能形成互补。国内外双基地产能布局，符合产业发展趋势，更能发挥双基地的协同效应。

2、项目一建设实施具备必要性

（1）欧洲海上风电供需缺口集中爆发，德国产能滞后且难以覆盖欧洲市场需求，国内产能为填补缺口的主要路径

1）海上基础结构件产品有较大市场需求空间以消化公司未来新增产能

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海上风电是欧洲风能发展的战略重点，近年来，海上风电在欧洲能源结构中的战略地位持续提升。2024年欧洲海上风电拍卖量创历史新高，累计核准项目已达 23.2GW，其中德国、英国、荷兰位居前列。《奥斯坦德宣言》设定 2030年海风装机 120GW 目标，部分欧洲开发商正通过加大从中国等国家的产品进口、推动全球化能源布局等方式，缓解供应压力，保障项目按期推进。

根据全球风能协会（GWEC）统计数据，受益于政策优化和产能释放，预计

2025年至2030年欧洲海上风电新增装机量的年复合增长率将高达31.98%，到2030 年单年欧洲地区新增装机有望达到 9.3GW。同时，Wind Europe 也在《2025年欧洲海上风电市场展望》中提到，2026年至2030年期间，欧洲地区总计将新增 151GW 的风电装机容量。

2026 至 2030 年，如以欧洲市场单台 18-20MW 海上风电机组配套基础用钢

3000-3500 吨，1GW 装机规模约需使用约 17 万吨钢材进行测算，根据全球风能协会（GWEC）预计 2026-2030 年欧洲海上风电累计装机量 37.6GW 匡算，预计同期欧洲市场新增海上基础结构件产品需求约639万吨。如以全球市场空间测算，预计新增海上基础结构件产品需求超过1600万吨，海上风电基础结构件产品有足够的市场空间予以消化公司在上述基地的现有及新增产能。

2）国内与国外双基地布局对抢占欧洲市场窗口期具有必要性

由上述可见，2026年至2030年是欧洲海风项目密集落地、订单集中交付的窗口期，而欧洲制造业受土地与港口资源紧张、熟练劳动力短缺、生产成本居高不下等多重因素制约，有效产能供给持续不足。国内达到欧洲高端技术标准的风电装备制造企业，凭借充足稳定的产能储备、先进成熟的制造工艺、高效的交付能力有望在上述黄金期进入欧洲市场、扩大海外市场战略布局。

就德国风电海工基地建设项目而言，受欧洲本土建设审批周期长、熟练技术人员招聘培训难度大、本土供应链磨合缓慢等多重因素影响，项目最早于2027年进行试生产，且产能爬坡周期预计较长。未来五年是欧洲订单的交付高峰，德国基地在此期间处于试产爬坡阶段，为保证产能供应稳定，公司亟需新增国内可以供应欧洲市场超大尺寸单管桩的新增产能，以保证第一时间响应欧洲海上风电装机的需求，并扩大公司在欧洲海风海工装备市场的市场份额。

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（2）长风新能源装备制造基地与德国库克斯港基地在职责与功能上有显著区别，在国内外均配套生产基地是面向全球的海上风电企业的主要选择长风新能源装备制造基地扩建项目主要负责单桩主体的规模化生产，具备欧洲本土所不具备的生产成本及高效的生产管理优势；德国库克斯港基地则依托欧

洲本土区位优势，重点开展产品本土化生产以满足欧洲风电市场招标对于部分零部件本土化生产的要求，同时配合国内基地产品提供配套交付、运维及售后等服务，缩短公司的服务半径。

德国库克斯港基地能够保障公司第一时间对接欧洲客户在服务过程中的各类需求，但受制于欧洲本土制造受高成本、产能瓶颈、生产效率较低等制约，难以满足未来欧洲市场大规模海风建设所需的超大规格、高难度单桩主体结构产能；

国内基地在超大直径单桩、规模化交付和供应链稳定性上具备不可替代优势，海外产能本质是国内基地的产能补充、前端配套服务与市场延伸。国内外双基地产能布局，符合产业发展趋势，更能发挥双基地的协同效应。目前已经是行业内普遍发展路径，例如大金重工在目前国内基地供应海外风电海工市场的背景下，也在积极筹划布局欧洲海工总装基地，国内与国外双基地布局与行业主流一致，具备行业合理性。

综上所述，结合欧洲海上风电市场发展趋势，德国库克斯港基地与长风新能源装备制造基地扩建基地的职责定位的联系与区别，公司在德国库克斯港基地与长风新能源装备制造基地扩建基地的布局符合行业发展趋势与惯例，项目建设具备必要性。

（二）结合项目二自建船舶、项目五购置船舶与租赁船舶运输的初始投入

成本、单次运输成本、年度运输次数等，说明项目二和项目五自建或购置船舶是否具有经济性和必要性

本次募投项目二实施后公司将在射阳生产基地新增4万吨/年的船舶分段产能。该船舶分段业务主要是根据下游客户需求，进行船舶分段生产，最终完成整船合拢交付，该项目不涉及公司自有或自用船舶建造。项目五特种运输船舶购置是公司本次募投项目布局的自有船舶配套能力建设，旨在补齐海工装备大件产品的出口运输短板。

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1、项目五购置船舶较租赁船舶运输在成本上有明显优势，具备经济性

公司所生产海工装备产品具有超大型、超重量的特点，需符合载重、甲板规格、结构承压及航行标准的特种船舶才可匹配运输。如通过租赁船舶，在航行旺季适配项目需求的运输船舶难度较高。

针对公司而言，购置船舶和租赁船舶在成本端的比较具体如下：

项目购置船舶租赁船舶

两艘船舶预计合计约投入4.46亿初始投入无需初始投入元购置成本

运营港务等费用约4000.00万元/4万吨级以上风电特种运输船，单次运输成本

航次约6000.00万-7000.00万元/航次

单次航行需要2个月左右时间，单次航行需要2个月左右时间，年度运输次数

如交付密集，一年需往返3次如交付密集，一年需往返3次按25年折旧、残值10%，年折旧折旧费用-

约1420.88万元

上述成本合计约13420.88万元/上述租金成本合计约20000.00年成本

年万元/年

由上表可见，公司在选择租赁或购置船舶时，同步考虑了船舶租赁费用与购船后年折旧费用、运维费用的经济成本比较。本次募投项目中，公司计划购置船舶费用4.46亿元，按照25年使用年限计算折旧，则每年折旧费约1420.88万元，叠加运营维护等费用约13420.88万元/年；而同类型船舶租金约为每年20000.00万元，已超过购置船舶的年均折旧金额。如叠加行业旺季运力紧张所导致租金上涨等，购置船舶相较于租赁船舶的经济成本将更加凸显。

2、项目五购置船舶具备必要性

（1）实现运力自主可控，解决海内外项目交付瓶颈

当前欧洲海上风电建设进入集中爆发期，北海、波罗的海等核心海域海风项目高度集中，适配超大直径超长单桩、大型导管架的特种大件运输船舶市场资源极度紧缺。海运旺季时段，行业普遍出现“一船难求”的局面，外部船舶租赁排期紧张、船期锁定难度大，极易导致公司成品构件完工后无法及时出运，错过海上施工窗口期，造成项目延期、履约违约等风险。

公司通过自行购置专业特种运输船舶，可完全掌握运力调度主动权，不受外部市场船舶供需波动制约，匹配国内通州湾基地超大单桩产品的生产、出货节奏，保障海内外海工产品按时出运、按期交付，有效破解产能释放后的物流交付瓶颈，

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全面提升项目履约保障能力。

（2）升级目的地交付模式，强化在欧洲市场的核心竞争力

依托本次募投项目所购置的自有特种运输船舶运力优势，公司可为海外客户提供一站式、全流程交付解决方案，大幅降低客户物流对接成本与履约风险，契合欧洲头部风电开发商的采购需求与合作偏好。

在自有船舶的支持下，公司为全球大型海上风电开发商打造“风电基础装备+运输+交付”一站式综合解决方案，采用 DAP 目的地交货模式出口风电海工装备能够简化客户供应链流程，高标准交付服务能够有效提升公司产品的附加值，助力公司产品获取更高市场溢价，构建竞争壁垒，显著增强公司在欧洲高端海工市场的核心竞争力。

同时，自有船舶可有效增厚公司资产规模、优化资产结构，降低单一依赖外租运力的经营风险，提升公司整体抗周期能力与持续经营能力，为公司持续深耕欧洲海风市场、保障大规模订单稳定交付提供坚实的成本与资产支撑。

综上所述，本次募投项目购置特种运输船舶，可实现运力自主可控，有效保障海外订单稳定交付、提升一站式服务能力与市场竞争力。对比长期外租模式，自购船舶中长期成本优势显著、经济效益突出，项目建设具备充分的必要性与经济合理性。

（三）结合公司现有阳江及公司广东海工生产基地涉及公用泊位数量及使

用情况、港口吞吐量、港口规划及未来货物运输情况、周边泊位建设情况等，说明项目四泊位建设的必要性，是否存在闲置风险海上风电单桩、导管架等海工基础结构件属于超大型、超重型特种设备，区别于普通集装箱、散货运输货物，对应的大件出运码头无常规港口吞吐量指标、不适用散货码头吞吐量评价逻辑。

海工装备大件码头的核心运营及适配标准，更聚焦于码头结构承重、前沿水深、大件吊装能力、堆场承载条件及专属作业窗口期，以载重适配、大件作业能力、交付保障能力作为核心评价依据。

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1、现有阳江及公司广东海工生产基地涉及码头泊位使用的具体情况

公司在广东区域布局了阳江、揭阳、陆丰三大海工生产基地。其中，揭阳、陆丰海工生产基地主要依赖其他企业码头泊位，以租赁外部码头的形式进行货物出运，阳江基地拟通过本次募投项目四建设自有码头。

阳江及公司广东海工生产基地涉及的码头泊位及使用情况、港口规划及未来

货物运输情况、周边泊位建设情况等具体如下：

项目揭阳生产基地陆丰生产基地阳江生产基地

无自有码头泊位，借用无自有码头泊位，借用国电投码头，适配4万中广核码头，适配单当前尚未有可使用码

现有码头/泊位吨级以上风电特种船，桩、导管架等超重超长头，拟通过募投项目四使用情况是园区直连码头，为所构件，是园区直连码建设配套码头设施

处风电园区内多家企头，为所处风电园区内业共用码头多家企业共用码头规划通过本次募投项目建设阳江生产基地

生产基地周边已无空生产基地周边已无空的专属自有码头，适配港口规划与未

余岸线区域资源，无自余岸线区域资源，无自5万吨级船舶停靠，实来运输需求

建码头规划建码头规划现“前港后厂”的“制造、总装、出海”的全流程可控阳江基地所生产大型适配的岸线资源属于适配的岸线资源属于海工装备须有紧邻码所在园区共有码头设所在园区共有码头设

头予以出运，周边合理周边泊位建设施，无自有可用岸线，施，无自有可用岸线，距离内的现有或在建及适配情况不具备开发自有码头不具备开发自有码头泊位无法与基地大件或港池泊位的基础条或港池泊位的基础条海工产品的出货需求件件相适配

2、项目四泊位建设具备必要性，不存在闲置风险

（1）项目四泊位建设具备必要性

阳江基地是公司聚焦高端深远海的核心海工基地，也是公司在广东唯一具备自建专属泊位合规岸线与土地条件的基地，阳江基地具备配套建设项目四阳江港吉树作业区#J8 泊位码头工程项目的必要性，具体如下：

1）阳江基地周边公共泊位硬件无法适配产品出运需求

海工基础结构件体型大、体量重，单套构件重量最高可达5000.00吨，竖向高度可至100米，体量规格远超常规货物，以下为导管架产品图示：

7-1-141关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

如图所示，导管架需依托临近、专用的特种重件码头完成装船出运，普通码头无法满足装卸、靠泊及出海运输条件。同时，如使用码头与公司生产基地存在陆运距离，在货物外运的时候受运输通道地基承载力、道路通行宽度、限高及沿线架空线缆等多重条件约束。

阳江港周边区域内现有存量泊位存在结构性短板，无适配风电超大件、可保障公司稳定出海的作业泊位，具体如下：

项目具体情况距离

主要为干散货、集装箱运输，无风电大件吊装、重载作业能力，明轩码头1.7公里无法承载超大超重海工构件作业

主要为干散货、集装箱运输，无风电大件吊装、重载作业能力，富利通泊位1.7公里无法承载超大超重海工构件作业

主要为干散货、集装箱运输，无风电大件吊装、重载作业能力，源强码头2公里无法承载超大超重海工构件作业

可满足海工构件作业，但预计最早于2027年投用，投产节奏滞粤电码头（在后于公司产能释放及订单交付窗口期，且距离公司距离较远，4公里建）公司导管架产品无法通过市政道路运输到达该码头

如上所述，基于导管架产品的特性、公司周边公共泊位硬件无法适配产品的出运需求。

2）阳江基地具备独有区位与规划优势，为公司在广东区域唯一可落地临港

码头配套的高端海工产能

公司的广东生产基地中，揭阳与陆丰基地均无自建码头条件，仅阳江生产基地拥有合规岸线、建设用地及港口规划批复，是公司在广东区域唯一可建设“前厂后港”一体化生产与出运体系的高端产能基地，项目建设具备唯一性和不可替代性。

7-1-142关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

“前厂后港”是风电装备龙头企业制造高端海工大件、实现规模化出海交付

的标准模式，亦是构筑竞争壁垒的关键。阳江基地为公司广东片区唯一深远海风电装备及出口核心生产基地，主要聚焦 16MW 及以上大功率风机配套大型导管架等重型海工产品，是公司承接深远海项目的核心产能。阳江基地产品为深远海大件海上装备，其出货规模、单件自重、型号规格均对专属深水重载泊位有长期刚性、不可替代的使用需求。

本次募投项目四拟建设阳江港吉树作业区#J8 专用码头，将使阳江基地拥有

1个3000吨级多用途泊位，适用5万吨风电设备特种运输船，建成后可满足阳

江生产基地大型风电装备的出运需求，是阳江生产基地的必备配套设施。

（2）项目四泊位建设不存在闲置风险

如前所述，阳江基地是公司高端深远海风电装备核心生产基地，截至本回复出具之日，阳江基地已基本完成陆域厂区、生产产线、重型起重设备等主体工程建设，项目四的泊位建设是阳江基地生产所配套的码头设施，服务于该基地产品的出运。

结合区域泊位供给现状、公司产能布局及持续增长的大件海工产品出海运量，项目四“阳江港吉树作业区#J8 泊位码头工程”建成后作业需求饱满，整体不存在闲置的风险。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人及申报会计师执行了以下核查程序：

（1）获取并查阅发行人关于本次募投项目的可行性研究报告、发行人 GDR相关披露文件；

（2）访谈发行人管理层，了解项目一与 GDR 德国项目涉及的德国库克斯港

基地在职责与功能上的区别与联系，项目五特种运输船舶购置项目对公司业务发展的必要性；

（3）查阅船舶运输租赁费用相关市场数据、查阅相关研究报告等；

（4）查询发行人阳江及广东生产基地所处位置周边码头泊位的具体情况；

7-1-143关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

（5）查阅发行人揭阳及陆丰生产基地使用外部码头的相关凭证；

（6）访谈发行人阳江生产基地负责人，了解阳江基地周边码头泊位规划建设情况以及项目四建设的必要性。

2、核查意见经核查，保荐人及申报会计师认为：

结合德国库克斯港基地与长风新能源装备制造基地扩建基地的职责定位的

联系与区别，项目一建设具备必要性；项目五购置特种运输船舶，可实现运力自主可控，有效保障海外订单稳定交付，且自购船舶中长期成本优势显著、经济效益突出，项目建设具备必要性与经济合理性；结合公司现有阳江及公司广东海工生产基地涉及公用泊位及周边泊位建设情况，项目四泊位建设具备必要性，不存在闲置风险。

三、结合本次募投项目拟生产的具体产品及产量情况，公司现有同类产品

的产能及产能利用率情况、同行业可比公司扩产情况，以及本次募投项目市场需求、发行人市场占有率、招投标情况、在手订单或意向性协议、下游客户军

事审批情况等，说明在报告期内主要产品产能利用率较低的情况下，本次募投项目实施的必要性、新增产能的合理性及具体消化措施

（一）公司本次募投项目聚焦于现有产品的迭代升级，及配套设施的完善，规划产量较为谨慎

本次募投项目拟生产的产品及新增产量情况如下：

项目产品拟新增产量

长风新能源装备制造基地扩建项目海外单桩4.80万吨/年

内销单桩4.00万吨/年天顺（射阳）风电海工智造项目（二期）

船舶分段4.00万吨/年天顺（阳江）重型风电海工装备智能制造项目（一期）导管架10.50万吨/年

由上表可见，本次募投项目新增海工装备产能合计约23.30万吨，上述均围绕公司已实现量产的单桩、导管架、船舶分段等成熟产品进行布局并配套相关出

运物流设施，本次募投项目产能系基于下游行业机市场需求进行测算，产能增长

7-1-144关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

节奏贴合行业扩容趋势与公司业务开展节奏，新增产能增长平缓、匹配度高，新增产能规模具备合理性。

（二）公司现有同类产品产能利用率较低具有合理性

本次募投项目所生产产品均对应公司海工装备产品，由于公司现有各生产基地的产品线可以根据下游客户需求进行实际调整，公司分具体产品的实际产能、产量受不同时期订单结构影响产生明显波动，故此处列示报告期内海工装备产品的总产能、产量与产能利用率情况，具体如下：

项目科目2025年度2024年度2023年度产能（吨）369750290000193333

海工产品产量（吨）1082917963692193

产能利用率29.29%27.46%47.69%

注1：公司于2023年5月完成对江苏长风的收购，故2023年度海上风电基础产品产能、产量统计口径为2023年5-12月；

注2：海工产品此处列示为期间加权平均的可利用有效产能。

报告期内，公司海工产品的产能利用率处于偏低水平，具备行业共性及特殊背景原因，具体如下：

一方面，海上风电行业普遍受海域施工窗口、复杂自然环境、运输交付条件制约，实际可投产产能天然低于设计及规划产能，加之风电基础结构件占地需求大，场地周转效率偏低，项目交付延迟将持续占用生产作业区域，挤占后续排产空间。例如，2024年起，受龙源射阳项目交付滞后拖累，公司射阳生产基地场地资源被长期占用，进一步压缩产能释放空间，导致整体产能利用率不及预期。

另一方面，公司理论产能按较高的固定吨位标准进行测算，如单桩、导管架类产品以每套2000吨口径核算产能，而报告期内，实际承接订单单套重量均值约1400-1700吨/套，叠加海上风电装备定制化属性突出，订单结构的变化亦带来产能利用率数据波动。同时，如产品涉及高复杂度产品生产工艺繁琐，同等吨位耗用工时更高，综合因素使得实际产量较理论产量而言数值相对偏低。

（三）下游行业高景气度提供本次募投项目产品充足的市场需求支撑、公司市场占有率仍有较大增量空间

7-1-145关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

1、本次募投项目对应下游市场需求加强

（1）全球海上风电装机量保持增长态势，欧洲市场机遇显现

在全球能源结构向清洁化、低碳化加速转型的时代背景下，海上风电凭借其资源稳定性、发电效率高及毗邻负荷中心等突出优势，已成为全球实现碳中和目标不可或缺的关键增长点。

根据全球风能协会（GWEC）统计数据，全球海上风电新增装机容量近年来保持稳步增长，从2020年的6.9GW增长至 2025年的9.3GW，复合年增长率 6.15%。

随着欧洲及亚太地区两大核心地区的政策支持与技术发展，预计到2030年全球海上风电新增装机容量将达到33.3GW，2025年至2030年的复合年增长率29.06%。

1）欧洲海上风电获政策大力支持

海上风电成为欧洲风能发展的重要战略重点，欧盟及各成员国持续出台扶持政策，全面助推海上风电规模化发展。

英国明确能源转型目标，力争 2030 年海上风电装机达 50GW，实现电力低碳化升级。2026 年 1 月落地的 AR7 招标共计授予 8.44GW 装机容量，创欧洲海上风电单次招标规模纪录，包含 8.2GW 固定式风电、0.24GW 漂浮式风电，项目将于2028-2031年集中并网，本轮招标装机规模、中标电价均创新高。

德国通过《可再生能源法（EEG）》，将海上风电纳入公共安全重点发展领域，同时划定清晰发展目标，计划 2030 年实现海上风电装机 30GW、2045 年提升至 70GW。丹麦、波兰、法国等欧洲核心国家持续优化风电政策：丹麦推出20年电价保障机制，配套专项补贴重启 3GW招标；波兰落地长期合约竞拍机制，

启动 4GW 首轮海上风电招标；法国计划整合两轮招标项目，打造最高 10GW 的大型风电招标项目，预计2026年末至2027年初公布结果。

2025 年，欧洲的政府在 10 个国家授予了 29.4GW 的新装风电容量，其中包

括 22.6GW的陆上风电和 6.8GW的海上风电，相较于 2024年度的 36.6GW较低，主要因为英国推迟公布第七轮差价合约（CfD AR7）招标结果（约 8.4GW），2026年 1-2 月新增授予 9.7GW 风电装机容量。整体来看，欧洲 2025 年度的装机总量滞后于当地政策落地时间，建设出现一定延误，根据 GWEC 预测，欧洲海上风电市场2026年将出现赶超效应，预计2026年度海上风电装机量将由2025年度

7-1-146关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

的 2GW 增长至 6.3GW，并在 2026-2030 年保持持续增长，预计 2030 年度新增海上装机量 9.3GW。

2）我国海上风电产业预计将进入新一轮增长周期

伴随国内海上风电产业技术持续迭代、市场规模稳步扩张，深远海风电开发已成为行业下一阶段核心增长动能。《深远海海上风电管理办法》正式落地，叠加漂浮式风电技术逐步实现商业化应用，从制度与技术层面突破了近海海域资源紧张、开发条件受限的瓶颈，可全面适配大功率风机机组规模化部署需求。广东、福建、山东等沿海省份重点布局的深远海风电基地，将在2025至2030年集中释放装机增量，大幅拉升国内海上风电整体开发规模。深远海风电项目不仅能够优化行业空间布局、有效缓解近海优质海域资源紧缺的压力，还将持续带动大功率风机、深海基础结构件及全产业链配套升级，创造稳定的市场需求，持续推动国内海上风电产业高质量发展，加速完善成熟的深远海风电产业体系。

中国的海上风电产业也预计将进入新一轮增长周期。2025年，中国风电新增装机容量1.2亿千瓦，同比增长51%，其中，海上风电新增659万千瓦。从新增装机分布看，截至2025年12月，全国风电累计并网容量达到6.4亿千瓦，同比增长23%，其中陆上风电5.9亿千瓦，海上风电0.47亿千瓦。根据全球风能理事会预测，依托东部沿海用电需求上涨、欧盟碳关税政策约束等因素，2024至

2030年国内海上风电新增装机年均复合增速将达到30.80%，预计2030年年度新

增装机规模可突破 20GW。

（2）海上风电基础结构需求量显著扩大

海上风电基础结构是海上风电产业链中的核心环节，其中，单桩基础是目前全球应用最广、市场占比最高的基础形式，除单桩外，导管架、浮式基础及其他结构形式共同构成了海上风电基础结构体系。

近年来，全球能源转型步伐加快，海上风电项目陆续投产落地，海上风电基础结构市场保持稳步增长。根据弗若斯特沙利文统计数据，以销售额统计，全球海上风电基础结构市场规模由2020年的137亿元人民币增长至2024年的219亿

元人民币，年均复合增长率为12.4%。在各国大力推进能源转型、加快海上风电项目建设的背景下，2024至2030年行业将迎来高速发展阶段，年均复合增长率

7-1-147关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

将升至27.4%。按照该增速推算，2030年全球海上风电基础结构市场规模有望达到938亿元人民币。

1）欧洲地区海上风电基础结构市场规模高速增长

欧洲地区海上风电基础结构市场呈现显著的增长趋势，随着欧盟绿色新政的持续推进，海上风电成为能源转型的关键抓手。根据弗若斯特沙利文统计数据，

2020年至2024年，欧洲海上风电基础结构市场从人民币81亿元增长至人民币

96亿元，期间的年复合增长率4.3%。随着欧洲多个大型项目集中开工、深远海

风电逐步推进、浮式风电商业化加速，以及各国政策激励落地，欧洲海工市场将进入爆发式扩张阶段。预计到2030年，欧洲海上风电基础结构市场规模将达到人民币417亿元，2024年至2030年的复合增长率预计将达27.70%。

在欧洲地区，单桩是应用最广泛的基础类型。由于欧洲海床地质稳定、水深适中，加之单桩施工工艺成熟、成本可控，其在30米及以下水深的海域中具备最优性价比。导管架由多个钢管组成，适用于水深较深（30至60米）或地质复杂区域，具有抗倾覆和抗冲击能力的特点，二者是未来欧洲海上风电布局深远海的关键解决方案。

结合风机大型化、风电开发资源向中远海发展的需求，单桩、导管架等重型海工装备需求大幅提升，而深远海核心海工装备产能始终稀缺，形成鲜明的结构性缺口。叠加海外本土单桩、导管架产能严重不足，无法匹配深远海开发的进度，中国海工装备厂家凭借成本优势、交付能力优势，成为欧洲市场核心供应商，为本次募投项目实施提供了直接市场支撑。

2）中国深远海开发提速驱动市场爆发，基础结构向重型化升级

根据弗若斯特沙利文统计数据，中国海上风电基础结构市场从2020年的人民币55亿元增长至2024年的人民币89亿元，复合年增长率12.8%。随着“双碳”战略深入推进和深远海风电开发提速，行业正迎来爆发式增长期，单桩等传统基础结构正加速向重型化升级。预计到2030年，中国海上风电基础结构市场规模将突破人民币396亿元，2024年至2030年复合年增长率28.2%。

如前所述，本次募投项目聚焦大型单桩、导管架生产基地建设，均按大型化、高端化标准建设，能够有效适配行业发展趋势，实现产能升级。公司产能需提前

7-1-148关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

匹配未来市场需求，国内方面，我国海上风电迈入“近海规模化开发”和“深海示范性开发”的关键转型期，国内部分省份如浙江、上海、山东首批深远海示范项目已陆续开始推进，有望逐步贡献需求增量，深远海开发风机大型化趋势下，单桩、导管架等重型基础结构件需求呈爆发式增长，市场缺口持续扩大。

欧洲方面，海上风电装机目标大幅提升，但本土核心基础结构件产能严重不足，难以适配行业发展节奏，欧洲海上风电装机目标远超当前风电海工产能，风电海工基础环节供应面临严重缺口。欧洲本土供应商主要是 SIF、STEELWIND、EEW、WINDAR、HAIZEA、CSWIND 和 SEAH 七家，可供应产品类型均为单管桩，产能有限且以小桩径为主，年产能合计750-900根，外径11米以上的大型单桩产能不到总产能的40%，难以满足当前风机单桩持续大型化的趋势需求。

尽管已有厂商宣布扩产计划，但由于劳动力短缺及审批流程缓慢，本土企业难以在短期实现产能投放。上述情况为具备成本与交付优势的中国供应商提供了广阔市场空间。

海上风电基础结构件市场需求旺盛且长期刚性，而产能建设与释放存在一定周期，本次募投项目是提前布局、抢占市场的必要举措。

（3）全球船舶建造行业处于需求景气上行的长周期通道，船舶需求将持续释放

现阶段国际船舶市场热度高涨，下游需求旺盛，行业盈利持续回暖。据中国船舶工业协会及 Clarksons Research 数据，2024 年全球新船订单量 6307 万 CGT

（Compensated Gross Tonnage，修正吨数），同比增长 46.60%，为近 17 年最高值，位列历史第三。截至2025年12月初，全球在建船舶7560艘、总载重吨3.16亿吨，创下 2010 年以来新高，行业景气行情延续。船舶投资额方面，根据 ClarksonsResearch 数据，预计 2024 至 2034 年，船舶投资需求总额预计将达 2.3 万亿美元，其中新造船投资需求约1.7万亿美元，船舶行业迎来上行周期。

2、公司的市场占有率仍有较大增量空间

如前所述，根据弗若斯特沙利文的数据统计，全球海上风电基础结构市场规模在2024至2030年行业迎来高速发展阶段，年均复合增长率将升至27.4%。按照该增速推算，2025年全球海上风电基础结构市场规模约424亿元，2030年全

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球海上风电基础结构市场规模有望达到938亿元人民币。

公司海工装备产品以海工基础结构件为主，根据公司2025年度海工装备产品销售金额测算，公司海工装备产品全球市场占有率约为3.00%。随着募投项目实施，公司进一步开辟海内外市场，公司海工装备产品在全球市场的占有率将得到快速提升。

根据全球风能协会（GWEC）统计数据，2026 年至 2030 年全球海上风电新增装机容量预测及相关测算如下：

单位：万吨

项目 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E全球海上风电新

18.00GW 26.60GW 26.20GW 25.40GW 33.30GW

增装机容量

全球-以单台

16MW、用钢量

225.00332.50327.50317.50416.25

2000吨，测算

12.5 万吨/GW

公司本次募投项目海工产品新增

6.8512.0817.5019.3019.30

产能累计释放规模

注：此处本次募投项目海工产品新增产能剔除项目二船舶分段预计新增的4.00万吨/年产能。

结合前述市场新增需求、可见，未来市场需求足够消化本次募投项目实施后新增相关产品产能。发行人相关产品对应市场需求远大于发行人本次募投新增产能。

（四）公司扩产节奏符合同行业趋势

根据公开披露资料，同行业可比公司在海工装备领域的现有产能及扩产情况如下：

名称产能类型核心海工产品产能规划情况

1、蓬莱海工基地：30万吨/年；

2、唐山曹妃甸海工基地：40万吨/年；

现有产能3、盘锦基地：当前年下水能力为6艘（海洋工程类船舶制造大金重工基地，按每艘载重吨位「DWT」为 40000 至 60000 吨重型

（002487）甲板运输船计算）在建及规划规划建设欧洲总装基地产能

现有产能未披露单桩、导管架等海工产品具体现有产能海力风电

（301155）在建及规划1、滨海县海力基地：15万吨/年；

产能2、海力启东基地二期：30万吨/年；

7-1-150关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

名称产能类型核心海工产品产能规划情况

3、湛江海工基地：年产约 40 套 12MW 及以上重型单桩、50

套 8MW 及以上导管架、4 套 8MW 及以上升压站、15 套漂浮式基础及海洋牧场等

海工基地主要产能包括：江苏蓝岛基地20万吨/年、江苏扬现有产能

泰胜风能州基地25万吨/年

（300129）在建及规划

未披露单桩、导管架等海工产品相关在建及规划产能产能

1、江苏盐城基地（海工）：18万吨/年；

现有产能2、广东汕尾基地（海工）：10万吨/年；

天能重工

3、东营基地（海工）：20万吨/年

（300569）在建及规划

未披露单桩、导管架等海工产品相关在建及规划产能产能

由上表可见，同行业可比公司现有及规划产能体现出对下游海工装备市场需求有着较为积极的预期。需要注意的是，上述同行业公司披露产能为理论产能，而海工装备受海域条件、不同订单结构变化的影响，实际产能相较理论产能有一定下调。公司计划新增产能规模与同行业公司相比具备合理性，公司扩产节奏与同行业公司基本一致。

结合行业情况，未来五年内，海上风电基础结构件市场新增需求持续放大，根据全球风能协会（GWEC）数据进行的测算，2026 年至 2030 年，全球海上风电新增装机对海上基础结构件产品合计新增需求量累计将超1600.00万吨，考虑到中国厂商是全球海上风电装备新增产能需求的核心供给方，行业未来市场需求增量显著高于公司及同行业公司的合计新增产能。

（五）公司招投标进展顺利、在手订单充足、下游客户受军事审批影响出货可能性较小

1、2026年以来公司陆续中标大型海上风电项目

2026年以来，公司国内海工装备产品对应中标情况如下：

时间项目名称客户中标内容金风科技温州平阳1

2026年2月平阳润洋新能源20套导管架+基础桩

号海上风电中广核阳江帆石二海

2026年2月中广核新能源6套导管架+基础桩

上风电深能汕尾红海湾六海

2026年3月深能海洋能源34套导管架

上风电

大唐海南儋州二场址11套导管架+1台升压

2026年4月大唐儋州海洋能源

（600MW） 站基础

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时间项目名称客户中标内容国家电投阳江三山岛

2026年4月广东阳江电投聚能24套导管架

三海上风电

招商局重工（江苏）有

1艘海上浮式生产储油

2026 年 5 月 FPSO 船体建造服务 限公司、Ocean STAR

船

FPSO Asset 01 Sdn.Bhd.截至本回复出具之日，公司正在积极争取英国第七轮差价合约（CfD AR7）海上风电项目部分产品订单。同时，公司也在积极开发海外风电海工产品市场，争取进入主要欧洲风电场建设项目的供应商短名单。

2、公司海工产品在手订单充足

2026年，公司陆续新签订或中标多项海上风电单桩、导管架等订单，包括

金风科技浙江温州平阳1号项目、中广核阳江帆石二项目、汕尾红海湾六海上风

电项目、大唐海南儋州 120 万千瓦海上风电项目二场址（600MW）海工导管架、中国电建国家电投阳江三山岛三海上风电场项目海工导管架产品等。

截至2026年4月30日，公司海工产品在手订单持续保持增长趋势，海工产品在手订单充足，在手订单金额合计约33.67亿元。

3、预计未来出现因建设审批流程迟滞无法出货的可能性较小

在海上风电集中抢装时期，行业内尚未形成统一规范的军事相关审核流程，项目建设阶段未同步开展对应审查工作，故导致报告期内公司出现龙源射阳100万千瓦海上风电工程等项目因装机海域受军事审批影响无法按期开展施工的情况。

现阶段，海上风电行业已规范建立了完善常态化审核机制，厘清审核流程及审批部门，确保各项审批手续依规完备。因此，在后续项目推进及建设实施阶段，出现因审批流程迟滞影响公司订单及出货的可能性相对较小。

（六）本次募投项目实施及新增产能具备必要性

结合前述公司本次募投项目的具体产能规划，募投项目产品所处行业高景气度预期，可比公司的相关扩产信息及公司目前相关产品的在手订单等情况，本次募投项目聚焦海工装备相关产品的产能建造及配套运输所需的码头及特种船舶，顺应全球海上风电向深远海化、大型化发展的行业趋势，匹配欧洲及国内海上风电基础结构市场爆发式增长的需求，填补国内外高端海工装备产能缺口。

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本次募投项目符合行业技术升级、产能高端化的整体发展趋势，贴合行业竞争格局与市场发展方向，本次募投项目实施及新增产能具备必要性。

（七）本次募投项目产能具有充分的消化措施保障

1、公司深化与国内优质客户合作并拓展海外市场客户，为新增产能消化提

供客户保障

2026年至2030年是国内和欧洲海上风电需求共振的时期，公司将从存量客

户深耕与增量市场拓展两方面保障新增产能消化。

一方面，针对长期合作的大型海上风电开发商、主流风电整机厂商等国内客户，持续深化战略合作，紧跟行业大型化、深远海发展趋势，迭代升级产品制造工艺与质量标准，稳固核心供应商身份。另一方面，公司重点开拓欧洲海上风电核心市场，依托生产、制造及服务优势参与欧洲大型风电场风电项目招投标，获取海外订单。公司将通过海外市场突破，持续补充订单增量，形成多层次的产能消化渠道，构建存量与增量协同发力的产销模式。

2、公司打造全链路交付模式，为新增产能消化提供服务保障

本次募投项目实施后，公司将具备海上风电装备领域的全链路生产与服务能力，搭建从大型海风装备研发、制造、码头装卸、交付的一体化服务体系。海上风电项目具有大型化、质量标准严苛、交付周期紧、整体配套性强的行业特点，下游客户更偏好具备全链条能力、综合交付能力强的头部制造企业。公司依靠本次募投项目实施后可一站式为客户提供从产品规模化生产、大件物流转运、现场

交付配套的整体解决方案，高度契合大型海上风电项目整体配套、集中交付的建设需求，形成显著的差异化竞争优势，为本次募投新增产能的顺利消化提供坚实的服务与技术保障。

公司将凭借综合竞争优势稳固现有合作客户、开拓全新市场，同时，搭建从产品制造、运输至目的港，直至完成验收交付的一站式解决方案能力，通过上述服务能力打造竞争壁垒与优势，稳步提升市场份额，为本次新增产能的充分消化筑牢客户基础。

综上所述，根据募投产品所属行业发展前景、公司现有同类产品的产能及产能利用率、同行业可比公司扩产情况，发行人行业市场地位、招投标情况、在手

7-1-153关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

订单或意向性协议、下游客户军事审批情况等，预计本次募投项目产能消化风险相对较小且较为可控，同时，公司已经采取了相对充分的措施以应对本次新增产能的消化问题。

（八）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人及申报会计师执行了以下核查程序：

（1）获取并查阅发行人报告期内海工产品相关产能、产量、产能利用率数据；

（2）获取并查阅发行人报告期内海工产品的收入成本明细表；

（3）查阅海上风电行业相关市场研究报告；

（4）查询同行业可比公司公开披露的投资者沟通纪要、年度报告、招股说明书等；

（5）获取并查阅发行人在手订单及相关招投标文件、中标通知书等；

（6）访谈发行人管理层，了解报告期内海工产品产能利用率较低的原因，了解针对本次募投项目新增产能的具体消化措施。

2、核查意见经核查，保荐人及申报会计师认为：

公司本次募投项目聚焦于现有产品的迭代升级及配套设施的完善，规划产量较为谨慎，公司现有同类产品产能利用率较低具有合理性，下游行业高景气度提供了本次募投项目产品充足的市场需求支撑，公司扩产节奏与同行业公司相对一致且海工产品在手订单充足，预计未来出现因建设审批流程迟滞无法出货的可能性较小，本次募投项目的实施具备必要性与合理性，公司已为本次募投项目新增产能采取充分的产能消化措施，新增产能消化风险相对较小。

四、项目二预计毛利率远高于报告期内同类业务水平的原因及合理性，在

公司首单船舶订单毛利率较低、实施主体江苏长风自2024年起业绩表现下滑的

7-1-154关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告情况下，说明项目二效益测算是否谨慎；结合项目四新增泊位和项目五购置船舶的具体用途、是否对外开放或租用，说明项目四与项目五不涉及效益测算的原因及合理性；结合报告期内相关产品的收入和成本构成、销量情况，以及前次募集资金实现效益情况，说明在公司近两年业绩持续下滑、海工类产品较2023年收入和毛利率下滑，且公司最近一年业绩亏损的情况下，本次募投项目效益测算的审慎性、合理性，是否与公司现有同类业务及同行业可比公司情况存在较大差异。

（一）项目二预计毛利率远高于报告期内同类业务水平的原因及合理性，在公司首单船舶订单毛利率较低、实施主体江苏长风自2024年起业绩表现下滑

的情况下，说明项目二效益测算是否谨慎本次募投项目二所对应产品为单桩与船舶分段，项目二建成投产后稳定期预计毛利率为15.10%。

1、报告期内公司船舶制造业务毛利率较低系受首艘船影响生产效率、价格

等因素所致

报告期内，公司于2025年确认第一艘船舶订单的部分收入，当期船舶订单实现毛利率1.33%，整体毛利率水平偏低。主要原因系该订单系公司在收购南通长风后的第一个船舶建造项目，基于经验的积累过程，第一艘船在生产效率、材料利用率及人工工时效率方面尚未达到生产的较优水平，综合导致当期船舶制造业务毛利率较低。同时，由于此为公司首条船舶产品，在争取订单时，相应采取了竞争性报价策略，使得首艘船毛利率较市场正常水平偏低。

2、单桩业务毛利率较低、江苏长风报告期内业绩下滑，均主要系受阶段性

因素影响，相关不利因素正在消除报告期内，公司单桩毛利率水平较低，主要原因系龙源射阳100万千瓦海上风电工程项目因装机海域用海规划问题无法正常施工，导致单桩产品未能按时完成交付验收确认收入，影响当期营收规模，并因此形成在产品对生产场地及码头堆场的长期占用。而在固定成本相对刚性的情况下，营业收入规模、周转效率的下降将使得单位收入所分摊的固定成本上升，进而导致毛利率水平较低。

随着上述项目于2026年实现产品陆续交付，原有场地及排产制约将逐步解

7-1-155关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告除。

3、相较于同行业可比公司同类业务毛利率水平，项目二对单桩、船舶分段

产品毛利率的测算较为谨慎

本募投项目中单桩及船舶分段毛利率的测算主要系依据市场情况、同行业上市公司同类别产品毛利率的情况进行的测算。

国内单桩部分，本项目单桩产品在运营稳定期预计毛利率为15.28%。报告期内，同行业上市公司相关产品毛利率具体如下：

公司及项目名称2025年2024年大金重工-内销产品23.13%22.50%

海力风电-桩基15.78%4.29%

泰胜风能-海上风电及海洋工程装备6.69%8.13%

平均值15.20%11.64%

由上表可见，2024年，同行业上市公司相关产品毛利率均较低，主要系当年度行业普遍新项目招标节奏阶段性放缓，同时受用海审批、航道协调等因素制约，导致海上风电项目相关产品产能利用率较低、单位成本较高，当期毛利率受此影响有所下降。2025年，上述不利影响逐渐消除，同时，受益于海上风电产业链下游市场需求增长，毛利率水平逐渐回升。本募投项目所对应单桩产品在运营稳定期预计毛利率为15.28%，系结合了公司报告期内单桩产品毛利率水平与市场情况进行的测算，与上述可比公司较为可比，具有合理性。

船舶分段部分，本项目船舶分段产品在运营稳定期预计毛利率为15.00%。

参考以船舶建造为主营业务的上市公司披露的船舶建造部分的毛利率如下：

公司及项目名称2025年2024年扬子江船业-造船板块34.24%28.66%

中船防务-造船板块10.27%9.33%

天海防务-船海工程设计建造总承包业务19.85%14.77%

松发股份-船舶建造业务18.87%12.25%

平均值20.81%16.25%

由上表可见，本募投项目对应船舶分段产品在运营稳定期毛利率低于可比公司平均值，与上述可比公司毛利率存在差异主要系承接的船型结构、建造难度及

7-1-156关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

订单周期等存在区别导致不同船型的毛利率水平差异较为明显。公司主要聚焦的船舶建造船型为大型油气船、LNG 船等，上述船舶属于相对高技术、高附加值船型，毛利率高于散货船、常规集装箱船等普通船型。同时，公司结合了自身所处船舶制造的业务发展阶段等进行相对谨慎及合理的估计。

此外，从行业趋势来看，当前全球船舶建造行业景气度正在持续上行，新船价格正在稳步提升。根据 Clarksons Research 数据统计，2026 年及之后，2000-2010年上一轮新建高峰的船舶有望迎来大规模替换，其中，油轮和散货船或为主要订单贡献船型。船舶建造行业正进入量稳价增、盈利改善的上行周期。

4、综上，项目二预计毛利率远高于报告期内同类业务水平具有合理性、相

关效益测算谨慎

本募投项目对应单桩产品的预计毛利率高于报告期内单桩产品毛利率，主要是报告期内受不利因素影响致产品毛利率承压，2025年起毛利率已逐步回升，单桩预计毛利率是综合公司及市场情况测算，与同行业可比公司相关产品毛利率较为可比，具有合理性；船舶分段的预计毛利率高于报告期内已实现的船舶建造订单毛利率，主要系报告期内执行的船舶订单受前期设计调整、首制船学习成本等特定因素影响，毛利率水平偏低具有阶段性与特殊性；募投项目中船舶分段产品的预计毛利率与同行业可比公司水平相近，结合当前全球船舶行业景气度持续回升、船价稳步上行，本次募投项目中船舶分段业务的毛利率预测具备合理性与谨慎性。

综上，结合行业市场发展趋势、同行业公司同类型产品毛利率，本募投项目稳定期毛利率水平具有谨慎性与合理性。

（二）结合项目四新增泊位和项目五购置船舶的具体用途、是否对外开放或租用，说明项目四与项目五不涉及效益测算的原因及合理性

1、项目四新增泊位、项目五购置船舶的具体用途及运营模式

项目四新建码头泊位、项目五购置专用船舶，均为海上风电装备出运配套的辅助物流设施。项目四阳江港吉树作业区#J8 泊位码头工程项目将形成大型运输船舶停靠泊位，用于公司阳江生产基地所生产大型导管架产品的装卸及成品发运；

项目五购置船舶则进一步承担公司大型海工装备产品的对外运输功能。上述泊位

7-1-157关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

与船舶均为公司内部自用，不对外经营亦不对外出租、出借，仅服务于自身生产订单及产品运输需求，不单独面向市场开展装卸、仓储、船舶运输等经营性业务，无独立对外创收、单独获取经营收入的运营安排。

2、项目四、项目五不涉及效益测算的原因及合理性

本次募投项目四新增泊位、项目五购置船舶属于公司主业生产经营必备的辅

助配套设施与内部物流载体，并非独立对外经营、可单独产生营收和利润的经营性项目。项目建成后均对内使用，不对外提供泊位停靠、货物装卸、船舶运输等有偿服务，不存在独立的对外营业收入、服务费、租金等现金流流入。

上述项目实施目的均系保障公司产品正常生产、交付，提升整体运营效率、保障订单按期履约，无法脱离主营产品单独核算收入、成本及利润，无法按照常规项目测算营业收入、毛利率、净利润、投资回报等效益指标，因此不具备单独进行效益测算的基础，故不对其进行效益测算具备合理性。

（三）结合报告期内相关产品的收入和成本构成、销量情况，以及前次募

集资金实现效益情况，说明在公司近两年业绩持续下滑、海工类产品较2023年收入和毛利率下滑，且公司最近一年业绩亏损的情况下，本次募投项目效益测算的审慎性、合理性，是否与公司现有同类业务及同行业可比公司情况存在较大差异

1、公司海工装备板块收入自2025年起重回增长通道、主要海工产品毛利率

回升

本次募投项目涉及产品单桩、导管架及船舶制造均为公司现有产品，报告期内，上述产品收入和成本构成、销量情况如下：

单位：万元、万吨产品类别项目2025年度2024年度2023年度

收入11225.1518307.1133372.98

成本10419.2218056.9831254.14单桩

销量1.913.504.64

毛利率7.18%1.37%6.35%

收入83771.4524624.15115475.20导管架

成本74492.1423551.3592770.41

7-1-158关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

产品类别项目2025年度2024年度2023年度

销量7.152.707.43

毛利率11.08%4.36%19.66%

收入26807.17--

成本26451.41--船舶制造

销量1.69--

毛利率1.33%

本次募投项目对应单桩及导管架为公司现有成熟产品，报告期内合计实现收入148848.18万元、42931.26万元和94996.60万元，船舶制造业务自2025年度开始实现收入26807.17万元。2025年起，公司海工装备板块收入规模逐渐放量增长；同时，相较于2024年，公司海工装备分产品毛利率水平均有不同程度的提升，由此可见，公司海工装备产品的毛利率亦开始逐步回升。

2、公司前次募集资金投资项目已实现承诺效益

公司前次募投主要聚焦陆上风电领域，通过收购叶片相关股权完善陆上风电产业链布局、扩充陆上风电产品品类。自2023年起，行业发展重心逐步由陆上风电转向海上风电，公司推进“由陆转海”战略转型。本次募投项目围绕海上风电业务展开，与前次募集资金的募资方向不同，前后募投项目相互独立。

公司前次募集资金投资项目实现效益情况如下：

单位：万元截止日投实际效益资项目累截止日累计项目名称承诺效益计产能利2020年2021年2022年实现效益用率常熟叶片

2020-2022年累计

收购常熟实现的扣除非经

叶片20%不适用常性损益后归属29403.2519162.3312077.0860642.66股权于母公司普通股股东的净利润不

低于5.7亿元

注：上表中2020-2022年度实际效益经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

由上表可见，公司前次募集资金投资项目已实现承诺效益。

7-1-159关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

3、公司近两年业绩持续下滑、海工类产品较2023年收入和毛利率下滑，且

最近一年业绩亏损有其战略转向及阶段性原因

报告期内公司整体业绩出现下滑并在2025年度出现亏损、海工类产品较

2023年收入和毛利率下滑，系公司战略转型、陆上风电业务调整与海工业务板

块阶段性不利因素影响叠加所致。

一方面，公司顺应行业发展趋势全面推进“陆转海”战略布局，主动收缩陆上风电相关业务。随着部分陆上风电产能关停，公司相应计提资产减值损失，对整体经营利润形成影响。

另一方面，海工业务作为公司转型核心板块，在报告期内受龙源射阳海上风电项目不可抗力因素影响出现阶段性承压。该项目因海域审批问题长期无法施工验收，造成海工产品收入缩减及毛利率同步下滑。

截至目前，此前制约经营业绩的不利影响已基本消除，龙源射阳项目现已恢复正常交付。本次募集资金投资项目聚焦海上风电业务，深度契合公司“陆转海”的中长期战略布局及行业趋势，强化公司高端海工装备制造能力，持续深耕公司海上风电业务核心竞争优势。

4、本次募投项目效益测算具备审慎性、合理性，与公司现有业务对比具备

合理性、与同行业可比公司情况不存在较大差异

（1）长风新能源装备制造基地扩建项目本项目营业收入根据预计销售数量乘以预计销售价格进行测算。产品预计销量与产量相等，产量根据项目实施后新增产能与达产率确定。结合公司历史产销情况及对未来市场行情的预期，本项目收入及毛利率情况如下表所示：

序号 产品种类 项目 T1 T2 T3 T4~T8单价（万元/吨）1.751.751.751.75销量（吨）10000.0030000.0048000.0048000.00

1单桩（国外）收入（万元）17500.0052500.0084000.0084000.00

毛利率23.61%28.93%30.21%30.23%

注：TI 指运营期第 1 年。

*本项目建成后预计的产品单价具备合理性

7-1-160关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

本项目产品系面向海外市场的单桩，预计单价为1.75万元/吨。公司现有产品均为面向国内市场的单桩，与海外单桩在产品性能、面向客户群体等方面有较大差异，故无法直接进行单价比较，此处参考同行业可比公司大金重工披露的海外基础结构件销售单价如下：

单位：万元公司及项目名称2025年2024年2023年大金重工-欧洲地区海工产品单价/吨1.891.561.24

由上表可见，欧洲地区相关海工产品的价格在逐年提升，本项目单桩产品略低于大金重工披露的2025年欧洲地区海工产品销售单价。同时，大金重工的欧洲地区产品销售单价包含了塔筒等产品，而风电塔筒价格明显低于单桩等基础结构件，故拉低了上述整体单价，公司海外单桩产品的单价预测略低于大金重工所披露单价，具有谨慎性。

*本项目建成后预计的稳定期毛利率具备合理性

本项目海外单桩产品预计稳定期毛利率为30.23%。公司现有产品均为面向国内市场的单桩，与海外单桩在产品性能、面向客户群体等方面有较大差异，故无法直接进行毛利率比较。同行业可比公司大金重工面向欧洲市场的超大型单桩基础与发行人本募投项目产品是同类产品，大金重工披露的外销产品毛利率如下：

公司及项目名称2025年2024年大金重工-外销产品33.95%38.48%

本募投项目达产后预计稳定期毛利率为30.23%，与大金重工同类型产品的毛利率无较大差异，具有谨慎性与合理性。

*本项目建成后预计的内部收益率具备合理性

本项目达产后，预计年均营业收入84000.00万元，年均净利润15144.37万元，税后内部收益率为21.93%。本次募投项目与同行业公司可比项目税后内部收益率对比情况如下：

税后内部公司名称项目名称产品披露时间收益率海上风电装备制造生产线

天能重工单桩17.10%2022年技改项目大金重工蓬莱基地产线升管桩、基础类产品（导管大金重工20.26%2021年级及研发中心建设项目架和浮式基础）

7-1-161关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

本项目预测内部收益率高于上述同行业公司可比项目，天能重工的海上风电装备制造生产线技改项目主要是面向国内市场销售的普通规格尺寸单桩，产品毛利率水平相对较低；大金重工蓬莱基地产线升级及研发中心建设项目所生产产品

包括国内与国外市场，此项目预测内部收益率略低于公司本募投项目预测税后内部收益率。本募投项目内部收益率高于可比项目具有合理性。

（2）天顺（射阳）风电海工智造项目（二期）本项目营业收入根据预计销售数量乘以预计销售价格进行测算。产品预计销量与产量相等，产量根据项目实施后新增产能与达产率确定。结合公司历史产销情况及对未来市场行情的预期，本项目收入及毛利率情况如下表所示：

序号 产品种类 项目 T1 T2 T3~8收入（万元）8640.0017280.0021600.00

1单桩单价（万元/吨）0.540.540.54销量（吨）16000.0032000.0040000.00收入（万元）4000.0020000.0040000.00

2船舶分段单价（万元/吨）1.001.001.00销量（吨）4000.0020000.0040000.00收入（万元）12640.0037280.0061600.00合计

毛利率13.84%15.13%15.10%

注：TI 指运营期第 1 年。

*本项目建成后预计的产品单价具备合理性

单桩部分，本项目产品系面向国内市场的单桩，预计单价为0.54万元/吨。

报告期内，公司单桩产品单价情况如下：

单位：万元公司及项目名称2025年2024年2023年本公司-单桩产品单价/吨0.590.520.72

由上表可见，本项目单桩产品预计单价与公司报告期内单桩产品销售单价相比较为接近，预计价格具有合理性。

船舶分段部分，本项目船舶分段产品预计单价为1.00万元/吨。报告期内，公司船舶制造业务单价情况如下：

7-1-162关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

单位：万元公司及项目名称2025年2024年2023年本公司-船舶制造单价/吨1.58--同时，根据目前公司在手船舶制造订单，公司与 Ocean STAR 签订的 BLOCKFSO 船舶建造合同约定的船舶未税单价为 2.34 万元/吨。

由上可见，本项目船舶分段产品预计单价低于公司报告期内及在手订单船舶建造业务的销售单价，主要是基于公司为船舶制造行业新进入者等因素的谨慎性考虑。

*本项目建成后预计的稳定期毛利率具备合理性

单桩部分，本项目单桩产品在运营稳定期预计毛利率为15.28%。报告期内，同行业上市公司相关产品毛利率具体如下：

公司及产品名称2025年2024年大金重工-内销产品23.13%22.50%

海力风电-桩基15.78%4.29%

泰胜风能-海上风电及海洋工程装备6.69%8.13%

平均值15.20%11.64%

本募投项目所对应单桩产品在运营稳定期预计毛利率为15.28%，系结合了公司报告期内单桩产品毛利率水平与市场情况进行的测算，与上述可比公司较为可比，具有谨慎性与合理性。

船舶分段部分，本项目单桩产品在运营稳定期预计毛利率为15.00%。参考以船舶建造为主营业务的上市公司披露的船舶建造部分的毛利率如下：

公司及产品名称2025年2024年扬子江船业-造船板块34.24%28.66%

中船防务-造船板块10.27%9.33%

天海防务-船海工程设计建造总承包业务19.85%14.77%

松发股份-船舶建造业务18.87%12.25%

平均值20.81%16.25%

由上表可见，本募投项目对应船舶分段产品在运营稳定期毛利率低于可比公司平均值，公司结合了自身所处船舶制造的业务发展阶段等进行相对谨慎及合理的估计。

7-1-163关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告综上，与同行业公司同类型产品相比，本募投项目15.10%的稳定期毛利率水平具有谨慎性与合理性。

*本项目建成后预计的内部收益率具备合理性

本项目达产后，预计年均营业收入61600.00万元，年均净利润3896.33万元，税后内部收益率为8.25%。本次募投项目与公司及同行业公司可比项目税后内部收益率对比情况如下：

公司名称项目名称产品税后内部收益率披露时间海上风电装备制造

天能重工塔筒、单桩17.10%2022年生产线技改项目

松发股份船舶制造项目船舶13.20%2026年本项目预测内部收益率低于上述同行业公司可比项目，一方面，本募投项目与上述可比公司的可比项目对应产品结构有所差异，另一方面，公司结合自身毛利水平等，进行了较为谨慎的测算。本募投项目内部收益率低于可比项目具有谨慎性与合理性。

（3）天顺（阳江）重型风电海工装备智能制造项目（一期）本项目营业收入根据预计销售数量乘以预计销售价格进行测算。产品预计销量与产量相等，产量根据项目实施后新增产能与达产率确定。结合公司历史产销情况及对未来市场行情的预期，本项目收入及毛利率情况如下表所示：

序号 产品种类 项目 T1 T2 T3~8单价（万元/吨）1.201.201.20销量（吨）52500.0078750.00105000.00

1导管架收入（万元）63000.0094500.00126000.00

毛利率18.00%19.00%20.00%

注：TI 指运营期第 1 年。

*本项目预计的产品单价具备合理性

本项目导管架产品预计单价为1.20万元/吨。报告期内，公司导管架产品单价情况如下：

单位：万元公司及项目名称2025年2024年2023年本公司-导管架产品单价/吨1.170.911.55

7-1-164关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

由上表可见，本项目导管架产品的预计单价与公司报告期内导管架产品销售单价相比整体较为接近，同时，本项目所生产导管架亦对报告期内的导管架产品规格及体系进行升级，在销售市场方面，覆盖国内及国外市场，故预计整体单价将高于现有产品。整体而言，本项目预计的产品单价具备合理性。

*本项目建成后预计的稳定期毛利率具备合理性

本项目导管架产品预计稳定期毛利率为20.00%。本项目导管架产品系对现有导管架产品的升级迭代，故产品预计毛利率高于报告期内现有导管架产品毛利率。

报告期内，同行业上市公司相关产品毛利率具体如下：

公司及产品名称2025年2024年大金重工-内销产品23.13%22.50%

海力风电-导管架3.15%4.79%

泰胜风能-海上风电及海洋工程装备9.29%8.13%

平均值11.86%11.81%本募投项目达产后预计稳定期毛利率高于同行业可比公司相关产品的平均毛利率水平。同行业上市公司大金重工、泰胜风能未单独披露导管架毛利率，上述毛利率涵盖了海工基础结构件其他产品；本项目主要生产适用于深远海的大规

格尺寸导管架，同时除覆盖国内市场外，也计划覆盖海外市场，相关产品毛利率水平较高。故整体而言，本募投项目毛利率预计略高于上述可比公司披露的相关产品毛利率水平具备合理性。

*本项目建成后预计的内部收益率具备合理性

本项目达产后，预计年均营业收入126000.00万元，年均净利润11230.76万元，税后内部收益率为13.95%，本次募投项目与同行业公司可比项目税后内部收益率对比情况如下：

公司名称项目名称产品税后内部收益率披露时间江苏天能海洋重工有

塔筒、吸力桶以及

天能重工限公司海上风电装备19.13%2022年四脚导管架制造生产线技改项目

大金重工蓬莱基地产管桩、基础类产品大金重工线升级及研发中心建（导管架和浮式20.26%2021年设项目基础）

7-1-165关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

本募投项目内部收益率低于同行业公司可比项目，主要原因是导管架等基础结构向大型化和高标准制造演进，需要更大的资金性投入和更长的回收周期，同时，同行业公司可比项目中除导管架外，还包括塔筒、管桩等其他产品，项目整体预测期收入规模较大。本募投项目内部收益率低于可比项目具有谨慎性与合理性。

（4）阳江港吉树作业区#J8 泊位码头工程项目

本项目不涉及效益测算。本项目建成后，将为公司新增专用重型泊位，以适应超大型、超重产品的运输需求及大型特种甲板运输船的安全作业空间要求，该泊位为阳江生产基地自用泊位，不单独产生经济效益。

（5）特种运输船舶购置项目

本项目不涉及效益测算。本项目建成后，将提升公司的产品运输能力，提高运营效率，实现公司产品从供应到交付的自主可控，持续提升公司的市场竞争力，该项目所购置船舶为公司自用船舶，不单独产生经济效益。

综上所述，本次募投项目所涉及的效益测算审慎参考公司现有同类业务毛利率水平，并结合同行业可比公司同类产品情况，具备审慎性、合理性。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人及申报会计师执行了以下核查程序：

（1）查阅发行人报告期内海工产品收入成本明细表等，了解本次募投项目

产品收入、成本构成情况；

（2）访谈发行人财务人员，了解报告期内发行人业绩波动的原因、发行人船舶业务毛利率较低的原因；

（3）查阅公司与此次募投项目产品相关的历史合同及市场类似产品信息，了解相关产品定价情况，并与此次募投项目各产品定价情况进行对比；

（4）查阅行业研究报告及同行业资料，了解行业发展情况及同行业上市公司同类产品毛利率情况；

7-1-166关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

（5）查阅本次募投项目的可行性研究报告，复核本次募投项目的测算过程，分析各项投资支出的具体构成、测算过程及测算依据。

2、核查意见经核查，保荐人及申报会计师认为：

结合行业市场发展趋势、同行业公司同类型产品毛利率，项目二建设投产后的稳定期毛利率水平具有谨慎性与合理性，项目二效益测算谨慎；项目四新增泊位和项目五购置船舶均为公司自用，不涉及对外经营产生经济效益，故不涉及效益测算；本次募投项目所涉及的效益测算审慎参考公司现有同类业务毛利率水平，并结合同行业可比公司的同类产品情况，具备审慎性与合理性。

五、说明本次募投项目是否符合境外投资及外汇管理等要求，是否需要取

得相关资质证明，各募投项目是否已取得开展所需的相关资质、认证、许可及备案，是否存在重大不确定性或实质性障碍；结合国内外政策情况，说明在国内建设供欧洲等海外地区适用产品，是否会受贸易政策限制。

（一）本次募投项目不涉及境外投资及外汇管理相关要求发行人本次发行的募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将全部用

于以下项目：

序号项目名称实施主体实施地点长风新能源装备制造基地

1南通长风江苏省通州湾江海联动开发示范区

扩建项目天顺（射阳）风电海工智江苏省盐城市射阳县江苏射阳港经济开发

2江苏长风

造项目（二期）区天顺（阳江）重型风电海广东省阳江市高新区阳江市高新区港口工

3工装备智能制造项目（一阳江海工业园海港北路与疏港大道（盐洲路）交汇处

期）南边（广东阳江高新技术产业开发区）

阳江港吉树作业区#J8 泊

4阳江海工广东省阳江市阳江港

位码头工程项目

5特种运输船舶购置项目南通长风江苏省通州湾江海联动开发示范区

6补充流动资金-不适用

本次募投项目实施主体均为发行人或其境内全资子公司，实施地点均在境内，不涉及需要办理境外投资及外汇管理相关手续的情形。

7-1-167关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

（二）本次募投项目实施涉及相关资质证明的取得，各募投项目均已取得

现阶段实施项目所需的主要资质、认证、许可及备案，不存在重大不确定性或实质性障碍

截至本回复出具之日，发行人本次募投项目的用地、项目备案、节能审批、环评批复情况如下：

环评批复序号项目名称用地项目备案证号节能审批编号

自有海域使用权：

长风新能源苏（2023）通州湾不动产通州湾行审通环审

2201-320692-8

1装备制造基权第0000802号、批〔2025〕〔2023〕

9-01-475374

地扩建项目苏（2023）通州湾不动产74号11号

权第0000803号天顺（射阳）

自有土地：苏（2025）射射政服投资盐环审

风电海工智2502-320924-8

2阳县不动产权第0007476节能〔2026〕〔2026〕造项目（二9-01-977647号2号11号

期）

自有土地：

粤（2023）阳江市不动产天顺（阳江）权第0034786号、

重型风电海粤（2024）阳江市不动产阳环建审

2306-441700-0阳发改节审

3工装备智能权第0041894号、〔2024〕

4-01-539448〔2024〕4号

制造项目（一粤（2023）阳江市不动产44号

期）权第0034800号、

粤（2024）阳江市不动产

权第0041898号阳江港吉树

自有海域使用权：阳环建审

作业区#J8泊 2407-441700-0

4粤（2025）阳江市不动产不涉及〔2025〕

位码头工程4-01-209682

权第0065279号21号项目特种运输船

5不涉及不涉及不涉及不涉及

舶购置项目补充流动资

6不涉及不涉及不涉及不涉及

金综上，本次募投项目已取得现阶段项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，不存在重大不确定性或实质性障碍。

（三）针对公司在国内建设的供欧洲等海外地区适用产品，现阶段海外主要国家或地区不存在明显的贸易政策限制。

发行人本次发行募投项目之“长风新能源装备制造基地扩建项目”，将建设主要服务于欧洲及全球高端海上风电市场的单桩生产基地及相应配套的码头。发行人在国内建设供欧洲等海外地区适用产品涉及相关国家或地区贸易政策影响

7-1-168关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

情况主要围绕节能减排及绿碳政策、本土制造比例以及反补贴调查等领域，主要政策如下：

1、欧盟地区相关政策

欧盟碳边境调整机制（Carbon Border Adjustment Mechanism，“CBAM”）由欧洲议会及理事会于2023年5月10日通过，并于2025年10月17日根据欧盟条例第2025/2083号修订，自2023年10月1日起进入过渡期，并于2026年1月 1 日起全面实施。CBAM 旨在对进口至欧盟的钢铁、铝、水泥等特定高碳排放产品按与欧盟碳排放交易体系（EU-ETS）等强度的碳价计征费用，以消除进口产品与欧盟内部产品的碳成本差异并防范碳泄漏。自2026年起进入正式执行期后，欧盟进口商需购买并交回 CBAM 证书以清缴进口产品的隐含排放。

欧洲议会及理事会于2024年6月28日通过《净零工业法案》（Net-ZeroIndustry Act），并于 2024 年 6 月 29 日正式生效。该法案旨在促进欧盟为实现气候目标所需净零技术的工业部署，加强欧盟在工业绿色技术方面的优势，是欧盟绿色协议工业计划的重要组成部分。法案提出，到2030年欧盟本土净零技术制造产能达到部署需求的40%，到2040年相关技术全球市场份额不低于15%。战略净零技术清单包括太阳能光伏、风能、电池等10项技术，涵盖核燃料和可持续替代燃料等新增领域。

根据欧盟共同关税税则（EU Common Customs Tariff）及欧盟税则数据库（TARIC）相关规定，海上风电基础结构产品通常按照钢结构产品或其他相关税目进行归类管理，并适用欧盟统一关税政策，具体商品的海关归类及适用税率需结合产品特征、申报情况等因素综合判断，并以欧盟成员国海关的最终认定结果为准。

根据欧盟反倾销规则（主要依据《欧盟反倾销条例》（Regulation (EU)

2016/1036）），倾销通常是指产品以低于正常价值的价格出口至欧盟市场。调

查过程中，欧盟委员会通常重点关注出口价格与正常价值之间的差异、进口产品对欧盟产业市场份额及价格水平的影响，以及欧盟生产商盈利能力、产能利用率和就业情况等因素。对于被调查企业，通常需配合提交经营、财务、成本、销售及关联交易等资料，并接受欧盟委员会的问卷调查及核查程序。从公开信息来看，

7-1-169关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

目前欧盟反倾销措施在风电领域主要针对部分风电塔筒产品。2021年12月，欧盟发布了针对中国陆上风电塔筒的反倾销终裁，认定中国相关风塔企业存在倾销行为，并自2021年12月17日起实施5年的反倾销税，其中发行人全资子公司太仓风塔反倾销税率为14.4%。截至本回复出具之日，暂未发现欧盟针对海上风电基础结构产品实施专门反倾销措施的公开信息。

欧盟外国补贴条例（Foreign Subsidies Regulation，“FSR”）于 2023 年 7月正式实施，旨在审查非欧盟国家给企业的补贴是否影响了欧盟市场的公平竞争。

根据 FSR 规定，欧盟委员会有权对企业获得的外国财政资助开展审查，审查范围包括但不限于政府补助、优惠贷款、税收优惠、担保支持、股权注资等形式。

对于达到规定门槛的企业并购交易及公共采购项目，企业需履行强制申报义务，未经批准不得实施相关交易或参与相关项目。对于未达到申报门槛但可能存在市场扭曲风险的情形，欧盟委员会亦可主动发起调查。2026年2月3日，欧盟委员会依据 FSR 正式对中国风电企业金风科技展开全面调查，以评估其是否可能收受来自中国政府的补贴而在欧盟内部市场享有不公平优势。

2、英国相关政策英国碳边境调节机制（ UK Carbon Border Adjustment Mechanism ，“UKCBAM”）于 2023 年 12 月 18 日正式公布，并将于 2027 年 1 月 1 日起正式施行。UKCBAM 将对一些碳排放强度较高的进口工业产品征收碳费，仅适用于铝、水泥、肥料、氢气以及钢铁行业的产品。UKCBAM 的目的在于确保进口商品与本国产品在碳定价方面得到相似对待，以避免碳泄漏。

英国政府明确自2026年4月1日起，取消33类海上风电组件的进口关税，其中叶片、电缆等核心部件税率分别由6%、2%降至0%，根据政策，企业只要证明进口组件专用于风能制造，即可享受零关税待遇，英国政府发布该政策核心为强化支持海上风电供应链，助力此前第七轮差价合约（CfD）分配的 220 亿英镑海上风电投资，加速北海海风装机的落地。

针对公司在国内建设供欧洲等海外地区适用产品，现阶段海外主要国家或地区不存在明显的贸易政策限制。公司将积极响应欧洲等地区能源变革，持续跟进海外贸易政策及出口管制动态，通过加大国内生产基地及德国子公司生产基地的

7-1-170关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告建设，动态调整合规策略，积极应对国内外相关贸易政策变动的风险，保证业务稳健发展。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人及发行人律师执行了以下核查程序：

（1）查阅本次发行相关董事会、股东会会议文件、《募集说明书（申报稿）》《天顺风能（苏州）股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》等文件，了解本次发行募投项目的具体建设内容、实施主体、实施地点及资金用途；

（2）查阅本次发行募投项目涉及用地的不动产权证书、项目备案批文、节

能审查意见及环境影响评价批复等文件，核查募投项目已取得的相关审批、备案及许可情况；

（3）查阅《境外投资管理办法》《企业境外投资管理办法》等境外投资及

外汇管理相关法律法规，并结合募投项目实施主体、实施地点及资金使用安排，核查本次募投项目是否涉及境外投资及外汇管理相关要求；

（4）取得发行人关于国内建设供欧洲等海外地区适用产品涉及相关国家或地区主要贸易政策的说明；

（5）通过公开网络查询发行人对其适用的主要国家/地区相关贸易政策最新进展及适用情况。

2、核查意见经核查，保荐人及发行人律师认为：

（1）本次募投项目实施主体均为发行人及其境内全资子公司，实施地点均

位于境内，不涉及需要办理境外投资及外汇管理相关手续的情形；

（2）发行人本次募投项目已取得现阶段项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，不存在重大不确定性或实质性障碍。

（3）针对发行人在国内建设供欧洲等海外地区适用产品，现阶段海外主要

7-1-171关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

国家或地区不存在明显的贸易政策限制。

六、结合公司现有和本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，

量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响，是否可能导致发行人业绩短期内进一步下滑

（一）本次募投项目的固定资产投资进度

1、长风新能源装备制造基地扩建项目

该募投项目总投资额为48827.90万元，拟使用本次募集资金金额为

48800.00万元，预计投资建设期为24个月，具体投资进度情况如下：

单位：万元序号投资内容2026年2027年2028年投资总额

1建筑工程费15081.122661.37-17742.49

2设备购置及安装-24679.216169.8030849.01

3工程建设其他费用236.40--236.40

合计15317.5227340.586169.8048827.90

2、天顺（射阳）风电海工智造项目（二期）

该募投项目总投资额为21144.84万元，拟使用本次募集资金金额为

18700.00万元，预计投资建设期为24个月，具体投资进度情况如下：

单位：万元序号投资内容2025年2026年投资总额

1建筑工程费3639.429561.6213201.05

2设备购置及安装-7580.187580.18

3工程建设其他费用363.61-363.61

合计4003.0417141.8021144.84

3、天顺（阳江）重型风电海工装备智能制造项目（一期）

该募投项目总投资额为49953.17万元，拟使用本次募集资金金额为

17100.00万元，预计投资建设期为24个月，具体投资进度情况如下：

单位：万元序号投资内容2024年2025年2026年投资总额

1建筑工程费6603.8412712.967199.9926516.79

7-1-172关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

序号投资内容2024年2025年2026年投资总额

2设备购置及安装-22717.90-22717.90

3工程建设其他费用609.76108.73-718.49

合计7213.6035539.587199.9949953.17

4、阳江港吉树作业区#J8 泊位码头工程项目

该募投项目总投资额为31464.42万元，拟使用本次募集资金金额为9800.00万元，预计投资建设期为15个月，具体投资进度情况如下：

单位：万元序号投资内容2025年2026年投资总额

1工程费用4964.258838.7113802.96

2工程建设其它费用2405.86-2405.86

3预备费496.42883.871380.30

4建设期利息1510.291510.293020.58

5铺底流动资金-10854.7310854.73

合计9376.8222087.6031464.42

5、特种运输船舶购置项目

该募投项目总投资额为44600.00万元，拟使用本次募集资金金额为

44600.00万元，预计投资建设期为18个月，具体投资进度情况如下：

单位：万元序号投资内容2027年投资总额

1购建2艘特种运输船44600.0044600.00

合计44600.0044600.00

（二）本次募投项目的固定资产折旧摊销政策

结合公司折旧摊销政策及本次募投项目涉及资产实际情况，本次募投项目形成的新增固定资产，自达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧，具体折旧摊销政策如下：

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋及建筑物年限平均法10-30109.00-3.00

机器设备年限平均法10-205-109.00-4.75

运输船舶年限平均法25103.60

（三）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营

7-1-173关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

业绩的影响，是否可能导致发行人业绩短期内进一步下滑根据本次募投项目效益测算情况，本次募投实施以后，新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响具体测算如下：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年本次募投项目新增折旧摊销本次募投项目新增折

3940.685911.047591.287591.287591.287591.287591.287591.28

旧摊销额合计

其中：长风新能源装

415.081525.731785.081785.081785.081785.081785.081785.08

备制造基地扩建项目天顺（射阳）风电海

550.391000.601000.601000.601000.601000.601000.601000.60

工智造项目（二期）天顺（阳江）重型风

电海工装备智能制造2540.652639.732639.732639.732639.732639.732639.732639.73

项目（一期）阳江港吉树作业区

#J8 泊位码头工程项 434.57 744.98 744.98 744.98 744.98 744.98 744.98 744.98目特种运输船舶购置项

--1420.881420.881420.881420.881420.881420.88目对营业收入的影响

募投项目新增收入75640.00149280.00240100.00271600.00271600.00271600.00271600.00271600.00

其中：长风新能源装

-17500.0052500.0084000.0084000.0084000.0084000.0084000.00备制造基地扩建项目天顺（射阳）风电海

12640.0037280.0061600.0061600.0061600.0061600.0061600.0061600.00

工智造项目（二期）天顺（阳江）重型风

电海工装备智能制造63000.0094500.00126000.00126000.00126000.00126000.00126000.00126000.00

项目（一期）阳江港吉树作业区

#J8 泊位码头工程项 - - - - - - - -目特种运输船舶购置项

--------目新增折旧摊销占募投

5.21%3.96%3.16%2.80%2.80%2.80%2.80%2.80%

项目新增收入比例对净利润的影响

募投项目新增净利润5743.8412187.1022553.2928520.0528504.9728504.9728504.9728504.97

其中：长风新能源装

-2260.649155.2215159.4515144.3715144.3715144.3715144.37备制造基地扩建项目天顺（射阳）风电海

719.742531.713933.793896.333896.333896.333896.333896.33

工智造项目（二期）天顺（阳江）重型风

5350.037953.4811230.7611230.7611230.7611230.7611230.7611230.76

电海工装备智能制造

7-1-174关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年

项目（一期）阳江港吉树作业区

#J8 泊位码头工程项 -325.93 -558.74 -558.74 -558.74 -558.74 -558.74 -558.74 -558.74目特种运输船舶购置项

---1207.75-1207.75-1207.75-1207.75-1207.75-1207.75目

注1：本次募投项目预测期8年；

注2：上述假设仅为测算本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来经营业绩的影响，不代表发行人对未来年度盈利情况的承诺，也不代表发行人对未来年度经营情况及趋势的判断。

如上表所示，本次募投项目自投产后会新增折旧摊销，但新增折旧摊销占募投项目新增收入的比例较低。随着募投项目落地投产，预计未来各年度均可为公司带来正向净利润贡献，新增折旧摊销预计不会导致发行人业绩短期内进一步下滑。

但由于影响募集资金投资项目效益实现的因素较多，若募投项目实施后，因市场环境等发生重大不利变化或公司市场拓展不及预期等原因，导致募投项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则新增固定资产折旧摊销将对发行人未来的盈利情况产生不利的影响。针对本次募投项目新增折旧摊销影响公司业绩的风险，公司已在募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素/三、募集资金投资项目相关的风险/（四）募投项目新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险”进行风险提示。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人及申报会计师执行了以下核查程序：

（1）查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目的投资明细情况；

（2）查阅发行人关于固定资产折旧摊销政策的说明，复核发行人关于本次

募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响的测算，分析折旧摊销费用对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响，分析是否可能导致发行人业绩短期内进一步下滑。

7-1-175关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

2、核查意见经核查，保荐人及申报会计师认为：

本次募投项目的实施将会使公司固定资产规模增大，并将在达到预定可使用状态后计提折旧，未来将会增加折旧费用，但募投项目预计实现的效益在覆盖新增折旧后仍可贡献一定规模的净利润，新增折旧摊销预计不会导致发行人业绩短期内进一步下滑。同时，本次募投项目存在因市场环境变化、市场拓展不及预期等导致效益未达预期的风险，进而可能对公司未来盈利能力产生不利影响。公司已在募集说明书中对募投项目新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险进行了充

分、完整的披露。

七、本次募投项目的投资明细和募集资金拟投入情况，是否属于资本性支出，本次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

（一）除补充流动资金项目外，本次募投项目募集资金拟投入部分均属于资本性支出

1、长风新能源装备制造基地扩建项目

本项目投资总额为48827.90万元，拟使用本次募集资金金额为48800.00万元，本项目资金主要用于：

单位：万元拟投入募集资是否属于资本序号项目投资金额金金额性支出

1建筑工程费17742.4917742.49是

2设备购置及安装30849.0130849.01是

3工程建设其他费用236.40208.50是

3.1建设单位管理费25.0025.00是

3.2勘察设计费69.7041.80是

3.3工程监理费35.0035.00是

3.4工程前期咨询工作费106.70106.70是

合计48827.9048800.00-

7-1-176关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

2、天顺（射阳）风电海工智造项目（二期）

本项目总投资额为21144.84万元，拟使用本次募集资金金额为18700.00万元。本项目资金主要用于：

单位：万元拟投入募集资是否属于资本序号项目投资金额金金额性支出

1建筑工程费13201.0510846.85是

2设备购置及安装7580.187580.18是

3工程建设其他费用363.61272.96是

3.1建设单位管理费20.9820.98是

3.2勘察设计费122.4334.78是

3.3工程监理费28.2028.20是

3.4工程前期咨询工作费192.00192.00是

合计21144.8418700.00-

3、天顺（阳江）重型风电海工装备智能制造项目（一期）

本项目投资总额为49953.17万元，拟使用本次募集资金金额为17100.00万元，本项目资金主要用于：

单位：万元拟投入募集资是否属于资本序号项目投资金额金金额性支出

1建筑工程费26516.796767.84是

2设备购置及安装22717.9010264.90是

3工程建设其它费用718.4967.27是

3.1土地前期费用83.00--

3.2建设单位管理费54.30--

3.3勘察设计费328.1967.27是

3.4工程监理费81.80--

3.5工程前期咨询工作费171.20--

合计49953.1717100.00

4、阳江港吉树作业区#J8 泊位码头工程项目

本项目投资总额为31464.42万元，拟使用本次募集资金金额为9800.00万元，本项目资金主要用于：

7-1-177关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

单位：万元拟投入募集资金是否属于资本序号项目投资金额金额性支出

1工程费用13802.968838.71是

2工程建设其它费用2405.86961.29是

2.1建设单位管理费39.0039.00是

2.2勘察设计费616.19616.19是

2.3工程监理费89.0089.00是

2.4工程前期咨询工作费1661.67217.10是

3预备费1380.30--

4建设期利息3020.58--

5铺底流动资金10854.73--

合计31464.429800.00-

5、特种运输船舶购置项目

本项目投资总额为44600.00万元，拟使用本次募集资金金额为44600.00万元，本项目资金主要用于：

单位：万元拟投入募集资是否属于资本序号项目投资金额金金额性支出

1购建2艘特种运输船44600.0044600.00是

合计44600.0044600.00

（二）本次补充流动资金占比符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定

根据《证券期货法律适用意见第18号》，募集资金用于补充流动资金或者偿还债务应符合：

“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

（二）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。

7-1-178关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动

资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。

（四）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。

（五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以

及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。”本次发行拟使用募集资金用于非资本性支出的为补充流动资金项目，计划使用募集资金为56000.00万元，占本次募集资金总额的比例为28.72%。因此，发行人本次募集资金补充流动资金比例符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人及申报会计师执行了以下核查程序：

（1）查阅发行人募投项目的投资明细、募集资金的具体用途；复核发行人本次募集资金中补充流动资金的比例；

（2）查阅《证券期货法律适用意见第18号》，了解其对于募集资金补充流动资金比例的相关规定。

2、核查意见经核查，保荐人及申报会计师认为：

本次发行募集资金用于非资本性支出为补充流动资金项目，补充流动资金规模占本次募集资金总额的比例为28.72%，本次补充流动资金占比符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

7-1-179关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

八、结合控股股东和实际控制人及其控制的企业的具体情况等，说明本次

发行后是否可能新增同业竞争或关联交易，是否存在相关安排或承诺，是否符合《注册办法》及《监管规则适用指引——发行类第6号》6-1和6-2的相关规定。

（一）控股股东和实际控制人及其控制的企业的具体情况

截至2025年12月31日，公司控股股东、实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业经营范围及其主营业务如下：

序关联方名称关联关系主营业务号

太仓天达投资管理有限严俊旭持股99.5%并担任执行董事、报

1投资、投资管理

公司告期内曾担任总经理

苏州天灏能源科技合伙太仓天达投资管理有限公司出资0.1%

2企业管理企业（有限合伙）并担任执行事务合伙人扬州市班圣杰建筑工程

3太仓天达投资管理有限公司持股75%建筑、房屋建设

有限公司扬州市班圣杰建筑工程有限公司持股

4盱眙豪泰置业有限公司建筑、房屋建设

100%

扬州市安尚文化创意有扬州市班圣杰建筑工程有限公司持股

5文化、娱乐业

限公司100%

太仓天达投资管理有限公司持股70%、深圳天顺智慧能源科技

6苏州天灏能源科技合伙企业（有限合伙）智能微电网、储能

有限公司

持股20%、严俊旭担任执行董事广西天顺智储科技有限深圳天顺智慧能源科技有限公司持股

7智能微电网、储能

公司100%北京天顺智储科技有限深圳天顺智慧能源科技有限公司持股

8智能微电网、储能

公司100%上海天顺风能能源科技深圳天顺智慧能源科技有限公司持股

9智能微电网、储能

有限公司100%、严俊旭担任执行董事

天顺智储（荆门市）科深圳天顺智慧能源科技有限公司持股

10智能微电网、储能

技有限公司100%濮阳天顺智储科技有限深圳天顺智慧能源科技有限公司持股

11智能微电网、储能

公司100%北京远润绿产科技有限太仓天达投资管理有限公司持股水泥窑协同危废

12

公司79.0441%处置项目水泥窑协同危废

13远润绿产集团有限公司北京远润绿产科技有限公司持股100%处置项目投资总

部上海震大环保科技有限水泥窑协同危废

14远润绿产集团有限公司持股100%

公司处置项目投资上海华舆环境科技有限水泥窑协同危废

15远润绿产集团有限公司持股100%

公司处置项目投资枣庄环联环境治理有限水泥窑协同危废

16远润绿产集团有限公司持股55%

公司处置项目投资

7-1-180关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

序关联方名称关联关系主营业务号枣庄申丰环联环境治理水泥窑协同危废

17枣庄环联环境治理有限公司持股70%

有限公司处置项目专注于危废的工南京青橄榄环境工程有

18远润绿产集团有限公司持股51%程设计、运维和工

限公司程湖南省株洲市绿产环保水泥窑协同危废

19远润绿产集团有限公司持股51%

科技有限公司处置项目

淄博祖天环保科技有限远润绿产集团有限公司持股33.15%、上水泥窑协同危废

20

公司海震大环保科技有限公司持股35%处置项目

株洲远润环境科技有限远润绿产集团有限公司持股100%，已固体废物治理、环

21

公司于2023年02月24日注销保技术服务

远润绿产集团有限公司持股100%，已固体废物治理、环

22常州绿产环境有限公司

于2023年03月21日注销保技术服务专注于危废的工

运城光博环保技术服务远润绿产集团有限公司持股51%，已于

23程设计、运维和工

有限公司2023年04月24日注销程

上海安顺船务企业有限严俊旭持股90%、报告期内曾担任总经航运物流，已无实

24

公司理际经营

上海安顺船舶管理有限航运物流，已无实

25上海安顺船务企业有限公司持股80%

公司际经营

26上海安顺航运有限公司严俊旭持股75%并担任执行董事持股平台

上海安顺船务物流有限上海安顺航运有限公司持股100%、严

27货运代理服务

公司俊旭担任执行董事上海安顺船务代理有限

28上海安顺航运有限公司持股100%船务代理服务

公司太仓安顺船务代理有限

29上海安顺船务代理有限公司持股100%船务代理服务

公司

RealAdvantageTradingL

30严俊旭持股100%并担任董事投资、投资管理

imited（优顺有限公司）

优顺有限公司持股90%，严俊旭担任董

31天顺国际控股有限公司投资、投资管理

事

新利创业投资（上海）天顺国际控股有限公司持股100%、严

32投资、投资管理

有限公司俊旭担任执行董事北京清晖翔科技有限公电能质量解决方

33新利创业投资（上海）有限公司持股75%

司案与核心装备武汉清晖翔科技有限公电能质量解决方

34北京清晖翔科技有限公司持股100%

司案与核心装备

35上海天神控股股东投资、投资管理

上海天璞商务咨询有限上海天神持股99%，严俊旭担任执行董

36商务咨询

公司事、报告期内曾担任总经理上海金实投资管理有限

37上海天神持股95%，严俊旭担任董事投资、投资管理

公司

白城金实新能源开发有通过上海金实投资管理有限公司持股风力发电项目，已

38

限公司80%，于2017年06月26日吊销未注销无实际经营报告期内，公司主营业务为海工装备、风电陆上装备的生产和销售，风电场项目的开发、建设、运营和售电业务，公司控股股东、实际控制人及其控制的其

7-1-181关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

他企业与发行人不存在同业竞争的情形。

（二）本次发行后是否可能新增同业竞争或关联交易，是否存在相关安排或承诺，是否符合《注册办法》及《监管规则适用指引——发行类第6号》6-1和6-2的相关规定

1、本次发行后不存在新增同业竞争的情形

本次发行的募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下

项目：

序号项目名称实施主体实施地点本项目将建设主要服务于欧洲及全球高端长风新能源装备制造基地

1南通长风海上风电市场的单桩生产基地及相应配套

扩建项目的码头天顺（射阳）风电海工智本项目将建造公司位于射阳的单桩生产基

2江苏长风

造项目（二期）地和船舶分段生产基地天顺（阳江）重型风电海

本项目将建造海上风电导管架基础生产线，3工装备智能制造项目（一阳江海工建成海洋工程装备制造基地

期）

建设自有码头泊位，以适应超大型、超重产阳江港吉树作业区#J8 泊

4阳江海工品的运输需求及大型特种甲板运输船的安

位码头工程项目全作业空间要求本项目将新增2艘用于导管架等风电设备运

5特种运输船舶购置项目南通长风

输的特种运输船舶

6补充流动资金-补充流动资金本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形。上述募投项目之“长风新能源装备制造基地扩建项目”、“天顺（射阳）风电海工智造项目（二期）”、

“天顺（阳江）重型风电海工装备智能制造项目（一期）”用于公司海工产品生

产基地的建设，募投项目之“阳江港吉树作业区#J8 泊位码头工程项目”、“特种运输船舶购置项目”围绕公司海工产品的交付及运输，募投项目之“补充流动资金”主要用于补充公司流动资金之用，均主要用于公司的主营业务及公司业务发展需求。

截至2025年12月31日，实际控制人控制的企业中存在部分涉及“船舶”、“运输”相关业务的企业，报告期内该等企业业务情况如下：

序报告期内企业关联方名称经营范围号业务情况

上海安顺船船舶备品，备件物料供应，船舶管理咨询服务，海事、航运物流，已1务企业有限海务咨询服务，代理船舶修理服务，货运代理（二类），

无实际经营

公司货运代理（一类），货物包装，堆存（仓储）理货，

7-1-182关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

序报告期内企业关联方名称经营范围号业务情况附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】上海安顺船

国际船舶管理业务。【依法须经批准的项目，经相关航运物流，已

2舶管理有限

部门批准后方可开展经营活动】无实际经营公司

船舶备品，物料供应，船舶管理咨询服务，海事、海上海安顺航

3务咨询服务，货运代理。【依法须经批准的项目，经持股平台

运有限公司

相关部门批准后方可开展经营活动】国际货物运输代理，货物运输代理，货物仓储（除危上海安顺船险化学品），商务咨询，报关，国际海运辅助业务（无

4务物流有限货运代理服务船承运业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门公司

批准后方可开展经营活动】国际船舶代理，国内船舶代理，国内水路运输（取得上海安顺船许可证件后方可从事经营活动），道路货物运输代理。

5务代理有限船务代理服务

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展公司

经营活动】太仓安顺船国际船舶代理。（依法须经批准的项目，经相关部门

6务代理有限船务代理服务批准后方可开展经营活动）公司

实际控制人控制的上述企业中，上海安顺船务物流有限公司、上海安顺船务代理有限公司及太仓安顺船务代理有限公司主要从事提供货运代理服务及船务代理服务业务。

本次募投项目之“特种运输船舶购置项目”为新增2艘用于导管架等风电设

备运输的特种运输船舶，主要目的在于提升公司的产品运输能力，提高运营效率，实现公司产品从供应到交付的自主可控，持续提升公司的市场竞争力。公司就本次募投项目之“特种运输船舶购置项目”实施完成后取得的特种运输船舶将主要

用于自有产品的运输工作，不以开展运输业务作为主营业务之一目的使用自有船舶，未来长期规划中暂无开展船舶运输服务为主营业务之一的计划，避免与实际控制人产生同业竞争事宜，如根据市场情况等因素变化导致前述情况发生改变的，公司将与实际控制人妥善沟通事先采取解决措施解决可能产生的同业竞争事宜。

因此，本次募投项目之“特种运输船舶购置项目”实施后不存在与控股股东或实际控制人新增同业竞争的情形。

为避免与发行人及其子公司发生同业竞争，发行人控股股东及实际控制人已于发行人在首次公开发行股票并上市时作出避免同业竞争的相关承诺，具体如下：

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（1）控股股东上海天神控股股东上海天神（“甲方”）与发行人（“乙方”）签署《避免同业竞争的协议》，承诺如下：

“非经乙方书面同意，甲方不得在中国境内单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与乙方目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。

甲方承诺将不会在中国境内以任何形式支持乙方以外的他人从事与乙方目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与乙方目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

甲方如有任何竞争性业务机会，应立即通知乙方，并将在其合法权利范围内竭尽全力地首先促使该业务机会以不亚于提供给甲方的条件提供给乙方。乙方在收到该通知后的30日内，有权以书面形式通知甲方以确认乙方是否参与上述业务机会。若乙方确认有意向参与该业务机会，则甲方应当无偿将该业务机会转让给乙方。如果乙方只选择该业务机会中的一部分，则其余部分业务，甲方可提供给甲方控股子公司及拥有控制权的其他企业以外的他方。

在与现行法律不相抵触的前提下，甲方将尽最大努力，保证乙方及其拥有任何股权的下属公司在其业务领域的各个方面享有本协议签署前业已享有的地位和待遇，并且将来提供给乙方的地位和待遇不亚于甲方将来提供给其任何其他控股子公司、拥有控制权的企业及其他第三方的地位和待遇。

甲方确认，除本协议第三条所述甲方非控股子公司可能从事的竞争性业务外，甲方目前在中国境内没有以任何形式从事或参与与乙方主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。”

（2）实际控制人严俊旭

实际控制人严俊旭出具了《避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

“在本人及本人三代以内的直系、旁系亲属拥有天顺风能实际控制权期间，

7-1-184关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

本人及本人投资控股的其他公司、企业将不在中国境内外以任何形式从事与天顺

风能主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与天顺风能主营业务或者主要产品相同或

者相似的公司、企业或者其他经济组织；

如从第三方获得任何竞争性业务机会，则本人将立即通知天顺风能，并尽力将该业务机会让予天顺风能；

若天顺风能将来开拓新的业务领域，则天顺风能享有优先权，本人及本人投资控股的公司、企业将不再发展与天顺风能主营业务或者主要产品及今后开拓的新的业务相竞争或者构成竞争威胁的业务活动。”针对本次发行，发行人控股股东及实际控制人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

“在本机构（上海天神）/本人（严俊旭）作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本机构/本人作出确认及承诺：1、截至承诺函出具之日，本机构/本人及本机构/本人控制的除天顺风能（含其控股子公司，下同）以外的其它企业与天顺风能不存在同业竞争事项；2、本次发行完成后，本机构/本人及本机构/本人控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与天顺风能主营业务相同或相

似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与天顺风能主营业务相同或者相似的业务；3、如因天顺风能业务发展或延

伸导致其主营业务与本机构/本人及本机构/本人控制的其他企业发生同业竞争或

可能发生同业竞争，本机构/本人及本机构/本人控制的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与天顺风能相竞争：（1）停止与天顺风能构成竞争或可

能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给天顺风能；

（3）其他有利于维护天顺风能权益的方式；4、本机构/本人违反上述承诺给天

顺风能造成损失的，本机构/本人将赔偿天顺风能由此遭受的损失。5、承诺函一经签署即发生法律效力，在本机构/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，承诺函持续有效。”综上，本次发行募投项目实施后不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争，发行人控股股东及实际控制人于发

7-1-185关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

行人在首次公开发行股票并上市时作出避免同业竞争的相关承诺并持续有效，符合《注册办法》及《监管规则适用指引——发行类第6号》6-1的相关规定。

2、本次发行后不存在新增显失公平的关联交易的情形

本次募投项目实施主体均为发行人或其境内全资子公司，不涉及与他人进行合作的情形，发行人预计不会因本次募投项目的实施而与控股股东或实际控制人新增显失公平的关联交易或严重影响发行人生产经营的独立性的情形。

发行人的控股股东上海天神、实际控制人严俊旭已于发行人在首次公开发行

股票并上市时出具关于“规范关联交易的承诺函”，承诺“在直接或间接拥有控制权的公司或有重大影响的其他公司不会利用拥有的天顺风能股东权利或实际

控制能力操纵、指使天顺风能或天顺风能董事、监事、高级管理人员、使天顺风

能以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害天顺风能利益的行为。发生的关联交易将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平公允”。

综上，发行人预计不会因本次募投项目的实施而与控股股东或实际控制人新增显失公平的关联交易或严重影响发行人生产经营的独立性的情形，发行人控股股东及实际控制人于发行人在首次公开发行股票并上市时作出规范关联交易的

承诺并持续有效，符合《注册办法》及《监管规则适用指引——发行类第6号》

6-2的相关规定。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人、申报会计师及发行人律师执行了以下核查程序：

（1）取得发行人控股股东、实际控制人填写的尽职调查问询表；

（2）取得控股股东、实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他主

要企业的营业执照、章程等文件资料；

（3）对控股股东、实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业登录国家企业信用信息公示系统进行网络核查；

（4）查阅本次发行的《发行预案》《募集说明书》《可研报告》及发行人

7-1-186关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

2025年第二次临时股东会会议决议；

（5）取得发行人有关本次募集资金投资项目的确认文件；

（6）查阅发行人控股股东及实际控制人于发行人首发上市时出具的避免同业竞争及规范关联交易的相关承诺；

（7）取得发行人控股股东及实际控制人针对本次发行出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。

2、核查意见经核查，保荐人、申报会计师及发行人律师认为：

本次发行募投项目实施后不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争，发行人控股股东及实际控制人于发行人在首次公开发行股票并上市时作出避免同业竞争的相关承诺并持续有效；发行人预计不会因本次募投项目的实施而与控股股东或实际控制人新增显失公平的关联

交易或严重影响发行人生产经营的独立性的情形，发行人控股股东及实际控制人于发行人在首次公开发行股票并上市时作出规范关联交易的承诺并持续有效，符合《注册办法》及《监管规则适用指引——发行类第6号》6-1和6-2的相关规定。

九、发行人此前两次终止或未实施再融资的具体原因，发行人关于再融资

项目的规划决策是否谨慎，结合本次募投项目与发行人历史申报再融资募投项目的区别与联系等，说明相关不利因素是否持续，本次再融资实施是否存在重大不确定性。

（一）发行人此前两次终止或未实施再融资的具体原因，发行人关于再融资项目的规划决策是否谨慎

1、发行人此前两次终止或未实施再融资的具体原因

（1）公开发行可转换公司债券

1）基本情况发行人公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过292200.00万元（含

7-1-187关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元序项目名称项目总投资额募集资金拟投入额号

1 乌兰察布市兴和县 500MW 风电场建设项目 308589.48 200000.00

2年产300套风力发电叶片建设项目11574.448800.00

3年产12万吨风力发电塔筒建设项目11694.098800.00

4补充流动资金项目81400.0074600.00

合计413258.01292200.00公司分别于2021年12月10日和2021年12月27日召开第四届董事会2021

年第七次会议和2021年第一次临时股东大会，审议通过了公司本次公开发行可转换公司债券相关事项的议案；于2022年7月20日召开第四届董事会2022年

第六次会议，审议通过了调整公司本次公开发行可转换公司债券募集资金规模的

相关议案，公司拟公开发行总额不超过人民币292200万元可转换公司债券。

2022年4月25日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（220797号）。中国证监会依法对公司提交的公开发行可转换公司债券行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，决定对该行政许可申请予以受理。2022年6月15日，中国证监会下发了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220797号），公司及相关中介机构按照中国证监会的要求对反馈意见逐项进行了答复。2022年8月16日，中国证监会下发了《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（220797号）。

2）终止原因

公司2021年度利润规模较同期水平相对较高，主要因2020年陆上风电项目抢装潮遗留项目、及减持科创新源公司股份等；同时，受到短期内市场竞争加剧和原材料价格上涨等因素影响，公司2022年度业绩较2021年度存在大幅下滑，如2022年度公司完成公开发行可转换公司债券发行上市，可能出现可转换公司债券上市当年营业利润下降50%以上的风险。

因此，鉴于资本市场环境、公司所处行业情况以及融资时机的变化，综合考虑公司实际经营情况、未来发展规划以及自身融资需求等因素，公司在与相关各方充分沟通及审慎论证后，决定终止本次公开发行可转债事项，并向中国证监会

7-1-188关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

申请撤回相关申请文件。

（2）发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市

1）基本情况

公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市的募集资金总额不超过 242000.00

万元人民币（或等值外币），募集资金总额在扣除发行费用后的净额的具体使用计划如下：

单位：万元序项目名称项目总投资额募集资金拟投入额号

1德国50万吨风电海工基地建设项目187568.19170000.00

2年产300套风力发电叶片建设项目72000.0072000.00

合计259568.19242000.00

公司于2022年10月17日召开第五届董事会2022年第一次会议、第五届监

事会2022年第一次会议，并于2022年11月4日召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案》《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》等相关议案，同意公司发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市。

公司于2023年7月18日召开第五届董事会2023年第三次会议、第五届监

事会2023年第二次会议，并于2023年8月4日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份的发行预案的议案》等相关议案，同意公司以境内新增 A 股股票为基础证券在境外发行 GDR。

2）终止原因根据中国证监会2023年5月发布《监管规则适用指引——境外发行上市类第 6 号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》（以下简称“《GDR 新规》”）规定：“境内上市公司在境外提交发行上市申请前，应当按照《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册办法》）第二十二条规定，由保荐人向境内证券交易所提交新增基础股份发行的注册申请，境内证券交易所参照上市公司向

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特定对象发行股票的程序出具审核意见，并报中国证监会注册。中国证监会可合并办理注册及备案。”《GDR 新规》发布后，公司积极准备相关申报文件，后鉴于本次 GDR 发行上市方案的股东大会相关决议以及瑞士证券交易所监管局附条件批准均已到期失效，经综合考虑公司未来发展规划以及自身融资需求等因素，公司确认本次GDR 发行上市方案期满自动终止。

2、发行人关于再融资项目的规划均出于公司谨慎性决策

（1）前次再融资项目

发行人制定历次再融资项目，均系基于彼时自身业务情况和发展战略作出的决策，公司前两次的再融资募投项目及后续实施情况如下表所示：

主要拟融资是否发投资金额募投项目后续募投项目

情况行成功（万元）建设实施情况

乌兰察布市兴和县 500MW

308589.48已建成并投产

风电场建设项目

公开发行可年产300套风力发电叶片建11574.44已建成并投产转换公司债终止设项目

券年产12万吨风力发电塔筒建11694.09已建成并投产设项目

补充流动资金项目81400.00不适用

项目尚在建设过程中，预计发行 GDR 并 德国 50 万吨风电海工基地建 187568.19 于 2027 年上半年达到预定在瑞士证券终止设项目可使用状态并投产交易所上市

补充流动资金项目72000.00不适用上述项目均围绕公司系领先的新能源装备制造商的核心定位所展开。在公司

发展第一个主要阶段，公司聚焦陆上风电装备的生产、制造与销售，塔筒是公司

多年以来发展的根基业务，累计交付量与累计市场占有率均居全球领先。随着行业及政策趋势的推动，公司迎来发展的第二个主要阶段，切入海上风电装备领域，依托陆上风电装备的生产经验、收购行业内公司等，公司在海工装备领域建立起竞争优势、收入稳定增长。

从公司历次募投项目可以看出，公司投资重点由陆上风能转向海上风能，由聚焦国内业务到新增海外业务的布局。陆风相关产品作为公司传统优势主业，为公司积累了成熟的制造技术、质量管理体系、客户资源；而海工装备是公司顺应

行业“由陆向海”的发展趋势进行的战略重心调整，也代表公司将聚焦更高附加

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值产品的业务领域，为公司未来发展贡献新的盈利增长点。公司历次募投项目均围绕着公司打造全球领先的新能源装备综合服务商的长期目标前进，与公司发展战略保持高度一致。

综上所述，发行人公开发行可转换公司债券、发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市的募投项目均围绕公司彼时自身业务情况和发展战略，且后续均以自有或自筹资金进行建设，相关再融资项目的规划均出于公司作出的谨慎决策。

（2）本次发行募投项目本次发行的募集资金总额不超过195000.00万元（含本数），拟用于“长风新能源装备制造基地扩建项目”、“天顺（射阳）风电海工智造项目（二期）”、

“天顺（阳江）重型风电海工装备智能制造项目（一期）”、“阳江港吉树作业区#J8 泊位码头工程项目”、“特种运输船舶购置项目”及“补充流动资金”。

本次募投各项目均围绕公司现有海工装备制造主业展开，核心关联于海上风电基础结构件、船舶分段制造及配套码头及运输服务，均依托公司成熟的重型钢结构制造工艺、质量管控体系及核心技术团队，是对现有业务的补充、升级或配套延伸，与主业协同性极强。关于本次发行募投项目的合理性具体情况参见本回复报告之“2、/三、结合本次募投项目拟生产的具体产品及产量情况，公司现有同类产品的产能及产能利用率情况、同行业可比公司扩产情况，以及本次募投项目市场需求、发行人市场占有率、招投标情况、在手订单或意向性协议、下游客户军

事审批情况等，说明在报告期内主要产品产能利用率较低的情况下，本次募投项目实施的必要性、新增产能的合理性及具体消化措施”。

综上所述，发行人历次再融资募投项目均围绕公司核心战略，具有谨慎性及合理性。

（二）结合本次募投项目与发行人历史申报再融资募投项目的区别与联系等，说明相关不利因素是否持续，本次再融资实施是否存在重大不确定性。

1、本次募投项目与发行人历史申报再融资募投项目的区别与联系

公司近年来再融资募投项目的区别和联系情况如下：

主要拟融资是否发投资金额募投项目区别与联系

情况行成功（万元）

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主要拟融资是否发投资金额募投项目区别与联系

情况行成功（万元）

乌兰察布市兴和县 500MW 系风电场建设项目，本次发

308589.48

风电场建设项目行未规划此类募投项目

系风电叶片工厂建设项目，年产300套风力发电叶片建

公开发行可11574.44本次发行未规划此类募投设项目转换公司债终止项目

券系风电塔筒工厂建设项目，年产12万吨风力发电塔筒建

11694.09本次发行未规划此类募投

设项目项目

补充流动资金项目81400.00不适用

发行 GDR 并 德国 50 万吨风电海工基地建 系风电海工海外工厂建设187568.19在瑞士证券终止设项目项目

交易所上市补充流动资金项目72000.00不适用长风新能源装备制造基地扩

48827.90本次发行新增募投项目

建项目天顺（射阳）风电海工智造项

21144.84本次发行新增募投项目

目（二期）本次募投

-天顺（阳江）重型风电海工装

项目49953.17本次发行新增募投项目备智能制造项目（一期）

阳江港吉树作业区#J8 泊位

31464.42本次发行新增募投项目

码头工程项目

补充流动资金56000.00不适用

（1）公司自设立至2022年聚焦陆上风电业务

公司自2005年成立以来，深耕风电领域并专注于陆上风电塔架业务。2019年，国家发改委发布《关于完善风电上网电价政策的通知》，2020年，陆上风电经历“抢装潮”。抢装潮期间，风电招标量激增，公司作为国内风塔制造龙头，产品供不应求，实现了快速发展。2021年，公司进一步完善陆上风电产业链布局：以现金1.5亿元加发行股份的方式，收购昆山新长征投资中心持有的苏州天顺风电叶片技术有限公司20%股权，实现对子公司的全资控股，旨在完善公司陆上风电产品线，切入叶片赛道。扩充产品品类，发挥产业链协同效应。

2022年，国内风电行业招标量创历史新高，行业持续扩容。在这一背景下，

公司继续聚焦完善陆上风电装备产业链，拟发行可转换债券用于陆上风电风电场建设、风电叶片及风力塔筒等项目建设，持续巩固在陆上风电领域的竞争优势。

（2）2023年至今，“陆转海”战略聚焦海上风电业务

2023年起，风电行业开启由陆向海的战略重心转移，从市场趋势来看，经

过多轮抢装及陆上市场装机的提速后，土地、消纳等硬约束的制约愈发明显，陆

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上风电的增量空间收窄，与之相比，海上风电成为更具潜力的蓝海市场。公司捕捉到了行业发展趋势，围绕公司在风电领域已形成的核心竞争优势，开始实行“由陆转海”的转型。

2023年，公司拟发行境外发行全球存托凭证，募集资金用于德国风电海工

基地建设项目，主要系基于海上风电欧洲市场需求爆发，公司核心战略正式升级为“陆转海、内转外”，聚焦海上风电海工装备，推进全球化布局。

综上所述，发行人历史申报再融资募投项目与本次募投项目均不相同，其中公开发行可转换公司债券募投项目围绕公司当时的业务情况和发展战略，募集资金拟用于陆上风电风电场建设、风电叶片及风力塔筒等项目建设，持续巩固在陆上风电领域的竞争优势，与本次募投项目相关度较低；发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市募投资金拟用于德国风电海工基地建设项目，计划生产核心产品均为主要面向欧洲市场的超大直径单桩，与本次募投“长风新能源装备制造基地扩建项目”产品存在一定相关性，两者形成节奏互补、分工明确的产能布局。

2、说明相关不利因素是否持续，本次再融资实施是否存在重大不确定性

公司2021年度公开发行可转换公司债券项目，由于2021年度公司经营业绩较同期存在较高幅度增长，2022年度经营业绩出现较大幅度下滑，可能会出现证券发行上市当年营业利润下滑超50%的情形。即可能产生《证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订）》规定“发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会可以根据情节轻重，在3个月到12个月以内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，对保荐代表人采取认定为不适当人选的监管措施：..（二）公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑

50%以上”相关情形，同时，鉴于资本市场环境、公司所处行业情况以及融资时

机的变化，综合考虑公司实际经营情况、未来发展规划以及自身融资需求等因素，公司在与相关各方充分沟通及审慎论证后，决定终止本次公开发行可转债事项。

公司 2023 年度发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市项目鉴于 GDR 发行上市

方案的股东大会相关决议以及瑞士证券交易所监管局附条件批准均已到期失效，经综合考虑公司未来发展规划以及自身融资需求等因素，公司确认本次 GDR 发行上市方案期满自动终止。

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前述历次再融资项目均为发行人根据公司自身发展规划以及自身融资需求等因素，历次再融资相关终止因素对本次发行无影响，本次再融资实施不存在重大不确定性。同时基于审慎性原则，本次向特定对象发行股票的发行风险，发行人已在募集说明书中进行充分披露。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人执行了以下核查程序：

（1）获取并查阅发行人关于公开发行可转换公司债券、发行 GDR 并在瑞士

证券交易所上市的董事会、股东会决议及相关公告文件；

（2）获取并查阅发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及附件；

（3）查阅相关行业市场发展趋势、查询相关研究报告等；

（4）查阅公司及同行业可比公司公开披露的投资者沟通纪要、年度报告等公告文件。

2、核查意见经核查，保荐人认为：

发行人此前两次终止或未实施再融资均是根据公司自身发展规划以及自身

融资需求等因素选择的撤回/终止申请，历次再融资项目，均系基于彼时自身业务情况和发展战略作出的决策，具有谨慎性及合理性。发行人历史申报再融资的终止原因对于本次发行无实质影响，不存在相关不利因素，本次再融资实施不存在重大不确定性。

十、请发行人补充披露相关风险上述回复内容涉及的相关风险事项中，发行人已在募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素/三、募集资金投资项目相关的风险”中补充披露。

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3.其他问题

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

回复：

一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序

发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险已避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并已按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的

媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明发行人本次向特定对象发行股票的申请于2026年4月27日获深圳证券交易所受理，自发行人本次发行申请受理日至本回复出具日，发行人、保荐人持续关注媒体报道情况，通过公开网络检索等方式对相关事项进行了检索核查，经核查：

自本次发行申请受理日至本回复出具日，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，未出现对本次项目信息披露的真实性、准确

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性、完整性等事项进行质疑的情形。

发行人、保荐人将持续关注有关本次发行相关的媒体报道情况，如果出现媒体对本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行质疑的情形，发行人、保荐人将及时进行核查并持续关注相关事项进展。

（以下无正文）

7-1-196关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（本页无正文，为天顺风能（苏州）股份有限公司《关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之盖章页）

天顺风能（苏州）股份有限公司年月日

7-1-197关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

发行人董事长声明

本人已认真阅读天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的

审核问询函的回复报告的全部内容，确认回复报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

发行人董事长：

严俊旭

天顺风能（苏州）股份有限公司年月日

7-1-198关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

林臻玮高士博中信证券股份有限公司年月日

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保荐人法定代表人、董事长声明

本人已认真阅读天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的

审核问询函的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人、董事长：

张佑君中信证券股份有限公司年月日

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