天顺风能:前次募集资金使用情况鉴证报告

前次募集资金使用情况鉴证报告

天顺风能（苏州）股份有限公司

容诚专字[2025]200Z1350 号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

中国·北京目录序号内容页码

1前次募集资金使用情况鉴证报告1-3

2前次募集资金使用情况专项报告1-6容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

总所：北京市西城区阜成门外大街22号

1幢10层1001-1至1001-26(100037)

TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392

E-mail:bj@rsmchina.com.cn

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容诚专字[2025]200Z1350号

天顺风能（苏州）股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“天顺风能”）

董事会编制的截至2025年9月30日止的《前次募集资金使用情况专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供天顺风能向特定对象发行股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为天顺风能向特定对象发行股票的必备文件，随其他申报材料一起上报。

二、董事会的责任按照中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》编制《前次募集资金使用情况专项报告》是天顺风能董事会的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任我们的责任是对天顺风能董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

1我们认为，后附的天顺风能《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大

方面按照《监管规则适用指引——发行类第7号》编制，公允反映了天顺风能截至2025年9月30日止的前次募集资金使用情况。

2（此页无正文，为天顺风能（苏州）股份有限公司容诚专字[2025]200Z1350号报告之签字盖章页。）容诚会计师事务所中国注册会计师：

（特殊普通合伙）潘胜国

中国注册会计师：

李朝蒙

中国·北京中国注册会计师：

侯文海

2025年12月12日

3前次募集资金使用情况专项报告

一、前次募集资金情况经中国证监会《关于核准天顺风能（苏州）股份有限公司向昆山新长征投资中心（有限合伙）发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2021〕590号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司以现金的方式支付15000.00万元交易对价并采用非公开方式向昆山新长征投资中心（有限合伙）（现更名为“扬州马特创业投资合伙企业(有限合伙)”，以下简称“昆山新长征”）发行人民币普通股（A股）

23490015股，发行价格为6.51元/股，购买其持有的苏州天顺风电叶片技术有限公司（现更名为“苏州天顺复合材料科技有限公司”，以下简称“常熟叶片”或“标的资产”）20%股权。

1、标的资产的过户情况

根据常熟市行政审批局于2021年3月26日核发的统一社会信用代码为

91320581MA1MLJAB9G的《营业执照》，昆山新长征将持有的常熟叶片 20%股

权变更至公司名下，本次变更后公司直接及间接合计持有常熟叶片100%股权，常熟叶片为公司全资子公司。

2、证券发行登记等事宜的办理情况

截至2021年3月26日止，公司已收到昆山新长征投入的价值为30292.00万元的苏州天顺20%股权，其中价值为15292.00万元的常熟叶片股权对应本次重组中公司非公开发行的股份，本次发行计入实收股本23490015元，计入资本公积（股本溢价）129429985.00元；公司变更后的注册资本为1802509062元，累计实收股本为人民币1802509062元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份及支付现金购买资产事项进行了验资，并于2021年3月31日出具“上会师报字〔2021〕第2983号”《验资报告》。

2021年4月7日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，公司本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登

1记手续已办理完毕。公司本次发行股份数量为23490015股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后公司的股份数量为1802509062股。

本次非公开发行股份购买资产未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。

二、前次募集资金的实际使用情况说明

（一）前次募集资金使用情况对照表

截至2025年9月30日，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

截至2025年9月30日，公司无募集资金实际投资项目变更情况。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

2021年发行股份及支付现金购买资产实际投资金额与承诺投资金额一致，不存在差异。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

截至2025年9月30日，公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况

（五）闲置募集资金情况说明

截至2025年9月30日，公司无临时闲置募集资金使用情况。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

（一）资产权属变更情况2021年3月1日，公司取得了中国证监会《关于核准天顺风能（苏州）股份有限公司向昆山新长征投资中心（有限合伙）发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2021〕590号），核准公司向昆山新长征发行23490015股股份购买相

2关资产。2021年3月26日，常熟叶片20%股权过户事宜完成变更登记，并取得常熟市行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320581MA1MLJAB9G 的《营业执照》。

（二）资产账面价值变化情况

单位：人民币万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

资产总额201340.93164188.66178375.46

负债总额146986.2983229.06116609.44

归属母公司所有者权益54354.6480959.6161766.02合计

注：2020年度、2021年度、2022年度数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（三）生产经营及效益贡献情况

单位：人民币万元项目2022年度2021年度2020年度

营业收入185471.09183622.02218896.44

营业成本164186.32152935.22174308.26

营业利润14501.2722853.7434872.49

利润总额14523.8222494.0334913.12扣除非经常性损益后归

属于母公司普通股股东12077.0819162.3329403.25净利润

注：2020年度、2021年度、2022年度数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（四）效益实现情况

昆山新长征承诺常熟叶片2020年、2021年及2022年累计实现的扣除非经

常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润不低于5.7亿元。业绩承诺实现情况的确认为业绩承诺期届满后，常熟叶片业绩承诺期实现的净利润金额由公司自行聘请的具有证券从业资格的审计机构出具的审计报告确定。常熟叶片效益实现情况列示如下：

单位：人民币万元项目2022年度2021年度2020年度本期实际完成数（扣除12077.0819162.3329403.25非经常性损益）3累计实际完成数（扣除60642.6648565.5829403.25非经常性损益）

完成进度106.39%85.20%51.58%

注：2020年度、2021年度、2022年度数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

截至2025年9月30日，公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中的内容不存在差异。

附件：

1、前次募集资金使用情况对照表

2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

天顺风能（苏州）股份有限公司董事会

2025年12月12日

4附件1:

前次募集资金使用情况对照表截至2025年9月30日

编制单位：天顺风能（苏州）股份有限公司金额单位：人民币万元

募集资金总额：15292.00已累计使用募集资金总额：15292.00

变更用途的募集资金总额：—各年度使用募集资金总额：

变更用途的募集资金总额比例：—2021年：15292.00投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达实际投资到预定承诺实际募集前承募集后承募集前承募集后承金额与募序实际投资实际投资可以使投资投资诺投资金诺投资金诺投资金诺投资金集后承诺号金额金额用状态项目项目额额额额投资金额日期的差额收购收购常熟常熟

1叶片叶片15292.0015292.0015292.0015292.0015292.0015292.00—不适用

20%20%

股权股权

注：公司发行人民币普通股（A股）23490015股，发行价格为 6.51元/股，发行总价为 15292.00万元，此外并支付现金15000.00万元收购常熟叶片20%股权。

5附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表截至2025年9月30日

编制单位：天顺风能（苏州）股份有限公司金额单位：人民币万元实际投资项目截止日实际效益是否投资项截止日累达到序项目名目累计承诺效益计实现效2020年度2021年2022年预计号称产能利益效益用率常熟叶片

2020-2022年累

收购常计实现的扣除非

1熟叶片20%不适用经常性损益后归29403.2519162.3312077.0860642.66是股

属于母公司普通权股股东的净利润

不低于5.7亿元