天顺风能:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002531证券简称：天顺风能公告编号：2025-035

天顺风能（苏州）股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天顺风能（苏州）股份有限公司（简称“公司”）于2025年06月19日召开了第五届董事会2025年第三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程>及相关议事规则的议案》，拟对《天顺风能（苏州）股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）部分条款进行修改和完善，本事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、修订《公司章程》的说明

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，公司统一将《公司章程》中的“股东大会”表述修改为“股东会”，审计委员会承接监事会职权，其他主要修订内容如下：

原条款修改后条款

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民的合法权益，规范公司的组织和行为，根据共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以券法》”）和其他有关规定，制订本章程。下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

新增本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。原条款修改后条款法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资本分为等额股份，股东以第十条股东以其所持股份为限对公司承担

其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全责任，公司以其全部财产对公司的债务承担部财产对公司的债务承担责任。责任。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标值。明面值。

第十九条公司发起人及发起人认购股份数如第二十条公司设立时发行的股份总数为

下：150000000.00股，面额股的每股金额为1持股数元。公司发起人及发起人认购股份数如下：

股东名称持股比例

（股）（一）上海天神投资管理有限公司，认购股上海天神投资管理有限份77160000股，以净资产折股出资，出资

7716000051.44%

公司时间为2009年12月8日；

（二）REAL FUN HOLDINGS LIMITED，REAL FUN

5184000034.56%认购股份51840000股，以净资产折股出资，

HOLDINGS LIMITED出资时间为2009年12月8日；

新疆利能股权投资管理

1500000010.00%（三）其他发起人为新疆利能股权投资管理

合伙企业

合伙企业、上海丰登投资管理有限公司、上上海丰登投资管理有限

34500002.30%海亚商创业投资有限公司、上海博毅投资管

公司

理有限公司，在公司成立满1年后，已先后上海亚商创业投资有限

15000001.00%将持有的公司股权依法转让，不再是本公司

公司股东。

上海博毅投资管理有限

10500000.70%上述股份系发起人将其在天顺（苏州）金属

公司制品有限公司拥有的权益作为对公司的出

发起设立时总股本150000000100.00%资，以天顺（苏州）金属制品有限公司截止上述股份系发起人将其在天顺（苏州）金属制2009年10月31日经审计的净资产值人民币

品有限公司拥有的权益作为对公司的出资，以234966462.61元中的人民币150000000.00天顺（苏州）金属制品有限公司截止2009年元，按1:1的比例折合为公司的股本总额

10月31日经审计的净资产值人民币150000000.00股，其余人民币84966462.61

234966462.61元中的人民币150000000.00元列入公司的资本公积。

元，按1:1的比例折合为公司的股本总额

150000000.00股，其余人民币84966462.61

元列入公司的资本公积。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或公司的子公司（包括公的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人借款等形式，为他人取得本公司或者其母公提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股原条款修改后条款

份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的股

司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行份，自公司股票在证券交易所上市交易之日股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易起一年内不得转让。

所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申持有的本公司的股份及其变动情况，在就任报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任时确定的任职期间每年转让的股份不得超职期间每年转让的股份不得超过其所持有本过其所持有本公司同一类别股份总数的百公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股分之二十五；所持本公司股份自公司股票上份自公司股票上市交易之日起一年内不得转市交易之日起一年内不得转让。上述人员离让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持职后半年内，不得转让其所持有的本公司股有的本公司股份。份。

法律、行政法规或者中国证监会对股东转让

其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决者委派股东代理人参加股东会，并行使相应权；的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议（三）对公司的经营行为进行监督，提出建或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定（四）依照法律、行政法规及公司章程的规

转让、赠予或质押其所持有的股份；定转让、赠予或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股账簿、会计凭证；

份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议股份份额参加公司剩余财产的分配；

持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程持异议的股东，要求公司收购其股份；

所赋予的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息第三十五条股东要求查阅、复制公司有关

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等公司股份的种类以及持股数量的书面文件。公法律、行政法规的规定及本章程的规定。股司经核实股东身份后按照股东的要求提供相东要求查阅、复制前条所述有关信息或者索关信息或资料。取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类、持股数量、信息使用用途和保原条款修改后条款密承诺的书面文件。公司经核实后予以脱敏提供。

第三十六条公司股东大会、董事会决议内容第三十七条公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法违反法律、行政法规的，股东有权请求人民院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反法律、行政法规或者公司章程，或者决违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起议内容违反公司章程的，股东可以自决议做六十日内，请求人民法院撤销。出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行公司职第三十九条审计委员会成员以外的董事、务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，高级管理人员执行公司职务时违反法律、行给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独政法规或者本章程的规定，给公司造成损失或合并持有公司百分之一以上股份的股东有的，连续一百八十日以上单独或合计持有公权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事司百分之一以上股份的股东有权书面请求

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可会成员执行公司职务时违反法律、行政法规以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。或者本章程的规定，给公司造成损失的，前原条款修改后条款监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求述股东可以书面请求董事会向人民法院提

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十起诉讼。

日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之前款规定的股东有权为了公司的利益以自己日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、的名义直接向人民法院提起诉讼。不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规司的利益以自己的名义直接向人民法院提定向人民法院提起诉讼。起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百

分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）以其认购的股份为限对公司承担责任；（三）除法律、行政法规规定的情形外，不

（四）除法律、行政法规规定的情形外，不得得抽回其股本；

退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他

（五）依法行使股东权利，不得滥用股东权利股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司股东有限责任损害公司债权人的利益；

法人独立地位和股东有限责任损害公司债权（五）法律、行政法规及本章程规定应承担人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者的其他义务。

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（六）法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。原条款修改后条款

第三十九条持有公司百分之五以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司的股东、控股股东或实际控制人不得侵占删除公司资产或占用公司资金。如果存在股东占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。

公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司

资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司有权视其情节轻重对直接责任人给予处分。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应

新增当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司的控股股东、实际控制人

员应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；原条款修改后条款

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成。

法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（一）选举和更换非由职工代表担任的董监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；原条款修改后条款

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决亏损方案；

算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏议；

损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（六）对公司合并、分立、解散、清算或者议；变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务更公司形式作出决议；的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出保事项；

决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担产超过公司最近一期经审计总资产30%的事保事项；项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十一）审议批准变更募集资金用途事项；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事（十二）审议股权激励计划和员工持股计项；划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本股东会可以授权董事会对发行股票、公司债章程规定应当由股东大会决定的其他事项。券作出决议。

第四十二条未经董事会或股东大会审议通第四十七条公司下列对外担保行为，须经过，公司不得对外提供担保。股东会审议通过：

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通（一）本公司及其控股子公司的对外担保总过：额，超过公司最近一期经审计净资产的50%

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产以后提供的任何担保；

10%的担保；（二）公司的对外担保总额，超过公司最近

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，一期经审计总资产的30%以后提供的任何担

超过公司最近一期经审计净资产的50%以后保；

提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额

（三）为最近一期财务报表数据显示资产负债超过公司最近一期经审计总资产30%的担

率超过70%的担保对象提供的担保；保；

（四）最近十二个月内担保金额累计计算超过（三）为资产负债率超过70%的担保对象提

公司最近一期经审计总资产30%的担保；供的担保；

（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以产10%的担保；

后提供的任何担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的的担保。

担保。（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他

（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

担保情形。

董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会原条款修改后条款议的三分之二以上董事审议同意。

股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二

以上通过，并经全体独立董事三分之二以上同意。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联

人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为：第五十条本公司召开股东会的地点为：公公司住所地或股东大会通知中列明的地点。股司住所地或股东会通知中列明的地点。股东东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公会将设置会场，以现场形式召开。公司还将司还将提供网络投票的方式为股东参加股东提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。会的，视为出席。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开第五十二条董事会应当在规定的期限内按临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东时召集股东会。

大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规经全体独立董事过半数同意，独立董事有权和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同向董事会提议召开临时股东会。对独立董事意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意要求召开临时股东会的提议，董事会应当根见。据法律、行政法规和本章程的规定，在收到董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董提议后十日内提出同意或不同意召开临时事会决议后的五日内发出召开股东大会的通股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说时股东会的，将在作出董事会决议后的五日明理由并公告。内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大第五十五条审计委员会或股东决定自行召会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所集股东会的，须书面通知董事会，同时向深备案。圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。得低于百分之十。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及审计委员会或召集股东应在发出股东会通

股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所证明材料。提交有关证明材料。

召集股东应当在不晚于发出股东会通知时，承诺自提议召开股东会之日至股东会召开日期间不减持其所持该上市公司股份并披露。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股第五十六条对于审计委员会或股东自行召东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事集的股东会，董事会和董事会秘书将予配会将提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

董事会未提供股东名册的，召集人可以持召原条款修改后条款集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监第五十九条公司召开股东会，董事会、审

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份计委员会以及单独或者合并持有公司1%以的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的单独或者合计持有公司百分之一以上股份股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提的股东，可以在股东会召开十日前提出临时案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案提案并书面提交召集人。召集人应当在收到后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提提案后两日内发出股东会补充通知，公告临案的内容。时提案的内容，并将该临时提案提交股东会除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明公司章程的规定，或者不属于股东会职权范的提案或增加新的提案。围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五除前款规定的情形外，召集人在发出股东会十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并通知公告后，不得修改股东会通知中已列明作出决议。的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五

十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召开二第六十条召集人将在年度股东会召开二十

十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会日前以公告方式通知各股东，临时股东会将将于会议召开十五日前以公告方式通知各股于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。东。在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出第六十六条个人股东亲自出席会议的，应示本人身份证或其他能够表明其身份的有效出示本人身份证或其他能够表明其身份的

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席有效证件或证明；代理他人出席会议的，应会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委委托的代理人出席会议。法定代表人出席会托的代理人出席会议。法定代表人出席会议议的，应出示本人身份证、能证明其具有法的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代定代表人资格的有效证明；代理人出席会议表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位位的法定代表人依法出具的书面授权委托的法定代表人依法出具的书面授权委托书。书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大第六十七条股东出具的委托他人出席股东

会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人姓名或者名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票原条款修改后条款

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人的指示等；

股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具第六十八条代理投票授权委托书由委托人体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表授权他人签署的，授权签署的授权书或者其决。他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公第六十九条出席会议人员的会议登记册由司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓公司负责制作。会议登记册载明参加会议人名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓姓名（或单位名称）等事项。名（或单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事和高级管理人

事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和员列席会议的，董事和高级管理人员应当列其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长第七十二条股东会由董事长主持。董事长

不能履行职务或不履行职务时，由副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数事共同推举的一名董事主持。以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副审计委员会自行召集的股东会，由审计委员董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半会召集人主持。审计委员会召集人不能履行数以上董事共同推举的一名董事主持。职务或不履行职务时，由过半数审计委员会监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

持。监事会主席不能履行职务或不履行职务股东自行召集的股东会，由召集人或者其推时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能举代表主持。

履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事召开股东会时，会议主持人违反议事规则使共同推举的一名监事主持。股东会无法继续进行的，经现场出席股东会股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表有表决权过半数的股东同意，股东会可推举主持。一人担任会议主持人，继续开会。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议第八十一条下列事项由股东会以普通决议

通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏方案；损方案；原条款修改后条款

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所第八十三条股东以其所代表的有表决权的

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份数额行使表决权，每一股份享有一票表股份享有一票表决权。决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独项时，对中小投资者表决应当单独计票。单计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部股份不计入出席股东大会有表决权的股份总分股份不计入出席股东会有表决权的股份数。总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规法》第六十三条第一款、第二款规定的，该定比例部分的股份在买入后的三十六个月内超过规定比例部分的股份在买入后的三十

不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表六个月内不得行使表决权，且不计入出席股决权的股份总数。东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提第九十三条出席股东会的股东，应当对提

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对交表决的提案发表以下意见之一：同意、反或弃权。对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的港股票市场交易互联互通机制股票的名义

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股持有人，按照实际持有人意思表示进行申报份数的表决结果应计为“弃权”。的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形第九十九条公司董事为自然人，有下列情之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；原条款修改后条款

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满利，执行期满未逾五年；未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者之日起未逾二年；

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人（三）担任破产清算的公司、企业的董事或责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有未逾三年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人逾三年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；责令关闭之日起未逾三年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿期限未满的；被人民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他（六）被中国证监会处以证券市场禁入处内容。罚，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委（七）被证券交易所公开认定为不适合担任派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情上市公司董事、高级管理人员等，期限未满形的，公司解除其职务。的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，并第一百条董事由股东会选举或更换，并可可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事在任期届满前由股东会解除其职务。董事任任期三年，任期届满可连选连任。期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在任期届满时为止。董事任期届满未及时改改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履依照法律、行政法规、部门规章和本章程的行董事职务。规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董管理人员职务的董事以及由职工代表担任

事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过的董事，总计不得超过公司董事总数的二分公司董事总数的二分之一。之一。

公司设职工代表董事一名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主

选举产生，无需提交股东会审议。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收应当采取措施避免自身利益与公司利益冲原条款修改后条款入，不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会他个人名义开立账户存储；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，过，不得直接或者间接与本公司订立合同或

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，者进行交易；

自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（八）不得擅自披露公司秘密；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规能利用该商业机会的除外；

定的其他忠实义务。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所东会决议通过，不得自营或者为他人经营与有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的执行职务应当为公司的最大利益尽到管理权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、者通常应有的合理注意。

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业董事对公司负有下列勤勉义务：

活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

（二）应公平对待所有股东；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

（三）及时了解公司业务经营管理状况；律、行政法规以及国家各项经济政策的要

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意求，商业活动不超过营业执照规定的业务范见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；围；原条款修改后条款

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（二）应公平对待所有股东；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

定的其他勤勉义务。见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一○○条董事可以在任期届满以前提出辞第一百〇四条董事可以在任期届满以前提职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职董事会将在两日内披露有关情况。报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最司将在两个交易日内披露有关情况。如因董低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍事的辞职导致公司董事会低于法定最低人应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应规定，履行董事职务。当依照法律、行政法规、部门规章和本章程除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达规定，履行董事职务。

董事会时生效。

第一○一条董事辞职生效或者任期届满，应第一百〇五条公司建立董事离职管理制

向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生除。董事对公司商业秘密的保密义务在其任职效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其他忠实义务的持续时间应当根据公平原则任期结束后并不当然解除。董事在任职期间决定，视事件发生与董事离任之间时间的长因执行职务而应承担的责任，不因离任而免短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结除或者终止。董事对公司商业秘密的保密义束而定。务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续时间应当

根据公平原则，视事件发生与董事离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一○三条董事执行公司职务时违反法律、第一百〇八条董事执行公司职务，给他人

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一○四条独立董事应按照法律、行政法规、删除原条款修改后条款中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一○六条董事会由七名董事组成，包括独第一百一十条董事会由七名董事组成，包立董事三名。括职工董事一名、独立董事三名。

第一○七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损案；方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发案；行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

债券或其他证券及上市方案；或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或案；

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

（十一）制订公司独立董事的津贴标准预案；项；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程（十五）法律、行政法规、部门规章、本章以及股东大会授予的其他职权。程或股东会授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。原条款修改后条款

第一一二条董事长行使下列职权：第一百一十五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

董事会授权董事长决定以下对外投资事项：对于股东会、董事会职权范围以外的事项，

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经由董事长决定。

审计总资产的10%以下（不包括10%），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以下（不包括10%），该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

经审计营业收入的10%以下（不包括10%）；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的10%以下（不包括10%）；

（五）交易的成交金额（含债务的承担和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以下（不包括10%）；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的10%以下（不包括10%）。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一一五条有下列情形之一的，董事长应在第一百一十八条代表十分之一以上表决权

十日内召集和主持临时董事会会议：的股东、三分之一以上董事或者审计委员

（一）代表十分之一以上表决权的股东；会，可以提议召开董事会临时会议。董事长

（二）董事长认为必要时；应在自接到提议后十日内，召集和主持临时

（三）三分之一以上董事联名提议时；董事会会议。

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时。

第一一六条董事会召开临时董事会会议的通第一百一十九条董事会召开临时董事会会

知方式和通知期限为：每次会议应当于会议召议的通知方式和通知期限为：每次会议应于开五日以前以书面通知全体董事。但是经全体会议召开三日以前以书面通知全体董事。如董事会一致同意时，可按董事留存于公司的电有紧急事项，可通过口头、电话等电子通讯话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时方式随时通知召开董事会临时会议。

会议。

第一一八条董事会会议应有过半数的董事出第一百二十一条董事会会议应有过半数的席方可举行。董事会做决议，必须经全体董事董事出席方可举行。董事会做决议，必须经的过半数通过。全体董事的过半数通过。原条款修改后条款董事会决议的表决，实行一人一票。

第一一九条董事与董事会会议决议事项所涉第一百二十二条董事与董事会会议决议事

及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席系的董事不得对该项决议行使表决权，也不即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关得代理其他董事行使表决权。该董事会会议系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事由过半数的无关联关系董事出席即可举行，人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审董事会会议所作决议须经无关联关系董事议。过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一二一条董事会决议表决方式为：书面方第一百二十四条董事会召开会议采用现场式，每名董事有一票表决权。董事会临时会议会议方式、电子通讯方式或二者相结合的方在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过式。董事会决议以记名投票方式表决。董事书面决议代替召开董事会会议，并由参会董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前签字。提下，可以通过书面决议代替召开董事会会议，并由参会董事签字。

第一二二条董事会应当对会议所议事项的决第一百二十五条董事会应当对会议所议

定作成会议记录，出席会议的董事、董事会秘事项的决定作成会议记录，出席会议的董事书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会应当在会议记录上签名。董事会会议记录作议的董事有权要求在记录上对其在会议上的为公司档案保存，保管期限为十年。

发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。

第一二四条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参删除与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百二十七条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程

新增的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

新增（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股原条款修改后条款

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

新增

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董事会的成新增员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：原条款修改后条款

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的新增事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方新增案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会新增议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。原条款修改后条款独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十四条公司董事会设置审计委员新增会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十六条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

新增（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成新增员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条公司董事会设置战略与可

持续发展、提名、薪酬与考核等其他专门委

新增员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制原条款修改后条款定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召

集人另有规定的，从其规定。

第一百三十九条战略与可持续发展委员会

负责对公司长期发展战略和重大投资决策、

可持续发展事项、公司 ESG 治理等工作进

行研究并向公司董事会提出建议：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大

投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大

资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对公司可持续发展事项进行审议及监督，包括目标、规划、政策制定、组织实施、新增风险评估、绩效表现、信息披露等事宜；

（五）对公司 ESG 治理进行研究并提供决

策咨询建议，包括 ESG 治理愿景、目标、政策等；

（六）对公司 ESG 报告及其他可持续发展相关披露信息进行审阅；

（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

事会对战略与可持续发展委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略与可持续发展委员会的意见及

未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行原条款修改后条款披露。

第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件新增的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一二五条公司设总经理一名，由董事会聘第一百四十二条公司设总经理一名，由董任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会事会决定聘任或解聘。

聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任责人、董事会秘书为公司高级管理人员。或解聘。

第一二六条本章程第九十五条关于不得担任第一百四十三条本章程关于不得担任董事

董事的情形、同时适于高级管理人员。本章程的情形、离职管理制度的规定，同时适于高

第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八级管理人员。

条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的适用于高级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。

第一三六条高级管理人员执行公司职务时违第一百五十二条高级管理人员执行公司职

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一三八条本章程第九十五条关于不得担任

董事的情形，同时适用于监事。在任监事出现本章程第九十五条规定的情形，公司监事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关删除监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一三九条监事应当遵守法律、行政法规和删除原条款修改后条款本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一四○条监事的任期每届为三年。监事任删除期届满，连选可以连任。

第一四一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应删除当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一四二条监事应当保证公司披露的信息真

实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认删除意见。

第一四三条监事可以列席董事会会议，并对删除董事会决议事项提出质询或建议。

第一四四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿删除责任。

第一四五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司删除造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一四六条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，可以设副主席。

监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会

副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半删除数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司

职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一四七条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

删除

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的

行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；原条款修改后条款

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一四八条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。删除监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一四九条监事会制定监事会议事规则，明

确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事删除会的工作效率和科学决策。

第一五○条监事会应当将所议事项的决定做

成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一五一条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

删除

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一五五条公司分配当年税后利润时，应当第一百五十七条公司分配当年税后利润

提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公时，应当提取利润的百分之十列入公司法定司法定公积金累计额为公司注册资本的百分公积金。公司法定公积金累计额为公司注册之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润损的，在依照前款规定提取法定公积金之弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金前，应当先用当年利润弥补亏损。

后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提公司从税后利润中提取法定公积金后，经股取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后东会决议，还可以从税后利润中提取任意公所余税后利润，按照股东持有的股份比例分积金。

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提润，按照股东持有的股份比例分配，但本章取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必程规定不按持股比例分配的除外。

须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有股东会违反《公司法》向股东分配利润的，的本公司股份不参与分配利润。股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董原条款修改后条款事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一五六条公司的公积金用于弥补公司的亏第一百五十九条公司的公积金用于弥补公

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏公司注册资本。

损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和积金将不少于转增前公司注册资本的百分之法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定二十五。使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一五八条公司利润分配政策为：第一百五十八条公司利润分配政策为：

（二）公司利润分配具体政策如下：（二）公司利润分配具体政策如下：

3、利润分配的期间间隔3、利润分配的期间间隔

公司原则上每年度进行一次利润分配。公司董在符合分红条件情况下，公司原则上每年度事会可以根据公司的生产经营和资金需求等进行一次利润分配。在满足公司正常生产经情况，提议进行中期分红。营的资金需求情况下，公司董事会可以根据

4、公司发放股票股利的具体条件：公司的生产经营和资金需求等情况，提议进

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股行中期分红。公司召开年度股东会审议年度票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利利润分配方案时，可审议批准下一年中期现有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足金分红的条件、比例上限、金额上限等。年上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预度股东会审议的下一年中期分红上限不应案。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配超过相应期间归属于公司股东的净利润。董利润的，董事会应遵循以下原则：事会根据股东会决议在符合利润分配的条

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支件下制定具体的中期分红方案。

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次4、公司发放股票股利的具体条件：

利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；公司在经营情况良好，并且董事会认为公司

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次股利有利于公司全体股东整体利益时，可以利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；在满足上述现金分红的条件下，提出股票股

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支利分配预案。公司董事会应当综合考虑所处

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安安排和投资者回报等因素，区分下列情形，排的，可以按照前项规定处理。并按照本章程规定的程序，提出差异化的现重大投资计划或重大现金支出安排是指：公司金分红政策：

未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金

买设备的累计支出达到或者超过公司最近一支出安排的，进行利润分配时，现金分红在期经审计净资产的百分之三十，且超过五千万本次利润分配中所占比例最低应达到百分元人民币。之八十；

（三）公司利润分配的决策程序和机制：（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金

1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润本次利润分配中所占比例最低应达到百分原条款修改后条款分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决之四十；

议后提交股东大会审议。（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需支出安排的，进行利润分配时，现金分红在经二分之一以上独立董事同意，方能提交公司本次利润分配中所占比例最低应达到百分股东大会审议。利润分配方案应当经出席股东之二十；

大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出

2、公司因前述特殊情况不进行现金分红时，安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。

董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留本条约定的重大投资计划或重大现金支出

存收益的确切用途及预计投资收益等事项进安排是指：公司未来十二个月内拟对外投

行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东资、收购资产或者购买设备的累计支出达到大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。或者超过公司最近一期经审计净资产的百

3、公司股东大会对现金分红具体方案进行审分之三十，且超过五千万元人民币。

议时，应当采用网络投票方式，公司应充分听现金分红在本次利润分配中所占比例为现取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会金股利除以现金股利与股票股利之和。

上听取股东的意见外，还通过电话、传真、邮（三）公司利润分配的决策程序和机制：

件及投资者关系互动平台等方式与股东特别1、公司在制定现金分红具体方案时，董事是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股会应当认真研究和论证公司现金分红的时东关心的问题。机、条件和最低比例、调整的条件及其决策

（四）公司利润分配政策的执行：程序要求等事宜。公司的利润分配方案由公股东大会审议通过利润分配决议后的六十日司管理层拟定后提交公司董事会审议。董事内，董事会必须实施利润分配方案。存在股东会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分形成专项决议后提交股东会审议。

配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以2、公司因前述特殊情况不进行现金分红时，偿还其占用的资金及相应的资金占用费用。董事会就不进行现金分红的具体原因、公司

（五）公司利润分配政策的调整周期及决策机留存收益的确切用途、预计投资收益等事项

制：以及下一步为增强投资者回报水平拟采取

1、公司根据经营发展情况，每三年对利润分的举措等进行专项说明，提交股东会审议，

配政策进行重新审阅，并充分听取和考虑投资并在公司指定媒体上予以披露。

者（特别是中小投资者）、独立董事和监事的3、公司股东会对现金分红具体方案进行审意见，必要时，对公司正在实施的股利分配政议时，应当采用网络投票方式，公司应充分策做出适当的修改，以确定该时段的分红回报听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东计划。会上听取股东的意见外，应当通过电话、传如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，或者公真、邮件及投资者关系互动平台等多种渠道司外部经营环境发生重大变与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自时答复中小股东关心的问题。

身经营状况发生较大变化、或现行的利润分配4、独立董事认为现金分红具体方案可能损

政策影响公司的可持续经营，确有必要对公司害公司或者中小股东权益的，有权发表独立利润分配政策进行调整的，公司可以根据本章意见。董事会对独立董事的意见未采纳或未程规定的利润分配政策的基本原则对利润分完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

违反中国证监会和证券交易所的有关规定。（四）公司利润分配政策的执行：

2、正常情况下，公司的利润分配政策不得调公司股东会对利润分配方案作出决议后，或整。公司根据生产经营情况、投资规划和长期者公司董事会根据年度股东会审议通过的原条款修改后条款发展的需要确需调整利润分配政策的，应通过下一年中期分红条件和上限制定具体方案多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟后，须在两个月内完成股利（或股份）的派通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，发事项。

必须由董事会作出专项讨论，详细论证、说明存在股东违规占用公司资金情况的，公司在调整理由并形成书面报告，书面报告需经全体进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的董事过半数以及三分之二以上独立董事通过。现金红利，以偿还其占用的资金及相应的资通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大金占用费用。

会的股东所持表决权的三分之二以上通过，独（五）公司利润分配政策的调整周期及决策立董事应当对该议案发表独立意见。监事会应机制：

当对董事会调整的利润分配政策进行审议，并1、公司根据经营发展情况，每三年可对利经过半数监事通过。监事会同时应对董事会和润分配政策进行重新审阅，并充分听取和考管理层执行公司分红政策的情况及决策程序虑投资者（特别是中小投资者）、独立董事进行监督。的意见，必要时，对公司正在实施的股利分配政策做出适当的修改，以确定该时段的分红回报计划。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，或者公司外部经营环境发生重大变

化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化、或现行的利润

分配政策影响公司的可持续经营，确有必要对公司利润分配政策进行调整的，公司可以根据本章程规定的利润分配政策的基本原则对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

2、正常情况下，公司的利润分配政策不得调整。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，必须由董事会作出专项讨论，详细论证、说明调整理由并形成书面报告，书面报告需经全体董事过半数通过。通过后，提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一五九条公司实行内部审计制度，配备专第一百六十条公司实行内部审计制度，明

职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行确内部审计工作的领导体制、职责权限、人内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。原条款修改后条款

第一六○条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人删除向董事会负责并报告工作。

第一百六十一条公司内部审计机构对公司

新增业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

新增理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根新增据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十四条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通新增时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十五条审计委员会参与对内部审新增计负责人的考核。

第一六二条公司聘用会计师事务所必须由股第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事

东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委务所必须由股东会决定，董事会不得在股东任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。

第一六五条公司解聘或者不再续聘会计师事第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，师事务所时，提前十五天事先通知会计师事公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务表决时，允许会计师事务所陈述意见。

所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说不当情形。明公司有无不当情形。

第一六六条公司的通知以下列形式发出：第一百七十一条公司的通知以下列形式发

（一）以专人送出；出：

（二）以邮寄方式送出；（一）以专人送出；

（三）以公告方式进行；（二）以邮件方式送出；

（四）公司章程规定的其他形式。（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一六九条公司召开董事会、监事会的会议第一百七十四条公司召开董事会的会议通通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件等知，以专人送达、邮寄、公告、传真、电话、方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事电子邮件、口头等方式进行。

会、监事会临时会议，本章程另有规定的除外。原条款修改后条款第一七○条公司通知以专人送出的，由被送第一百七十五条公司通知以专人送出的，达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人由被送达人在送达回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送被送达人签收日期为送达日期；公司通知以出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第三个日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公工作日为送达日期；公司通知以公告方式送告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日通知以传真、电话、电子邮件、口头通知等期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑方式送出的，以发送日期为送达日期。

记录的电子邮件发送时间为送达日期。

第一七二条公司指定《证券时报》为刊登公第一百七十七条公司指定符合中国证监会司公告和其他需要披露信息的报刊；指定巨潮规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需资讯网为登载公司公告和其他需要披露信息要披露信息的媒体。

的网站。

第一七三条公司合并可以采取吸收合并或者第一百七十八条公司合并可以采取吸收合新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并或者新设合并。

并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。的公司解散。两个以上公司合并设立一个新公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并的公司为新设合并，合并各方解散。

编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出第一百七十九条公司合并支付的价款不超合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十过本公司净资产百分之十的，可以不经股东日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通会决议，但本章程另有规定的除外。

知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告公司依照前款规定合并不经股东会决议的，之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或应当经董事会决议。

者提供相应的担保。第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一七七条公司需要减少注册资本时，必须第一百八十四条公司减少注册资本，将编编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出制资产负债表及财产清单。

减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，公司自股东会作出减少注册资本决议之日并于三十日内在《证券时报》上公告。债权人起十日内通知债权人，并于三十日内在公司自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书指定信息披露媒体上或者国家企业信用信的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清息公示系统公告。债权人自接到通知书之日偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注起三十日内，未接到通知书的自公告之日起册资本将不低于法定的最低限额。四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者原条款修改后条款本章程另有规定的除外。

第一百八十五条公司依照本章程第一百五

十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章新增程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十六条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收新增到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另新增有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一七九条公司因下列原因解散：第一百八十九条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

会使股东利益受到重大损失，续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东通过其他途径不能解决的，持有公司百分之表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法十以上表决权的股东，可以请求人民法院解院解散公司。散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一八○条公司有本章程第一百七十九条第第一百九十条公司有本章程第一百八十九

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会股东分配财产的，可以通过修改本章程或者会议的股东所持表决权的2/3以上通过。经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会作原条款修改后条款

出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一八一条公司因本章程第一百七十九条第第一百九十一条公司因本章程第一百八十

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起第（五）项规定而解散的，应当清算。董事十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董为公司清算义务人，应当在解散事由出现之事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立日起十五日内成立清算组，开始清算。

清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院清算组由董事组成，但是本章程另有规定或指定有关人员组成清算组进行清算。者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一八三条清算组应当自成立之日起十日内第一百九十三条清算组应当自成立之日起

通知债权人，并于六十日内在《证券时报》上十日内通知债权人，并于六十日内在公司指公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日定信息披露媒体上或者国家企业信用信息内，未接到通知书的自公告之日起四十五日公示系统公告。债权人应当自接到通知书之内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，日起三十日内，未接到通知书的自公告之日应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。起四十五日内，向清算组申报其债权。

清算组应当对债权进行登记。在申报债权期债权人申报债权，应当说明债权的有关事间，清算组不得对债权人进行清偿。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一八五条清算组在清理公司财产、编制资第一百九十五条清算组在清理公司财产、产负债表和财产清单后发现公司财产不足清编制资产负债表和财产清单后发现公司财

偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组请破产清算。

应当将清算事务移交给人民法院。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一八七条清算组成员应当忠于职守，依法第一百九十七条清算组成员履行清算职履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受责，负有忠实义务和勤勉义务。

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成清算组成员因故意或者重大过失给公司或者损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一九五条本章程以中文书写，其他任何语第二百〇五条本章程以中文书写，其他任

种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在何语种或不同版本的章程与本章程有歧义苏州市市场监督管理局最近一次核准登记后时，以在公司属地市场监督管理局最近一次的中文版章程为准。核准登记后的中文版章程为准。

第一九六条本章程所称“以上”、“以内”、第二百〇六条本章程所称“以上”、“以

“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、内”、“以下”，都含本数；“过”、“以“低于”、“多于”不含本数。外”、“低于”、“多于”不含本数。

第一九八条本章程附件包括股东大会议事规第二百〇八条本章程附件包括股东会议事