华泰联合证券有限责任公司
关于
天山铝业集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之
2023年度持续督导的核查意见
暨持续督导总结报告书独立财务顾问
签署日期：二〇二三年四月释义
在本核查意见暨持续督导总结报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
天山铝业/上市公司/公天山铝业集团股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股指
司票代码：002532
新界泵业指新界泵业集团股份有限公司，系上市公司曾用名截至评估基准日新界泵业全部资产（扣除预留货币资金150置出资产指
0万元以及2019年5月7日实施的分红款项）及负债
标的资产/置入资产指新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司100%股权
新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司，原为新疆生产标的公司/天铝有限指建设兵团第八师天山铝业股份有限公司新界泵业重大资产置换及发行股份购买新疆生产建设兵团
本次交易/本次重组指
第八师天山铝业股份有限公司100%股权暨关联交易
锦隆能源、锦汇投资、潍坊聚信锦濛、曾超懿、曾超林、曾
交易对方/标的公司全明柳、华融致诚柒号、曾益柳、曾鸿、芜湖信泽润、浙物暾指
体股东澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥
澜、大连万林
锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、补偿义务人指曾鸿
本次交易交割完毕后的三年（含完成当年），即2020年度、补偿期限/业绩承诺期指
2021年度及2022年度
定价基准日指上市公司第四届董事会第九次会议相关决议公告之日《盈利预测补偿协《新界泵业与锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明指议》柳、曾益柳、曾鸿之盈利预测补偿协议》欧豹国际指欧豹国际集团有限公司
曾超懿、曾超林及其曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇指一致行动人投资
潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁
标的公司财务投资者指波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林
1锦隆能源指石河子市锦隆能源产业链有限公司，标的公司控股股东
锦汇投资指石河子市锦汇能源投资有限公司
潍坊聚信锦濛指潍坊聚信锦濛投资管理合伙企业（有限合伙）
华融致诚柒号指华融致诚柒号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）
芜湖信泽润指芜湖信泽润投资管理合伙企业（有限合伙）
浙物暾澜指浙物暾澜（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）
宁波深华腾十三号指宁波梅山保税港区深华腾十三号股权投资中心（有限合伙）
珠海浚瑞指珠海浚瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
芜湖润泽万物指芜湖润泽万物投资管理合伙企业（有限合伙）
杭州祥澜指杭州祥澜投资合伙企业（有限合伙）大连万林指大连万林进出口有限公司深交所指深圳证券交易所
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）《财务顾问业务管理指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》办法》评估基准日指2018年12月31日
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元中国证监会指中国证券监督管理委员会中登公司指中国证券登记结算有限责任公司
独立财务顾问/华泰联指华泰联合证券有限责任公司
合/华泰联合证券
中审众环会计师指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）天健评估指北京天健兴业资产评估有限公司坤元评估指坤元资产评估有限公司
注：本核查意见暨持续督导总结报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见暨持续督导总结报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
2独立财务顾问声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为天山铝业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等相关规定的有关要求，经过审慎核查，结合上市公司2023年度报告，出具本次重大资产重组的持续督导意见，特作如下声明：
1、本核查意见暨持续督导总结报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，
本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本核查意见暨持续督导总结报告书不构成对上市公司的任何投资建议，
投资者根据本核查意见暨持续督导总结报告书所做出的任何投资决策而产生的
相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
暨持续督导总结报告书中列载的信息和对本核查意见暨持续督导总结报告书做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
32020年6月12日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准新界泵业集团股份有限公司重大资产重组及向石河子市锦隆能源产业链有限公司等发行股份购买资产申请的批复》（证监许可[2020]1132号），核准上市公司向锦隆能源等16名交易对方发行股份购买相关资产。
华泰联合证券作为上市公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易的独立财务顾问，根据《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等有关规定的相关要求，对上市公司进行持续督导，并发表意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
1、重大资产置换上市公司将截至评估基准日全部资产（扣除预留货币资金1500万元以及
2019年5月7日实施的分红款项）及负债作为置出资产，与锦隆能源截至评估
基准日所持标的公司全部股份的等值部分进行置换，置出资产最终承接主体为许敏田、杨佩华或其指定的最终承接置出资产载体的第三方。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕241号评估报告，以2018年12月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置出资产评估值为148879.21万元，经各方协商确定置出资产的作价为148880万元。
根据天健评估出具的天兴评报字（2019）第0315号评估报告，以2018年12月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中标的公司100%股权的评估值为1702801.21万元，经交易双方友好协商，标的公司100%股权的作价为1702800万元，其中锦隆能源所持的标的公司股权作价为
568027.51万元。
2、发行股份购买资产
4本次交易中，置出资产的作价为148880.00万元，锦隆能源所持的标的公司
股权作价为568027.51万元，上述差额为419147.51万元，除锦隆能源外，标的公司其他股东持有的股权作价为1134772.49万元，针对锦隆能源所持资产的差额及标的公司其他股东所持的股权，由上市公司以发行股份的方式购买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第九次会议
决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.79元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2019年4月19日，上市公司召开2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配方案》，向全体股东每10股派发现金股利2元人民币（含税），除权除息日为2019年5月7日。根据前述安排，本次发行股份价格相应调整，调整后的发股价格为4.59元/股。本核查意见暨持续督导总结报告书及相关文件的发股价格均以4.59元/股进行计算。
3、股份转让
欧豹国际拟将其持有的上市公司7152万股转让给曾超懿；欧豹国际、许敏田、许龙波拟将其分别持有的上市公司2448万股、2016万股、2688万股（合计7152万股）转让给曾超林。各方确认，剔除归属于转让方的上市公司2018年度分红后，每股转让价格为5.80元/股，曾超懿、曾超林以现金或经双方认可的其他方式支付受让目标股份的对价。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，上市公司的控股股东将变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、曾超林。
本次交易向标的公司全体股东发行股份及股份转让的具体情况如下：
5单位：股
交易前持股交易前持交易后持股交易后持股东名称发股数量存量股转让数量股比例数量股比例
曾超懿、曾
超林及其一--2296122000143040000243916200062.73%致行动人标的公司财
--1089324614-108932461428.01%务投资者上市公司实
际控制人及-
20353130640.46%-604913061.56%
其一致行动143040000人
其他29954871759.54%--2995487177.70%
合计503080023100.00%3385446614-3888526637100.00%
（二）本次交易的实施情况
1、置入资产的交割情况
根据交易方案，本次交易拟置入资产为标的公司100%的股权。
2020年6月15日，标的公司就变更为有限责任公司事宜完成市场监督管理
局变更登记手续，并更名为新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司。
2020年6月17日，新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司就股东变更
事宜完成市场监督管理局变更登记手续。本次变更完成后，上市公司持有新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司100%股权，拟置入资产已完成交割，完成市场监督管理局变更登记之日即为拟置入资产的交割日。
2、置出资产的交割情况根据交易方案，拟置出资产为上市公司截至评估基准日全部资产（扣除预留货币资金1500万元以及2019年5月7日实施的分红款项）及负债。为确保本次置出资产的顺利交割，新界泵业（浙江）有限公司（以下简称“新界浙江”）作
6为置出资产载体归集并承接置出资产。
2020年6月16日，上市公司在市场监督管理局将新界浙江的100%股权登
记在锦隆能源名下。2020年6月22日，锦隆能源已经将新界浙江100%股权登记在置出资产最终承接主体名下。
2020年6月23日，上市公司、锦隆能源、置出资产最终承接主体签署了资产交接确认书。资产交接确认书明确，2020年6月23日作为本次交易涉及的置出资产交割日，上市公司、锦隆能源已完成置出资产的交付义务，置出资产最终承接主体拥有全部置出资产，置出资产占有、使用、收益、处分权等全部权利及一切风险、义务和责任全部转移至置出资产最终承接主体，并由置出资产最终承接主体享有和/或承担，上市公司、锦隆能源对置出资产不再承担任何责任与义务。
3、股份转让实施情况根据中国证券登记结算有限责任公司2020年8月14日出具的《证券过户登记确认书》，欧豹国际已将其持有的上市公司7152万股股份于2020年8月13日转让给曾超懿；欧豹国际、许敏田、许龙波已将其分别持有的上市公司2448
万股、2016万股、2688万股（合计7152万股）股份于2020年8月13日转让给曾超林。
4、证券发行登记及上市等事宜的办理情况根据中登公司深圳分公司于2020年6月22日出具的《股份登记申请受理确认书》等材料，中登公司深圳分公司已受理上市公司的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次交易中合计发行股份数量为3385446614股，本次发行后上市公司的股份数量为
3888526637股。2020年7月7日，本次重大资产重组新增股份3385446614股正式上市。
5、工商变更办理情况
7上市公司第四届董事会第二十一次会议、第四届董事会第二十二次会议、2020年第一次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》和《关于变更公司名称及证券简称的议案》，同意变更公司名称、经营范围以及增加注册资本，并于
2020年8月3日完成了相关工商变更登记手续。
（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已经完成置入资产的交付与过户，该等资产过户行为合法、有效；截至本核查意见暨持续督导总结报告书出具之日，上市公司已完成置出资产的交割事宜；欧豹国际转让股份至曾超懿以及欧豹国际、许敏田、许龙波转让股份至曾超林已完成过户登记；上市公司新增股份已完成股份登记并上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
公司实际控制人、股东、关联方以及公司等承诺相关方的承诺事项履行情况
如下所示：
8承诺履行
承诺方承诺类型承诺内容承诺期限时间情况
1、公司已向各方及为本次重组提供审计、评
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了公司关于本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；
2、公司保证所提供的文件资料的副本、扫描件
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人均经合法授权并有效签署该文件；3、公司保证所提关于提供
供信息和文件以及所作声明和确认的真实性、准2019资料真
确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或年05严格上市公司实、准确长期
者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承月11履行和完整的
担相应的法律责任；4、在本次重组期间，公司日承诺
将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管
理委员会和证券交易所的有关规定，及时向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供和披露本次重组相关的信息和文件，并保证所提供文件和信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投资者造成损失的，公司将依法承担赔偿责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》
等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任
职资格和义务；本人的任职均符合法定程序，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及
有关监管部门、兼职单位(如有)所禁止的兼职情形；2、本人不存在《中华人民共和国公司法》
第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十
八条规定的行为，最近36个月内未受到中国证上市公关于处
监会的行政处罚，且最近12个月内未受到证券2019司，董罚、诉交易所的公开谴责；3、最近36个月内，本人不年05严格事、监事讼、仲裁长期
存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受月11履行以及高级及诚信状
到刑事处罚；（2）受到行政处罚(与证券市场明日管理人员况的承诺
显无关的除外)；（3）涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁；4、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经
被中国证监会立案调查的情形；5、本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买
卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕
9承诺履行
承诺方承诺类型承诺内容承诺期限时间情况信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；
6、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市
公司和全体股东的合法权益。2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。3、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市
公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票关于确保（如有表决权）。6、如果上市公司拟实施股权激上市公司上市公司2019励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促董事、监填补回报年05严格使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市长期事及高级措施得以月11履行
公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市管理人员切实履行日公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票的承诺（如有表决权）。本人将严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等
相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
关于防范1、加快公司战略转型、提升公司资产质量和盈
本次重组利能力：本次交易完成后，本公司将全部现有资
2019
摊薄即期产负债置出，主营业务从水泵及控制设备的研年05严格
上市公司回报及提发、生产与销售转型为国内领先的具有较完善的长期月11履行
高未来回铝产业链一体化优势和较强能源优势的生产商，日
报能力采主营业务变更为原铝、铝深加工产品及材料、预
取措施的焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售，从根本
10承诺履行
承诺方承诺类型承诺内容承诺期限时间情况
承诺上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。2、进一步完善公司治理：本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和
制度保障；3、加强经营管理和内部控制：本公
司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率；
4、实行积极的利润分配政策：本公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
1、对于本次重组前本人持有的上市公司股份
（不包括本次重组涉及的拟转让给天山铝业实际控制人的20160000股股份），在本次重组完成后三十六个月内不以任何方式进行转让。如果本
2020
关于股份次重组终止或未能实施，则自本次重组终止或确年06履行
许敏田锁定期的定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解三十六个月月23完毕
承诺除；2、锁定期内，本人在本次重组之前所持有日的上市公司股份（不包括本次重组涉及的拟转让给天山铝业实际控制人的20160000股股份）因
上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
曾超懿、关于确保
1、本次重组完成后，本人/本公司不会越权干预
曾超林、上市公司2019
上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司利曾明柳、摊薄即期年05严格益。2、本人/本公司知悉上述承诺可能导致的法长期曾益柳、回报措施月11履行律后果，对违反前述承诺的行为本人/本公司将承曾鸿、锦得以切实日担个别和连带的法律责任。
隆能源、履行的承
11承诺履行
承诺方承诺类型承诺内容承诺期限时间情况锦汇投资诺
1、本人/本公司/本企业保证为本次重组所提供的
曾超懿、有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假曾超林、记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、如违反上
曾明柳、述保证，本人/本公司/本企业将依法承担责任。
曾益柳、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
曾鸿、锦重大遗漏给新界泵业或者投资者造成损失的，将隆能源、依法承担赔偿责任；3、本人/本公司/本企业承
锦汇投诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记资，潍坊载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案聚信锦侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查关于提供
濛、华融结论以前，本人/本公司/本企业不转让在新界泵2019材料真
致诚柒业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两年05严格实、准长期
号、芜湖个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提月11履行
确、完整
信泽润、交新界泵业董事会，由董事会代本人/本公司/本日的承诺浙物暾企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
澜、宁波在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核深华腾十实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/
三号、珠本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁
海浚瑞、定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
芜湖润泽本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，万物、杭授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股州祥澜、份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本大连万林公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股股份发行结束之日
份自相关股份发行结束之日起36个月内不转起36个月，本次让。2、本次重组完成后6个月内如上市公司股重组完成后6个月票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者内如上市公司股票曾超懿、本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价连续20个交易日
曾超林、的，本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股的收盘价低于发行
2020
曾明柳、关于股份票的锁定期自动延长6个月。3、前述锁定期届价，或者本次重组年07履行
曾益柳、锁定的承满时，如本人在《盈利预测补偿协议》中约定的完成后6个月期末月06完毕
曾鸿、锦诺业绩承诺期间尚未届满或本人尚未履行完毕在收盘价低于发行价日
隆能源、《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务，则的，则自动延长6锦汇投资前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补个月。前述锁定期偿义务履行完毕之日。4、本次重组完成后，本届满时，如在《盈人/本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上利预测补偿协议》
市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部中约定的业绩承诺分，亦遵守上述股份锁定安排。5、若本人/本公期间尚未届满或尚
12承诺履行
承诺方承诺类型承诺内容承诺期限时间情况司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监未履行完毕在《盈管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见利预测补偿协议》进行相应调整。项下的股份补偿义务，则延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。
潍坊聚信
1、本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司
锦濛、华股份自相关股份发行结束之日起24个月内不转股份发行结束之日融致诚柒让。2、本次重组完成后6个月内如上市公司股起24个月，本次号、芜湖
票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后6个月信泽润、本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价内如上市公司股票浙物暾2020
关于股份的，本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司连续20个交易日澜、宁波年07履行
锁定的承股票的锁定期自动延长6个月。3、本次重组完的收盘价低于发行深华腾十月06完毕诺成后，本企业/本公司通过本次重组取得的上市公价，或者本次重组三号、珠日
司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原完成后6个月期末
海浚瑞、
因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。4、收盘价低于发行价芜湖润泽
若本企业/本公司所认购股份的锁定期与证券监管的，则自动延长6万物、杭
机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机个月。
州祥澜、构的监管意见进行相应调整。
大连万林1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，亦不存在涉嫌重大违法违规行为。2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
曾超懿、律处分的情况。3、本人最近三年内不存在严重
2019
曾超林、的证券市场失信行为。4、本人不存在因涉嫌本诉讼及诚年05严格
曾明柳、次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查长期信情况月11履行
曾益柳、之情形。5、本人不存在因涉嫌本次重组相关的日曾鸿内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关
依法追究刑事责任之情形。6、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条等相关规定不
得参与上市公司重大资产重组情形。7、本人不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任
公司的董事、监事、高级管理人员的情形。
锦隆能诉讼及诚1、本公司及其董事、监事、高级管理人员最近2019严格长期源、锦汇信情况五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的年05履行
13承诺履行
承诺方承诺类型承诺内容承诺期限时间情况投资、大除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重月11连万林大民事诉讼或者仲裁事项，亦不存在涉嫌重大违日法违规行为。2、本公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、本公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年内不
存在严重的证券市场失信行为。4、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。5、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。6、本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形。
1、本企业及其主要管理人员最近五年内未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或潍坊聚信
者仲裁事项，亦不存在涉嫌重大违法违规行为。
锦濛、华
2、本企业及其主要管理人员最近五年内不存在
融致诚柒
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
号、芜湖会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
信泽润、的情况。3、本企业及其主要管理人员最近三年2019浙物暾
诉讼及诚内不存在严重的证券市场失信行为。4、本企业年05严格澜、宁波长期信情况及其主要管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的月11履行深华腾十
内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。5、日三号、珠本企业及其主要管理人员不存在因涉嫌本次重组
海浚瑞、相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司芜湖润泽
法机关依法追究刑事责任之情形。6、本企业及万物、杭
其执行事务合伙人、实际控制人、主要管理人员州祥澜不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形。
曾超懿、本人/本公司/本企业持有的天山铝业股份为本人/2019
曾超林、股权权属本公司/本企业实际合法拥有，已经依法就所持天年05严格长期
曾明柳、状况山铝业股份履行法定出资义务，不存在任何虚假月11履行曾益柳、出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承日
14承诺履行
承诺方承诺类型承诺内容承诺期限时间情况
曾鸿、锦担的义务及责任的行为，不存在权属纠纷，亦不隆能源、存在信托、委托持股或者类似安排；除本人/本公
锦汇投司/本企业作为天山铝业发起人股东在天山铝业设
资、大连立之日起一年内不得转让所持天山铝业股份以
万林、潍外，不存在其他禁止转让、限制转让的承诺或安坊聚信锦排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其濛、华融他权利限制。若上述承诺不实，本人/本公司/本致诚柒企业将承担因此给上市公司造成的一切损失。
号、芜湖
信泽润、浙物暾
澜、宁波深华腾十
三号、珠
海浚瑞、芜湖润泽
万物、杭州祥澜
1、截至本承诺函出具日，本人/本公司及本人/本
公司控制的其他企业未从事与天山铝业及其下属
公司相竞争的业务。本次重组完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将不直接或间接从事或投资任何与上市公司及其下属公司经营业发生以下情形时终
务构成竞争或可能构成竞争的业务。本人/本公司止（以较早为将对本人/本公司控股、实际控制的企业/其他企
准）：（1）本人或
业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本本人关系密切的家承诺。本人/本公司及本人/本公司控制的其他企庭成员/本公司实际业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市2019
曾超懿、关于避免控制人不再控制上
公司及其下属公司相竞争的业务。2、如本人/本年05严格曾超林、同业竞争市公司；或（2）
公司及本人/本公司控制的其他企业在本次重组后月11履行锦隆能源的承诺上市公司股票终止存在与上市公司及其下属公司经营的潜在同业竞日在深圳证券交易所
争的情形，则本人/本公司及本人/本公司直接或上市（但上市公司间接控制的其他企业将采取停止经营相关竞争业股票因任何原因暂
务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司时停止买卖除的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联外）。
关系第三方等合法方式，使本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不再从事与上市公司及其
下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。3、本次重组完成后，上市公司如因本人/本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损
15承诺履行
承诺方承诺类型承诺内容承诺期限时间情况失，本人/本公司将予以全额赔偿。本人/本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规
定及上市公司公司章程等有关规定，不利用本人/本公司作为上市公司实际控制人/控股股东的地位
谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。4、本承诺函自本人/本公司签署之日起生效，至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本人或本人关系密切的家庭成员/本公司实
际控制人不再控制上市公司；或（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市（但上市公司股票因任何原因暂时停止买卖除外）。
1、截至本承诺函出具日，本人/本公司及本人/本
公司控制的企业未从事与天山铝业及其下属公司相竞争的业务。本次重组完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的企业将不直接或间接从事或投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞
争或可能构成竞争的业务。本人/本公司将对本人/本公司控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本人/本公司及本人/本公司控制的企业将来不会以任何形式直接发生以下情形时终或间接地从事与上市公司及其下属公司相竞争的止（以较早为业务。2、如本人/本公司及本人/本公司控制的企准）：（1）本人或业在本次重组后存在与上市公司及其下属公司经本人关系密切的家
营的潜在同业竞争的情形，则本人/本公司及本人庭成员/本公司实际曾明柳、2019
关于避免/本公司直接或间接控制的企业将采取停止经营相控制人不再控制上
曾益柳、年05严格
同业竞争关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入市公司；或（2）曾鸿、锦月11履行
的承诺上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让上市公司股票终止汇投资日
给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本公司在深圳证券交易所及本人/本公司控制的企业不再从事与上市公司及上市（但上市公司其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免股票因任何原因暂同业竞争。3、本次重组完成后，上市公司如因时停止买卖除本人/本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的外）。
损失，本人/本公司将予以全额赔偿。本人/本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关
规定及上市公司公司章程等有关规定，不利用本人/本公司作为上市公司实际控制人一致行动人/
主要股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。4、本承诺函自本人/本公司签署之日起生效，至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本人或本人关系密切的家
16承诺履行
承诺方承诺类型承诺内容承诺期限时间情况
庭成员/本公司实际控制人不再控制上市公司；或
（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市
（但上市公司股票因任何原因暂时停止买卖除外）。
1、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企
业将尽量减少与上市公司及其下属公司的关联交易；就本人及本人控制的企业与上市公司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的
关联交易事项，本人及本人控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和合规性。本人保证本人及本人控制的企业将不通过与上市公司及其下属公司的关联交易取得任关于规范何不正当的利益或使上市公司及其下属公司承担2019
曾超懿、及减少关任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害上年05严格长期
曾超林联交易的市公司及其他股东的合法权益。2、本人承诺不月11履行承诺利用自身作为上市公司股东、实际控制人的地位日谋求上市公司及其下属公司在业务合作等方面给
予优于市场第三方的权利，亦不会利用自身作为上市公司股东、实际控制人的地位谋求与上市公
司及其下属公司达成交易的优先权利。3、本人将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本人及本人控制的其他企业的关
联交易进行表决时，履行回避表决义务。4、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。
1、本次重组完成后，本人及本人控制的企业将
尽量减少与上市公司及其下属公司的关联交易；
就本人及本人控制的企业与上市公司及其下属公关于规范司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联2019
曾明柳、
及减少关交易事项，本人及本人控制的企业将遵循市场交年05严格曾益柳、长期
联交易的易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理月11履行曾鸿
承诺的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及日规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和合规性。本人保证本人及本人控制的企业将不通过
17承诺履行
承诺方承诺类型承诺内容承诺期限时间情况与上市公司及其下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属公司承担任何
不正当的义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、本人承诺不利用自身作为上市公司股东、实际控制人一致行动人的地位谋求上市公司及其下属公司在业务合作等
方面给予优于市场第三方的权利，亦不会利用自身作为上市公司股东、实际控制人一致行动人的地位谋求与上市公司及其下属公司达成交易的优先权利。3、本人将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本人及本人控
制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。4、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。
1、本次重组完成后，本企业及本企业控制的企
业将尽量减少与上市公司及其下属公司的关联交易；就本企业及本企业控制的企业与上市公司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发
生的关联交易事项，本企业及本企业控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和合规性。本企业保证本企业及本企业关于规范控制的企业将不通过与上市公司及其下属公司的2019锦隆能及减少关关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及年05严格
源、锦汇长期
联交易的其下属公司承担任何不正当的义务，保证不通过月11履行投资承诺关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。日
2、本企业承诺不利用自身作为上市公司控股股
东的地位谋求上市公司及其下属公司在业务合作
等方面给予优于市场第三方的权利，亦不会利用自身作为上市公司控股股东的地位谋求与上市公
司及其下属公司达成交易的优先权利。3、本企业将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本企业或本企业控制企业的关
联交易进行表决时，履行回避表决义务。4、如违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责
18承诺履行
承诺方承诺类型承诺内容承诺期限时间情况任，赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。
1、本次重组完成后，本企业及本企业控制的企
业将尽量避免与上市公司及其下属公司的关联交易；就本企业及本企业控制的企业与上市公司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发
生的关联交易事项，本企业及本企业控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和合规性。本企业保证本企业及本企业控制的企业将不通过与上市公司及其下属公司的潍坊聚信关于规范关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及2019
锦濛、华及减少关其下属公司承担任何不正当的义务，保证不通过年05严格长期融致诚柒联交易的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。月11履行号承诺2、本企业承诺不利用自身作为上市公司主要股日东的地位谋求上市公司及其下属公司在业务合作
等方面给予优于市场第三方的权利，亦不会利用自身作为上市公司主要股东的地位谋求与上市公
司及其下属公司达成交易的优先权利。3、本企业将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本企业或本企业控制企业的关
联交易进行表决时，履行回避表决义务。4、如违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。
本人/本公司不会损害上市公司的独立性，本人/本公司与上市公司在资产、人员、财务、机构和
业务上保持独立，承诺不从事违规利用上市公司提供担保、占用或转移上市公司资金、干预上市
关于保持公司财务、会计活动等影响上市公司独立性的行2019
曾超懿、上市公司为。一、人员独立1、保证上市公司的人员独立年05严格
曾超林、长期
独立性的性，其人事关系、劳动关系独立于本人/本公司及月11履行锦隆能源
承诺本人/本公司控制的除上市公司及其下属公司以外日的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称"关联企业"）。2、保证上市公司及天山铝业的高级管理人员不在本人/本公司及关联企业中担任除
董事、监事以外的其他职务，不在本人/本公司及
19承诺履行
承诺方承诺类型承诺内容承诺期限时间情况关联企业领薪。3、保证上市公司及天山铝业的财务人员不在本人/本公司及关联企业中兼职。
4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他
规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和
高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。二、资产完整
1、保证上市公司及天山铝业拥有的与经营有关
的业务体系和相关资产独立完整。2、保证本人及关联企业不占用上市公司及天山铝业的资金、
资产及其他资源，并且不要求上市公司及其下属公司提供任何形式的担保。3、除通过依法行使股东权利之外，本人保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。三、财务独立1、保证上市公司能继续保持
其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本人及关联企业不与上市公司共用银行账户。3、保证上市公司能依法独立纳税。4、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。四、业务独立1、保证上市
公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、除通过依法行使股东权利之外，本人保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务
经营活动进行干预。3、保证本人及关联企业避免从事与上市公司及其下属公司具有实质性竞争的业务。4、保证本人及关联企业减少与上市公司及其下属公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
五、机构独立1、保证上市公司的法人治理结
构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权。2、保证本人及关联企业与上市公司及其下属公司不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的经营管理。
曾明柳、关于保持本人/本公司不会损害上市公司的独立性，本人/2019严格长期
曾益柳、上市公司本公司与上市公司在资产、人员、财务、机构和年05履行
20承诺履行
承诺方承诺类型承诺内容承诺期限时间情况
曾鸿、锦独立性的业务上保持独立，承诺不从事违规利用上市公司月11汇投资承诺提供担保、占用或转移上市公司资金、干预上市日
公司财务、会计活动等影响上市公司独立性的行为。一、人员独立1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本人/本公司及本人/本公司控制的公司、企业或其他经济组织（以下简称"关联企业"）。2、保证上市公司及天山铝业的高级管理人员不在本人/本公司及关联企
业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人/本公司及关联企业领薪。3、保证上市公司及天山铝业的财务人员不在本人/本公司及关联企业中兼职。4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董
事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。二、
资产完整1、保证上市公司及天山铝业拥有的与
经营有关的业务体系和相关资产独立完整。2、保证本人/本公司及关联企业不占用上市公司及天
山铝业的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及其下属公司提供任何形式的担保。3、除通过依法行使股东权利之外，本人/本公司保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产
完整的重大决策进行干预。三、财务独立1、保
证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、
财务核算体系和财务管理制度。2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本人/本公司及关联企业不与上市公司共用银行账户。3、保证上市公司能依法独立纳税。4、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。四、业务独立1、保证上市公司拥有独立开
展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、除通过依法行使股东权利之外，本人/本公司保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。3、保证本人/本公司及关联企业避免从事与上市公司及其下属公司具有实质性竞争的业务。4、保证本人/本公司及关联企业减少与上市公司及其下属公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及
21承诺履行
承诺方承诺类型承诺内容承诺期限时间情况规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。五、机构独立1、保证上市公司的法人治理
结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权。2、保证本人/本公司及关联企业与上市公司及其下属公司不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的经营管理。
本人/本公司保证通过本次重组获得的股份优先用
锦隆能于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃关于重组2019
源、锦汇废补偿义务；若未来质押通过本次重组获得的股对价股份年05业绩补偿义务履行严格
投资、曾份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述质押的承月11完毕履行
超懿、曾股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押诺函日超林协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
锦隆能
源、锦汇1.本人/本公司保证，对于本次重组中获得的新界投资、曾泵业新发行的股份优先用于履行业绩补偿承诺，2020超懿、曾不通过质押股份等方式逃废补偿义务；2．本人/年05业绩补偿义务履行严格承诺函
超林、曾本公司保证自本次重组完成之日起至业绩补偿义月22完毕履行
明柳、曾务履行完毕期间，对于在本次重组中获得的新界日益柳、曾泵业新发行的股份不设定质押。
鸿
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补曾超懿、充协议》，天山铝业业绩补偿义务人承诺2020年曾超林、
度、2021年度和2022年度标的公司所产生的净2020
曾明柳、业绩承诺利润（扣除非经常性损益）分别不低于年06严格
曾益柳、及补偿安2022年12月31日
146000.00万元、200000.00万元和241000.00月23履行
曾鸿、锦排万元。在本次交易交割完毕后三年内，如任何一日隆能源、
年标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，锦汇投资补偿义务人应将差额部分向上市公司进行补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见暨持续督导总结报告书出具之日，相关承诺仍在履行过程中，承诺人无违反承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
（一）注入资产业绩承诺及补偿情况
22根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，业绩补偿义务人承诺2020年度、2021年度和2022年度标的公司所产生的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于146000.00万元、200000.00万元和241000.00万元。在本次交易交割完毕后三年内，如任何一年标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，补偿义务人应将差额部分向上市公司进行补偿。
若标的公司在业绩承诺期内截至任一年度末的累积实现净利润数低于截至
当年度末累积承诺净利润数，则业绩承诺人应以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则业绩承诺人应以其从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司的股份进行补偿，股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，不足部分由业绩承诺人以现金继续进行补偿，直至覆盖业绩承诺人应补偿的全部金额。
在盈利预测补偿期限届满后，上市公司将聘请各方确定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如标的资产的期末减值额/标的资产交易价格﹥补偿期限内已补偿股份总数/本次非
公开发行股份总数，则业绩承诺人应另行向上市公司进行补偿。
（二）业绩承诺的实现情况根据中审众环会计师出具的《关于天山铝业集团股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字(2032)1100067号），中审众环会计师认为，上市公司管理层编制的《天山铝业集团股份有限公司关于业绩承诺实现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制。
天铝有限2020年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润
为190027.27万元，当年度业绩承诺完成率为130.16%；2021年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为373355.43万元，当年度业绩承诺完成率为186.67%；2022年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净
利润为257312.06万元，当年度业绩承诺完成率为106.77%。鉴于天铝有限实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润数已达到承诺数，根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，补偿义务人无需向上市公司实施利润补偿。
23经核查，本独立财务顾问认为：业绩承诺资产扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润实现了业绩承诺，交易对方无需对上市公司进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2023年总体经营情况
2023年度，公司生产经营稳定，全年电解铝产量116.5万吨，同比略有增长；
氧化铝产量211.9万吨，同比增加37.6%；公司自发电机组运行平稳，全年发电近135亿度；阳极碳素产量59.9万吨，同比增加16.9%；高纯铝产量4.3万吨，同比增长3.4%；铝箔产量0.1万吨，各项性能指标达到行业先进水平。实现归属上市公司母公司净利润为22.05亿元，与去年同期相比归属上市公司母公司净利润减少16.80%；实现扣非后归属上市公司母公司净利润为18.83亿元，与去年同期相比扣非后归属上市公司母公司净利润减少25.81%。
公司不断优化产业布局，在资源和能源富集的区域兴建产业基地，形成了从铝土矿、氧化铝到电解铝、高纯铝、铝箔研发制造的上下游一体化，并配套自备电厂和预焙阳极的完整铝产业链布局，具备较强的行业竞争力和成本竞争优势。
随着广西本地的铝土矿及海外铝土矿项目逐步进入开发和开采，江阴电池铝箔项目投产并逐步产能爬坡，公司产业链优势进一步得以加强和完善，完全实现从初级原矿资源到大宗原材料铝锭到各类深加工铝箔产品的完整产业链，成为行业内垂直一体化水平最高的企业之一。公司成本优势进一步巩固，抵御市场价格波动风险的能力进一步提高。
（二）2023年度公司主要财务状况
1、2023年度主营业务收入构成情况
单位：万元
2023年2022年
同比增项目占营业收入占营业收入金额金额减比重比重
营业收入合计2897477.24100%3300841.83100%-12.22%分行业
242023年2022年
同比增项目占营业收入占营业收入金额金额减比重比重
铝行业2897477.24100.00%3300841.83100.00%-12.22%分产品
销售自产铝锭1854244.9764.00%2022756.0661.28%-8.33%
销售高纯铝39546.531.36%102634.823.11%-61.47%
销售外购铝锭557495.9719.24%853298.0025.85%-34.67%
销售自产铝制品138.200.00%27603.950.84%-99.50%
销售氧化铝430138.7414.85%260355.917.89%65.21%
销售阳极碳块-0.00%24211.530.73%-100.00%
销售电池铝箔1572.500.05%709.490.02%121.64%
其他业务14340.330.49%9272.070.28%54.66%分地区
境内2896615.9799.97%3208061.4797.19%-9.71%
境外861.270.03%92780.362.81%-99.07%分销售模式
直接销售2897477.24100.00%3300841.83100.00%-12.22%
2、2023年度主要财务状况
项目2023年2022年同比增减
营业收入（万元）2897477.243300841.83-12.22%归属于上市公司股东的净利润
220531.14265049.21-16.80%（万元）归属于上市公司股东的扣除非
188310.45253836.38-25.81%
经常性损益的净利润（万元）经营活动产生的现金流量净额
391633.51315695.5824.05%（万元）
基本每股收益（元/股）0.480.57-15.79%
稀释每股收益（元/股）0.480.57-15.79%
加权平均净资产收益率9.44%12.03%-2.59%项目2023年2022年同比增减
总资产（万元）5709701.685730984.49-0.37%
归属于上市公司股东的净资产2410694.922290385.565.25%
25（万元）
注：上述数据源自上市公司2023年年度报告
（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：2023年度，上市公司主营业务的发展状况良好。
五、公司治理结构与运行情况
持续督导期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和中国证监会、深圳证券交易所颁布的规范性文件等要求，持续完善公司法人治理结构，建立健全内控制度，加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，不断提高公司治理水平。报告期内，公司董事会、监事会以及高级管理人员严格遵照相关法律法规规定和公司规章制度认真履行职责，积极参加深圳证券交易所组织的专题培训，保证公司治理结构的规范性和有效性。报告期内，公司治理完善，运作规范，与上市公司规范治理各项要求无差异。
持续督导期内，公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关要求，严格执行各项内部治理制度。总体来看，持续督导期内，公司治理的实际状况符合法律法规及证监会的相关规定。
（一）关于股东和股东大会
上市公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及公
司《股东大会议事规则》等规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力，同时根据相关法律法规及《公司章程》等规定由股东大会表决的事项均按照相应的权限
审批后交由股东大会审议，不存在越权审批或先实施后审议的情况。报告期内公司共召开5次股东大会，均由董事会召集召开，并聘请了律师对股东大会合法性、规范性进行见证。
26（二）关于董事和董事会
上市公司设董事会，是公司的经营决策机构，对股东大会负责。董事会由5名董事组成，其中独立董事2名。董事会的人数、构成及选聘程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体董事均能够按照相关法律、法规及《公司章程》的要求，认真履行职责。为进一步完善公司治理结构，公司董事会成立了战略、提名、审计、薪酬与考核四个专业委员会，为董事会的决策提供了科学和专业的意见，更好的提高了董事会运作效率。
（三）关于监事和监事会
上市公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定选举产生监事3名，其中通过职工代表大会选举的职工代表监事1名，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司监事能够依据相关法律法规要求认真履行自己的职责，对公司财务状况、重大事项及公司董事和高级管理人员的履职情况等事项进行有效监督，维护了公司及股东的合法权益。
（四）相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极加强与各相关利益者的沟通和交流，努力实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推进公司持续、稳健的发展。
（五）信息披露与透明度上市公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，制定了《信息披露管理制度》，董事会秘书具体负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询，并指定证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网为公司信息披露的
报刊和网站，确保所有投资者都能够及时的获取公司发布的信息；同时，公司通过投资者互动平台、投资者热线、邮箱等多种方式与投资者进行沟通交流。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司建立了符合《公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构。上市公司已根据有关法律、法规及《公司章程》，建立和完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，
27公司的股东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效运作。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。
七、持续督导总结
截至本核查意见暨持续督导总结报告书出具之日，本次交易的标的资产履行了法定的决策和审批程序以及信息披露义务，符合相关法律法规的要求；置入资产、置出资产已完成权属过户手续，交易对价的支付与交割均已经完成，实施方案与重组方案不存在重大差异；交易各方按照承诺的约定切实履行其承诺，未出现违反在本次交易中所作出承诺的情况。
截至本核查意见暨持续督导总结报告书出具之日，天山铝业2020-2022年业绩已达到与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》中约定的承诺数，交易对方已履行相关义务。自本次重大资产重组实施以来，上市公司聚焦于自身主营业务发展，提升持续经营能力与核心竞争力，业务发展以及财务表现稳健，整体经营状况符合预期
在持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作，公司治理结构与运行情况良好。
根据《重组管理办法》等相关法规的规定，截至本核查意见暨持续督导总结报告书出具之日，本独立财务顾问对上市公司本次交易的法定持续督导期届满。
独立财务顾问提请投资者继续关注本次交易相关方所作出的承诺事项及履行情况。
（以下无正文）28（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天山铝业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之2023年度持续督导的核查意见暨持续督导总结报告书》之签章页）
独立财务顾问主办人：
张涛韩斐冲华泰联合证券有限责任公司年月日
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