天山铝业:关于天山铝业集团股份有限公司保荐总结报告书(1)

华泰联合证券有限责任公司

关于天山铝业集团股份有限公司

向特定对象发行股票之保荐总结报告书

保荐人机构名称华泰联合证券有限责任公司

保荐机构编号 Z26774000

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况情况内容保荐机构名称华泰联合证券有限责任公司深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小注册地址

镇B7栋401

主要办公地址上海市浦东新区东方路保利广场E座20楼法定代表人江禹

联系人张涛、杜由之

联系电话021-38966589

三、公司及股东承诺事项履行情况情况内容发行人名称天山铝业集团股份有限公司

证券代码 002532.SZ

1注册资本4651885415元

注册地址浙江省温岭市大溪镇大洋城工业区主要办公地址新疆维吾尔族自治区石河子开发区北工业园区纬五路1号法定代表人曾超林

实际控制人曾超懿、曾超林联系人周建良

联系电话86-993-2908993本次证券发行类型非公开发行股票本次证券发行时间2020年11月17日本次证券上市时间2020年12月24日本次证券上市地点深圳证券交易所

2020年度报告于2021年4月8日披露

2021年度报告于2022年4月8日披露

年度报告披露时间

2022年度报告于2023年3月18日披露

2023年度报告于2024年4月9日披露

四、保荐工作概述项目工作内容

按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及

1、尽职推荐工作

本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。

2、持续督导期间

持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人

（1）公司信息披露审阅情况

认真审阅后，再报交易所公告。

持续督导期内，保荐代表人分别于2021年12月29日、2022年12月30日、2023年12月28日对天山铝业现场检查，主要检查内容包括发行人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展情

况、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理

（2）现场检查和培训情况等情况。

保荐代表人分别于2021年12月29日、2022年12月30日、2023年12月28日对发行人董事、监事、高级管理人员和中层干部等人员进行了3次现场培训。

2（3）督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防持续督导期内，保荐代表人持续督导上市公司进一步止关联方占用公司资源的完善公司治理及内部控制制度，包括但不限于财务管理制度、制度、内控制度、内部审计会计核算制度、内部审计制度等。

制度、关联交易制度等）情况发行人根据中国证监会和深圳证券交易所上市公司

募集资金管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募

（4）督导公司建立募集资金

集资金专户存储制度，并与保荐机构、相关商业银行签署专户存储制度情况以及查了募集资金监管协议。保荐代表人根据商业银行定期寄送询募集资金专户情况

的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。

持续督导期内，保荐代表人主要通过事前或事后审阅

（5）列席公司董事会和股东董事会和股东大会相关会议文件的形式，了解发行人“三会”

大会情况的召集、召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项的决策情况。

持续督导期内，2020年12月，保荐机构对发行人以募集资金置换预先投入自筹资金发表核查意见，认为：天山铝业本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项已经公司2020年12月24日召开的第五届董事会第十

一次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

2021年1月、2021年11月、2022年9月、2023年8月，保

（6）保荐机构履职情况荐机构对发行人使用部分闲置募集资金临时补充流动资金

发表核查意见，认为：天山铝业本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于公司节省财务费用，降低资金成本，提高募集资金使用的效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行。该事项已按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定履行了必要的审议程序，相关议案已经公司董事会会议和监事会会议审议通过，独立董事严格按照规定履职。该事项不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。保荐机构对天山铝业本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事宜无异议。

2021年1月，保荐机构对发行人全资子公司承租房屋暨

关联交易发表核查意见，认为：天山铝业全资子公司上海辛然承租房屋暨关联交易的事项已经公司董事会审议，关联3董事回避了表决，独立董事严格按照规定履职，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》等制度的要求，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。保荐机构对天山铝业全资子公司上海辛然承租房屋暨关联交易的事项无异议。

2021年6月，保荐机构对发行人非公开发行限售股解禁

上市流通发表核查意见，认为：本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，截至本核查意见出具之日，发行人对本次限售股份解禁的相关信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对天山铝业本次限售股解禁上市流通事项无异议。

2023年3月，保荐机构对发行人变更部分募投项目并将

剩余募集资金投入建设新项目发表核查意见，认为：本次变更部分募投项目并将剩余募集资金投入建设新项目事项已

经公司董事会、监事会审议通过，独立董事严格按照规定履职，履行程序完备合规符合相关法律、法规、规范性文件的要求。根据公司章程规定，变更部分募投项目并将剩余募集资金投入建设新项目事项尚需股东大会审议通过，符合相关法律法规以及《募集资金管理办法》等的相关规定，不存在违规变更募集资金用途的情形。本次变更事项是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。综上，本保荐机构对天山铝业变更部分募投项目并将剩余募集资金投入建设新项目事项无异议。

2023年8月，保荐机构对发行人下属全资子公司收购新

疆天足投资有限公司100%股权暨关联交易发表核查意见，认为：公司下属全资子公司新疆天铝本次收购天足投资

100%股权暨关联交易事项已经公司第六届董事会第二次会

议和第六届监事会第二次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事严格按照规定履职，履行了必要的内部审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号主板上市公司规范运作》

等法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。综上，保荐人对公司下属全资子公司新疆天铝本次收购天足投资100%股权暨关联交易事项无异议。

持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及

（7）跟踪承诺履行情况控股股东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他相关人员的切实履行承诺。

4（8）保荐机构配合交易所工

持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，作情况（包括回答问询、安不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。

排约见、报送文件等）

（9）其他无

五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况项目工作内容