华泰联合证券有限责任公司

关于天山铝业集团股份有限公司

2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为

天山铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天山铝业”）2020年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法规的相关规定，对天山铝业2023年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金数额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天山铝业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2776号），核准公司非公开发行股票的发行数量不超过1166557991股。根据发行结果，天山铝业实际向29名特定对象发行股票763358778股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币6.55元，募集资金总额为人民币4999999995.90元。上述募集资金总额扣除承销费用人民币40000000.00元后，公司收到募集资金人民币4959999995.90元，募集资金总额扣除保荐承销费、审计及验资费用、律师费用等发行费用合计人民币

40481132.08元（不含税）后，公司非公开发行股票实际募集资金净额共计人民

币4959518863.82元。截至2020年12月3日，上述募集资金已划转至公司募集资金专户，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字（2020）110014号验资报告。公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司分别与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

1（二）募集资金累计已使用金额、本年度使用金额及当前余额

截至2023年12月31日，公司募集资金使用金额和当前余额如下：

项目金额（元）备注

2020年12月3日募集资金总额4999999995.90

减：累计使用募集资金4090495903.10

其中：置换预先投入募投项目的自筹资金159392825.95其中25.95元尚未完成置换

补充流动资金及偿还银行借款1500000000.00

截至2022年12月31日已支付的发行费用39481132.08未考虑当年度利息收入扣银行手续

2020年度使用募集资金50730151.31

费净额3096656.93元未考虑当年度利息收入扣银行手续

2021年度使用募集资金1296176507.87费净额17904732.84元及当年度支

付的1800000.00元发行费用未考虑当年度利息收入扣银行手续

2022年度使用募集资金377651017.17

费净额5594689.90元未考虑当年度利息收入扣银行手续

2023年度使用募集资金698240786.21

费净额4580437.82元

累计利息收入扣银行手续费后净额-31176517.49

截至2023年12月31日尚未使用的募集资金金额909504092.80

减：闲置募集资金临时补充流动资金800000000.00

加：尚未完成置换的预先投入自筹资金25.95

截至2023年12月31日募集资金专户账户余额109504118.75

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《天山铝业集团股份有限公司募集资金管理办法》，对公司募集资金专户存储、使用、变更、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披

露程序、监督和责任追究等内容进行了明确规定。

2020年12月4日，经公司第五届董事会第九次会议审议通过，同意公司及

下属全资子公司新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司、下属全资孙公司新

2疆天展新材料科技有限公司和靖西天桂铝业有限公司分别在中信银行股份有限

公司乌鲁木齐分行、兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行、中国民生银行股份有

限公司乌鲁木齐分行、桂林银行股份有限公司百色靖西支行、中国光大银行股份

有限公司乌鲁木齐分行等银行开设8个募集资金专用账户，并与华泰联合证券有限责任公司及各开户银行分别签署了《募集资金五方监管协议》（以下简称“五方监管协议”）及《募集资金四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。五方监管协议及四方监管协议与深圳证券交易所制定的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中募集资金三方监管协议范本不

存在重大差异，五方监管协议及四方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金在专项账户的存放情况和监管情况

截至2023年12月31日，非公开发行股票募集资金具体存放情况如下：

单位：元账户名称开户银行银行账号截止日余额账户状态天山铝业集团股中信银行股份有限

8113701013200139790478131.17在用

份有限公司公司乌鲁木齐分行新疆生产建设兵兴业银行股份有限

团第八师天山铝512010100101020546248904.49在用公司乌鲁木齐分行业有限公司新疆生产建设兵中国民生银行股份

团第八师天山铝有限公司乌鲁木齐6325236290.00注销业有限公司分行新疆生产建设兵中信银行股份有限

团第八师天山铝81137010125001397914816464.03在用公司乌鲁木齐分行业有限公司靖西天桂铝业有桂林银行股份有限

6600000071344000313499355.96在用

限公司公司百色靖西支行靖西天桂铝业有中国光大银行乌鲁

508201880002832480.00注销

限公司木齐分行靖西天桂铝业有中信银行股份有限

8113701012900139793100329279.40在用

限公司公司乌鲁木齐分行

3账户名称开户银行银行账号截止日余额账户状态

新疆天展新材料兴业银行股份有限

5120101001010206640.00已注销

科技有限公司公司乌鲁木齐分行江阴新仁铝箔科中信银行股份有限

8113701013000191628126058.15在用

技有限公司公司乌鲁木齐分行江阴新仁铝箔科中国农业银行江阴

106410010400219025925.55在用

技有限公司璜塘支行

合计109504118.75

注：2021年7月8日，中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行募集资金专项账户632523629、中国光大银行乌鲁木齐分行募集资金专项账户50820188000283248中所存放的募集资金及

其利息已使用完毕，公司已于依法办理完成上述募集资金专项账户的销户手续。上述募集资金专项账户注销后，公司、华泰联合证券有限责任公司与中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行签订的四方监管协议和公司、华泰联合证券有限责任公司与中国光大银行乌鲁木齐分

行签订的五方监管协议就此终止。2023年5月5日，兴业银行乌鲁木齐分行募集资金专项账户512010100101020664中所存放的募集资金余额为0，公司已依法办理完成上述募集资

金专项账户的销户手续。上述募集资金专项账户注销后，公司、华泰联合证券有限责任公司与兴业银行乌鲁木齐分行签订的五方监管协议就此终止。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件。

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

本报告期间，公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况。

（四）募投项目先期投入及置换情况

2020年12月24日，经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司以

募集资金对先期投入的159502825.95元自筹资金进行了置换。该事项已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月24日出具的《关于天山铝业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字（2020）

4110234号）鉴证。截至2023年12月31日，尚有25.95元预先投入未置换完成。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2023年8月21日召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在保证募投项目资金需求的前提下，公司拟使用不超过人民币80000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至2023年12月31日，根据此决议使用80000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，尚未归还至募集资金专户。

（六）节余募集资金使用情况

截至2023年12月31日，本公司募投项目正常开展，不存在节余的募集资金。

（七）超募资金使用情况本年度公司未有发生超募资金相关情况。

（八）尚未使用的募集资金用途和去向

截至2023年12月31日，除使用80.000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金外，其他尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2023年3月10日召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第十九次会议、2023年3月27日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金投入建设新项目的议案》，同意公司将由全资子公司新疆天展新材料科技有限公司实施的“新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目”剩余募集资金43739.22万元变更使用用途，变更后的募集资金用于全资子公司江阴新仁铝箔科技有限公司实施的“年产20万吨电池铝箔项目”，并根据项目实施需要以江阴新仁铝箔科技有限公司的名义增设募集资金专户，并与华泰联合证券有限责任公司、各银行签订监管协议。

5五、募集资金使用及披露中存在的问题公司2023年度已严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等监管要求和公司《募集资金管理制度》相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金使用及披露违规情况。

六、会计师对2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环会计师”）出具的《关于天山铝业集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（众环专字（2024）1100180号），中审众环会计师认为：天山铝业集团股份有限公司截至2023年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引

等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了天山铝业集团股份有限公司截至

2023年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。

七、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理和使用的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

6附件：非公开发行股份募集资金使用情况对照表

单位：万元本年度投入募

募集资金总额500000.0069366.03集资金总额1

报告期内变更用途的募集资金总额43739.22已累计投入募

累计变更用途的募集资金总额43739.22409049.59集资金总额

累计变更用途的募集资金总额比例8.75%是否已变项目达到项目可行募集资金截至期末累截至期末投资本年度承诺投资项目和更项目调整后投预定可使是否达到性是否发

承诺投资本年度投入金额计投入金额进度（%）(3)＝实现的

超募资金投向（含部分资总额（1）用状态日预计效益生重大变

总额(2)(2)/(1)效益

变更）期化承诺投资项目

1、广西靖西天桂

否300000.00300000.0024601.73209087.6569.70参见说明2617.49参见说明不适用氧化铝项目

2、新疆天展新材

超高纯铝一期及是50000.006260.781063.146260.78100.00-不适用不适用不适用研发中心项目

3、补充流动资金

否150000.00150000.00-150000.00100.00-不适用不适用不适用及偿还银行借款

1计算方式为：本年度使用募集资金-本年度利息收入扣银行手续费后净额+本年度支付发行费用。

74、年产20万吨2024年12

否--43739.2243701.1643701.1699.91不适用不适用不适用电池铝箔项目月31日

合计-500000.00500000.0069366.03409049.5981.81----未达到计划进度

或预计收益的情广西靖西天桂氧化铝项目己于2022年12月31日建成投产，目前正在优化工艺，提升产能，暂未达到设计产能规模，该项目2023年实现效况和原因（分具益为2617.49万元。体项目）项目可行性发生重大变化的情况否说明超募资金的金

额、用途及使用不适用进展情况募集资金投资项目实施地点变更不适用情况募集资金投资项目实施方式调整不适用情况

募集资金投资项2020年12月24日，经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司以募集资金对先期投入的159502825.95元自筹资金进行了置换。该事目先期投入及置项已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月24日出具的《关于天山铝业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目换情况的鉴证报告》（众环专字（2020）110234号）鉴证。截至2023年12月31日，尚有25.95元预先投入未置换完成。

用闲置募集资金2023年8月21日召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议暂时补充流动资案》，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在保证募投项目资金需求的前提下，公司拟使用不超过人民币80.000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至2023年12月31

8金情况日，根据此决议使用80.000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，尚未归还至募集资金专户。

用闲置募集资金进行现金管理情不适用况项目实施出现募集资金结余的金不适用额及原因尚未使用的募集

截至2023年12月31日，除使用80.000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金外，其他尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户。

资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问无题或其他情况9（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天山铝业集团股份有限公司

2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

张涛杜由之华泰联合证券有限责任公司年月日

10