天山铝业:关于修订《公司章程》和修订、制订部分管理制度的公告

证券代码：002532证券简称：天山铝业公告编号：2025-072

天山铝业集团股份有限公司

关于修订《公司章程》和修订、制订部分管理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天山铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天山铝业”）于2025年10月24日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途为注销并减少公司注册资本的议案》《关于修订<公司章程>的议案》，同时审议通过了修订、制订部分管理制度的议案。现将有关情况公告如下：

一、关于修订《公司章程》的基本情况

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等相关法律法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时对《公司章程》进行全面修订。

公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更回购股份用途为注销并减少公司注册资本的议案》，同意公司将回购专用证券账户中的2314.80万股股份进行注销并减少公司注册资本。本次变更回购股份用途为注销并减少公司注册资本的事项需提交公司股东大会审议，详情请见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更回购股份用途为注销并减少公司注册资本的公告》。

二、其他关于《公司章程》的修订说明

1、《公司章程》全文将“股东大会”修改为“股东会”。

2、整体删除原《公司章程》中“第七章监事会”；将其他涉及“监事会”

的相关表述修改为审计委员会相关表述。

3、因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按

修订内容相应调整。

《公司章程》具体修订内容如下：

1/52序

修订前条文修订后条文号

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民人的合法权益，规范公司的组织和行为，共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、根据《中华人民共和国公司法》（以下简《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。

第六条公司注册资本为人民币4651885415第六条公司注册资本为人民币元。4628737415元。

第八条公司董事长为公司的法定代表人。第八条公司董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，

3其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第九条股东以其认购的股份为限对公

4其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其司承担责任，公司以其全部财产对公司的

全部资产对公司的债务承担责任。债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规第十条本公司章程自生效之日起，即成

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股为规范公司的组织与行为、公司与股东、东之间权利义务关系的具有法律约束力的文股东与股东之间权利义务关系的具有法件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人律约束力的文件，对公司、股东、董事、

5员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东高级管理人员具有法律约束力的文件。依

可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、据本章程，股东可以起诉股东，股东可以总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公起诉公司董事、总经理和其他高级管理人司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股和其他高级管理人员。东、董事、总经理和其他高级管理人员。

2/52第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十六条公司股份的发行，实行公开、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等公平、公正的原则，同类别的每一股份具权利。有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同类别股份，每股的发行条件格应当相同；任何单位或者个人所认购的股和价格相同；认购人所认购的股份，每股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十七条公司发行的面额股，以人民币

7值。标明面值。

第二十条公司股份总数为4651885415股，第二十条公司股份总数为

8公司的股本结构为：普通股4651885415股，4628737415股，公司的股本结构为：普每股面值一元。通股4628737415股，每股面值一元。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十一条公司或公司的子公司（包括司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的借款等形式，为他人取得本公司或者其母人提供任何资助。公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公

司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。

董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十二条公司根据经营和发展的需

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决要，依照法律、法规的规定，经股东会分议，可以采用下列方式增加资本：别作出决议，可以采用下列方式增加资

（一）公开发行股份；本：

（二）非公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（二）向特定对象发行股份；

（四）以公积金转增股本；（三）向现有股东派送红股；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（四）以公积金转增股本；

3/52准的其他方式。（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法第二十四条公司在下列情况下，可以依

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收照法律、行政法规、部门规章和本章程的购本公司的股份：规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激并；

励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分激励；

立决议持异议，要求公司收购其股份；（四）股东因对股东会作出的公司合并、

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换分立决议持异议，要求公司收购其股份；

为股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转换

（六）为维护公司价值及股东权益所必需。为股票的公司债券；

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的（六）为维护公司价值及股东权益所必活动。需。

第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十六条公司因本章程第二十四条

（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份第（一）项、第（二）项的原因收购本公的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四司股份的，应当经股东会决议。公司依照

条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定第二十四条第（三）项、第（五）项、第的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以（六）项规定的情形收购本公司股份的，上董事出席的董事会会议决议。可以依照本章程的规定或者股东会的授公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，权，经三分之二以上董事出席的董事会会属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10议决议。

12日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形公司依照本章程第二十四条规定收购本的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）公司股份后，属于第（一）项情形的，应项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合当自收购之日起10日内注销；属于第（二）计持有的公司股份数不得超过本公司已发行项、第（四）项情形的，应当在6个月内股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销。转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股

份总数的10%，并应在3年内转让或者注销。

13第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

14第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十八条公司不接受本公司的股份

4/52质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公第二十九条公司公开发行股份前已发

司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行行的股份，自公司股票在证券交易所上市股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易交易之日起1年内不得转让。

所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申所持有的本公司的股份及其变动情况，在

15报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任就任时确定的任职期间每年转让的股份

职期间每年转让的股份不得超过其所持有本不得超过其所持有本公司股份总数的

公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司25%；所持本公司股份自公司股票上市交股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人易之日起1年内不得转让。上述人员离职员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司后半年内，不得转让其所持有的本公司股股份。份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十条公司持有5%以上股份的股

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的东、董事、高级管理人员，将其持有的本本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖公司股票或者其他具有股权性质的证券出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，个月内又买入，由此所得收益归本公司所证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%有，本公司董事会将收回其所得收益。但以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。是，证券公司因包销购入售后剩余股票而公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权持有5%以上股份的，以及有中国证监会要求董事会在30日内执行。公司董事会未在规定的其他情形的除外。

上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益前款所称董事、高级管理人员、自然人股以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。东持有的股票或者其他具有股权性质的

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有证券，包括其配偶、父母、子女持有的及责任的董事依法承担连带责任。利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条股票被终止上市后，公司股票进删除。

入代办股份转让系统继续交易。

5/52公司不得修改公司章程中的前款规定。

第三十二条公司依据证券登记机构提供的第三十一条公司依据证券登记结算机

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有构提供的凭证建立股东名册，股东名册是公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的证明股东持有公司股份的充分证据。股东

种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份按其所持有股份的类别享有权利，承担义的股东，享有同等权利，承担同种义务。务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决或者委派股东代理人参加股东会，并行使权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规

让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会股东会会议记录、董事会会议决议、财务

会议决议、财务会计报告；会计报告，符合规定的股东可以查阅公司

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股的会计账簿、会计凭证；

份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议的股份份额参加公司剩余财产的分配；

持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规议持异议的股东，要求公司收购其股份；

定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条所述有关信第三十四条股东要求查阅、复制公司有

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，等法律、行政法规的规定。连续180日以公司经核实股东身份后按照股东的要求予以上单独或者合计持有公司3%以上股份的

20提供。股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的并应当向公司提供证明其持有公司股份

的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后认为股东查阅会计账簿、

6/52会计凭证有正当目的的，予以提供；公司

有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计

凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

第三十六条股东大会、董事会决议内容违反第三十五条公司股东会、董事会决议内

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认容违反法律、行政法规的，股东有权请求定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内式违反法律、行政法规或者本章程，或者容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起决议内容违反本章程的，股东有权自决议

60日内，请求人民法院撤销。作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行

21职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数

7/52或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行公司职第三十六条审计委员会成员以外的董

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，事、高级管理人员执行公司职务时违反法给公司造成损失的，连续180日以上单独或合律、行政法规或者本章程的规定，给公司并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求造成损失的，连续180日以上单独或合计监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司持有公司1%以上股份的股东有权书面请

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董委员会执行公司职务时违反法律、行政法事会向人民法院提起诉讼。规或者本章程的规定，给公司造成损失监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求的，前述股东可以书面请求董事会向人民后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30法院提起诉讼。

日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起审计委员会、董事会收到前款规定的股东诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请前款规定的股东有权为了公司的利益以自己求之日起30日内未提起诉讼，或者情况的名义直接向人民法院提起诉讼。紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

22他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，到难以弥补的损害的，前款规定的股东有

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规权为了公司的利益以自己的名义直接向定向人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照第三十六条的规定书面请求全资子公司的监

事、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：

23（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

8/52金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股抽回其股本；

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东（四）不得滥用股东权利损害公司或者其有限责任损害公司债权人的利益；他股东的利益；不得滥用公司法人独立地公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东位和股东有限责任损害公司债权人的利

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。益；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用股东权利给公司或者其他责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，股东造成损失的，应当依法承担赔偿责应当对公司债务承担连带责任。任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担公司股东滥用公司法人独立地位和股东的其他义务。有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条持有公司5%以上有表决权股份的删除。

24股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该

事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人员第三十九条公司控股股东、实际控制人

不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定应当依照法律、行政法规、中国证监会和的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。证券交易所的规定行使权利、履行义务，公司控股股东及实际控制人对公司和公司社维护公司利益。

会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格公司控股股东及实际控制人应当遵守下依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制列规定：

人不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、（一）依法行使股东权利，不滥用控制权对外投资、担保、利润分配等其他方式直接或或者利用关联关系损害公司或者其他股

25者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他东的合法权益；

股东的合法权益。

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相

9/52关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十条控股股东、实际控制人质押其

26所持有或者实际支配的公司股票的，应当

维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十一条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法

27律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条股东大会是公司的权力机构，依第四十二条公司股东会由全体股东组

法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使

（一）决定公司的经营方针和投资计划；下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（一）选举和更换非由职工代表担任的董

28监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决

算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出

10/52（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏决议；

损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（六）对公司合并、分立、解散、清算或议；者变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业更公司形式作出决议；务的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准第四十三条规定的担保事

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出项；

决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大

（十二）审议批准第四十三条规定的担保事资产超过公司最近一期经审计总资产项；30%的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十一）审议批准变更募集资金用途事产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；划；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）公司年度股东会可以授权董事会

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本决定向特定对象发行融资总额不超过人章程规定应当由股东大会决定的其他事项。民币3亿元且不超过最近一年末净资产

20%的股票，该项授权在下一年度股东会

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由召开日失效；

董事会或其他机构和个人代为行使，但股东大会可以授权公司董事会或其他机构和个人代（十四）审议法律、行政法规、部门规章为行使其他职权。股东大会对董事会或其他机或本章程规定应当由股东会决定的其他构和个人的授权原则是：事项。

（一）有利于公司的科学决策和快速反应；股东会可以授权董事会对发行公司债券

作出决议，除此之外，股东会可以根据法

（二）授权事项在股东大会的决议范围内，且

律、行政法规、中国证监会规定或证券交

授权内容明确具体，具有可操作性；

易所规则授权公司董事会或其他机构和

（三）符合公司及全体股东的最大利益。

个人代为行使其他职权。股东会对董事会或其他机构和个人的授权原则是：

（一）有利于公司的科学决策和快速反应；

（二）授权事项在股东会的决议范围内，且授权内容明确具体，具有可操作性；

（三）符合公司及全体股东的最大利益

11/52第四十三条公司对外担保应当取得出席董第四十三条公司对外担保应当经全体

事会会议的2/3以上董事同意，或者经股东大董事过半数审议通过并取得出席董事会会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不会议的2/3以上董事同意，或者经股东会得对外提供担保。批准。未经董事会或股东会批准，公司不公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通得对外提供担保。

过。公司下列对外担保行为，须经股东会审议

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保通过。

总额，达到或超过最近一期经审计净资产的（一）本公司及本公司控股子公司的对外

50%以后提供的任何担保；担保总额，超过最近一期经审计净资产的

（二）公司及本公司控股子公司对外担保总50%以后提供的任何担保；

额，超过最近一期经审计总资产30%以后的任（二）公司及本公司控股子公司的对外担何担保；保总额，超过最近一期经审计总资产30%

（三）连续十二个月内，担保金额超过最近一以后提供的任何担保；

期经审计总资产的30%；（三）公司在一年内向他人提供担保的金

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近额超过公司最近一期经审计总资产30%

一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过的担保；

5000万元；（四）为资产负债率超过70%的担保对象

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供提供的担保；

的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净

（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产资产10%的担保；

10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的供的担保。

担保。（七）公司应遵守的法律、法规、规章及

（八）公司应遵守的法律、法规、规章及其他其他规范性文件规定的应提交股东会审规范性文件规定的应提交股东大会审议通过议通过的其他对外担保的情形。

的其他对外担保的情形。除上述以外的对外担保事项，由董事会审除上述以外的对外担保事项，由董事会审议批议批准。

准。股东会审议第（三）项担保事项时，必须股东大会审议第（三）项担保事项时，必须经经出席会议的股东所持表决权的三分之出席会议的股东所持表决权的三分之二以上二以上通过。

通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联联人提供的担保议案时，该股东、及控制人提供的担保议案时，该股东、及控制人支配人支配的股东，不得参与该项表决，该项的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席表决由出席股东会的其他股东所持表决股东大会的其他股东所持表决权的半数以上权的半数以上通过。

通过。

12/52第四十四条……第四十四条……

上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产上述“交易”包括下列事项：购买或出售（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产资产（不含购买原材料、燃料和动力，以品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置及出售产品、商品等与日常经营相关的资换中涉及的此类资产购买或者出售行为的，仍产，但资产置换中涉及的此类资产购买或包括在内）；对外投资（含委托理财、委托贷者出售行为的，仍包括在内）；对外投资款、对子公司投资等）；提供财务资助（含委（含委托理财、对子公司投资等）；提供托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保财务资助（含委托贷款等）；提供担保（含等）；租入或租出资产；签订管理方面的合同对控股子公司担保等）；租入或租出资产；

（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠委托或者受托管理资产和业务；赠与或者资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转受赠资产；债权或债务重组；转让或者受移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含

30买权、优先认缴出资权利等）；证券交易所认放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

定的其他交易。证券交易所认定的其他交易。

（二）关联交易（二）关联交易公司与关联人发生的交易金额在3000万元人公司与关联人发生的交易金额在3000万

民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝元人民币以上，且占公司最近一期经审计对值5%以上的关联交易事项（公司提供担保、净资产绝对值5%以上的关联交易事项受赠现金资产除外）。（公司提供担保、受赠现金资产除外）。

上述关联交易事项提交股东大会审议之前，需上述关联交易事项提交股东会审议之前，由具有执行证券、期货或者相关业务资格的证需对交易标的出具相应的审计或者评估

券服务机构，对交易标的出具相应的审计或者报告。与日常经营相关的关联交易所涉及评估报告。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

的交易标的，可以不进行审计或者评估。

第四十五条股东大会分为年度股东大会和第四十五条股东会分为年度股东会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。应当于上一会计年度结束后的6个月内举有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2行。

个月以内召开临时股东大会：有下列情形之一的，公司在事实发生之日

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者起2个月以内召开临时股东会：

本章程所定人数的2/3时；（一）董事人数不足《公司法》规定人数

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3或者本章程所定人数的2/3时；

时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的时；

股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股

（四）董事会认为必要时；份的股东请求时；

13/52（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（五）审计委员会提议召开时；

定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十六条本公司召开股东大会的地点为：第四十六条本公司召开股东会的地点

公司住所地或召集人在会议通知中指定的其为：公司住所地或召集人在会议通知中指他地点。定的其他地点。

32股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召

公司还将提供网络投票的方式为股东参加股开。公司还将提供网络投票的方式为股东东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东参加股东会提供便利。

大会的，视为出席。

第四十八条独立董事有权向董事会提议召第四十八条董事会应当在规定的期限开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股内按时召集股东会。

东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法经全体独立董事过半数同意，独立董事有规和本章程的规定，在收到提议后10日内提权向董事会提议召开临时股东会。对独立出同意或不同意召开临时股东大会的书面反董事要求召开临时股东会的提议，董事会馈意见。应当根据法律、行政法规和本章程的规

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董定，在收到提议后10日内提出同意或不事会决议后的5日内发出召开股东大会的通同意召开临时股东会的书面反馈意见。

知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说董事会同意召开临时股东会的，在作出董明理由并公告。事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开第四十九条审计委员会向董事会提议

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提召开临时股东会，应当以书面形式向董事出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程会提出。董事会应当根据法律、行政法规的规定，在收到提案后10日内提出同意或不和本章程的规定，在收到提议后10日内同意召开临时股东大会的书面反馈意见。提出同意或不同意召开临时股东会的书董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董面反馈意见。

34事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东会的，将在作出知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的董事会决议后的5日内发出召开股东会的同意。通知，通知中对原提议的变更，应征得审董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到计委员会的同意。

提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不董事会不同意召开临时股东会，或者在收能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会可以自行召集和主持。事会不能履行或者不履行召集股东会会

14/52议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以上第五十条单独或者合计持有公司10%股份的股东有权向董事会请求召开临时股东以上股份的股东向董事会请求召开临时大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事股东会，应当以书面形式向董事会提出。

会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，董事会应当根据法律、行政法规和本章程在收到请求后10日内提出同意或不同意召开的规定，在收到请求后10日内提出同意临时股东大会的书面反馈意见。或不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出见。

董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东会的，应当在作知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股出董事会决议后的5日内发出召开股东会东的同意。的通知，通知中对原请求的变更，应当征董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到得相关股东的同意。

请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计董事会不同意召开临时股东会，或者在收

35持有公司10%以上股份的股东有权向监事会到请求后10日内未作出反馈的，单独或

提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向者合计持有公司10%以上股份的股东向监事会提出请求。审计委员会提议召开临时股东会，应当以监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请书面形式向审计委员会提出请求。

求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对审计委员会同意召开临时股东会的，应在原提案的变更，应当征得相关股东的同意。收到请求5日内发出召开股东会的通知，监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，通知中对原请求的变更，应当征得相关股视为监事会不召集和主持股东大会，连续90东的同意。

日以上单独或者合计持有公司10%以上股份审计委员会未在规定期限内发出股东会

的股东可以自行召集和主持。通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股第五十一条审计委员会或股东决定自

东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交行召集股东会的，须书面通知董事会，同易所备案。时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不审计委员会或者召集股东应在发出股东

36得低于10%。会通知及股东会决议公告时，向证券交易召集股东应在发出股东大会通知及股东大会所提交有关证明材料。

决议公告时，向证券交易所提交有关证明材在股东会决议公告前，召集股东持股比例料。不得低于10%。

37第五十二条对于监事会或股东自行召集的第五十二条对于审计委员会或者股东

15/52股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董自行召集的股东会，董事会和董事会秘书

事会应当提供股权登记日的股东名册。将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的股东第五十三条审计委员会或者股东自行

38大会，会议所必需的费用由本公司承担。召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监第五十五条公司召开股东会，董事会、事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份审计委员会以及单独或者合计持有公司的股东，有权向公司提出提案。1%以上股份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，案。

可以在股东大会召开10日前提出临时提案并单独或者合计持有公司1%以上股份的股

书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2东，可以在股东会召开10日前提出临时日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的提案并书面提交召集人。召集人应当在收内容。到提案后2日内发出股东会补充通知，公除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会告临时提案的内容，并将该临时提案提交

通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明股东会审议。但临时提案违反法律、行政的提案或增加新的提案。法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五

十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并除前款规定的情形外，召集人在发出股东作出决议。会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人将在年度股东大会召开第五十六条召集人将在年度股东会召

20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会开20日前以公告方式通知各股东，临时

40将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始日期时，不包括会议召开当日。

第五十七条公司在计算起始日期时，不包括第五十七条股东会的通知包括以下内会议召开当日。股东大会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

41（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出权出席股东会，并可以书面委托代理人出

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议席会议和参加表决，该股东代理人不必是

16/52和参加表决，该股东代理人不必是公司的股公司的股东；

东；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和/或补充通知中应当充分、完整（六）网络或者其他方式的表决时间及表披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项决程序。

需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知股东会通知和/或补充通知中应当充分、完或补充通知时将同时披露独立董事的意见及整披露所有提案的全部具体内容。

理由。

股东会网络或其他方式投票开始时间，不上市公司召开股东大会，除现场会议投票外，得早于现场股东会召开前一日下午3:00，应当向股东提供股东大会网络投票服务。互联并不得迟于现场股东会召开当日上午网投票系统开始投票的时间为股东大会召开9:30，其结束时间不得早于现场股东会结

当日上午9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。

束当日下午3∶00。

股权登记日与股东会召开日期之间的间

股权登记日与股东大会召开日期之间的间隔隔应当不少于2个交易日、不多于7个交

应当不少于2个交易日、不多于7个交易日。易日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举第五十八条股东会拟讨论董事选举事事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监项的，股东会通知中将充分披露董事候选事候选人的详细资料，至少包括以下内容：人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控情况；

制人是否存在关联关系；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实

（三）披露持有本公司股份数量；

际控制人是否存在关联关系；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的

处罚和证券交易所惩戒。（三）持有本公司股份数量；

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董（四）是否受过中国证监会及其他有关部事、监事候选人应当以单项提案提出。门的处罚和证券交易所惩戒。

董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会

除采取累积投票制选举董事外，每位董事等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席候选人应当以单项提案提出。

会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与董事候选人在股东会等有权机构审议其公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任事和高级管理人员的关系等情况进行说明。职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事和高

17/52级管理人员的关系等情况进行说明。

第五十九条现场会议时间、地点的选择应当第五十九条现场会议时间、地点的选择便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当应当便于股东参加。发出股东会通知后，理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通无正当理由，股东会不应延期或取消，股

43知中列明的提案不应取消，股东大会现场会议东会通知中列明的提案不应取消。一旦出

召开地点不得变更。一旦出现延期、取消或需现延期或者取消的情形，召集人应当在原要变更的情形，召集人应当在原定召开日前至定召开日前至少2个工作日公告并说明原少2个工作日公告并说明原因。因。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出第六十二条个人股东亲自出席会议的，示本人身份证或其他能够表明其身份的有效应出示本人身份证或其他能够表明其身

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席份的有效证件或证明；代理他人出席会议会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表

托的代理人出席会议。法定代表人出席会议人委托的代理人出席会议。法定代表人出的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代席会议的，应出示本人身份证、能证明其表人资格的有效证明；委托代理人出席会议具有法定代表人资格的有效证明；代理人的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位出席会议的，代理人应出示本人身份证、的法定代表人依法出具的书面授权委托书。法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东第六十三条股东出具的委托他人出席

大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人的姓名或名称；

45项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不作删除。

46具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

47第六十五条代理投票授权委托书由委托人第六十四条代理投票授权委托书由委

18/52授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他托人授权他人签署的，授权签署的授权书

授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者或者其他授权文件应当经过公证。经公证其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于的授权书或者其他授权文件，和投票代理公司住所或者召集会议的通知中指定的其他委托书均需备置于公司住所或者召集会地方。议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由第六十五条出席会议人员的会议登记公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员册由公司负责制作。会议登记册载明参加

48姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、会议人员姓名（或单位名称）、身份证号

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人码、持有或者代表有表决权的股份数额、姓名（或单位名称）等事项。被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十八条股东大会召开时，本公司全体董第六十七条股东会要求董事、高级管理

49事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理人员列席会议的，董事、高级管理人员应

和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。

第六十九条股东大会由董事长主持。董事长第六十八条股东会由董事长主持。董事

不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董长不能履行职务或不履行职务时，由过半事共同推举的一名董事主持。数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委持。监事会主席不能履行职务或不履行职务员会召集人主持。审计委员会召集人不能时，由半数以上监事共同推举的一名监事主履行职务或不履行职务时，由过半数的审持。计委员会成员共同推举的一名审计委员

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表会成员主持。

主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使推举代表主持。

股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大召开股东会时，会议主持人违反议事规则会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推使股东会无法继续进行的，经出席股东会举一人担任会议主持人，继续开会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则，详细第六十九条公司制定股东会议事规则，规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、详细规定股东会的召集、召开和表决程登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的序，包括通知、登记、提案的审议、投票、

宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原会议记录及其签署、公告等内容，以及股则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则东会对董事会的授权原则，授权内容应明

19/52应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会确具体。股东会议事规则应列入公司章程批准。或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、监第七十条在年度股东会上，董事会应当

52事会应当就其过去一年的工作向股东大会作就其过去一年的工作向股东会作出报告。

出报告。每名独立董事也应作出述职报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十二条董事、监事、高级管理人员在股第七十一条董事、高级管理人员在股东

53东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董事第七十三条股东会应有会议记录，由董会秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名称；名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；持有表决权的股份总数及占公司股份总

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表数的比例；

决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复和表决结果；

或说明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的

（六）律师及计票人、监票人姓名；答复或说明；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（六）律师及计票人、监票人姓名；

容.（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录内容第七十四条召集人应当保证会议记录

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出会议主持人应当在会议记录上签名。会议

席股东的签名册及代理出席的委托书、网络投记录应当与现场出席股东的签名册及代

票方式表决情况的有效资料一并保存，保存期理出席的委托书、网络及其他方式表决情限不少于10年。况的有效资料一并保存，保存期限不少于

10年。

第七十七条股东大会决议分为普通决议和第七十六条股东会决议分为普通决议

56特别决议。和特别决议。

20/52股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会

的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2的股东所持表决权的过半数通过。

以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决第七十七条下列事项由股东会以普通

议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补方案；亏损方案；

57（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决第七十八条下列事项由股东会以特别

议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产

58担保金额超过公司最近一期经审计总资产或者向他人提供担保的金额超过公司最

30%的；近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）调整或变更利润分配政策；（六）法律、行政法规或本章程规定的，

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及以及股东会以普通决议认定会对公司产

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大生重大影响的、需要以特别决议通过的其

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以其所代第七十九条股东以其所代表的有表决

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股权的股份数额行使表决权，每一股份享有

59份享有一票表决权。一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独事项时，对中小投资者表决应当单独计

21/52计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该股份不计入出席股东大会有表决权的股份总部分股份不计入出席股东会有表决权的数。股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票法》第六十三条第一款、第二款规定的，权应当向被征集人充分披露具体投票意向等该超过规定比例部分的股份在买入后的信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股三十六个月内不得行使表决权，且不计入东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持出席股东会有表决权的股份总数。

股比例限制。公司董事会、独立董事和持有1%以上表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案的第八十三条董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序如下：董事提名的方式和程序如下：

（一）董事候选人的提名采取以下方式：（一）董事候选人的提名采取以下方式：

1、公司董事会提名；1、公司董事会提名；

2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总2、单独持有或合计持有公司有表决权股

数3%以上的股东，其提名候选人人数不得超份总数1%以上的股东，其提名候选人人过拟选举或变更的董事人数。数不得超过拟选举或变更的董事人数。

（二）公司可以根据股东大会决议聘任独立（二）公司可以根据股东会决议聘任独董事，独立董事候选人的提名采取以下方式：立董事，独立董事候选人的提名采取以下

1、公司董事会提名；方式：

2、公司监事会提名；1、公司董事会提名；

3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的2、单独或合计持有公司已发行股份1%以股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变上的股东，其提名候选人人数不得超过拟更的独立董事人数。选举或变更的独立董事人数。

（三）股东提名董事、独立董事候选人

22/52（三）监事候选人的提名采取以下方式：的须于股东会召开10日前以书面方式将

1、公司监事会提名；有关提名董事、独立董事候选人的意图及

2候选人的简历提交公司董事会秘书，董、单独持有或合并持有公司有表决权股份总

3%事、独立董事候选人应在股东会召开之前数以上的股东，其提名候选人人数不得超

作出书面承诺（可以任何通知方式），同过拟选举或变更的监事人数。

意接受提名，承诺所披露的资料真实、完

（四）股东提名董事、独立董事、监事候选整并保证当选后切实履行董事职责。提名人的须于股东大会召开10日前以书面方式将

董事、独立董事的由董事会负责制作提案

有关提名董事、独立董事、监事候选人的意图提交股东会；

及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、股东会选举两名以上董事时实行累积投独立董事候选人应在股东大会召开之前作出票制，股东会选举两名以上独立董事实行书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提累积投票制。

名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的前款所称累积投票制是指股东会选举董由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事时，每一股份拥有与应选董事人数相同事的由监事会负责制作提案提交股东大会；的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简

（五）职工代表监事由公司职工代表大会、历和基本情况。

职工大会或其他形式民主选举产生。

董事的提名、选举，若采用累积投票制，股东大会选举两名以上董事或监事时实行累

具体程序为：

积投票制，股东大会选举独立董事实行累积投票制。1、每一股份有与所选董事总人数相同的董事提名权，股东可集中提名一候选人，前款所称累积投票制是指股东大会选举董事

也可以分开提名若干候选人，最后按得票或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监之多寡及本公司章程规定的董事条件决

事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以定董事候选人。

集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。2、选举时，股东每一股份拥有与所选董事总人数相同的投票权，股东可平均分开董事、监事的提名、选举，若采用累积投票制，给每个董事候选人，也可集中票数选一个具体程序为：

或部分董事候选人和有另选他人的权利，

1、每一股份有与所选董事、监事总人数相同

最后按得票之多寡及本公司章程规定的

的董事、监事提名权，股东可集中提名一候选董事条件决定董事。但股东累计投出的票人，也可以分开提名若干候选人，最后按得票数不得超过其所享有的总票数，否则视为之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决弃权。

定董事、监事候选人。

3、以累积投票方式选举董事的，独立董

2、选举时，股东每一股份拥有与所选董事、事和非独立董事的表决应当分别进行。

监事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人和有另选他人的权利，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董

23/52事、监事条件决定董事、监事。但股东累计投

出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。

3、以累积投票方式选举董事的，独立董事和

非独立董事的表决应当分别进行。

第八十六条股东大会审议提案时，不会对提第八十五条股东会审议提案时，不会对

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个提案进行修改，若变更，则应当被视为一

新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十九条股东大会对提案进行表决前，应第八十八条股东会对提案进行表决前，当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事应当推举两名股东代表参加计票和监票。

项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不审议事项与股东有利害关系的，相关股东得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、

62东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当股东代表共同负责计票、监票，并当场公

场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。录。

通过网络投票方式的上市公司股东或其代理通过网络投票方式的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票人，有权通过相应的投票系统查验自己的结果。投票结果。

第九十条股东大会现场结束时间不得早于第八十九条股东会现场结束时间不得

网络投票方式，会议主持人应当宣布每一提案早于网络或者其他方式，会议主持人应当的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案宣布每一提案的表决情况和结果，并根据是否通过。表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网投票等表决方式中所涉及的上市公司、计票络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务方对表决情况均负有保密义务

第九十一条出席股东大会的股东，应当对提第九十条出席股东会的股东，应当对提

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对交表决的提案发表以下意见之一：同意、或弃权。反对或弃权。证券登记结算机构作为内地

64未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的

与香港股票市场交易互联互通机制股票

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股的名义持有人，按照实际持有人意思表示份数的表决结果应计为“弃权”。进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，

24/52其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十五条股东大会通过有关董事、监事选第九十四条股东会通过有关董事选举

举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大提案的，新任董事就任时间为股东会通过

会通过之日，除非该等决议内容中对就任时间之日，除非该等决议内容中对就任时间有有其他明确规定。其他明确规定。

第九十七条公司董事为自然人，有下列情形第九十六条公司董事为自然人，有下列之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执利，执行期满未逾5年；行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者考验期满之日起未逾二年；

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人（三）担任破产清算的公司、企业的董事责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起或者厂长、经理，对该公司、企业的破产未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭算完结之日起未逾3年；

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；执照、责令关闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（五）个人所负数额较大的债务到期未清期限未满的；偿被人民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他（六）被中国证监会处以证券市场禁入处内容。罚，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委（七）被证券交易所公开认定为不适合担派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情任上市公司董事、高级管理人员等，期限形的，公司解除其职务。未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

25/52第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和第九十八条董事应当遵守法律、行政法本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程规定，对公司负有忠实义务，

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收应当采取措施避免自身利益与公司利益入，不得侵占公司的财产；冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会（二）不得将公司资金以其个人名义或者

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以其他个人名义开立账户存储；

公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会法收入；

同意，与本公司订立合同或者进行交易；（四）未向董事会或者股东会报告，并按

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，照本章程的规定经董事会或者股东会决

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，议通过，不得直接或者间接与本公司订立自营或者为他人经营与本公司同类的业务；合同或者进行交易；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（五）不得利用职务便利，为自己或他人

谋取属于公司的商业机会，但向董事会或

（八）不得擅自披露公司秘密；

者股东会报告并经股东会决议通过，或者

67（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

公司根据法律、行政法规或者本章程的规

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定，不能利用该商业机会的除外；

定的其他忠实义务。

（六）未向董事会或者股东会报告，并经

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所股东会决议通过，不得自营或者为他人经有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员

26/52有其他关联关系的关联人，与公司订立合

同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本第九十九条董事应当遵守法律、行政法章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程规定，对公司负有勤勉义务，

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的执行职务应当为公司的最大利益尽到管权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、理者通常应有的合理注意。

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业董事对公司负有下列勤勉义务：

活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

（二）应公平对待所有股东；予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（三）及时了解公司业务经营管理状况；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意业务范围；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规（四）应当对公司定期报告签署书面确认

定的其他勤勉义务。意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情

况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条董事可以在任期届满以前提第一百〇一条董事可以在任期届满以出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职告。董事会将在2日内披露有关情况。报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最公司将在2个交易日内披露有关情况。

69低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍如因董事的辞任导致公司董事会成员低

应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程于法定最低人数，在改选出的董事就任规定，履行董事职务。前，原董事仍应当依照法律、行政法规、除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达部门规章和本章程规定，履行董事职务。

董事会时生效。

第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满，第一百〇二条公司建立董事离职管理

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及

东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事除，对公司商业、技术保密义务在其任职结束辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥

27/52后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；董事所有移交手续，其对公司和股东承担的忠

负有的其他忠实义务的持续期间，由双方在聘实义务，在任期结束后并不当然解除，对任合同中进行约定，聘任合同未作规定的，应公司商业、技术保密义务在其任职结束后当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间仍然有效，直至该秘密成为公开信息；董时间的长短，以及董事与公司的关系在何种情事负有的其他忠实义务的持续期间，由双况和条件下结束而定。方在聘任合同中进行约定，聘任合同未作规定的，应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及董事与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇五条董事执行公司职务时违反法第一百〇四条董事执行公司职务时违

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给反法律、行政法规、部门规章或本章程的公司造成损失的，应当承担赔偿责任。规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的责任。董事执行公司职务，给他人造成损决议违反法律法规或者本章程、股东大会决害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

71事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表任。

明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除董事应当对董事会的决议承担责任。董事责任。会的决议违反法律法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百〇六条独立董事应按照法律、行政法删除。

规及部门规章的有关规定执行。

第一百〇七条公司设董事会，对股东大会负删除。

责。公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全

73部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担

任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士且成员全部由非执行董事组成。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

28/52第一百〇八条董事会由5名董事组成，其中第一百〇五条公司设董事会。董事会由

74独立董事2人，设董事长1人。7名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人。

第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百〇六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏案；损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、案；发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

债券或其他证券及上市方案；票或者合并、分立、解散及变更公司形式

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或的方案；

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在本章程第一百〇九条规定或在股

（八）在本章程第一百一十一条规定或在股东东会授权范围内，决定公司对外投资、收

大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出购出售资产、资产抵押、对外担保事项、售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、委托理财、关联交易等事项；

关联交易等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经或者解聘公司副总经理、财务负责人等高理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事酬事项和奖惩事项；项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十三）向股东会提请聘请或更换为公司计的会计师事务所；审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总（十四）听取公司总经理的工作汇报并检经理的工作；查总经理的工作；

（十六）对因本章程第二十三条第（三）项、（十五）对因本章程第二十四条第（三）

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公项、第（五）项、第（六）项规定的情形司股份作出决议；收购本公司股份作出决议；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程（十六）法律、行政法规、部门规章、本

29/52授予的其他职权。章程或者股东会授予的其他职权。

对于超过股东大会授权范围的事项，董事会应对于超过股东会授权范围的事项，董事会当提交股东大会审议。应当提交股东会审议。

第一百一十二条董事会应当确定对外投资、第一百〇九条董事会应当确定对外投

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、权限，建立严格的审查和决策程序；重大专业人员进行评审，并报股东大会批准。投资项目应当组织有关专家、专业人员进董事会在审议对外担保、对外投资、其他交易、行评审，并报股东会批准。

关联交易等方面事项的权限如下：董事会在审议对外担保、对外投资、其他

（一）对外担保交易、关联交易等方面事项的权限如下：

本章程第四十三条规定的应由股东大会审议（一）对外担保批准的之外的对外担保事项。董事会审议对外本章程第四十三条规定的应由股东会审担保（包括审议后需提交股东大会审议的）事议批准的之外的对外担保事项。董事会审项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还议对外担保（包括审议后需提交股东会审应当经出席董事会会议的三分之二以上董事议的）事项时，除应当经全体董事的过半同意。数通过外，还应当经出席董事会会议的三

（二）重大交易分之二以上董事同意。

达到下列标准之一的：（二）重大交易

761、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期达到下列标准之一的：

经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产1、交易涉及的资产总额占公司最近一期总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作经审计总资产的10%以上，该交易涉及的为计算数据；资产总额同时存在账面值和评估值的，以

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公较高者作为计算数据；

司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对2、交易标的（如股权）涉及的资产净额金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；上，且绝对金额超过1000万元，该交易

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度涉及的资产净额同时存在账面值和评估

相关的营业收入占公司最近一个会计年度经值的，以较高者为准；

审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过3、交易标的（如股权）在最近一个会计

1000万元；年度相关的营业收入占公司最近一个会

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度计年度经审计营业收入的10%以上，且绝

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审对金额超过1000万元；

计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万4、交易标的（如股权）在最近一个会计元；年度相关的净利润占公司最近一个会计

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占年度经审计净利润的10%以上，且绝对金

30/52公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝额超过100万元；

对金额超过1000万元；5、交易的成交金额（含承担债务和费用）

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度占公司最近一期经审计净资产的10%以

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过上，且绝对金额超过1000万元；

100万元。6、交易产生的利润占公司最近一个会计

交易的定义见本章程第四十四条的规定。年度经审计净利润的10%以上，且绝对金

（三）关联交易额超过100万元。

公司拟发生的符合下列条件之一，并且未达到交易的定义见本章程第四十四条的规定。

本章程第四十四条规定的应提交股东大会审（三）关联交易

议标准的关联交易（公司提供担保除外）：公司拟发生的符合下列条件之一，并且未

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万达到本章程第四十四条规定的应提交股元以上；东会审议标准的关联交易（公司提供担保

2、与关联法人（或其他组织）发生的交易金除外）：

额在300万元以上且占公司最近一期经审计净1、公司与关联自然人发生的交易金额在

资产绝对值的0.5%以上。30万元以上；

前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规2、与关联法人（或其他组织）发生的交及规范性文件规定应提交股东大会审议通过易金额在300万元以上且占公司最近一期的，须按照法律、法规及规范性文件的规定执经审计净资产绝对值的0.5%以上。

行。前款董事会权限范围内的事项，如法律、公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高法规及规范性文件规定应提交股东会审

于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易议通过的，须按照法律、法规及规范性文事项应由独立董事认可后，方可提交董事会讨件的规定执行。

论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构应当披露的关联交易事项应由全体独立出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。董事过半数同意后，方可提交董事会审董事会可以根据公司实际情况对前款董事会议；独立董事作出判断前，可以聘请中介权限范围内的事项具体授权给总经理执行.机构出具独立意见，作为其判断的依据。

董事会可以根据公司实际情况对第二款董事会权限范围内的事项具体授权给总经理执行。

第一百一十四条董事长行使下列职权：第一百一十一条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会

（二）督促、检查董事会决议的执行；议；

（三）签署董事会重要文件或其他应由法定代（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的表人签署的文件；

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

（四）行使法定代表人的职权；

定和公司利益的特别处置权，并在事后向

31/52（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急公司董事会和股东会报告；

情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司（四）董事会授予的其他职权。

利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百一十五条董事会每年至少召开两次第一百一十二条董事会每年至少召开会议，由董事长召集，于会议召开10日以前两次会议，由董事长召集，于会议召开10书面通知全体董事和监事。日以前书面通知全体董事。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半董事长不能履行职务或者不履行职务的，数以上董事共同推举一名董事履行职务。由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条代表1/10以上表决权的股第一百一十三条代表1/10以上表决权

东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开的股东、1/3以上董事或者审计委员会，

79董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10可以提议召开董事会临时会议。董事长应日内，召集和主持董事会会议。当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十七条董事会召开临时董事会会第一百一十四条董事会召开临时董事

议的通知方式为：邮件、传真、电子邮件等；会会议的通知方式为：邮件、传真、电子

通知时限为：会议召开3日以前。有紧急事项邮件、微信、短信等；通知时限为：会议

80的情况下，召开临时董事会会议可不受前述会召开3日以前。有紧急事项的情况下，召

议通知时间和通知方式的限制，但召集人应当开临时董事会会议可不受前述会议通知在会议上作出说明。时间和通知方式的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十条董事与董事会会议决议事项第一百一十七条董事与董事会会议决

所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议议事项所涉及的企业或者个人有关联关行使表决权，也不得代理其他董事行使表决系的，该董事应当及时向董事会书面报权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事告。有关联关系的董事不得对该项决议行出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关使表决权，也不得代理其他董事行使表决

联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东董事出席即可举行，董事会会议所作决议会审议。须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会决议表决方式为：现第一百一十八条董事会决议表决方式

82场举手表决或记名式投票表决。为：现场举手表决或记名式投票、电子通

董事会会议在保障董事充分表达意见的前提信等方式表决。

32/52下，可以用书面、电话、传真或者借助所有董董事会会议在保障董事充分表达意见的

事能进行交流的通讯设备等形式召开，可以用前提下，可以用书面、电话、传真或者借传真方式或者其他书面形式作出决议，并由参助所有董事能进行交流的通讯设备等形会董事签字。式召开，可以用传真方式或者其他书面形式作出决议，并由参会董事书面签名或电子签名。

第一百二十二条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本

章程的规定，认真履行职责，在董事会中

发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股

份5%以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

84（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

33/52第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十四条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定

34/52和本章程规定的其他职责。

第一百二十六条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益

87的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百二十七条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的

88方案；

（三）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百二十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事

89先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十六条第（一）项至第（三）项、第一百二十七条所列事项，

35/52应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十九条公司董事会设置审计

90委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其

中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十一条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

92（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的

会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

36/52第一百三十二条审计委员会每季度至

少召开一次会议。

2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

93审计委员会作出决议，应当经审计委员会

成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十三条公司董事会设置战略

与可持续发展、提名、薪酬与考核等其他

专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事

94会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。董事会提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百三十四条战略与可持续发展委

员会负责制定公司发展规划和战略决策，增强公司的可持续发展能力并就下列事

项向董事会提出建议：

（一）对公司长期发展战略、重大战略性投资和可持续发展进行研究并提出建议；

（二）对其他影响公司发展的重大事项进

95行研究并提出建议；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对战略与可持续发展委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略与可持续发展委员会

的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

37/52第一百三十五条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格

进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

96（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十六条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止

付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益

条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十五条公司设总经理1名，由董事第一百三十七条公司设总经理1名，由会聘任或解聘。董事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董公司设副总经理若干名，由总经理提名，事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或解聘。

38/52公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会公司总经理、副总经理、财务负责人、董

秘书为公司高级管理人员。事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十六条本章程第九十六条关于不第一百三十八条本章程关于不得担任

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人董事的情形、离职管理制度的规定，同时员。适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，的规定，同时适用于高级管理人员同时适用于高级管理人员

第一百三十一条总经理工作细则包括下列第一百四十三条总经理工作细则包括

内容：下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的（一）总经理会议召开的条件、程序和参人员；加的人员；

100（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的（二）总经理及其他高级管理人员各自具

职责及其分工；体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大合权限，以及向董事会、监事会的报告制度；同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十五条高级管理人员执行公司职第一百四十七条高级管理人员执行公

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程司职务时违反法律、行政法规、部门规章的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责或本章程的规定，给公司造成损失的，应

101任。当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百三十六条本章程第九十六条关于不删除。

得担任董事的情形、同时适用于监事。

102

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法删除。

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义

103务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十八条监事的任期每届为3年。监删除。

104

事任期届满，连选可以连任。

39/52第一百三十九条监事任期届满未及时改选，删除。

或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于

105法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事

仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十条监事应当保证公司披露的信删除。

106

息真实、准确、完整。

第一百四十一条监事可以列席董事会会议，删除。

107

并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十二条监事不得利用其关联关系删除。

108损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条监事执行公司职务时违反删除。

109法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条公司设监事会。监事会由3删除。

名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举

110

一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司

职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十五条监事会行使下列职权：删除。

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

111（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的

行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

40/52（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十六条监事会每6个月至少召开一删除。

次会议，于会议召开10日前通知全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议，监事会召开临时监事会会议的通知方式为邮件、传真、电子邮件等；通知时限为会议召开3日以前。

有紧急事项的情况下，召开临时监事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当

112

在会议上作出说明。

监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用书面、电话、传真或者借助所有监事能进行交流的通讯设备等形式召开，可以用传真方式或者其他书面形式作出决议，并由参会监事签字。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十七条监事会制定监事会议事规删除。

113则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确

保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十八条监事会应当将所议事项的删除。

决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

114

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百四十九条监事会会议通知包括以下删除。

115内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

41/52（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十一条公司在每一会计年度结束第一百四十九条公司在每一会计年度之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报结束之日起4个月内向中国证监会派出机

送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个构和证券交易所报送并披露年度报告，在月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构每一会计年度前6个月结束之日起2个月

和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每内向中国证监会派出机构和证券交易所

116

一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的报送并披露中期报告。

1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所上述年度报告、中期报告按照有关法律、报送季度财务会计报告。行政法规、中国证监会及证券交易所的规上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及定进行编制部门规章的规定进行编制。

第一百五十三条……第一百五十一条……

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》向股东分配利润的，取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必股东应当将违反规定分配的利润退还公

117

须将违反规定分配的利润退还公司。司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公第一百五十二条公司的公积金用于弥

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司为增加公司注册资本。

的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金

118法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

将不少于转增前公司注册资本的25%。规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十五条公司股东大会对利润分配第一百五十三条公司股东会对利润分

方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召配方案作出决议后，或者公司董事会根据

119开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。年度股东会审议通过的下一年中期分红

条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条……第一百五十四条……

120（五）股票股利分配的条件（五）股票股利分配的条件

若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长若公司经营情况良好，营业收入和净利润

42/52快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、增长快速，且董事会认为公司处于发展成

净资产水平较高以及股票价格与公司股本规长阶段、净资产水平较高以及股票价格与

模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并公司股本规模不匹配时，可以提出股票股经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以利分配方案，并经公司股东会审议通过。

单独实施，也可以结合现金分红同时实施。股票股利分配可以单独实施，也可以结合

（六）利润分配的决策程序和机制现金分红同时实施。

1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董（六）利润分配的决策程序和机制

事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给1、公司每年利润分配方案由董事会结合

及需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董本章程的规定、盈利情况、资金供给及需事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审求情况和股东回报规划提出、拟定，经董议利润分配具体方案时，应当进行认真研究和事会审议通过后提交股东会批准。在制定论证，独立董事应对利润分配预案发表明确的现金分红具体方案时，董事会应当认真研独立意见并公开披露。独立董事可以征集中小究和论证公司现金分红的时机、条件和最股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事低比例、调整的条件及其决策程序要求等会审议。事宜；在审议利润分配具体方案时，董事

2、利润分配预案应经董事会、监事会审议通会应当进行认真研究和论证分配方案。独过后，方能提交公司股东大会审议。监事会应立董事认为现金分红具体方案可能损害当对利润分配的决策程序及执行情况进行监上市公司或者中小股东权益的，有权发表督。独立意见。董事会对独立董事的意见未采3纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，

中记载独立董事的意见及未采纳的具体应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股理由，并披露。

东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。除2、利润分配方案经董事会审议通过后，现场会议外，还应当采用网络投票的方式为中方能提交公司股东会审议。

小股东发表意见提供渠道。为了切实保障社会3、股东会对现金分红具体方案进行审议公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独前，公司应当通过多种渠道主动与股东特立董事和符合相关规定条件的股东可以向公别是中小股东进行沟通和交流，充分听取司股东征集其在股东大会上的投票权。中小股东的意见和诉求，及时答复中小股

4、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，东关心的问题。

管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，4、公司当年盈利但未作出利润分配方案包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公的，管理层需对此向董事会提交详细的情司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分况说明，包括未分红的原因、未用于分红配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议的资金留存公司的用途和使用计划；董事通过后提交股东大会审议批准。会审议通过后提交股东会审议批准。

（七）利润分配政策的调整机制（七）利润分配政策的调整机制

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展公司根据生产经营情况、投资规划和长期的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东发展的需要，确需调整利润分配政策的，

43/52权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不应以股东权益保护为出发点，调整后的利

得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的润分配政策不得违反相关法律法规、规范规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立性文件及本章程的规定。有关调整利润分董事、监事会发表同意意见，经董事会审议通配政策的议案，经董事会审议通过后提交过后提交股东大会审议批准。股东会审议批准。

如遇到战争、自然灾害、疫情等不可抗力，或如遇到战争、自然灾害或其他不可抗力，者公司外部经营环境变化并对公司生产经营或者公司外部经营环境变化并对公司生

造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大产经营造成重大影响，或公司自身经营状变化时，公司可对利润分配政策进行调整。况发生较大变化时，公司可对利润分配政公司调整利润分配政策应在通过多种方式充策进行调整。

分听取独立董事和中小股东意见的基础上，由公司调整利润分配政策应在通过多种方董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并式充分听取中小股东意见的基础上，由董将书面论证报告经独立董事和监事会审议通事会作出专题讨论，详细论证说明理由，过后提交股东大会特别决议通过。为充分考虑并将书面论证报告提交股东会以特别决公众投资者的意见，股东大会审议利润分配政议通过。

策调整事项时，须提供网络投票方式。

第一百五十八条公司实行内部审计制度，配第一百五十六条公司实行内部审计制

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动度，明确内部审计工作的领导体制、职责

121进行内部审计监督。权限、人员配备、经费保障、审计结果运

用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十九条公司内部审计制度和审计第一百五十七条公司内部审计机构对

122人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计公司业务活动、风险管理、内部控制、财

负责人向董事会负责并报告工作。务信息等事项进行监督检查。

第一百五十八条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督

123检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百五十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。

124公司根据内部审计机构出具、审计委员会

审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

44/52第一百六十条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行

125沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十一条审计委员会参与对内

126

部审计负责人的考核。

第一百六十条公司聘用取得“从事证券相关第一百六十二条公司聘用符合《证券业务资格”的会计师事务所进行会计报表审法》规定的会计师事务所进行会计报表审

127

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业计、净资产验证及其他相关的咨询服务等务，聘期1年，可以续聘。业务，聘期1年，可以续聘。

第一百六十一条公司聘用会计师事务所必第一百六十三条公司聘用、解聘会计师

128须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决事务所由股东会决定，董事会不得在股东

定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。

第一百六十五条公司的通知以下列形式发第一百六十七条公司的通知以下列形

出：式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以快递方式送出；（二）以邮件方式送出；

129

（三）以传真方式送出；（三）以传真方式送出；

（四）以电子邮件方式送出；（四）以电子邮件方式送出；

（五）以公告方式进行；（五）以公告方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。（六）本章程规定的其他形式。

第一百六十八条公司召开董事会的会议通第一百七十条公司召开董事会的会议

130知，可以采取专人送出、邮件、传真、电子邮通知，可以采取专人送出、邮件、传真、件等方式送出。电子邮件、微信、短信等方式送出。

第一百六十九条公司召开监事会的会议通删除。

131知，可以采取专人送出、邮件、传真、电子邮件等方式送出。

第一百七十条公司通知以专人送出的，由被第一百七十一条公司通知以专人送出

送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达的，由被送达人在送达回执上签名（或盖人签收日期为送达日期；公司通知以快递送出章），被送达人签收日期为送达日期；公

132的，自交付快递之日起第三个工作日为送达日司通知以邮件送出的，自交付邮寄之日起期；公司通知以传真方式送出的，发送之日为第三个工作日为送达日期；公司通知以传送达日期；公司通知以电子邮件送出的，电子真方式送出的，发送之日为送达日期；公邮件的发出日期为送达日期；公司通知以公告司通知以电子邮件、微信、短信送出的，

45/52方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。发出日期为送达日期；公司通知以公告方

式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十一条因意外遗漏未向某有权得第一百七十二条因意外遗漏未向某有到通知的人送出会议通知或者该等人没有收权得到通知的人送出会议通知或者该等

133

到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此人没有收到会议通知，会议及会议作出的无效。决议并不仅因此无效。

第一百七十四条公司合并，应当由合并各方第一百七十五条公司合并，应当由合并

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清各方签订合并协议，并编制资产负债表及单。公司应当自作出合并决议之日起10日内财产清单。公司自作出合并决议之日起10通知债权人，并于30日内在公开发行的报纸日内通知债权人，并于30日内在公开发

134上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，行的报纸上或者国家企业信用信息公示

未接到通知书的自公告之日起45日内，可以系统公告。债权人自接到通知之日起30要求公司清偿债务或者提供相应的担保。日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条公司合并时，合并各方的债第一百七十六条公司合并时，合并各方

135权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公的债权、债务，应当由合并后存续的公司司承继。或者新设的公司承继。

第一百七十六条公司分立，其财产作相应的第一百七十七条公司分立，其财产作相分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清

136公司应当自作出分立决议之日起10日内通知单。公司自作出分立决议之日起10日内债权人，并于30日内在公开发行的报纸上公通知债权人，并于30日内在公开发行的告。报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十八条公司需要减少注册资本时，第一百七十九条公司减少注册资本，将必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之

日内通知债权人，并于30日内在公开发行的日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30公开发行的报纸上或者国家企业信用信

137日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，息公示系统公告。债权人自接到通知之日有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保起30日内，未接到通知的自公告之日起

45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股

46/52份的比例相应减少出资额或者股份，法律

或者本章程另有规定的除外。

第一百八十条公司依照本章程第一百

五十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

138

章程第一百七十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公开发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十一条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复

139原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十二条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本

140

章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十条公司因下列原因解散：第一百八十四条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

141（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或撤销；者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不存续会使股东利益受到重大损失，通过其能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上他途径不能解决的，持有10%以上表决权

47/52的股东，可以请求人民法院解散公司。的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十一条公司有本章程第一百七十第一百八十五条公司有本章程第一百

九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程八十四条第（一）、（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本而存续。

142章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会依照前款规定修改本章程或者股东会作

会议的股东所持表决权的2/3以上通过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十二条公司因本章程第一百七十第一百八十六条公司因本章程第一百

九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出项、第（五）项规定而解散的，应当清算。现之日起15日内成立清算组，开始清算。清董事为公司清算义务人，应当在解散事由

143算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾出现之日起15日内组成清算组进行清算。

期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请清算组由董事组成，但是本章程另有规定人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条清算组在清算期间行使下第一百八十七条清算组在清算期间行

列职权：使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和（一）清理公司财产，分别编制资产负债财产清单；表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业

144

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税务；

款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生

（五）清理债权、债务；的税款；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（五）清理债权、债务；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十四条清算组应当自成立之日起第一百八十八条清算组应当自成立之

14510日内通知债权人，并于60日内在公开发行日起10日内通知债权人，并于60日内在的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日公开发行的报纸上或者国家企业信用信

48/52起30日内，未接到通知书的自公告之日起45息公示系统公告。债权人应当自接到通知日内，向清算组申报其债权。之日起30日内，未接到通知的自公告之债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，日起45日内，向清算组申报其债权。

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登债权人申报债权，应当说明债权的有关事记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清进行登记。

偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十五条清算组在清理公司财产、编第一百八十九条清算组在清理公司财

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方产、编制资产负债表和财产清单后，应当案，并报股东大会或者人民法院确认。制订清算方案，并报股东会或者人民法院公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、确认。

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，公司财产在分别支付清算费用、职工的工清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所

146

有的股份比例分配。欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关司按照股东持有的股份比例分配。

的经营活动。清算期间，公司存续，但不得开展与清算公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配无关的经营活动。

给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十六条清算组在清理公司财产、编第一百九十条清算组在清理公司财产、制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不编制资产负债表和财产清单后，发现公司足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告财产不足清偿债务的，应当依法向人民法

147破产。院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十七条公司清算结束后，清算组应第一百九十一条公司清算结束后，清算

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确组应当制作清算报告，报股东会或者人民

148认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，法院确认，并报送公司登记机关，申请注公告公司终止。销公司登记。

第一百八十八条清算组成员应当忠于职守，第一百九十二条清算组成员履行清算

依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

149清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造

非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承

49/52清算组成员因故意或者重大过失给公司或者担赔偿责任。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条有下列情形之一的，公司应当第一百九十四条有下列情形之一的，公

修改章程：司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或有关法律、行政法规后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法修改后，章程规定的事项与修改后的法

150

规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载项不一致；的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十四条释义：第一百九十八条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然司股本总额超过50%的股东；或者持有股

不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权份的比例虽然未超过50%，但其持有的股已足以对股东大会的决议产生重大影响的股份所享有的表决权已足以对股东会的决东。议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、

151但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实协议或者其他安排，能够实际支配公司行

际支配公司行为的人。为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或际控制人、董事、高级管理人员与其直接

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致或者间接控制的企业之间的关系，以及可公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的能导致公司利益转移的其他关系。但是，企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联国家控股的企业之间不仅因为同受国家关系。控股而具有关联关系。

第一百九十五条董事会可依照章程的规定，第一百九十九条董事会可依照章程的

152制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相规定，制定章程细则。章程细则不得与章抵触。程的规定相抵触。

第一百九十七条本章程所称“以上”、“以内”、第二百〇一条本章程所称“以上”、“以

153“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。“多于”、“超过”不含本数。

三、修订、制订部分治理制度的情况

为进一步促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作50/52（2025年修订）》等相关法律法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，

修订、制订了部分治理制度，具体如下：

是否提交股东

序号制度名称修订/制定大会审议

1.董事会议事规则修订是

2.股东会议事规则修订是

3.董事会秘书工作制度修订否

4.信息披露管理制度修订否

5.重大信息内部报告制度修订否

6.内幕信息知情人登记管理制度修订否

董事及高级管理人员所持本公司股份及其变

7.修订否

动管理制度