浙商证券股份有限公司

关于西子清洁能源装备制造股份有限公司

2021年度公开发行A股可转换公司债券持续督导

之保荐工作总结报告书

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐人”或“保荐机构”）作为西子

清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“西子洁能”、“公司”、“发行人”）2021年度公

开发行 A 股可转换公司债券持续督导保荐机构，履行持续督导职责期间截至 2023 年 12 月31日，持续督导期限已满。保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（2023年修订）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规和

规定的要求，出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

（一）根据西子洁能提供的相关资料和信息，本保荐总结报告书不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

（二）本机构及保荐代表人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的质询和调查。

（三）本机构及保荐代表人自愿接受依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况保荐机构名称浙商证券股份有限公司注册地址浙江省杭州市五星路201号法定代表人吴承根

保荐代表人杨航、华佳

联系电话0571-87902082

三、上市公司基本情况上市公司名称西子清洁能源装备制造股份有限公司证券代码002534注册资本739203068元

1注册地址浙江省杭州市上城区大农港路1216号

办公地址浙江省杭州市上城区大农港路1216号法定代表人王水福

本次证券发行类型 公开发行 A 股可转换公司债券本次证券上市时间2022年1月24日本次证券上市地点深圳证券交易所

四、保荐工作概述

根据中国证监会的相关规定，浙商证券对西子洁能的保荐工作期间分为两个阶段，第一阶段为尽职推荐阶段，第二个阶段为持续督导阶段，履行持续督导职责期间截至2023年12月31日。浙商证券保荐工作具体情况如下：

（一）尽职推荐阶段

浙商证券积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，严格遵照中国证监会和深圳证券交易所相关法律法规的规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对发行人及其股东、控股股东进行尽职调查、组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会的意见进行反馈答复，并与中国证监会进行专业沟通；按照深圳证券交易所相关法规和规定的要求向深圳证券交易所提交推荐股票相关文件，并报中国证监会备案。

（二）持续督导阶段

浙商证券针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：

1、督导公司规范运作，关注公司制度建设和完善情况，关注其内部控制制度建设和内

部控制运行情况；

2、督导公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件，对需要保荐机构发表明确意

见的事项进行审核；

3、督导公司合规存放与使用募集资金，督促公司募集资金投资项目按计划实施；

4、督导公司有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度，持续培训和督促实

际控制人规范和避免关联交易；

5、持续关注公司是否为他人提供担保等事项；

6、督导公司的股东大会、董事会、监事会召开程序及相关信息披露；

27、定期或不定期对公司进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送持续督导现场检查

报告及年度保荐工作报告等相关文件；

8、每年对公司董事、监事、高级管理人员以及相关人员开展培训，期间按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等法规的要求，以《上市公司监管政策变化及公司规范相关事项》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》等主题开展了募集

资金监管、重大信息披露、规范运作、董事监事高级管理人员行为规范等有关方面的培训，督促公司管理层完善公司规范运作。

持续督导期间，公司按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司在独立性、募集资金使用、关联交易、对外担

保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关规范性文件的重大事项。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）经营业绩下降

持续督导阶段，公司经营业绩连续下滑，其中：2022年实现归属于上市公司股东的净利润20385.47万元，同比下降51.50%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1037.49万元，同比下降96.93%；2023年实现归属于上市公司股东的净利润5458.19万元，同比下降73.23%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1073.59万元，同比下降203.48%。

2022年、2023年公司业绩下滑的主要原因包括：

1、2022年度，国内经济大环境、经济下行的不利影响加大，原材料采购价格涨幅较大，生产成本同比上升，造成装备制造业毛利率同比下降5.97%，导致该期归属于上市公司股东的净利润减少；同时，2022年、2023年宏观经济大环境下行压力加大，下游客户针对大型锅炉采购或更新工程的资本支出计划受到影响，竞争程度增加，造成公司订单质量相对下降，体现在毛利率水平不高，导致本期归属于上市公司股东的净利润减少。

2、公司2022年信用减值损失为6537.03万元后，2023年信用减值损失又增加了

8350.00万元，同比增加27.73%，主要系公司应收账款增加计提了坏账准备。其中2022年

末公司应收账款余额的增长主要系销售收入增长、质保金到期转入以及东方环境和兰捷公司

3新并入西子洁能合并范围；2023年公司应收账款余额继续随收入增加而增加，伴随宏观经济影响，公司对应收账款的坏账准备计提增加。

3、公司2022年、2023年资产减值损失均较多，其中主要为以下情况：

（1）与合同资产有关的减值准备增加。公司2022年合同资产减值准备计提了4025.05万元，同比增加438.12%；2023年合同资产减值准备又计提了6245.62万元，同比增加了

55.17%。2022年末、2023年末，公司合同资产余额分别增加了24723.52万元、45636.09万元，合同资产账面价值在2023年末占总资产比例达13.75%。公司合同资产主要依据账龄组合参考历史信用损失经验和预测来计算预期信用损失，因此合同资产减值较大；从业务来看，由于公司有关解决方案工程业务周期较长，合同约定进度款周期较长，下游电厂运行情况受到经济下行影响导致部分项目进度款的达成条件受阻。

（2）与收购有关的商誉减值增加。公司商誉减值2022年、2023年分别计提了2041.45

万元、9853.81万元，主要系公司收购的子公司兰捷能源科技（上海）有限公司受所处细分市场竞争加剧，新增订单不理想和管理层变动等影响，经商誉减值测试，认定公司享有的上海兰捷资产组价值的份额低于长投成本，故按照测算金额计提商誉减值准备和长期股权投资减值准备。

（3）对外投资的长期股权投资减值准备增加。公司长期股权投资减值准备在2023年分

别计提了4804.62万元，其中：*公司投资赫普能源后，由于赫普能源新业务仍处于开发周期中，评估公司对于赫普能源维持转让时的估值，根据估值报告，公司持有的赫普能源

25.20%的股东部分权益可回收价值低于期末长投账面价值，故确认计提长期股权投资减值准

备2760.00万元；*公司参股公司浙江汉蓝环境科技有限公司之法人已于2023年被限制高消费，且该公司涉及多项诉讼已列为被执行人，故全额计提减值准备2044.93万元。

保荐人在持续督导阶段，持续关注公司经营业绩波动情况，并列席公司董事会，督促公司管理层做好经营分析总结，核查公司所处经营环境是否发生了较大变化，跟进公司为实现经营业绩所做的计划和实施情况；同时针对公司收购子公司商誉减值计提的谨慎性、及时性

以及信息披露进行了核查，督促公司在投资收购、子公司管理事项方面做好内部控制梳理和完善，确保该事项不具有持续性。

（二）募集资金尚未使用完毕

截至2023年年末，公司本次可转换公司债券募集资金使用情况如下表。截至持续督导期末，新能源科技制造产业基地（浙江西子新能源有限公司年产580台套光热太阳能吸热

4器、换热器及导热油换热器、锅炉项目）尚未建设完毕，截至持续督导期末投资进度较低主

要系工程款节点支付惯例、尚未竣工结算、尚未采购设备、资金节约等原因，该项目原计划

2024年12月31日竣工投产，仍在正常施工进行中，预计竣工投产计划未发生变化。

单位：万元募集资金截至持续督导项目达到预调整后投资截至持续督导项目承诺投资期末累计投入定可使用状总额期末投资进度总额金额态日期新能源科技制造产业基

地（浙江西子新能源有限公司年产580台套光2024年12月

103000.00101630.1832066.6731.55%

热太阳能吸热器、换热31日

器及导热油换热器、锅炉项目）

补充流动资金8000.008000.008000.00100.00%-

合计111000.00109630.1840066.67--

保荐人在持续督导阶段持续关注募集资金投资项目进展情况，并对募集资金的存放和使用进行调取和监管。截至 2023 年末，公司 2021 年度公开发行 A 股可转换公司债券的募集资金尚未使用完毕，尚剩余75003.85万元，浙商证券将继续履行对公司剩余募集资金管理及使用情况的持续督导责任。

除上述事项外，保荐人在履行保荐职责期间，公司未发生重大事项并需要保荐人处理的情况。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

本持续督导期内，发行人能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查、口头或书面问询等督导工作，为保荐工作提供了必要的便利。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

本持续督导期内，公司聘请的证券服务机构能够根据相关法律法规要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构按照相关规定和与公司约定履行了各自的工作职责。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定，保荐机构对于发行人持续督导期间与保荐工作相关的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，督导公司严格履行信息披露义务。保荐机构认为，持续督导期内发行人按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及

5时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了流水调取、审阅，认为发行人本次证券发行募集资金的存放与使用符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在违规使用募集资金的情形。

十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

截至 2023 年 12 月 31 日，公司 2021 年度公开发行 A 股可转换公司债券的募集资金尚未使用完毕，浙商证券将继续履行对公司剩余募集资金管理及使用情况的持续督导责任。

除上述事项外，不存在中国证监会和深圳证券交易所其他要求报告的事项。

（以下无正文）6（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于西子清洁能源装备制造股份有限公司2021年度公开发行 A 股可转换公司债券持续督导之保荐工作总结报告书》签署页）

保荐代表人：

杨航华佳浙商证券股份有限公司年月日（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于西子清洁能源装备制造股份有限公司2021年度公开发行 A 股可转换公司债券持续督导之保荐工作总结报告书》签署页）

保荐机构法定代表人或授权代表：

程景东浙商证券股份有限公司年月日