浙江金道律师事务所关于西子清洁能源装备制造股份有限公司董事长增持公司股份之

法律意见书

二〇二五年十月十日

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浙江金道律师事务所

关于西子清洁能源装备制造股份有限公司董事长增持公司股份之法律意见书

（2025）法意书第349号

致：西子清洁能源装备制造股份有限公司

浙江金道律师事务所接受西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号-股份变动管理》等法律、法规及规范性文件的规定，对公司董事长王克飞先生（以下简称“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）相关事宣出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师声明如下:

1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

2、公司及增持人已向本所保证，已向本所披露了一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料，承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，均具有签署文件并履行相应义务的合法授权,已采取一切与签署和履行该等文件有关的必要行动，并已有效签署了该等文件;所提供文件中的所有签字和印章均是真实的；文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、增持人或其他有关单位出具的有关说明或证明文件发表意见。

4、本所律师仅就与本次增持有关的法律问题发表法律意见，不对本次增持所涉及的有关会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。

5、本所律师同意将本法律意见书作为本次增持所必备的法律文件，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。

6、本法律意见书仅供本次增持之目的使用，不得用作任何其他目的。

一、本次增持的主体资格

根据公司提供的增持人身份证、公司相关公告等资料，增持人的基本情况如下:王克飞先生持有中国居民身份证,为具有中国国籍的自然人,任公司董事长,系公司实际控制人、原董事长王水福先生直系亲属。

根据增持人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《公司法》《收购管理办法》有关规定的不得增持上市公司股份的以下情形:

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;

（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）无民事行为能力或者限制民事行为能力;

（5）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾二年;

（6）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

（7）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年;

（8）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;

（9）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，增持人系具有完全民事行为能力的中国境内自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《公司法》《收购管理办法》有关规定的不得增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。

二、本次增持的具体情况

（一）本次增持前增持人的持股情况

根据公司提供的股东名册以及公司于2025年9月30日披露的《关于公司董事长增持公司股份计划的公告》（以下简称《增持计划公告》）、增持人的确认并经本所律师核查，本次增持前，增持人未持有公司股份；公司实际控制人王水福先生直接持有公司股份11,184,073股，通过西子电梯集团有限公司、金润（香港)有限公司间接持有公司股份450,133,956股,合计持有公司股份461,318,029股，占公司总股本的55.18%。本次增持前，增持人及其一致行动人合计持有公司股份461,318,029股，占公司总股本的55.18%。

（二）本次增持计划的主要内容

根据公司披露的《增持计划公告》，本次增持计划的主要内容如下:

1、本次拟增持股份的目的：基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司股票长期投资价值的认可。

2、本次拟增持股份的金额区间：3,000万元（含）-5,000万元（含）人民币。

3、本次拟增持股份的价格：本次增持计划不设价格区间，将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，逐步实施增持计划。

4、本次增持计划的实施期限：自2025年9月29日起6个月内。增持计划实施期间，如公司股票存在停牌情形的，增持计划将在股票复牌后顺延实施。

5、本次拟增持股份的方式：集中竞价交易。

6、本次拟锁定期安排：本次增持股份需要遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股份锁定期限的安排。

7、王克飞先生承诺：在增持期间，自增持完成后的6个月内及法定期限内不减持其所持有的公司股份，不进行内幕交易及短线交易，不在敏感期买卖公司股票。

（三）本次增持计划的实施情况

根据公司提供的资料并经本所律师核查,增持人于2025年9月29日至2025年9月30日期间，通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式合计增持公司股份2,900,00股，占公司总股本的0.35%，合计增持金额49,563,906元(不含交易费用)。本次增持股份计划已实施完成。

本所律师经核查后认为，增持人本次增持的实施情况与《增持计划公告》一致。根据增持人承诺，增持人在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。

（四）本次增持后增持人的持股情况

根据公司提供的资料、增持人的确认并经本所律师核查，本次增持后，增持人及其一致行动人合计持有公司股份464,218,029股，占公司总股本的55.53%。其中，增持人直接持有公司股份2,900,000股，占公司总股本的0.35%；其一致行动人王水福先生通过直接持股以及间接持股的方式，合计持有公司461,318,029股，占公司总股本的55.18%。

综上所述，本所律师认为：本次增持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

三、本次股份增持的信息披露情况

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了如下信息披露义务:

2025年9月30日，公司在深圳证券交易所网站及其他符合条件的媒体上披露《关于公司董事长增持公司股份计划的公告》。

鉴于本次增持计划已实施完毕，公司应当于权益变动行为完成后就本次增持计划的实施结果履行相应的信息披露义务。

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次增持已履行了现阶段所需的信息披露义务，公司尚需就本次增持实施结果进行披露。

四、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

根据《收购管理办法》第十二条规定，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配

表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算；根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项之规定，投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的,继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可免于以要约收购方式增持股份。

经本所律师核查，本次增持前，增持人及其一致行动人合计持有公司股份已超过公司已发行总股本的50%，本次增持不影响公司的上市地位。

综上所述，本所律师认为：本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次增持已履行了现阶段所需的信息披露义务，公司尚需就本次增持实施结果进行披露;本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

本法律意见书正本一式叁份。

(以下无正文)

（此页无正文，为《关于西子清洁能源装备制造股份有限公司董事长增持公司股份之法律意见书》之签署页）

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负责人：主全明

经办律师：郑 梁

经办律师：贾 晨

二〇二五年十月十日