西子洁能:关于签署发行股份购买资产之框架协议的公告

证券代码：002534证券简称：西子洁能编号：2025－049

债券代码：127052债券简称：西子转债

西子清洁能源装备制造股份有限公司

关于签署<发行股份购买资产之框架协议>的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

*西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司或西子洁能”）拟与昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“昇辉科技”）等多方签署《昇辉智能科技股份有限公司与赫普能源环境科技股份有限公司及其股东关于发行股份购买资产之框架协议》。昇辉科技拟通过发行股份的方式受让转让方持有的赫普能源85%股份，其中，公司拟转让持有的赫普能源剩余16.4195%股份。

*本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估报告的评估结

果为基础，交易双方共同协商确定。鉴于评估报告尚未最终出具，最终交易价格由双方另行签署补充协议确定。

*由于标的资产交易价格尚未确定，公司就本次交易尚需根据确定后的交易价格并按照相关法律法规及《公司章程》的规定，履行必要的内部决策程序。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

一、交易概述

昇辉科技拟以发行股份方式购买公司持有的赫普能源16.4195%的股权，具体购买方式待最终交易价格确定后，由昇辉科技与公司另行签署补充协议确定。

本次交易完成后，公司将不再持有赫普能源的股权，转让前后具体情况如下：

转让前转让后股份数比例股份数（万比例股东名称股东名称（万股）（%）股）（%）赫普绿色储能技昇辉智能科技股

4125.831533.00671062585术（北京）有限公份有限公司

1司

西子洁能2052.439016.4195昇辉科技有限公

187515

司赫普蓝天节能技

术服务（北京）有1833.703914.6696限公司赫普阳光新能源昇辉科技有限公

技术服务（北京）1375.277211.0022187515司有限公司

赫普智慧（景宁）

能源技术开发有1237.74949.902限公司合计12500100合计12500100本次股权转让事项不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次股权转让事项无需提交公司股东大会审议。

二、交易对手方情况介绍

（一）昇辉智能科技股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

注册资本：49751.129万元人民币

统一社会信用代码：913706007574549600

注册地：山东省莱阳市龙门西路256号

成立日期：2003-12-11

经营范围：一般项目：配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；

输变配电监测控制设备制造；输变配电监测控制设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电气设备销售；电子专用材料制造；新兴能源技术研发；新材料技术研发；新材

料技术推广服务；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；新型膜材料销售；生物基材料制造；生物基材料销售；专用化学产品制造（不含2危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；

技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）股东比例：

昇辉智能科技股份有限公司100%。

截至2025年3月31日，昇辉科技前十大股东情况：

股东名称股东性质持股数量（股）持股比例

李昭强境内自然人115194849.0023.15%

纪法清境内自然人97817641.0019.66%

宋叶境内自然人18171302.003.65%

辛军境内自然人4748000.000.95%

王少成境内自然人3103400.000.62%

贾启超境内自然人3026741.000.61%

柳云鹏境内自然人2844045.000.57%

隋启海境内自然人2707000.000.54%

张义境内自然人2672424.000.54%

李青境内自然人2000000.000.40%

该企业与公司及公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员均不存在关联关系，亦不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

该企业非失信被执行人。

（二）主要财务数据

最近一年又一期的主要财务指标：

单位：人民币元

项目2024年12月31日（经审计）2025年3月31日（未经审计）

资产总额2845559651.352757669210.16

3负债总额1504892014.071436353593.90

净资产1346164224.581328134837.98

项目2024年度（经审计）2025年1-3月（未经审计）

营业收入1455259894.91167501334.01

营业利润-147355434.26-15730081.26

归母净利润-119967933.25-12870241.08

三、交易标的基本信息

（一）赫普能源基本情况

（1）公司名称：赫普能源环境科技股份有限公司

（2）注册资本：12500万元人民币

（3）公司类型：其他股份有限公司（非上市）

（4）注册地：北京市北京经济技术开发区科创十三街18号院12号楼2层

201室

（5）法定代表人：崔华

（6）经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；供热服务（不含燃油、燃煤热力生产）；专业承包；建筑工程机械设备租赁；销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、专用设备、电蓄热设备、储能设备；

售电业务；软件开发；组织文化艺术交流活动（不含演出）；提供展览展示服务；

办公服务；设计、制作、代理、发布广告。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（7）该企业非失信被执行人。

（8）本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（9）本次发行股份购买资产实施之前，如前述现金购买赫普能源股份交割完成，股权结构如下所示：

4股东姓名或名称持股数量（股）持股比例（%）

赫普绿色储能技术（北京）有限公司4125831533.0067

西子清洁能源装备制造股份有限公司2052439016.4195昇辉科技有限公司1875000015

赫普蓝天节能技术服务（北京）有限公司1833702914.6696

赫普阳光新能源技术服务（北京）有限公司1375277211.0022

赫普智慧（景宁）能源技术开发有限公司123774949.9020合计125000000100

（二）标的公司主要财务数据

最近一年又一期的主要财务指标：

单位：人民币元

项目2024年12月31日（注）2025年3月31日（未经审计）

资产总额1716750638.031866852905.07

负债总额993692327.941094267993.51

净资产723058310.09772584911.56

项目2024年度（注）2025年1-3月（未经审计）

营业收入329868568.06110429791.77

营业利润125428552.4246724134.85

归母净利润102277801.2342279756.73

注：2024年度数据来源于赫普能源2024年度业绩承诺完成情况专项审核报告。

四、标的资产的评估、定价情况本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估报告的评估结

果为基础，交易双方共同协商确定。鉴于评估报告尚未最终出具，最终交易价格

5由双方另行签署补充协议确定。

五、《昇辉智能科技股份有限公司与赫普能源环境科技股份有限公司及其股东关于发行股份购买资产之框架协议》的主要内容

1、协议各方

甲方：昇辉智能科技股份有限公司

乙方一：赫普绿色储能技术（北京）有限公司

乙方二：赫普蓝天节能技术服务（北京）有限公司

乙方三：赫普阳光新能源技术服务（北京）有限公司

乙方四：赫普智慧（景宁）能源技术开发有限公司

丙方：西子清洁能源装备制造股份有限公司

目标公司：赫普能源环境科技股份有限公司

2、发行股份购买资产

2.1标的资产现状

除本协议约定外，昇辉科技有限公司拟以支付现金的方式合计受让乙方、丙方持有的目标公司15.0000%股份。其中，以支付现金的方式购买乙方一持有的目标公司2.9933%股份、乙方二持有的目标公司1.3304%股份、乙方三持有的目

标公司0.9978%股份、乙方四持有的目标公司0.8980%股份、丙方持有的目标公

司8.7805%股份。

转让方及目标公司确认，本次发行股份购买资产实施之前，如甲方子公司前述现金购买目标公司股份交割完成，目标公司股本结构如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1赫普绿色储能技术（北京）有限公司4125831533.0067

2西子清洁能源装备制造股份有限公司2052439016.4195

3赫普蓝天节能技术服务（北京）有限公司1833702914.6696

赫普阳光新能源技术服务（北京）有限公

41375277211.0022司

5赫普智慧（景宁）能源技术开发有限公司123774949.9020

66昇辉科技有限公司1875000015.0000

合计125000000100.0000

2.2标的资产

转让方向受让方转让的标的资产为：转让方合计持有的目标公司的10625万股股份，占目标公司股本总额的85%，转让方拟转让股份情况如下：

序号股东名称转让股份数（股）股份比例（%）

1赫普绿色储能技术（北京）有限公司4125831533.0067

2西子清洁能源装备制造股份有限公司2052439016.4195

3赫普蓝天节能技术服务（北京）有限公司1833702914.6696

4赫普阳光新能源技术服务（北京）有限公司1375277211.0022

5赫普智慧（景宁）能源技术开发有限公司123774949.9020

合计10625000085

2.3标的资产转让价格及支付

2.3.1各方同意，标的资产的交易价格以评估机构出具的资产评估报告确定的评

估结果为依据，由各方协商确定。

2.4发行种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。

2.5股票上市地点

股票上市地点为深圳证券交易所。

2.6发行方式及发行对象

发行方式为向特定对象发行股票，发行对象为转让方。

2.7发行价格及发行数量

2.7.1定价基准日

本次发行定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会即第五届董

7事会第十次会议决议公告日。

2.7.2发行价格

本次向特定对象发行 A 股的发行价格为 6.6 元/股。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十次会议决议公告日。本次发行的市场参考价确定为定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前

120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量）。

2.7.3发行数量

受让方向转让方非公开发行 A 股股票数量按以下方式确定：

（1）受让方向转让方非公开发行股票的股数=以股份方式支付的标

的资产转让对价÷本次非公开发行股票的发行价格。股份数量根据公式应取整数，之间差额以现金方式支付。

（2）甲方向乙方、丙方各自发行股份数量在对标的资产的审计、评估

工作完成之后，由交易各方协商确定。各方同意，最终发行股份数量以中国证监会核准的发行股份数量为准。

2.8锁定期

本协议中获得股份对价的交易对方通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期，在遵守法律、行政法规、证监会规定等相关规定的前提下，乙方、丙方锁定期约定如下：

（1）转让方以持有标的资产认购而取得的甲方股份，将根据法律、法规及证券监管机构的监管意见设置锁定期。

（2）在本协议的补充协议中将进一步安排上述锁定期届满后的具体解锁期间及解锁比例。

（3）本次交易完成后，由于甲方送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺；若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，转让方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

3、本次交易的先决条件和交割

3.1本次交易的先决条件

各方同意，本协议下的发行股份购买资产交易的实施取决于以下先决8条件的全部成就及满足（除非受让方以书面方式同意放弃全部或部分条件）：

（1）受让方董事会、股东会审议通过包括本协议下的发行股份购买资产交易在内的本次交易相关事项；

（2）目标公司股东会审议通过本协议下的发行股份购买资产交易在内的本次交易相关事项；

（3）乙方一、乙方二、乙方三、乙方四股东会审议通过本协议下的发行股份购买资产交易在内的本次交易相关事项；

（4）丙方董事会审议通过本协议下的发行股份购买资产交易在内的本次交易相关事项；

（5）截至先决条件完成日，各方的陈述及保证在任何重大方面保持真实、准确、无重大遗漏且不具误导性；

（6）截至先决条件完成日，各方不曾发生过造成重大不利变动的一项或多项事件，并且各方均没有收到任何显示将造成重大不利变动的该等事件的证据；

（7）目标公司已与核心团队成员签署届满日期不早于2029年12月

31日到期的《劳动合同》/聘用合同书（或称聘任协议），核心团队

成员已就在上述服务期限不主动离职出具相关承诺，核心团队成员已与目标公司就其在上述期限及离职后2年内不从事同业竞争行为依照本协议约定签署相关法律文件；

（8）交易所审核通过并经中国证监会同意注册包括本协议下的发行股份购买资产交易在内的本次交易相关事项；

（9）截至先决条件完成日，目标公司、转让方在任何重大方面履行及遵守

了所有要求其履行及遵守的各项重大合同、义务、承诺及本协议项下的各项重大条件。

3.2交割

各方一致同意并相互承诺，各方应按以下条件完成发行股份购买资产的有关手续：

9本次发行股份购买资产在经中国证监会同意注册后，目标公司应立即办

理变更为有限责任公司的工商变更登记，并应于本次交易在经中国证监会同意注册后的30个工作日内办理完成变更为有限责任公司的工商变更

登记及转让方合计持有的目标公司85%股权过户到受让方名下的工商登记，转让方同意上述变更并对上述变更予以配合；转让方未能遵守或履行相关约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿公司因此而受到的损失。

但因受让方、工商变更登记机关或其他非因转让方原因导致未能按照前述时限

办理完成工商变更登记的，乙方不承担责任。

受让方应聘请具有相关资质的中介机构就本次发行股份购买资产事宜进行验资并出具验资报告。

在会计师事务所就本次发行出具《验资报告》后的30个工作日内，受让方应将新发行的股票就转让方各自认购的部分在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至转让方名下，转让方就各自认购部分的股份成为合法的（股份）所有者。

4、损益归属

各方同意并确认，甲方有权于交割日后30日内对目标公司过渡期间损益进行专项审计，该等审计应由甲方聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所完成，且若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日，若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日。目标公司过渡期损益以该等审计机构出具的专项审计报告为准。

各方同意，过渡期内，目标公司所产生的利润由受让方享有，除评估基准日后目标公司已宣告发放的利润分配金额250000000元外，目标公司不得实施分红派息或进行其他形式的利润分配；若目标公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后15个工作日内（且受让方就本次发行验资之前），由乙方各方按照其转让目标公司股份的相对比例向受让方以现金方式补足。

各方同意，目标公司于评估基准日的滚存未分配利润（除评估基准日后目标公司已宣告发放的利润分配金额250000000元外）在交割日后由受让方享有，为避免疑义，各方确认过渡期内目标公司不实施利润分配（除已经完成的利润分配以外）。

10受让方本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

5、违约责任

本协议签署后、本次交易实施完毕前，受让方如提出解除本协议、拒绝继续履行本协议、拒绝依照本协议约定履行交易程序则视为违约，则受让方应向目标公司支付违约金合计3000万元，但经受让方委托的中介机构在本协议签署前的尽职调查及本次交易审核过程中有明确证据证明目标公司存在不适宜

进行原协议项下“本次交易”的事项、证券监督主管部门否决本次交易等事项豁免上述违约责任。

如转让方提出解除本协议、拒绝继续履行本协议、拒绝依照本协议约定履行

交易程序则视为违约，在上述违约发生之日，违约的转让方应向受让方承担总额为3000万元的违约金责任，多个转让方违约的共同承担违约金总额为3000万元，违约的转让方按照各自转让比例承担责任。

六、本次交易涉及的其他安排

本次交易对方与公司不存在关联关系，与公司不存在同业竞争情形。本次交易也不涉及债权债务关系变动及担保责任等情况。

七、本次交易对公司的影响

本次股权转让旨在对公司资产结构和投资结构进行调整优化，有利于增强资产的流动性，提升公司内部管理和资金运营效益，进一步促进主营业务的发展。

本次转让公司剩余部分赫普能源股权符合公司目前实际经营需要，不存在损害公司及股东利益的情况。