浙江金道律师事务所关于西子清洁能源装备制造股份有限公司2025年第二次临时股东大会之

法律意见书

二〇二五年十月十四日

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浙江金道律师事务所关于西子清洁能源装备制造股份有限公司2025年第二次临时股东大会之

法律意见书

（2025）法意书第367号

致：西子清洁能源装备制造股份有限公司

西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东大会定于2025年10月14日在杭州市上城区大农港路1216号公司会议室召开，浙江金道律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派本所律师出席会议，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件及《西子清洁能源装备制造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定,出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件，包括但不限于:

1.公司现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》;

2.公司2025年9月27日刊登于巨潮资讯网、深圳证券交易所网站的《西子清洁能源装备制造股份有限公司第六届董事会第二十八次临时会议决议公告》;

3.公司2025年9月27日刊登于巨潮资讯网、深圳证券交易所网站的《西子清洁能源装备制造股份有限公司第六届监事会第八次临时会议决议公告》;

4.公司2025年9月27日刊登于巨潮资讯网、深圳证券交易所网站的《西子清洁能源装备制造股份有限公司关于召开公司2025 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）；

5.公司本次股东大会股权登记日的股东名册;

6.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料;

7.深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果;

8.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件;

9.其他与本次股东大会相关的会议文件。

公司已向本所保证,公司已向本所披露了一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料，承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

本所假定公司提交给本所的资料（包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、营业执照等）真实、准确、完整和有效，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料及其所述事实是完整、充分、真实的，不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不得用作其他任何目的。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

2025年9月26日，公司召开第六届董事会第二十八次临时会议，审议通过了《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》，决定于2025年10月14日召开本次股东大会。

公司于2025年9月27日在深圳证券交易所官方网站及巨潮资讯网刊登了《股东大会通知》,详细说明了本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。

本次股东大会股权登记日为2025年10月9日。

（二）本次股东大会的召开

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

2025年10月14日下午2:00，本次股东大会于杭州市上城区大农港路1216号公司会议室召开，该现场会议由董事长王克飞先生主持。

本次股东大会网络投票时间为2025年10月14日。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为2025年10月14日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年10月14日上午9:15至下午3:00的任意时间。

根据本次股东大会议程，提请本次股东大会审议的提案为:

1．《关于变更注册资本、变更经营范围、取消监事会并修订<公司章程>的提案》；

2．《关于修订公司部分管理制度的提案》（作为投票对象的子议案数:7）；

2.01《股东会议事规则》;

2.02《董事会议事规则》;

2.03《独立董事工作制度》;

2.04《对外担保管理制度》;

2.05《会计师事务所选聘制度》;

2.06《募集资金使用及管理制度》;

2.07《重大经营和投资决策管理制度》;

3．《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的提案》。

上述提案和相关事项已经公司第六届董事会第二十八次临时会议、第六届监

事会第八次临时会议审议通过并披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，本次会议的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会会议的人员、召集人资格

（一）出席会议人员资格

根据《公司法》《证券法》《公司章程》及《股东大会通知》，本次股东大会出席对象为:

1.于股权登记日2025年10月9日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.本所律师。

（二）会议出席情况

本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的法定代表人证明书或授权委托书、以及出席本次股东大会的自然人股东的个人身份证明等资料进行了核查,确认出席现场会议的股东及股东代理人共6人,代表有表决权股份553,725,556股，占公司有表决权股份总数的66.2403%。

根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票的统计数据，参加本次股东大会网络投票的股东或股东代理人共计 226 人，代表有表决权股份15,249,393股，占公司有表决权股份总数的1.8242%。

在出席本次会议的上述股东及股东代表中，中小投资者（指除公司董监高、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共228人，代表有表决权股份15,464,993股，占公司有表决权股份总数的1.8500%。

综上，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计232人，代表有表决权股份568,974,949股，占公司有表决权股份总数的68.0645%。

除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包

括公司董事、监事和董事会秘书以及本所律师，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。

参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证,本所律师无法对该等股东的资格进行核查。在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会会议的人员资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

（三）本次股东大会的召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

本次股东大会采取现场记名投票与网络投票的表决方式。经本所律师见证,本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。本次会议的议案1至议案3均为对中小投资者单独计票的议案,公司已对中小投资者的表决情况单独计票。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果,宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）本次股东大会的表决结果

1．《关于变更注册资本、变更经营范围、取消监事会并修订《公司章程>的提案》

表决结果：同意股份数554,749,731股，反对股份数14,204,218股，弃权

股份数 21,000股，同意股份占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.4999%。

其中，中小投资者的表决结果：同意股份数1,239,775 股，反对股份数14,204,218股，弃权股份数21,000股，同意股份占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的8.0167%。

2.01《股东会议事规则》

表决结果：同意股份数554,647,231股，反对股份数14,195,918股，弃权股份数131,800 股，同意股份占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.4818%。

其中，中小投资者的表决结果：同意股份数1,137,275 股，反对股份数14,195,918股，弃权股份数131,800股，同意股份占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的7.3539%。

2.02《董事会议事规则》

表决结果：同意股份数554,638,231股，反对股份数14,195,918股，弃权股份数140,800股，同意股份占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.4803%。

其中，中小投资者的表决结果：同意股份数1,128,275 股，反对股份数14,195,918股，弃权股份数140,800 股，同意股份占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的7.2957%。

2.03《独立董事工作制度》

表决结果：同意股份数554,636,131股，反对股份数14,198,518股，弃权股份数140,300 股，同意股份占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.4799%。

其中，中小投资者的表决结果：同意股份数1,126,175 股，反对股份数14,198,518 股，弃权股份数140,300股，同意股份占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的7.2821%。

2.04《对外担保管理制度》

表决结果：同意股份数554,583,741股，反对股份数14,203,918股，弃权股份数187,290 股，同意股份占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

97.4707%。

其中，中小投资者的表决结果：同意股份数1,073,785 股，反对股份数14,203,918股，弃权股份数187,290股，同意股份占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的6.9433%。

2.05《会计师事务所选聘制度》

表决结果：同意股份数554,642,131股，反对股份数14,196,018股，弃权股份数136,800股，同意股份占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.4809%。

其中，中小投资者的表决结果：同意股份数1,132,175 股，反对股份数14,196,018 股，弃权股份数136,800股，同意股份占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的7.3209%。

2.06《募集资金使用及管理制度》

表决结果：同意股份数554,643,031股，反对股份数14,195,918股，弃权股份数136,000 股，同意股份占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.4811%。

其中，中小投资者的表决结果：同意股份数1,133,075 股，反对股份数14,195,918股，弃权股份数136,000股，同意股份占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的7.3267%。

2.07《重大经营和投资决策管理制度》

表决结果：同意股份数554,642,131股，反对股份数14,196,018股，弃权股份数136,800 股，同意股份占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.4809%。

其中，中小投资者的表决结果：同意股份数1,132,175 股，反对股份数14,196,018股，弃权股份数136,800股，同意股份占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的7.3209%。

3.《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的提案》

表决结果：同意股份数568,926,849股，反对股份数15,800股，弃权股份数32,300 股，同意股份占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9915%。

其中，中小投资者的表决结果：同意股份数15,416,893 股，反对股份数

15,800股，弃权股份数32,300股，同意股份占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.6890%。

根据《公司章程》《股东大会议事规则》规定，第1项、第2.01项、第2.02项议案属于特别决议事项，已经公司出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过；其余议案属于普通决议事项，已经公司出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的二分之一以上审议通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、行政法规、《股东会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上，本所律师认为，本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；现场出席本次股东大会的人员资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

本法律意见书正本一式叁份。

(以下无正文)

（此页无正文，为《关于西子清洁能源装备制造股份有限公司2025年第二次临时股东大会之法律意见书》之签署页）

浙江金道律师事务所

负责人：王全明

经办律师：郑 梁

经办律师：贾 晨

二〇二五年十月十四日