西子清洁能源装备制造股份有限公司

董事与高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，依据国家相关法律、法规及《西子清洁能源装备制造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》（以下简称《董事会薪酬与考核委员会工作细则》）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度约束的对象为：董事、高级管理人员。董事，是指非独立董事、职工董事。高级管理人员是指公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等《公司章程》规定的高级管理人员。

独立董事以及不在公司领取薪酬的非独立董事不适用本制度，独立董事根据股东会批准的标准领取津贴。

第三条董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平原则：体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾外部薪酬水平；

（二）责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩及公司激励机制挂钩。

第四条公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为基数，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。

第二章管理机构第五条董事会薪酬与考核委员会应当根据公司薪酬管理制度，每年度制定

董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

第六条公司人力资源部协助公司董事会薪酬与考核委员会制定公司董事、高级管理人员薪酬方案，并具体实施。

第七条公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限见公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

第三章薪酬构成及标准

第八条公司对独立董事每年发放津贴，津贴数额由公司股东会审议决定。

独立董事出席公司董事会、股东会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。

第九条公司非独立董事（包括职工董事）按其在公司及子公司所任岗位领取薪酬，不另行领取董事薪酬。未在公司担任除董事以外职务的非独立董事不在公司领取薪酬。

第十条在公司任职的董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和

中长期激励收入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

（一）基本年薪：公司根据岗位职责和能力情况，并结合行业薪酬水平确定；

（二）绩效薪酬：以公司年度经营业绩与个人业绩相挂钩，年终根据公司董事会薪酬与考核委员会当年考核结果发放；

（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不

限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。

第十一条公司董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩

效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十二条本制度所涉及的董事、高级管理人员的年度报酬情况，应根据相

关法律、法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关要求在年度报告中予以披露。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。公司如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第四章薪酬支付

第十三条公司董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度执行。独

立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起的次月发放。公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

第十四条公司董事、高管人员在任职期间，发生下列任一情形，公司不予

发放或追回绩效年薪或津贴：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形、以及给公司造成重大损失的其他情形。

第五章薪酬调整

第十五条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。公司根据经营效益情况、行

业薪酬水平变动情况及公司发展战略或组织结构调整等，不定期调整薪酬标准。

第十六条公司董事、高级管理人员兼任其他职务的，按照薪酬就高的原则

确定薪酬标准，不能重复领取薪酬。

第十七条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同

行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

第六章薪酬追索扣回及补偿

第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十九条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针

对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。

第二十一条公司提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第七章附则第二十二条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第二十三条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第二十四条本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释和修订。

西子清洁能源装备制造股份有限公司

二〇二六年四月八日