北京大成律师事务所

关于林州重机集团股份有限公司

2024年年度股东大会的

法律意见书北京大成律师事务所

www.dentons.cn

北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）

16-21F Tower B ZT International Center No.10 Chaoyangmen Nandajie

Chaoyang District 100020 Beijing China

Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788法律意见书——林州重机集团股份有限公司 2024 年年度股东大会北京大成律师事务所关于林州重机集团股份有限公司

2024年年度股东大会的法律意见书

致：林州重机集团股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文

件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师郭耀黎、何晶晶参加公司2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证，并出具本法律意见书。

本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员

资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：法律意见书——林州重机集团股份有限公司2024年年度股东大会一、本次股东大会的召集、召开的程序

（一）本次股东大会的召集程序

本次股东大会由董事会提议并召集。2025年5月9日，公司召开第六届董事会第二十三次（临时）会议，会议审议通过了《关于召开2024年年度股东大会通知的议案》。

召开本次股东大会的通知，公司于2025年5月13日在深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》进行了公告。

（二）本次股东大会的召开程序

本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

2025年6月6日14:30时，本次股东大会现场会议于河南省林州市产业集

聚区凤宝大道与陵阳大道交叉口林州重机集团股份有限公司办公楼一楼会议室召开，由公司董事长主持本次股东大会。

本次股东大会网络投票时间为：2025年6月6日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年6月6日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-

15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年6月6日

9:15-15:00。

本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《林州重机集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、本次股东大会的出席会议人员、召集人

（一）出席会议人员资格

根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《公司章程》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：

1、于股权登记日2025年5月27日（星期二）下午收市时，在中国证券登记结

算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股法律意见书——林州重机集团股份有限公司2024年年度股东大会东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（二）会议出席情况

本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共313人，代表股份合计325831066股，占公司有表决权股份总数801683074股的40.6434%（本法律意见书中保留四位小数，若有尾差为四舍五入原因）。具体情况如下：

1、现场出席情况

经本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东代表共9名，所代表股份共计315127686股，占公司有表决权股份总数的39.3083%。

经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。

2、网络出席情况

根据林州重机2024年年度股东大会网络投票结果统计表，通过网络投票的股东共304名，代表股份10703380股，占公司有表决权股份总数的1.3351%。

3、中小股东出席情况

出席本次会议的中小股东和股东代表共计309名，代表股份18211770股，占公司有表决权股份总数的2.2717%。其中现场出席5名，代表股份7508390股；通过网络投票304名，代表股份10703380股。

（三）会议召集人本次股东大会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深圳证券交易所网络投票系统进行认证）；出席会议股东及股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。法律意见书——林州重机集团股份有限公司2024年年度股东大会三、本次股东大会的表决程序及表决结果经见证，本次股东大会现场会议的表决按照法律、法规和公司章程规定的程序，就议案内容进行了记名投票表决。股东代表及监事代表负责计票和监票工作，出席本次股东大会的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。本次股东大会审议事项涉及影响中小投资者利益的重大事项的，已对中小投资者的表决单独计票。

根据现场会议表决结果、林州重机2024年年度股东大会网络投票结果统计表

及本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合方式对本次会议公告中列明的议案进行了表决，经见证，本所律师确认如下表决结果：

1、审议通过了《2024年度董事会工作报告》。

表决结果：同意票322302116股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的

98.9169%；反对票3366060股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的

1.0331%；弃权票162890股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0500%。

2、审议通过了《2024年度监事会工作报告》。

表决结果：同意票322302116股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的

98.9169%；反对票3366060股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的

1.0331%；弃权票162890股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0500%。

3、审议通过了《2024年年度报告及其摘要》。

表决结果：同意票322331216股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的

98.9259%；反对票3336060股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的

1.0239%；弃权票163790股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0503%。

4、审议通过了《2024年度财务决算报告》。

表决结果：同意票322261416股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的

98.9044%；反对票3336060股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的

1.0239%；弃权票233590股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0717%。

5、审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》。

表决结果：同意票322054816股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的法律意见书——林州重机集团股份有限公司2024年年度股东大会

98.8410%；反对票3600560股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的

1.1050%；弃权票175690股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0539%。

6、审议通过了《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》。

表决结果：同意票322122016股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的

98.8617%；反对票3494560股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的

1.0725%；弃权票214490股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0658%。

7、逐项审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》（1）审议通过了《关于与辽宁通用重型机械股份有限公司2025年度日常关联交易预计》

关联股东郭现生、韩录云回避表决。

表决结果：同意票15096762股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的81.9225%；反对票3149160股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的17.0889%；弃权票182190股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的0.9887%。

（2）审议通过了《关于与中煤国际租赁有限公司2025年度日常关联交易预计》

表决结果：同意票322494916股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的

98.9761%；反对票3128560股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的

0.9602%；弃权票207590股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0637%。

（3）审议通过了《关于与平煤神马机械装备集团河南重机有限公司2025年度日常关联交易预计》关联股东郭日仓回避表决。

表决结果：同意票322448274股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的98.9789%；反对票3127860股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的0.9601%；弃权票198490股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的0.0609%。

（4）审议通过了《关于与北京中科虹霸科技有限公司2025年度日常关联交法律意见书——林州重机集团股份有限公司2024年年度股东大会易预计》

关联股东郭现生、韩录云回避表决。

表决结果：同意票15096762股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的81.9225%；反对票3127860股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的16.9733%；弃权票203490股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的1.1042%。

（5）审议通过了《关于与林州重机商砼有限公司2025年度日常关联交易预计》

关联股东郭现生、韩录云回避表决。

表决结果：同意票15101062股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的81.9458%；反对票3127760股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的16.9728%；弃权票199290股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的1.0814%。

（6）审议通过了《关于与林州重机矿业有限公司2025年度日常关联交易预计》

关联股东郭现生、韩录云回避表决。

表决结果：同意票15096462股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的81.9208%；反对票3132760股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的16.9999%；弃权票198890股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的1.0793%。

（7）审议通过了《关于与林州朗格电气有限公司2025年度日常关联交易预计》

关联股东郭现生、韩录云回避表决。

表决结果：同意票15091562股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的81.8942%；反对票3128760股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的16.9782%；弃权票207790股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的1.1276%。法律意见书——林州重机集团股份有限公司2024年年度股东大会（8）审议通过了《关于与林州军静物流有限公司2025年度日常关联交易预计》

关联股东郭现生、韩录云回避表决。

表决结果：同意票15114862股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的82.0207%；反对票3128760股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的16.9782%；弃权票184490股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的1.0011%。

8、审议通过了《关于董事2025年度薪酬及津贴标准的议案》。

关联股东郭现生、韩录云、郭日仓回避表决。

表决结果：同意票14670120股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的79.8519%；反对票3454860股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的18.8054%；弃权票246690股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的1.3428%。

9、审议通过了《关于监事2025年度薪酬及津贴标准的议案》。

关联股东吕江林回避表决。

表决结果：同意票321946616股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的98.8563%；反对票3480760股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的1.0688%；弃权票243790股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的0.0749%。

10、审议通过了《关于续聘2025年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》。

表决结果：同意票322372516股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的

98.9385%；反对票3185560股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的

0.9777%；弃权票272990股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0838%。

11、审议通过了《关于增加公司为子公司提供担保额度预计的议案》。

表决结果：同意票322157616股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的

98.8726%；反对票3444360股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的法律意见书——林州重机集团股份有限公司2024年年度股东大会

1.0571%；弃权票229090股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0703%。

12、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

表决结果：同意票322452816股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的

98.9632%；反对票3186360股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的

0.9779%；弃权票191890股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0589%。

13、审议通过了《关于选举非独立董事的议案》。

表决结果：同意票322378716股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的

98.9404%；反对票3270460股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的

1.0037%；弃权票181890股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0558%。

14、审议通过了《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》。

关联股东郭现生、韩录云回避表决。

表决结果：同意票14995962股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的81.3755%；反对票3206860股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的17.4020%；弃权票225290股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的1.2225%。

15、审议通过了《关于公司为关联方提供担保暨关联交易的议案》。

关联股东郭现生、韩录云回避表决。

表决结果：同意票14844862股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的80.5555%；反对票3407160股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的18.4889%；弃权票176090股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的0.9556%。

16、审议通过了《关于公司对外提供担保的议案》。

表决结果：同意票322261716股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的

98.9045%；反对票3343860股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的

1.0263%；弃权票225490股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0692%。

17、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。法律意见书——林州重机集团股份有限公司 2024 年年度股东大会

关联股东郭现生、韩录云回避表决。

表决结果：同意票12579462股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的68.2623%；反对票5700860股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的30.9357%；弃权票147790股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的0.8020%。

18、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

（1）发行股票的种类和面值

关联股东郭现生、韩录云回避表决。

表决结果：同意票12519162股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的67.9351%；反对票5634960股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的30.5781%；弃权票273990股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的1.4868%。

（2）发行方式和发行时间

关联股东郭现生、韩录云回避表决。

表决结果：同意票12543062股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的68.0648%；反对票5673660股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的30.7881%；弃权票211390股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的1.1471%。

（3）发行数量

关联股东郭现生、韩录云回避表决。

表决结果：同意票12558862股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的68.1506%；反对票5660660股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的30.7175%；弃权票208590股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的1.1319%。

（4）发行对象及认购方式

关联股东郭现生、韩录云回避表决。法律意见书——林州重机集团股份有限公司2024年年度股东大会表决结果：同意票12560862股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的68.1614%；反对票5720860股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的31.0442%；弃权票146390股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的0.7944%。

（5）发行价格及定价方式

关联股东郭现生、韩录云回避表决。

表决结果：同意票12562262股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的68.1690%；反对票5716660股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的31.0214%；弃权票149190股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的0.0896%。

（6）募集资金金额与用途

关联股东郭现生、韩录云回避表决。

表决结果：同意票12626762股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的68.5190%；反对票5545360股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的30.0919%；弃权票255990股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的1.3891%。

（7）限售期安排

关联股东郭现生、韩录云回避表决。

表决结果：同意票12546062股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的68.0811%；反对票5605860股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的30.4202%；弃权票276190股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的1.4987%。

（8）上市地点

关联股东郭现生、韩录云回避表决。

表决结果：同意票12567562股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的68.1978%；反对票5585160股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的30.3078%；弃权票275390股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份法律意见书——林州重机集团股份有限公司2024年年度股东大会总数的1.4944%。

（9）本次向特定对象发行股票前的滚存利润安排

关联股东郭现生、韩录云回避表决。

表决结果：同意票12545062股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的68.0757%；反对票5702060股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的30.9422%；弃权票180990股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的0.9821%。

（10）本次发行股票决议有效期

关联股东郭现生、韩录云回避表决。

表决结果：同意票12568062股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的68.2005%；反对票5602860股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的30.4039%；弃权票257190股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的1.3956%。

19、审议通过了《关于公司〈向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告〉的议案》。

关联股东郭现生、韩录云回避表决。

表决结果：同意票12601762股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的68.3834%；反对票5657160股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的30.6985%；弃权票169190股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的0.9181%。

20、审议通过了《关于公司〈向特定对象发行A股股票预案〉的议案》。

关联股东郭现生、韩录云回避表决。

表决结果：同意票12555062股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的68.1299%；反对票5703860股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的30.9519%；弃权票169190股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的0.9181%。

21、审议通过了《关于公司〈向特定对象发行A股股票募集资金投资运用的法律意见书——林州重机集团股份有限公司 2024 年年度股东大会可行性分析报告〉的议案》。

关联股东郭现生、韩录云回避表决。

表决结果：同意票12555062股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的68.1299%；反对票5703860股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的30.9519%；弃权票169190股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的0.9181%。

22、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。

表决结果：同意票320101716股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的

98.2416%；反对票5515960股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的

1.6929%；弃权票213390股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0655%。

23、审议通过了《关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的议案》。

关联股东郭现生、韩录云回避表决。

表决结果：同意票12380762股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的67.1841%；反对票5831460股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的31.6444%；弃权票215890股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的1.1715%。

24、审议通过了《关于未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》。

表决结果：同意票320208016股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的

98.2742%；反对票3231360股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的

0.9917%；弃权票2391690股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.7340%。

25、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的议案》。

表决结果：同意票319810116股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的

98.1521%；反对票5851760股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的

1.7959%；弃权票169190股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0519%。

26、审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》。法律意见书——林州重机集团股份有限公司2024年年度股东大会

关联股东郭现生、韩录云回避表决。

表决结果：同意票12407962股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的67.3317%；反对票5851860股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的31.7551%；弃权票168290股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的0.9132%。

27、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。

关联股东郭现生、韩录云回避表决。

表决结果：同意票12298162股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的66.7359%；反对票5961660股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的32.3509%；弃权票168290股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的0.9132%。

会议听取了独立董事2024年度的述职报告。

本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式贰份，经本所授权人、经办律师签字和本所盖章后生效。

（以下无正文，接签字页）法律意见书——林州重机集团股份有限公司2024年年度股东大会（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于林州重机集团股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书》之签字页）北京大成律师事务所（盖章）

负责人：袁华之经办律师：

郭耀黎

授权人签字：经办律师：

李寿双何晶晶年月日