飞龙股份:飞龙汽车部件股份有限公司章程修订对照表

飞龙汽车部件股份有限公司

章程修订对照表

根据新《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。具体修订如下：

条款修订前修订后

第一条为维护公司、股东和第一条为维护公司、股东、职

债权人的合法权益，规范公司的组工和债权人的合法权益，规范公司的织和行为，根据《中华人民共和国组织和行为，根据《中华人民共和国第一条公司法》（以下简称《公司法》）、《中公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称华人民共和国证券法》（以下简称《证《证券法》）和其他有关规定，制订券法》）和其他有关规定，制定本章本章程。程。

第八条本公司董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事

第八条本公司董事长为公司

第八条活动，其法律后果由公司承受。

的法定代表人。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。第九条公司全部资产分为等

第九条股东以其认购的股份额股份，股东以其认购的股份为限

第九条为限对公司承担责任，公司以其全部

对公司承担责任，公司以其全部资财产对公司的债务承担责任。

产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行第十条本公司章程自生效之为、公司与股东、股东与股东之间日起，即成为规范公司的组织与行权利义务关系的具有法律约束力的为、公司与股东、股东与股东之间权文件，对公司、股东、董事、监事、利义务关系的具有法律约束力的文高级管理人员具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理

第十条件。依据本章程，股东可以起诉股人员具有法律约束力。依据本章程，东，股东可以起诉公司董事、监事、股东可以起诉股东，股东可以起诉公总经理和其他高级管理人员，股东司董事和高级管理人员，股东可以起可以起诉公司，公司可以起诉股东、诉公司，公司可以起诉股东、董事、董事、监事、总经理和其他高级管和高级管理人员。

理人员。

第十一条本章程所称其他高第十一条本章程所称高级管

级管理人员是指公司的副总经理、理人员是指公司的总经理、副总经

第十一条董事会秘书、财务负责人（财务总理、董事会秘书、财务负责人（财务监）。总监）和本章程规定的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同第十六条公司股份的发行，实种类的每一股份应当具有同等权行公开、公平、公正的原则，同类别利。的每一股份应当具有同等权利。

第十六条

同次发行的同种类股票，每股同次发行的同类别股份，每股的的发行条件和价格应当相同；任何发行条件和价格相同；认购人所认购

单位或者个人所认购的股份，每股的股份，每股支付相同价额。

应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，第十七条公司发行的面额股，

第十七条以人民币标明面值。以人民币标明面值。第二十条公司已发行的股份

第二十条公司股份总数为

第二十条总数为574785888股，均为普通

574785888股，均为普通股。

股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠

与、垫资、担保、补偿或借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助公司实施员工持

第二十一条公司或公司的子股计划的除外。

公司（包括公司的附属企业）不以

为公司利益，经股东会决议，或者

第二十一条赠与、垫资、担保、补偿或贷款等董事会按照本章程或者股东会的授形式，对购买或者拟购买公司股份权作出决议，公司可以为他人取得的人提供任何资助。

本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和第二十二条公司根据经营和

发展的需要，依照法律、法规的规发展的需要，依照法律、法规的规定，定，经股东大会分别作出决议，可经股东会分别作出决议，可以采用下以采用下列方式增加资本：列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

第二十二条

（二）向特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及（五）法律、行政法规及中国证中国证监会批准的其他方式。监会规定的其他方式。

第二十四条公司不得收购本第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一公司股份。但是，有下列情形之一的的除外：除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其（二）与持有本公司股份的其他他公司合并；公司合并；

第二十四条

（三）将股份用于员工持股计（三）将股份用于员工持股计划划或者股权激励；或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出（四）股东因对股东会作出的公

的公司合并、分立决议持异议，要司合并、分立决议持异议，要求公司求公司收购其股份的；收购其股份的；

(五)将股份用于转换公司发行(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；的可转换为股票的公司债券；

(六)公司为维护公司价值及股(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。东权益所必需。

第二十六条公司因本章程第

二十四条第(一)项、第(二)项规定第二十六条公司因本章程第二

的情形收购本公司股份的，应当经十四条第(一)项、第(二)项规定的情股东大会决议；因本章程第二十四形收购本公司股份的，应当经股东会

条第(三)项、第(五)项、第(六)项决议；因本章程第二十四条第(三)

规定的情形收购本公司股份的，可项、第(五)项、第(六)项规定的情形以依照本章程的规定或者股东大会收购本公司股份的，可以依照本章程的授权，经三分之二以上董事出席的规定或者股东会的授权，经三分之的董事会会议决议。二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条规公司依照本章程第二十四条规定收

第二十六条

定收购本公司股份后，属于第(一)购本公司股份后，属于第(一)项情形项情形的，应当自收购之日起10日的，应当自收购之日起10日内注销；

内注销；属于第(二)项、第(四)项属于第(二)项、第(四)项情形的，应情形的，应当在6个月内转让或者当在6个月内转让或者注销；属于第注销；属于第(三)项、第(五)项、(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，

第(六)项情形的，公司合计持有的公司合计持有的本公司股份数不得本公司股份数不得超过本公司已发超过本公司已发行股份总数的百分

行股份总额的百分之十，并应当在之十，并应当在三年内转让或者注三年内转让或者注销。销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。

第二十七条公司的股份应当

第二十七条公司股票被终止上市后，公司依法转让。

股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改本款规定。

第二十八条公司不接受本公第二十八条公司不接受本公

第二十八条司的股票作为质押权的标的。司的股份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本第二十九条公司公开发行股

公司股份，自公司成立之日起1年份前已发行的股份，自公司股票在证内不得转让。公司公开发行股份前券交易所上市交易之日起1年内不已发行的股份，自公司股票在证券得转让。

第二十九条

交易所上市交易之日起1年内不得公司董事、高级管理人员应当向转让。公司申报所持有的本公司的股份及公司董事、监事、高级管理人其变动情况，在就任时确定的任职期员应当向公司申报所持有的本公司间每年转让的股份不得超过其所持的股份及其变动情况，在任职期间有本公司同一类别股份总数的25%；

每年转让的股份不得超过其所持有所持本公司股份自公司股票上市交

本公司股份总数的25%；所持本公司易之日起1年内不得转让。上述人员股份自公司股票上市交易之日起1离职后半年内，不得转让其所持有的年内不得转让。上述人员离职后半本公司股份。

年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、

第三十条公司董事、高级管理

高级管理人员、持有本公司股份5%

人员、持有本公司股份5%以上的股

以上的股东，将其持有的本公司股东，将其持有的本公司股票或者其他票或者其他具有股权性质的证券在具有股权性质的证券在买入后6个

买入后6个月内卖出，或者在卖出月内卖出，或者在卖出后6个月内又后6个月内又买入，由此所得收益买入，由此所得收益归本公司所有，归本公司所有，本公司董事会将收本公司董事会将收回其所得收益。但回其所得收益。但是，证券公司因是，证券公司因包销购入售后剩余股

第三十条包销购入售后剩余股票而持有5%以

票而持有5%以上股份以及中国证监上股份以及中国证监会规定的其他会规定的其他情形除外。

情形除外。

前款所称董事、高级管理人员、

前款所称董事、监事、高级管自然人股东持有的股票或者其他具

理人员、自然人股东持有的股票或

有股权性质的证券，包括其配偶、父者其他具有股权性质的证券，包括母、子女持有的及利用他人账户持有

其配偶、父母、子女持有的及利用的股票或者其他具有股权性质的证他人账户持有的股票或者其他具有券。

股权性质的证券。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东

第三十一条公司依据证券登第三十一条公司依据证券登

记机构提供的凭证建立股东名册，记结算机构提供的凭证建立股东名

第三十一条股东名册是证明股东持有公司股份册，股东名册是证明股东持有公司股的充分证据。股东按其所持有股份份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有的类别享有权利，承担义务；持有同同一种类股份的股东，享有同等权一类别股份的股东，享有同等权利，利，承担同种义务。承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大第三十二条公司召开股东会、会、分配股利、清算及从事其他需分配股利、清算及从事其他需要确认

要确认股东身份的行为时，由董事股东身份的行为时，由董事会或股东

第三十二条

会或股东大会召集人确定股权登记会召集人确定股权登记日，股权登记日，股权登记日收市后登记在册的日收市后登记在册的股东为享有相股东为享有相关权益的股东。关权益的股东。第三十三条公司股东享有下第三十三条公司股东享有下列权利：列权利：

（一）依照其所持有的股份份（一）依照其所持有的股份份额额获得股利和其他形式的利益分获得股利和其他形式的利益分配；

配；（二）依法请求、召集、主持、

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东

参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本

（四）依照法律、行政法规及章程的规定转让、赠与或质押其所持

本章程的规定转让、赠与或质押其有的股份；

第三十三条所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股

（五）查阅本章程、股东名册、东名册、股东会会议记录、董事会会

公司债券存根、股东大会会议记录、议决议、财务会计报告，符合规定的董事会会议决议、监事会会议决议、股东可以查阅公司的会计账簿、会财务会计报告；计凭证；

（六）公司终止或者清算时，（六）公司终止或者清算时，按按其所持有的股份份额参加公司剩其所持有的股份份额参加公司剩余余财产的分配；财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司（七）对股东会作出的公司合

合并、分立决议持异议的股东，要并、分立决议持异议的股东，要求公求公司收购其股份；司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门（八）法律、行政法规、部门规规章或本章程规定的其他权利。章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东要求查阅、复

第三十四条股东提出查阅前制公司有关材料的，应当遵守《公条所述有关信息或者索取资料的，司法》《证券法》等法律、行政法规应当向公司提供证明其持有公司股

第三十四条的规定，应当向公司提供证明其持有份的种类以及持股数量的书面文公司股份的种类以及持股数量的书件，公司经核实股东身份后按照股面文件，公司经核实股东身份后按照东的要求予以提供。

股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，

第三十五条公司股东大会、股东有权请求人民法院认定无效。

董事会决议内容违反法律、行政法

股东会、董事会的会议召集程规的，股东有权请求人民法院认定序、表决方式违反法律、行政法规或无效。

者本章程，或者决议内容违反本章程

第三十五条股东大会、董事会的会议召集的，股东有权自决议作出之日起60程序、表决方式违反法律、行政法日内，请求人民法院撤销。但是，股规或者本章程，或者决议内容违反东会、董事会会议的召集程序或者

本章程的，股东有权自决议作出之表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未日起60日内，请求人民法院撤销。

产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切

实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决

或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

第三十六条（三）出席会议的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或

者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。（本条新增）

第三十六条董事、高级管理第三十七条审计委员会成员

人员执行公司职务时违反法律、行以外的董事、高级管理人员执行公司

政法规或者本章程的规定，给公司职务时违反法律、行政法规或者本章造成损失的，连续180日以上单独程的规定，给公司造成损失的，连续或合并持有公司1%以上股份的股东180日以上单独或合计持有公司1%有权书面请求监事会向人民法院提以上股份的股东有权书面请求审计起诉讼；监事会执行公司职务时违委员会向人民法院提起诉讼；审计委

第三十七条反法律、行政法规或者本章程的规员会成员执行公司职务时违反法律、定，给公司造成损失的，股东可以行政法规或者本章程的规定，给公司书面请求董事会向人民法院提起诉造成损失的，前述股东可以书面请求讼。董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定审计委员会、董事会收到前款规

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起起诉讼将会使公司利益受到难以弥诉讼将会使公司利益受到难以弥补补的损害的，前款规定的股东有权的损害的，前款规定的股东有权为了为了公司的利益以自己的名义直接公司的利益以自己的名义直接向人向人民法院提起诉讼。民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公他人侵犯公司合法权益，给公司司造成损失的，本条第一款规定的造成损失的，本条第一款规定的股东股东可以依照前两款的规定向人民可以依照前两款的规定向人民法院法院提起诉讼。提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、

高级管理人员执行职务违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下第三十九条公司股东承担下

列义务：列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本（一）遵守法律、行政法规和本章章程；程；

（二）依其所认购的股份和入股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公（四）不得滥用股东权利损害公司司或者其他股东的利益；不得滥用或者其他股东的利益；不得滥用公司

第三十九条公司法人独立地位和股东有限责任法人独立地位和股东有限责任损害损害公司债权人的利益；公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依或者其他股东造成损失的，应当依法法承担赔偿责任。承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地公司股东滥用公司法人独立地

位和股东有限责任，逃避债务，严位和股东有限责任，逃避债务，严重重损害公司债权人利益的，应当对损害公司债权人利益的，应当对公司公司债务承担连带责任。债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程（五）法律、行政法规及本章程规规定应当承担的其他义务。定应当承担的其他义务。

第四十条公司的控股股东、第四十一条公司控股股东、

第四十一条实际控制人不得利用其关联关系损实际控制人应当依照法律、行政法害公司利益。违反规定给公司造成规、中国证监会和证券交易所的规损失的，应当承担赔偿责任。定行使权利、履行义务，维护上市公司控股股东及实际控制人对公司利益。

公司和公司社会公众股股东负有诚公司控股股东、实际控制人应当信义务。控股股东应严格依法行使遵守下列规定：

出资人的权利，控股股东不得利用（一）依法行使股东权利，不滥利润分配、资产重组、对外投资、用控制权或者利用关联关系损害公

资金占用、借款担保等方式损害公司或者其他股东的合法权益；

司和社会公众股股东的合法权益，（二）严格履行所作出的公开声不得利用其控制地位损害公司和社明和各项承诺，不得擅自变更或者会公众股股东的利益。豁免；

（三）严格按照有关规定履行信

息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大

信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员

独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指

示董事、高级管理人员从事损害公

司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的

第四十二条

公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。（本条新增）

第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中

第四十三条国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。（本条新增）

第二节股东大会的一般规定第二节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司第四十四条公司股东会由全

的权力机构，依法行使下列职权：体股东组成。股东会是公司的权力机

（一）决定公司的经营方针和投构，依法行使下列职权：

资计划；（一）选举和更换董事，决定有

（二）选举和更换非由职工代表关董事的报酬事项；

担任的董事、监事，决定有关董事、（二）审议批准董事会的报告；

监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方

（三）审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资

（五）审议批准公司的年度财务本作出决议；

预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配（六）对公司合并、分立、解散、方案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册（七）修改本章程；

资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公

第四十四条（八）对发行公司债券作出决议；司审计业务的会计师事务所作出决

（九）对公司合并、分立、解散、议；

清算或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十五

（十）修改本章程；条规定的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计（十）审议公司在一年内购买、出师事务所作出决议；售重大资产超过公司最近一期经审

（十二）审议批准第四十二条规计总资产30%的事项；

定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用

（十三）审议公司在一年内购买、途事项；

出售重大资产超过公司最近一期经（十二）审议股权激励计划和员工

审计总资产30%的事项；持股计划；

（十四）审议批准变更募集资金（十三）审议法律、行政法规、用途事项；部门规章或本章程规定应当由股东

（十五）审议股权激励计划和员会决定的其他事项。

工持股计划；公司经股东会决议，或者经本（十六）审议法律、行政法规、章程、股东会授权由董事会决议，部门规章或本章程规定应当由股东可以发行股票、可转换为股票的公大会决定的其他事项。司债券，具体执行应当遵守法律、上述股东大会的职权不得通过行政法规、中国证监会及证券交易授权的形式由董事会或其他机构和所的规定。

个人代为行使。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

(一)单笔担保额超过上市公司

第四十二条公司下列对外担

最近一期经审计净资产10%的担保；

保行为，须经股东大会审议通过。

(二)上市公司及其控股子公司

(一)单笔担保额超过上市公司

的对外担保总额，超过上市公司最近最近一期经审计净资产10%的担保；

一期经审计净资产50%以后提供的

(二)上市公司及其控股子公司任何担保；

的对外担保总额，超过上市公司最

(三)为资产负债率超过70%的

近一期经审计净资产50%以后提供担保对象提供的担保；

的任何担保；

(四)公司在一年内向他人提供

(三)为资产负债率超过70%的担保的金额超过公司最近一期经审担保对象提供的担保；

计总资产30%的担保；

(四)公司在一年内担保金额超

(五)公司的对外担保总额，超过

过公司最近一期经审计总资产30%最近一期经审计总资产的百分之三的担保；

十以后提供的任何担保；

(五)公司的对外担保总额，超

(六)对股东、实际控制人及其关过最近一期经审计总资产的百分之

第四十五条联人提供的担保。

三十以后提供的任何担保；

董事会审议担保事项时，应当经

(六)对股东、实际控制人及其出席董事会会议的三分之二以上董关联人提供的担保。

事审议同意。股东会审议前款第(四)董事会审议担保事项时，应当项担保事项时，应当经出席会议的股经出席董事会会议的三分之二以上东所持表决权的三分之二以上通过。

董事审议同意。股东大会审议前款股东会在审议为股东、实际控制

第(四)项担保事项时，应当经出席

人及其关联人提供的担保议案时，该会议的股东所持表决权的三分之二股东或者受该实际控制人支配的股以上通过。

东，不得参与该项表决，该项表决须股东大会在审议为股东、实际经出席股东会的其他股东所持表决控制人及其关联人提供的担保议案权的半数以上通过。

时，该股东或者受该实际控制人支违反《公司法》等法律、行政

配的股东，不得参与该项表决，该法规、部门规章、中国证监会、证项表决须经出席股东大会的其他股券交易所和本章程规定的审批权东所持表决权的半数以上通过。

限、审议程序对外提供担保，给公司造成损失的，负有责任的相关人员应当承担赔偿责任。第四十三条股东大会分为年第四十六条股东会分为年度度股东大会和临时股东大会。年度股东会和临时股东会。年度股东会

第四十六条

股东大会每年召开1次，应当于上每年召开1次，应当于上一会计年度一会计年度结束后的6个月内举行。结束后的6个月内举行。

第四十四条有下列情形之一第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月的，公司在事实发生之日起2个月以以内召开临时股东大会：内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》（一）董事人数不足《公司法》规

规定人数或者本章程所定人数的定人数或者本章程所定人数的2/3

2/3时，即6人时；时，即6人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收（二）公司未弥补的亏损达实收股

第四十七条

股本总额1/3时；本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规（六）法律、行政法规、部门规章章或本章程规定的其他情形。或本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东第四十八条本公司召开股东

大会的地点为：公司住所地或通知会的地点为：公司住所地或通知中确中确定的地点。定的地点。

股东大会将设置会场，以现场股东会将设置会场，以现场会议会议形式召开。公司还将提供网络形式召开。公司还将提供网络或其他

第四十八条或其他方式为股东参加股东大会提方式为股东参加股东会提供便利。股供便利。股东通过上述方式参加股东通过上述方式参加股东会的，视为东大会的，视为出席。公司提供网出席。公司提供网络或其他方式为股络或其他方式为股东参加股东大会东参加股东会提供便利的，将在股东提供便利的，将在股东大会召开通会召开通知中明确股东身份确认方知中明确股东身份确认方式。式。

第四十九条本公司召开股东

第四十六条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法大会时将聘请律师对以下问题出具

律意见并公告：

法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是

否符合法律、行政法规、本章程的规

否符合法律、行政法规、本章程；

定；

第四十九条（二）出席会议人员的资格、召

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

问题出具的法律意见。第三节股东会的召集

第三节股东大会的召集

第五十条董事会应当在规定

第四十七条独立董事有权向的期限内按时召集股东会。

董事会提议召开临时股东大会，独独立董事有权向董事会提议召

立董事行使该职权的，应当经全体开临时股东会，独立董事行使该职权独立董事过半数同意。对独立董事的，应当经全体独立董事过半数同要求召开临时股东大会的提议，董意。对独立董事要求召开临时股东会事会应当根据法律、行政法规和本的提议，董事会应当根据法律、行政

第五十条章程的规定，在收到提议后10日内

法规和本章程的规定，在收到提议后提出同意或不同意召开临时股东大

10日内提出同意或不同意召开临时

会的书面反馈意见。

股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会

董事会同意召开临时股东会的，的，将在作出董事会决议后的5日将在作出董事会决议后的5日内发内发出召开股东大会的通知；董事出召开股东会的通知；董事会不同意

会不同意召开临时股东大会的，将召开临时股东会的，将说明理由并公说明理由并公告。

告。

第四十八条监事会有权向董第五十一条审计委员会向董

事会提议召开临时股东大会，并应事会提议召开临时股东会，应当以书当以书面形式向董事会提出。董事面形式向董事会提出。董事会应当根会应当根据法律、行政法规和本章据法律、行政法规和本章程的规定，程的规定，在收到提案后10日内提在收到提议后10日内提出同意或不出同意或不同意召开临时股东大会同意召开临时股东会的书面反馈意的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，

第五十一条的，将在作出董事会决议后的5日将在作出董事会决议后的5日内发

内发出召开股东大会的通知，通知出召开股东会的通知，通知中对原提中对原提议的变更，应征得监事会议的变更，应征得审计委员会的同的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，会，或者在收到提案后10日内未作或者在收到提议后10日内未作出反出反馈的，视为董事会不能履行或馈的，视为董事会不能履行或者不履者不履行召集股东大会会议职责，行召集股东会会议职责，审计委员会监事会可以自行召集和主持。可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持第五十二条单独或者合计持

有公司10%以上股份的股东有权向有公司10%以上股份的股东向董事

董事会请求召开临时股东大会，并会请求召开临时股东会，应当以书面应当以书面形式向董事会提出。董形式向董事会提出。董事会应当根据事会应当根据法律、行政法规和本法律、行政法规和本章程的规定，在

第五十二条章程的规定，在收到请求后10日内收到请求后10日内提出同意或不同提出同意或不同意召开临时股东大意召开临时股东会的书面反馈意见。

会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，董事会同意召开临时股东大会应当在作出董事会决议后的5日内的，应当在作出董事会决议后的5发出召开股东会的通知，通知中对原日内发出召开股东大会的通知，通请求的变更，应当征得相关股东的同知中对原请求的变更，应当征得相意。

关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，董事会不同意召开临时股东大或者在收到请求后10日内未作出反会，或者在收到请求后10日内未作馈的，单独或者合计持有公司10%以出反馈的，单独或者合计持有公司上股份的股东向审计委员会提议召

10%以上股份的股东有权向监事会开临时股东会，应当以书面形式向审

提议召开临时股东大会，并应当以计委员会提出请求。

书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东监事会同意召开临时股东大会会的，应在收到请求5日内发出召开的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变股东大会的通知，通知中对原提案更，应当征得相关股东的同意。

的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发监事会未在规定期限内发出股出股东会通知的，视为审计委员会不东大会通知的，视为监事会不召集召集和主持股东会，连续90日以上和主持股东大会，连续90日以上单单独或者合计持有公司10%以上股独或者合计持有公司10%以上股份份的股东可以自行召集和主持。

的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定

第五十三条审计委员会或股

自行召集股东大会的，须书面通知东决定自行召集股东会的，须书面通董事会，同时向证券交易所备案。

知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集在股东会决议公告前，召集股东

第五十三条股东持股比例不得低于10%。

持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股审计委员会或召集股东应在发东大会通知及股东大会决议公告

出股东会通知及股东会决议公告时，时，向证券交易所提交有关证明材向证券交易所提交有关证明材料。

料。

第五十一条对于监事会或股

第五十四条对于审计委员会

东自行召集的股东大会，董事会和或股东自行召集的股东会，董事会和

第五十四条董事会秘书将予配合。董事会应当董事会秘书将予配合。董事会应当提提供股权登记日的股东名册。

供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行第五十五条审计委员会或股

第五十五条召集的股东大会，会议所必需的费东自行召集的股东会，会议所必需的用由本公司承担。费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第四节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当第五十六条提案的内容应当

第五十六条属于股东大会职权范围，有明确议属于股东会职权范围，有明确议题和

题和具体决议事项，并且符合法律、具体决议事项，并且符合法律、行政行政法规和本章程的有关规定。法规和本章程的有关规定。第五十七条公司召开股东会，

第五十四条公司召开股东董事会、审计委员会以及单独或者合大会，董事会、监事会以及单独或并持有公司1%以上股份的股东，有者合并持有公司3%以上股份的股权向公司提出提案。

东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10股份的股东，可以在股东大会召开日前提出临时提案并书面提交召集

10日前提出临时提案并书面提交召人。召集人应当在收到提案后2日内集人。召集人应当在收到提案后2发出股东会补充通知，公告临时提案日内发出股东大会补充通知，公告的内容，并将该临时提案提交股东会

第五十七条

临时提案的内容。审议。但临时提案违反法律、行政法除前款规定的情形外，召集人规或者公司章程的规定，或者不属于在发出股东大会通知公告后，不得股东会职权范围的除外。

修改股东大会通知中已列明的提案除前款规定的情形外，召集人在或增加新的提案。发出股东会通知公告后，不得修改股股东大会通知中未列明或不东会通知中已列明的提案或增加新符合本章程第五十三条规定的提的提案。

案，股东大会不得进行表决并作出股东会通知中未列明或不符合决议。本章程第五十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度第五十八条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通股东会召开20日前以公告方式通知

知各股东，临时股东大会将于会议各股东，临时股东会将于会议召开

第五十八条召开15日前以公告方式通知各股15日前以公告方式通知各股东。上东。上述计算起始期限时不包括会述计算起始期限时不包括会议召开议召开当日。当日。

第五十六条股东大会的通知第五十九条股东会的通知包

包括以下内容：括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会（一）会议的时间、地点和会议议期限；期限；

（二）提交会议审议的事项和（二）提交会议审议的事项和提提案；案；

（三）以明显的文字说明：全（三）以明显的文字说明：全体

体股东均有权出席股东大会，并可普通股股东、持有特别表决权股份以书面委托代理人出席会议和参加的股东等股东均有权出席股东会，并

第五十九条表决，该股东代理人不必是公司的可以书面委托代理人出席会议和参股东；加表决，该股东代理人不必是公司的

（四）有权出席股东大会股东股东；

的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股

（五）会务常设联系人姓名，权登记日；

电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电股东大会通知和补充通知中应话号码。

当充分、完整披露所有提案的全部股东会通知和补充通知中应当具体内容。拟讨论的事项需要独立充分、完整披露所有提案的全部具体董事发表意见的，发布股东大会通内容。拟讨论的事项需要独立董事发知或补充通知时将同时披露独立董表意见的，发布股东会通知或补充通事的意见及理由。知时将同时披露独立董事的意见及股东大会采用网络或其他方式理由。

的，应当在股东大会通知中明确载股东会采用网络或其他方式的，明网络或其他方式的表决时间及表应当在股东会通知中明确载明网络决程序。股东大会网络或其他方式或其他方式的表决时间及表决程序。

投票的开始时间，不得早于现场股股东会网络或其他方式投票的开始东大会召开前一日下午3:00，并不时间，不得早于现场股东会召开前一

得迟于现场股东大会召开当日上午日下午3:00，并不得迟于现场股东

9:30，其结束时间不得早于现场股会召开当日上午9:30，其结束时间

东大会结束当日下午3:00。具体的不得早于现场股东会结束当日下午表决时间和表决程序按交易所关于3:00。具体的表决时间和表决程序按网络投票现行有效的相关规定执交易所关于网络投票现行有效的相行。关规定执行。

股权登记日与会议日期之间的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权间隔应当不多于7个工作日。股权登登记日一旦确认，不得变更。记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论

董事、监事选举事项的，股东大会

第六十条股东会拟讨论董事

通知中将充分披露董事、监事候选

选举事项的，股东会通知中将充分披人的详细资料，至少包括以下内容：

露董事候选人的详细资料，至少包括

（一）教育背景、工作经历、以下内容：

兼职等个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职

（二）与本公司或本公司的控等个人情况；

股股东及实际控制人是否存在关联

（二）与公司或公司的控股股东及

第六十条关系；

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数

（三）持有公司股份数量；

量；

（四）是否受过中国证监会及其他

（四）是否受过中国证监会及有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

其他有关部门的处罚和证券交易所

除采取累积投票制选举董事外，惩戒。

每位董事候选人应当以单项提案提

除采取累积投票制选举董事、出。

监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通

第六十一条发出股东会通知知后，无正当理由，股东大会不应后，无正当理由，股东会不应延期或延期或取消，股东大会通知中列明取消，股东会通知中列明的提案不应

第六十一条的提案不应取消。一旦出现延期或取消。一旦出现延期或取消的情形，取消的情形，召集人应当在原定召召集人应当在原定召开日前至少2开日前至少2个工作日公告并说明个工作日公告并说明原因。

原因。第五节股东大会的召开第五节股东会的召开

第五十九条本公司董事会和第六十二条本公司董事会和

其他召集人将采取必要措施，保证其他召集人将采取必要措施，保证股

第六十二条股东大会的正常秩序。对于干扰股东会的正常秩序。对于干扰股东会、东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行

权益的行为，将采取措施加以制止为，将采取措施加以制止并及时报告并及时报告有关部门查处。有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在第六十三条股权登记日登记

册的所有股东或其代理人，均有权在册的所有普通股股东、持有特别出席股东大会。并依照有关法律、表决权股份的股东等股东或其代理

第六十三条法规及本章程行使表决权。人，均有权出席股东会。并依照有关

股东可以亲自出席股东大会，法律、法规及本章程行使表决权。

也可以委托代理人代为出席和表股东可以亲自出席股东会，也可决。以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出

第六十四条个人股东亲自出

席会议的，应出示本人身份证或其席会议的，应出示本人身份证或其他他能够表明其身份的有效证件或证能够表明其身份的有效证件或证明；

明、股票账户卡；委托代理他人出

代理他人出席会议的，应出示本人有席会议的，应出示本人有效身份证效身份证件、股东授权委托书。

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法人股东应由法定代表人或者

第六十四条法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人委托的代理人出席会

法定代表人出席会议的，应出示本人议。法定代表人出席会议的，应出身份证、能证明其具有法定代表人资

示本人身份证、能证明其具有法定

格的有效证明；代理人出席会议的，代表人资格的有效证明；委托代理

代理人应出示本人身份证、法人股东

人出席会议的，代理人应出示本人单位的法定代表人依法出具的书面

身份证、法人股东单位的法定代表授权委托书。

人依法出具的书面授权委托书。

第六十五条股东出具的委托

第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当他人出席股东大会的授权委托书应

载明下列内容：

当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有

（一）代理人的姓名；

公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人的姓名或名称；

（三）分别对列入股东大会议程

（三）股东的具体指示，包括对列

第六十五条的每一审议事项投赞成、反对或弃入股东会议程的每一审议事项投赞权票的指示；

成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期

（四）委托书签发日期和有效期限；

限；

（五）委托人签名（或盖章）。委

托人为法人股东的，应加盖法人单托人为法人股东的，应加盖法人单位位印章。

印章。第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理本条删除人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委

托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件第六十六条代理投票授权委应当经过公证。经公证的授权书或托书由委托人授权他人签署的，授权者其他授权文件，和投票代理委托签署的授权书或者其他授权文件应

第六十六条书均需备置于公司住所或者召集会当经过公证。经公证的授权书或者其

议的通知中指定的其他地方。他授权文件，和投票代理委托书均需委托人为法人的，由其法定代备置于公司住所或者召集会议的通表人或者董事会、其他决策机构决知中指定的其他地方。

议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的

第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议会议登记册由公司负责制作。会议登登记册载明参加会议人员姓名（或记册载明参加会议人员姓名（或单位

第六十七条单位名称）、身份证号码、住所地址、名称）、身份证号码、持有或者代表持有或者代表有表决权的股份数

有表决权的股份数额、被代理人姓名

额、被代理人姓名（或单位名称）（或单位名称）等事项。

等事项。

第六十七条股东大会召开第六十九条股东会要求董时，本公司全体董事、监事和董事事、高级管理人员列席会议的，董

第六十九条

会秘书应当出席会议，经理和其他事、高级管理人员应当列席并接受高级管理人员应当列席会议。股东的质询。

第六十八条股东大会由董事第七十条股东会由董事长主长主持。董事长不能履行职务或不持。董事长不能履行职务或不履行职履行职务时，由副董事长主持，副务时，由副董事长主持，副董事长不董事长不能履行职务或者不履行职能履行职务或者不履行职务时，由半务时，由半数以上董事共同推举的数以上董事共同推举的一名董事主一名董事主持。持。

监事会自行召集的股东大会，审计委员会自行召集的股东会，

第七十条由监事会主席主持。监事会主席不由审计委员会主任委员主持。审计

能履行职务或不履行职务时，由监委员会主任委员不能履行职务或不事会副主席主持，监事会副主席不履行职务时，由过半数的审计委员会能履行职务或者不履行职务时，由成员共同推举的一名审计委员会成半数以上监事共同推举的一名监事员主持。

主持。股东自行召集的股东会，由召集股东自行召集的股东大会，由人或者其推举代表主持。

召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反召开股东大会时，会议主持人议事规则使股东会无法继续进行的，违反议事规则使股东大会无法继续经出席股东会有表决权过半数的股进行的，经现场出席股东大会有表东同意，股东会可推举一人担任会议决权过半数的股东同意，股东大会主持人，继续开会。

可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大

会议事规则，详细规定股东大会的第七十一条公司制定股东会召开和表决程序，包括通知、登记、议事规则，详细规定股东会的召集和提案的审议、投票、计票、表决结表决程序，包括通知、登记、提案的果的宣布、会议决议的形成、会议审议、投票、计票、表决结果的宣布、

第七十一条记录及其签署、公告等内容，以及会议决议的形成、会议记录及其签

股东大会对董事会的授权原则，授署、公告等内容，以及股东会对董事权内容应明确具体。股东大会议事会的授权原则，授权内容应明确具规则应作为章程的附件，由董事会体。股东会议事规则应作为章程的附拟定，股东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会第七十二条在年度股东会上，上，董事会、监事会应当就其过去董事会应当就其过去一年的工作向

第七十二条一年的工作向股东大会作出报告。股东会作出报告。每名独立董事也应每名独立董事也应作出述职报告。作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高第七十三条董事、高级管理人

第七十三条级管理人员在股东大会上就股东的员在股东会上就股东的质询和建议质询和建议作出解释和说明。作出解释和说明。

第七十三条股东大会应有会第七十五条股东会应有会议议记录，由董事会秘书负责。会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记录记载以下内容：记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和（一）会议时间、地点、议程和召召集人姓名或名称；集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列（二）会议主持人以及列席会议的

席会议的董事、监事、经理和其他董事和高级管理人员姓名；

高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人

第七十五条

（三）出席会议的股东和代理人数、所持有表决权的股份总数及占公

人数、所持有表决权的股份总数及司股份总数的比例；

占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发

（四）对每一提案的审议经过、言要点和表决结果；

发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及

（五）股东的质询意见或建议以相应的答复或说明；

及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓（七）本章程规定应当载入会议记名；录的其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证第七十六条召集人应当保证

会议记录内容真实、准确和完整。会议记录内容真实、准确和完整。出出席会议的董事、监事、董事会秘席或者列席会议的董事、董事会秘

书、召集人或其代表、会议主持人书、召集人或其代表、会议主持人应

第七十六条应当在会议记录上签名。会议记录当在会议记录上签名。会议记录应当应当与现场出席股东的签名册及代与现场出席股东的签名册及代理出

理出席的委托书、网络及其他方式席的委托书、网络及其他方式表决情

表决情况的有效资料一并保存，保况的有效资料一并保存，保存期限不存期限不少于10年。少于10年。

第七十五条召集人应当保证

第七十七条召集人应当保证

股东大会连续举行，直至形成最终股东会连续举行，直至形成最终决决议。因不可抗力等特殊原因导致议。因不可抗力等特殊原因导致股东股东大会中止或不能作出决议的，会中止或不能作出决议的，应采取必

第七十七条应采取必要措施尽快恢复召开股东要措施尽快恢复召开股东会或直接

大会或直接终止本次股东大会，并终止本次股东会，并及时公告。同时，及时公告。同时，召集人应向公司召集人应向公司所在地中国证监会所在地中国证监会派出机构及证券派出机构及证券交易所报告。

交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分第六节股东会的表决和决议为普通决议和特别决议。第七十八条股东会决议分为股东大会作出普通决议，应当普通决议和特别决议。

由出席股东大会的股东（包括股东股东会作出普通决议，应当由出第七十八条代理人）所持表决权的1/2以上通席股东会的股东（包括股东代理人）过。所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当股东会作出特别决议，应当由出由出席股东大会的股东（包括股东席股东会的股东（包括股东代理人）代理人）所持表决权的2/3以上通所持表决权的2/3以上通过。

过。

第七十七条下列事项由股东

大会以普通决议通过：第七十九条下列事项由股东

（一）董事会和监事会的工作报会以普通决议通过：

告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方（二）董事会拟定的利润分配方案案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

第七十九条

（三）董事会和监事会成员的任（三）董事会成员的任免及其报酬免及其报酬和支付方法；和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算（四）除法律、行政法规规定或者方案；本章程规定应当以特别决议通过以

（五）公司年度报告；外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东

第八十条下列事项由股东会

大会以特别决议通过：

以特别决议通过：

（一）修改公司章程及其附件(包

括股东大会议事规则、董事会议事括股东会议事规则及董事会议事规

规则及监事会议事规则)；

则)；

（二）公司增加或者减少注册资

（二）公司增加或者减少注册资本；

本；

（三）公司合并、分立、解散或

（三）公司合并、分立、解散或者者变更公司形式；

变更公司形式；

（四）分拆所属子公司上市；

（五）连续十二个月内购买、出

（五）连续十二个月内购买、出售售重大资产或者担保金额超过公司重大资产或者向他人提供担保的金资产总额百分之三十；

额超过公司资产总额百分之三十；

（六）发行股票、可转换公司债

（六）发行股票、可转换公司债券、券、优先股以及中国证监会认可的优先股以及中国证监会认可的其他其他证券品种；

证券品种；

（七）以减少注册资本为目的回

（七）以减少注册资本为目的回购购股份；

股份；

（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；

第八十条（九）股权激励计划；

（十）公司股东大会决议主动撤

（十）公司股东会决议主动撤回其回其股票在深圳证券交易所上市交

股票在深圳证券交易所上市交易、并

易、并决定不再在深圳证券交易所决定不再在深圳证券交易所交易或交易或者转而申请在其他交易场所者转而申请在其他交易场所交易或交易或转让；

转让；

（十一）股东大会以普通决议认

（十一）股东会以普通决议认定

定会对公司产生重大影响、需要以

会对公司产生重大影响、需要以特别特别决议通过的其他事项；

决议通过的其他事项；

（十二）法律法规、深圳证券交

（十二）法律法规、深圳证券交易

易所相关规定、公司章程或股东大

所相关规定、公司章程或股东会议事会议事规则规定的其他需要以特别规则规定的其他需要以特别决议通决议通过的事项。

过的事项。

前款第四项、第十项所述提案，前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持除应当经出席股东会的股东所持表

表决权的三分之二以上通过外，还决权的三分之二以上通过外，还应当应当经出席会议的除公司董事、监

经出席会议的除公司董事、高级管理

事、高级管理人员和单独或者合计人员和单独或者合计持有公司百分持有公司百分之五以上股份的股东之五以上股份的股东以外的其他股以外的其他股东所持表决权的三分东所持表决权的三分之二以上通过。

之二以上通过。第七十九条股东（包括股东第八十一条股东（包括股东代代理人）以其所代表的有表决权的理人）以其所代表的有表决权的股份

股份数额行使表决权，每一股份享数额行使表决权，每一股份享有一票有一票表决权。表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者股东会审议影响中小投资者利

利益的重大事项时，对中小投资者益的重大事项时，对中小投资者表决表决应当单独计票。单独计票结果应当单独计票。单独计票结果应当及应当及时公开披露。时公开披露。

第八十一条公司持有的本公司股份没有表公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股决权，且该部分股份不计入出席股东东大会有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份股东买入公司有表决权的股份

违反《证券法》第六十三条第一款、违反《证券法》第六十三条第一款、

第二款规定的，该超过规定比例部第二款规定的，该超过规定比例部分分的股份在买入后的三十六个月内的股份在买入后的三十六个月内不

不得行使表决权，且不计入出席股得行使表决权，且不计入出席股东会东大会有表决权的股份总数。有表决权的股份总数。

第八十条股东大会审议有关第八十二条股东会审议有关

关联交易事项时，关联股东不应当关联交易事项时，关联股东不应当参参与投票表决，其所代表的有表决与投票表决，其所代表的有表决权的权的股份数不计入有效表决总数；股份数不计入有效表决总数；股东会股东大会决议的公告应当充分披露决议的公告应当充分披露非关联股非关联股东的表决情况。东的表决情况。

股东大会有关联关系的股东的股东会有关联关系的股东的回

回避和表决程序如下：避和表决程序如下：

(一)股东大会审议的某一事项(一)股东会审议的某一事项与

与某股东存在关联关系，该关联股某股东存在关联关系，该关联股东应东应当在股东大会召开前向董事会当在股东会召开前向董事会详细披详细披露其关联关系；露其关联关系；

(二)股东大会在审议关联交易(二)股东会在审议关联交易事

第八十二条事项时，会议主持人宣布有关联关项时，会议主持人宣布有关联关系的系的股东与关联交易事项的关联关股东与关联交易事项的关联关系；会系；会议主持人明确宣布关联股东议主持人明确宣布关联股东回避，而回避，而由非关联股东对关联交易由非关联股东对关联交易事项进行事项进行审议表决；审议表决；

(三)股东大会对有关关联交易(三)股东会对有关关联交易事

事项作出决议时，视普通决议和特项作出决议时，视普通决议和特别决别决议不同，分别由出席股东大会议不同，分别由出席股东会的非关联的非关联股东所持表决权的过半数股东所持表决权的过半数或者三分

或者三分之二（2/3）以上通过；之二（2/3）以上通过；

(四)关联股东未就关联交易事(四)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东大会有权撤销有关该回避的，股东会有权撤销有关该关联关联交易事项的一切决议。交易事项的一切决议。第八十一条除公司处于危机第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特等特殊情况外，非经股东会以特别决别决议批准，公司将不与董事、经议批准，公司将不与董事、经理和其

第八十三条理和其它高级管理人员以外的人订它高级管理人员以外的人订立将公立将公司全部或者重要业务的管理司全部或者重要业务的管理交予该交予该人负责的合同。人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选第八十四条董事候选人名单人名单以提案的方式提请股东大会以提案的方式提请股东会表决。

表决。股东会就选举董事进行表决时，股东大会就选举董事、监事进根据本章程的规定或者股东会的决

行表决时，根据本章程的规定或者议，可以实行累积投票制。股东会选股东大会的决议，可以实行累积投举两名以上独立董事、公司单一股东票制。股东大会选举两名以上独立及其一致行动人拥有权益的股份比董事、公司单一股东及其一致行动例在30％及以上时选举两名以上董

人拥有权益的股份比例在30％及以事，应当采用累积投票制。公司另行上时选举两名以上董事或监事，应拟定《累积投票制度实施细则》。

当采用累积投票制。公司另行拟定前款所称累积投票制是指股东《累积投票制度实施细则》。会选举董事时，每一股份拥有与应选前款所称累积投票制是指股东董事人数相同的表决权，股东拥有的大会选举董事或者监事时，每一股表决权可以集中使用。董事会应当向份拥有与应选董事或者监事人数相股东公告候选董事的简历和基本情

同的表决权，股东拥有的表决权可况。股东会以累积投票方式选举董事以集中使用。董事会应当向股东公的，独立董事和非独立董事的表决应告候选董事、监事的简历和基本情当分别进行。

况。股东大会以累积投票方式选举董事候选人的提名方式和程序：

第八十四条董事的，独立董事和非独立董事的（一）非独立董事候选人由现任董表决应当分别进行。事会、单独或者合计持有公司1%以董事、监事候选人的提名方式上股份的股东向董事会书面提名推

和程序：荐，由董事会进行资格审核后，以提

（一）非独立董事候选人由现任案形式提交股东会选举；

董事会、单独或者合计持有公司3%（二）独立董事候选人由公司董事

以上股份的股东向董事会书面提名会、单独或合计持有公司1%以上股推荐，由董事会进行资格审核后，份的股东向董事会书面提名推荐，由以提案形式提交股东大会选举；董事会进行资格审核后，以提案形式

（二）独立董事候选人由公司董提交股东会选举；提名人不得提名与

事会、监事会、单独或合计持有公其存在利害关系的人员或者有其他

司1%以上股份的股东向董事会书面可能影响独立履职情形的关系密切

提名推荐，由董事会进行资格审核人员作为独立董事候选人。

后，以提案形式提交股东大会选举；依法设立的投资者保护机构可提名人不得提名与其存在利害关系以公开请求股东委托其代为行使提的人员或者有其他可能影响独立履名独立董事的权利。

职情形的关系密切人员作为独立董（三）职工代表担任的董事由公事候选人。司职工通过职工代表大会、职工大依法设立的投资者保护机构可会或者其他形式民主选举产生，无以公开请求股东委托其代为行使提需提交股东会审议。

名独立董事的权利。

（三）非职工代表监事候选人由

现任监事会、单独或者合计持有公

司3%以上股份的股东向监事会书面

提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举；

（四）监事会中的职工代表监事

由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第八十三条除累积投票制

第八十五条除累积投票制外，外，股东大会将对所有提案进行逐股东会将对所有提案进行逐项表决，项表决，对同一事项有不同提案的，对同一事项有不同提案的，将按提案将按提案提出的时间顺序进行表

第八十五条提出的时间顺序进行表决。除因不可决。除因不可抗力等特殊原因导致抗力等特殊原因导致股东会中止或

股东大会中止或不能作出决议外，不能作出决议外，股东会将不会对提股东大会将不会对提案进行搁置或案进行搁置或不予表决。

不予表决。

第八十四条股东大会审议提

第八十六条股东会审议提案案时，不会对提案进行修改，否则，时，不会对提案进行修改，若变更，

第八十六条有关变更应当被视为一个新的提

则应当被视为一个新的提案，不能在案，不能在本次股东大会上进行表本次股东会上进行表决。

决。

第八十六条股东大会采取记第八十八条股东会采取记名

第八十八条名方式投票表决。方式投票表决。

第八十七条股东大会对提案

第八十九条股东会对提案进

进行表决前，应当推举两名股东代行表决前，应当推举两名股东代表参表参加计票和监票。审议事项与股加计票和监票。审议事项与股东有关东有关联关系的，相关股东及代理联关系的，相关股东及代理人不得参人不得参加计票、监票。

第八十九条加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，股东会对提案进行表决时，应当应当由律师、股东代表与监事代表

由律师、股东代表共同负责计票、监

共同负责计票、监票，并当场公布票，并当场公布表决结果，决议的表表决结果，决议的表决结果载入会决结果载入会议记录。

议记录。

第八十八条股东大会现场结第九十条股东会现场结束时

束时间不得早于网络或其他方式，间不得早于网络或其他方式，会议主会议主持人应当宣布每一提案的表持人应当宣布每一提案的表决情况

第九十条

决情况和结果，并根据表决结果宣和结果，并根据表决结果宣布提案是布提案是否通过。否通过。

在正式公布表决结果前，股东在正式公布表决结果前，股东会大会现场、网络及其他表决方式中现场、网络及其他表决方式中所涉及所涉及的上市公司、计票人、监票的上市公司、计票人、监票人、股东、

人、主要股东、网络服务方等相关网络服务方等相关各方对表决情况各方对表决情况均负有保密义务。均负有保密义务。

第九十一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下

第八十九条出席股东大会的意见之一：同意、反对或弃权。证券

第九十一条股东，应当对提交表决的提案发表登记结算机构作为内地与香港股票

以下意见之一：同意、反对或弃权。市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

第九十一条股东大会决议应第九十三条股东会决议应当

当及时公告，公告中应列明出席会及时公告，公告中应列明出席会议的议的股东和代理人人数、所持有表股东和代理人人数、所持有表决权的

第九十三条决权的股份总数及占公司有表决权股份总数及占公司有表决权股份总

股份总数的比例、表决方式、每项数的比例、表决方式、每项提案的表提案的表决结果和通过的各项决议决结果和通过的各项决议的详细内的详细内容。容。

第九十二条提案未获通过，第九十四条提案未获通过，或或者本次股东大会变更前次股东大者本次股东会变更前次股东会决议

第九十四条

会决议的，应当在股东大会决议公的，应当在股东会决议公告中作特别告中作特别提示。提示。

第九十三条股东大会通过有

第九十五条股东会通过有关

关董事、监事选举提案的，新任董

第九十五条董事选举提案的，新任董事就任时间

事、监事就任时间在本次股东大会在本次股东会结束后立即就任。

结束后立即就任。

第九十四条股东大会通过有第九十六条股东会通过有关

关派现、送股或资本公积转增股本派现、送股或资本公积转增股本提案

第九十六条提案的，公司将在股东大会结束后2的，公司将在股东会结束后2个月内个月内实施具体方案。实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任人，有下列情形之一的，不能担任公公司的董事：司的董事：

（一）无民事行为能力或者限（一）无民事行为能力或者限制

第九十七条制民事行为能力；民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、产、挪用财产或者破坏社会主义市挪用财产或者破坏社会主义市场经

场经济秩序，被判处刑罚，执行期济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政剥夺政治权利，执行期满未逾5年，治权利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之

（三）担任破产清算的公司、日起未逾2年；企业的董事或者厂长、经理，对该（三）担任破产清算的公司、企

公司、企业的破产负有个人责任的，业的董事或者厂长、经理，对该公司、自该公司、企业破产清算完结之日企业的破产负有个人责任的，自该公起未逾3年；司、企业破产清算完结之日起未逾3

（四）担任因违法被吊销营业年；

执照、责令关闭的公司、企业的法（四）担任因违法被吊销营业执

定代表人，并负有个人责任的，自照、责令关闭的公司、企业的法定代该公司、企业被吊销营业执照之日表人，并负有个人责任的，自该公司、起未逾3年；企业被吊销营业执照、责令关闭之日

（五）个人所负数额较大的债起未逾3年；

务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务

（六）被中国证监会采取不得到期未清偿被人民法院列为失信被担任上市公司董事的市场禁入措执行人；

施，期限尚未届满；（六）被中国证监会采取证券市

（七）被证券交易场所公开认场禁入措施，期限尚未届满；

定为不适合担任上市公司董事，期（七）被证券交易场所公开认定限尚未届满；为不适合担任上市公司董事、高级管

（八）法律、行政法规或部门理人员等，期限尚未届满；

规章规定的其他内容。（八）法律、行政法规或部门规违反本条规定选举、委派董事章规定的其他内容。

的，该选举、委派或者聘任无效。违反本条规定选举、委派董事董事在任职期间出现本条情形的，的，该选举、委派或者聘任无效。董公司解除其职务。事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会

选举或更换，并可在任期届满前由第九十八条董事由股东会选股东大会解除其职务。董事任期三举或更换，并可在任期届满前由股东年，任期届满可连选连任。会解除其职务。董事任期三年，任期董事任期从就任之日起计算，届满可连选连任。

至本届董事会任期届满时为止。董董事任期从就任之日起计算，至事任期届满未及时改选，在改选出本届董事会任期届满时为止。董事任的董事就任前，原董事仍应当依照期届满未及时改选，在改选出的董事

第九十八条

法律、行政法规、部门规章和本章就任前，原董事仍应当依照法律、行程的规定，履行董事职务。政法规、部门规章和本章程的规定，董事可以由总经理或者其他高履行董事职务。

级管理人员兼任，但兼任总经理或董事可以由高级管理人员兼任，者其他高级管理人员职务的董事以但兼任高级管理人员职务的董事以

及由职工代表担任的董事，总计不及由职工代表担任的董事，总计不得得超过公司董事总数的1/2。超过公司董事总数的1/2。

公司暂不设置职工代表董事。第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或

第九十七条董事应当遵守法者其他非法收入；

律、行政法规和本章程，对公司负

（二）不得侵占公司财产、挪用

有下列忠实义务：

公司资金；

（一）不得利用职权收受贿赂

（三）不得将公司资产或者资金

或者其他非法收入，不得侵占公司以其个人名义或者其他个人名义开的财产；

立账户存储；

（二）不得挪用公司资金；

（四）未向董事会或者股东会

（三）不得将公司资产或者资报告，并按照本章程的规定经董事金以其个人名义或者其他个人名义

会或者股东会决议通过，不得直接开立账户存储；

或者间接与本公司订立合同或者进

（四）不得违反本章程的规定，行交易；

未经股东大会或董事会同意，将公

（五）不得利用职务便利，为司资金借贷给他人或者以公司财产自己或者他人谋取属于公司的商业为他人提供担保；

机会，但向董事会或者股东会报告

（五）不得违反本章程的规定

并经股东会决议通过，或者公司根或未经股东大会同意，与本公司订据法律、行政法规或者本章程的规

第九十九条立合同或者进行交易；

定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未经股东大会同意，不

（六）未向董事会或者股东会

得利用职务便利，为自己或他人谋报告，并经股东会决议通过，不得取本应属于公司的商业机会，自营自营或者为他人经营与本公司同类或者为他人经营与本公司同类的业的业务；

务；

（七）不得接受他人与公司交易

（七）不得接受与公司交易的的佣金归为己有；

佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害

（九）不得利用其关联关系损公司利益；

害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规

（十）法律、行政法规、部门章及本章程规定的其他忠实义务。

规章及本章程规定的其他忠实义

董事违反本条规定所得的收入，务。

应当归公司所有；给公司造成损失董事违反本条规定所得的收的，应当承担赔偿责任。

入，应当归公司所有；给公司造成董事、高级管理人员的近亲属，损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员或者其近亲属

直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关

系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负

第九十八条董事应当遵守法

有勤勉义务，执行职务应当为公司律、行政法规和本章程，对公司负的最大利益尽到管理者通常应有的

有下列勤勉义务：

第一百条合理注意。董事对公司负有下列勤勉

（五）应当如实向监事会提供有

义务：

关情况和资料，不得妨碍监事会或

（五）应当如实向审计委员会提供者监事行使职权；

有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

第九十九条董事连续两次未

第一百零一条董事连续两次

能亲自出席，也不委托其他董事出

第一百零一未能亲自出席，也不委托其他董事出

席董事会会议，视为不能履行职责，条席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤董事会应当建议股东会予以撤换。

换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将第一百零二条董事可以在任在2日内披露有关情况。期届满以前提出辞职。董事辞职应向如因董事的辞职导致公司董事公司提交书面辞职报告，公司将在2会低于法定最低人数、独立董事辞日内披露有关情况。

职导致公司董事会或者其专门委员如因董事的辞职导致公司董事

第一百零二

会中独立董事所占比例不符合法律会低于法定最低人数，在改选出的董条

法规或者本章程的规定或者独立董事就任前，原董事仍应当依照法律、事中没有会计专业人士时，在改选行政法规、部门规章和本章程规定，出的董事就任前，原董事仍应当依履行董事职务。

照法律、行政法规、部门规章和本除前款所列情形外，董事辞职自章程规定，履行董事职务。辞职报告送达公司时生效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零三条公司建立董事

离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责

第一百零一条董事辞职生效追偿的保障措施。董事辞职生效或者或者任期届满，应向董事会办妥所任期届满，应向董事会办妥所有移交

第一百零三有移交手续，其对公司和股东承担手续，其对公司和股东承担的忠实义条的忠实义务，在任期结束后并不当务，在任期结束后并不当然解除，在然解除，在董事辞职生效或任期届董事辞职生效或任期届满后的三年满后的三年内仍然有效。

内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。第一百零五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生

第一百零五效。

条无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。（本条新增）

第一百零六条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

第一百零三条董事执行公司承担赔偿责任；董事存在故意或者

第一百零六职务时违反法律、行政法规、部门重大过失的，也应当承担赔偿责任。

条规章或本章程的规定，给公司造成董事执行公司职务时违反法律、损失的，应当承担赔偿责任。行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按

照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

对于已不具备独立董事资格或

能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的

独立董事，单独或者合计持有公司本条删除百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议

后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第一百零七条公司设董事会。

第一百零七第一百零五条公司设董事董事会设董事长1人，副董事长1条会，对股东大会负责。人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零八条董事会由9名

第一百零八第一百零六条董事会由9名

董事组成，其中独立董事3名，职工条董事组成，其中独立董事3名。

代表董事1名。第一百零七条董事会行使下列职权：

第一百零九条董事会行使下

（一）召集股东大会，并向股东

列职权：

大会报告工作；

（一）召集股东会，并向股东会报

（二）执行股东大会的决议；

告工作；

（三）决定公司的经营计划和投

（二）执行股东会的决议；

资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资

（四）制订公司的年度财务预算方案；

方案、决算方案；

（四）制订公司的利润分配方案和

（五）制订公司的利润分配方案弥补亏损方案；

和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册

（六）制订公司增加或者减少注

资本、发行债券或其他证券及上市方

册资本、发行债券或其他证券及上案；

市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本

（七）拟订公司重大收购、收购

公司股票或者合并、分立、解散及变

本公司股票或者合并、分立、解散更公司形式的方案；

及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定

（八）在股东大会授权范围内，公司对外投资、收购出售资产、资产

决定公司对外投资、收购出售资产、

抵押、对外担保、委托理财、关联交

第一百零九资产抵押、对外担保、委托理财、易等事项；

条关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设

（九）决定公司内部管理机构的置；

设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经

（十）决定聘任或者解聘公司总

理、董事会秘书及其他高级管理人

经理、董事会秘书及其他高级管理员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

人员，并决定其报酬事项和奖惩事根据总经理的提名，聘任或者解聘公项；根据总经理的提名，聘任或者司副总经理、财务负责人等高级管理

解聘公司副总经理、财务负责人等人员，并决定其报酬事项和奖惩事高级管理人员，并决定其报酬事项项；

和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制

（十一）制订本章程的修改方案；

度；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或更换

（十三）管理公司信息披露事项；

为公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或

（十四）听取公司总经理的工作汇更换为公司审计的会计师事务所；

报并检查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作

（十五）法律、行政法规、部门规汇报并检查总经理的工作；

章或本章程授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百零八条公司董事会应第一百一十条公司董事会应

第一百一十当就注册会计师对公司财务报告出当就注册会计师对公司财务报告出条具的非标准审计意见向股东大会作具的非标准审计意见向股东会作出出说明。说明。

第一百零九条董事会制定董

事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为公司章程的附件由董事会拟定股东大会批准。

董事会下设战略与 ESG、审计、

第一百一十一条董事会制定

提名、薪酬与考核专门委员会。各董事会议事规则，以确保董事会落实专门委员会对董事会负责，依照本

第一百一十股东会决议，提高工作效率，保证科

章程和董事会授权履行职责，提案一条学决策。董事会议事规则作为公司章应当提交董事会审议决定。专门委程的附件由董事会拟定股东会批

员会成员全部由董事组成，其中审准。

计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十条董事会应当确第一百一十二条董事会应当

定对外投资、收购出售资产、资产确定对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、抵押、对外担保事项、委托理财、关

关联交易、对外捐赠等权限，建立联交易、对外捐赠等权限，建立严格严格的审查和决策程序；重大投资的审查和决策程序；重大投资项目应

项目应当组织有关专家、专业人员当组织有关专家、专业人员进行评

进行评审，并报股东大会批准。审，并报股东会批准。

1、公司对外担保必须经董事会1、公司对外担保必须经董事会

第一百一十或股东大会审议。除按本章程规定或股东会审议。除按本章程规定须提二条须提交股东大会审议批准之外的对交股东会审议批准之外的对外担保

外担保事项，董事会有权审批。事项，董事会有权审批。

2、董事会审议担保事项时，应2、董事会审议担保事项时，应

经出席董事会会议的三分之二以上经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。董事审议同意。

3、公司董事会或股东大会审议3、公司董事会或股东会审议批

批准的对外担保，应当及时披露董准的对外担保，应当及时披露董事会事会或股东大会决议、截止信息披或股东会决议、截止信息披露日公司

露日公司及其控股子公司对外担保及其控股子公司对外担保总额、公司总额、公司对控股子公司提供担保对控股子公司提供担保的总额。

的总额。如属于在上述授权范围内，但法如属于在上述授权范围内，但律、法规规定或董事会认为有必要须法律、法规规定或董事会认为有必报股东会批准的事项，则应提交股东要须报股东大会批准的事项，则应会审议。

提交股东大会审议。

第一百一十一条董事会设董

事长1人，副董事长1人。董事长本条删除和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事长行使第一百一十三条董事长行使

下列职权：下列职权：

（一）主持股东大会和召集、（一）主持股东会和召集、主持主持董事会会议；董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议（二）督促、检查董事会决议的的执行；执行；

（三）签署公司股票及其他有（三）签署公司股票及其他有价价证券；证券；

第一百一十（四）签署董事会重要文件和（四）签署董事会重要文件和其三条其他应由公司法定代表人签署的其他应由公司法定代表人签署的其他他文件；文件；

（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生不可抗力的紧急（六）在发生不可抗力的紧急情情况下，对公司事务行使符合法律、况下，对公司事务行使符合法律、法法规规定和公司利益的特别处置规规定和公司利益的特别处置权，并权，并在事后及时向公司董事会和在事后及时向公司董事会和股东会股东大会报告；报告；

（七）董事会授予的其他职权。（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条董事会每年第一百一十五条董事会每年

第一百一十至少召开两次会议，由董事长召集，至少召开两次会议，由董事长召集，五条于会议召开10日以前书面通知全体于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。董事。第一百一十五条代表1/10以第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过上表决权的股东、1/3以上董事、过

第一百一十半数独立董事或者监事会，可以提半数独立董事或者审计委员会，可以六条议召开董事会临时会议。董事长应提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。持董事会会议。

第一百二十条董事与董事会

第一百一十九条董事与董事会议决议事项所涉及的企业或者个

会会议决议事项所涉及的企业有关人有关联关系的，该董事应当及时向联关系的，不得对该项决议行使表董事会书面报告。有关联关系的董决权，也不得代理其他董事行使表事不得对该项决议行使表决权，也不

第一百二十决权。该董事会会议由过半数的无得代理其他董事行使表决权。该董事

条关联关系董事出席即可举行，董事会会议由过半数的无关联关系董事会会议所作决议须经无关联关系董出席即可举行，董事会会议所作决议事过半数通过。出席董事会的无关须经无关联关系董事过半数通过。出联董事人数不足3人的，应将该事席董事会会议的无关联关系董事人项提交股东大会审议。数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会召开

第一百二十第一百二十条董事会决议表会议和表决可以采用电子通信方

一条决方式为：记名投票表决。

式、投票表决或者举手表决方式。

第三节独立董事

第一百二十五条独立董事应

按照法律、行政法规、中国证监会、

第一百二十证券交易所和本章程的规定，认真

五条履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。（本条新增）

第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女、

第一百二十主要社会关系；

六条（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及

其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有

重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供

财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合

伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有

第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司

控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情

况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。（本条新增）

第一百二十七条担任公司独

立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其

第一百二十他有关规定，具备担任上市公司董七条事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董

事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。（本条新增）

第一百二十八条独立董事作

为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际

第一百二十控制人、董事、高级管理人员之间八条的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。（本条新增）

第一百二十九条独立董事行

使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公

司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

第一百二十（四）依法公开向股东征集股东九条权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第

三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。（本条新增）

第一百三十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁

第一百三十免承诺的方案；

条（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。（本条新增）

第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十

条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需

第一百三十要研究讨论公司其他事项。

一条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定

制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召

开提供便利和支持。（本条新增）

第四节董事会专门委员会

第一百三十第一百三十二条公司董事会

二条设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。（本条新增）第一百三十三条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级

第一百三十

管理人员的董事，其中独立董事2三条名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。（本条新增）

第一百三十四条审计委员会

负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期

报告中的财务信息、内部控制评价报告；

第一百三十

（二）聘用或者解聘承办上市公四条司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原

因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。（本条新增）

第一百三十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经

第一百三十审计委员会成员的过半数通过。

五条

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制

作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。（本条新增）

第一百三十六条公司董事会

设置战略与 ESG、提名、薪酬与考核

第一百三十

等其他专门委员会，依照本章程和六条

董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

董事会专门委员会均由3名董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。（本条新增）

第一百三十七条战略与 ESG

第一百三十主要负责对公司长期发展战略、重

七条大投资决策以及 ESG 相关事宜进行

研究并提出建议。（本条新增）

第一百三十八条提名委员会

负责拟定董事、高级管理人员的选

择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人

第一百三十员；

八条

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

（本条新增）

第一百三十九条薪酬与考核

委员会负责制定董事、高级管理人

员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决

定机制、决策流程、支付与止付追

索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

第一百三十（一）董事、高级管理人员的薪九条酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的

建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。（本条新增）

第六章总经理及其他高级管

第六章第六章高级管理人员理人员

第一百二十五条本章程第九

第一百四十一条本章程关于

十五条关于不得担任董事的情形、

不得担任董事的情形、离职管理制度同时适用于高级管理人员。

第一百四十的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的一条本章程关于董事的忠实义务和

忠实义务和第九十八条（四）～（六）

勤勉义务的规定，同时适用于高级管关于勤勉义务的规定，同时适用于理人员。

高级管理人员。

第一百二十八条总经理对董第一百四十四条总经理对董

事会负责，行使下列职权：事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理（一）主持公司的生产经营管理工工作，组织实施董事会决议，并向作，组织实施董事会决议，并向董事董事会报告工作；会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计（二）组织实施公司年度经营计划划和投资方案；和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设（三）拟订公司内部管理机构设置置方案；方案；

第一百四十（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

四条（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘（六）提请董事会聘任或者解聘公

公司副经理、财务负责人；司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由（七）决定聘任或者解聘除应由董董事会决定聘任或者解聘以外的负事会决定聘任或者解聘以外的负责责管理人员；管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其（八）本章程或董事会授予的其他他职权。职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十条总经理工作细第一百四十六条总经理工作

则包括下列内容：细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、（一）总经理会议召开的条件、程程序和参加的人员；序和参加的人员；

第一百四十

（二）总经理及其他高级管理人（二）总经理及其他高级管理人员六条员各自具体的职责及其分工；各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签（三）公司资金、资产运用，签订

订重大合同的权限，以及向董事会、重大合同的权限，以及向董事会的报监事会的报告制度；告制度；（四）董事会认为必要的其他事（四）董事会认为必要的其他事项。项。

第一百三十三条公司设董事

第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事

第一百四十会秘书，负责公司股东会和董事会会

会会议的筹备、文件保管以及公司

九条议的筹备、文件保管以及公司股东资

股东资料管理，办理信息披露事务料管理，办理信息披露事务等事宜。

等事宜。

第一百五十条高级管理人员

执行公司职务，给他人造成损害的，

第一百三十四条高级管理人公司将承担赔偿责任；高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政员存在故意或者重大过失的，也应

第一百五十

法规、部门规章或本章程的规定，当承担赔偿责任。

条

给公司造成损失的，应当承担赔偿高级管理人员执行公司职务时责任。违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十五条本章程第九

十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

公司董事、高级管理人员及其

配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百三十六条监事应当遵

守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章节删除

第一百三十七条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连任可以连选。

第一百三十八条监事任期届

满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本

章程的规定，履行监事职务。

第一百三十九条监事应当保

证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十一条监事不得利

用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条监事执行公

司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十三条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适

当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代

表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十四条监事会行使

下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员

执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者

股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员

的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和

主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百

五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业

机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十六条监事会制定

监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十七条监事会应当

将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百四十八条监事会会议

通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章公司党委组织第七章公司党委组织

第一百四十九条公司设立党第一百五十一条公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成委。党委设书记1名，其他党委成员员若干名。董事长（或副董事长）若干名。董事长（或副董事长）兼任

第一百五十兼任党委书记。符合条件的党委成党委书记。符合条件的党委成员可以一条

员可以通过法定程序进入董事会、通过法定程序进入董事会、经理层，监事会、经理层，董事会、监事会、董事会、经理层成员中符合条件的党经理层成员中符合条件的党员可以员可以依照有关规定和程序进入党依照有关规定和程序进入党委。委。第一百五十四条公司在每一会

第一百五十二条公司在每一计年度结束之日起4个月内向中国会计年度结束之日起4个月内向中证监会派出机构和证券交易所报送

国证监会和证券交易所报送年度财并披露年度财务会计报告，在每一会务会计报告，在每一会计年度前6计年度前6个月结束之日起2个月内个月结束之日起2个月内向中国证

第一百五十向中国证监会派出机构和证券交易监会派出机构和证券交易所报送半

四条所报送并披露半年度财务会计报告，年度财务会计报告，在每一会计年在每一会计年度前3个月和前9个月度前3个月和前9个月结束之日起结束之日起的1个月内向中国证监的1个月内向中国证监会派出机构会派出机构和证券交易所报送并披和证券交易所报送季度财务会计报露季度财务会计报告。

告。

第一百五十六条公司分配当

第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%

年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积列入公司法定公积金。公司法定公金累计额为公司注册资本的50%以积金累计额为公司注册资本的50%上的，可以不再提取。

以上的，可以不再提取。公司从税后利润中提取法定公公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税积金后，经股东大会决议，还可以后利润中提取任意公积金。

第一百五十从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后

六条公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份所余税后利润，按照股东持有的股比例分配，但本章程规定不按持股比份比例分配，但本章程规定不按持例分配的除外。

股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分股东大会违反前款规定，在公配利润的，股东应当将违反规定分配司弥补亏损和提取法定公积金之前的利润退还公司；给公司造成损失

向股东分配利润的，股东必须将违的，股东及负有责任的董事、高级反规定分配的利润退还公司。管理人员应当承担赔偿责任。

第一百五十七条公司的公积

第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生

金用于弥补公司的亏损、扩大公司产经营或者转为增加公司注册资本。

生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用

第一百五十但是，资本公积金将不用于弥补公任意公积金和法定公积金；仍不能七条司的亏损。弥补的，可以按照规定使用资本公法定公积金转为资本时，所留积金。

存的该项公积金将不少于转增前公法定公积金转为增加注册资本

司注册资本的25%。时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十六条公司股东大第一百五十八条公司股东会

第一百五十会对利润分配方案作出决议后，公对利润分配方案作出决议后，或者公八条司董事会须在股东大会召开后2个司董事会根据年度股东会审议通过

月内完成股利（或股份）的派发事的下一年中期分红条件和上限制定项。具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十七条公司利润分

第一百五十九条公司利润分

配政策为：

（一）利润分配的顺序

（一）利润分配的方式

公司可以采取现金、股票或者

公司可以采取现金、股票或者现现金与股票相结合的方式分配利

金与股票相结合的方式分配利润，并润，并优先采用现金分红的利润分优先采用现金分红的利润分配方式。

配方式。

（二）利润分配政策的决策程序

（二）利润分配政策的决策程和机制序和机制

1、公司的利润分配政策由公司

董事会制订，并在董事会审议通过后董事会制订，并在董事会审议通过提交股东会审议。

后提交股东大会审议。

2、公司的利润分配政策尤其是

现金分红政策不得随意变更。如外部现金分红政策不得随意变更。如外经营环境或自身经营状况发生较大部经营环境或自身经营状况发生较

变化而确需调整利润分配政策，应由大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会向股东会提出利润分配应由公司董事会向股东大会提出利政策的调整方案。公司调整利润分配润分配政策的调整方案。公司调整政策应由董事会做出专题论述，详细利润分配政策应由董事会做出专题

论证调整理由，独立董事发表独立意论述，详细论证调整理由，独立董第一百五十见，由股东会以特别决议审议通过，事发表独立意见，由股东大会以特九条并在定期报告中披露调整原因。调整别决议审议通过，并在定期报告中后的利润分配政策应以股东权益保披露调整原因。调整后的利润分配护为出发点，且不得违反中国证券监政策应以股东权益保护为出发点，督管理委员会和证券交易所的有关且不得违反中国证券监督管理委员规定。

会和证券交易所的有关规定。

3、公司董事会在制订利润分配

政策尤其是现金分红政策的过程中，政策尤其是现金分红政策的过程

应当与独立董事充分讨论，独立董事中，应当与独立董事充分讨论，独应当就利润分配政策的合理性发表立董事应当就利润分配政策的合理独立意见。独立董事可以征集中小股性发表独立意见。独立董事可以征东的意见，提出分红提案，并直接提集中小股东的意见，提出分红提案，交董事会审议。

并直接提交董事会审议。

4、股东会对利润分配政策尤其

4、股东大会对利润分配政策尤

是现金分红政策进行审议前，公司应其是现金分红政策进行审议前，公当通过多种渠道主动与股东特别是司应当通过多种渠道主动与股东特

中小股东进行沟通和交流，包括但不别是中小股东进行沟通和交流，包限于电话、传真和邮件沟通或邀请中

括但不限于电话、传真和邮件沟通小股东参会等方式充分听取中小股或邀请中小股东参会等方式充分听

东的意见和诉求，并及时答复中小股取中小股东的意见和诉求，并及时东关心的问题。

答复中小股东关心的问题。第一百六十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领

第一百五十八条公司实行内

导体制、职责权限、人员配备、经

第一百六十部审计制度，配备专职审计人员，费保障、审计结果运用和责任追究条对公司财务收支和经济活动进行内等。

部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批

准后实施，并对外披露。

第一百六十一条公司内部审

计机构对公司业务活动、风险管理、

第一百五十九条公司内部审内部控制、财务信息等事项进行监

第一百六十计制度和审计人员的职责，应当经督检查。

一条董事会批准后实施。审计负责人向内部审计机构应当保持独立董事会负责并报告工作。性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信

第一百六十

息监督检查过程中，应当接受审计二条委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。（本条新增）

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部

第一百六十审计机构负责。公司根据内部审计

三条机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。（本条新增）

第一百六十四条审计委员会

与会计师事务所、国家审计机构等

第一百六十

外部审计单位进行沟通时，内部审四条

计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。（本条新增）

第一百六十五条审计委员会

第一百六十参与对内部审计负责人的考核。（本五条条新增）

第一百六十一条公司聘用会第一百六十七条公司聘用、解

第一百六十计师事务所必须由股东大会决定，聘会计师事务所由股东会决定，董事七条董事会不得在股东大会决定前委任会不得在股东会决定前委任会计师会计师事务所。事务所。

第一百六十第一百六十三条会计师事务第一百六十九条会计师事务九条所的审计费用由股东大会决定。所的审计费用由股东会决定。第一百六十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前第一百七十条公司解聘或者

15天事先通知会计师事务所，公司不再续聘会计师事务所时，提前15

股东大会就解聘会计师事务所进行天事先通知会计师事务所，公司股东

第一百七十表决时，允许会计师事务所陈述意会就解聘会计师事务所进行表决时，条见。允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应会计师事务所提出辞聘的，应当当向股东大会说明公司有无不当情向股东会说明公司有无不当情形。

形。

第一百六十七条公司召开股

第一百七十第一百七十三条公司召开股

东大会的会议通知，以公告方式进三条东会的会议通知，以公告方式进行。

行。

第一百六十九条公司召开监

事会的会议通知，以专人送出、邮本条删除件、传真、电话等方式进行。

第一百七十四条公司合并，第一百七十九条公司合并，应

应当由合并各方签订合并协议，并当由合并各方签订合并协议，并编制编制资产负债表及财产清单。公司资产负债表及财产清单。公司自作出应当自作出合并决议之日起10日内合并决议之日起10日内通知债权

第一百七十通知债权人，并于30日内在公司指人，并于30日内在公司指定的信息九条定的信息披露媒体上公告。债权人披露媒体上或者国家企业信用信息自接到通知书之日起30日内，未接公示系统公告。债权人自接到通知之到通知书的自公告之日起45日内，日起30日内，未接到通知的自公告可以要求公司清偿债务或者提供相之日起45日内，可以要求公司清偿应的担保。债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条公司合并

第一百八十条公司合并时，合

第一百八十时，合并各方的债权、债务，由合

并各方的债权、债务，应当由合并后条并后存续的公司或者新设的公司承存续的公司或者新设的公司承继。

继。

第一百八十一条公司分立，其

第一百七十六条公司分立，财产作相应的分割。

其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表公司分立，应当编制资产负债

第一百八十及财产清单。公司自作出分立决议之表及财产清单。公司应当自作出分一条日起10日内通知债权人，并于30立决议之日起10日内通知债权人，日内在公司指定的信息披露媒体上并于30日内在公司指定的信息披露或者国家企业信用信息公示系统公媒体上公告。

告。

第一百七十八条公司需要减第一百八十三条公司减少注

少注册资本时，必须编制资产负债册资本时，将编制资产负债表及财产表及财产清单。清单。

第一百八十公司应当自作出减少注册资本公司自作出减少注册资本决议三条

决议之日起10日内通知债权人，并之日起10日内通知债权人，并于30于30日内在公司指定的信息披露媒日内在公司指定的信息披露媒体上体上公告。债权人自接到通知书之或者国家企业信用信息公示系统公日起30日内，未接到通知书的自公告。债权人自接到通知之日起30日告之日起45日内，有权要求公司清内，未接到通知的自公告之日起45偿债务或者提供相应的担保。日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资

额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十四条公司依照本

章程第一百五十七条第二款的规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条

第一百八十

第二款的规定，但应当自股东会作四条出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注

册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。（本条新增）第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，

第一百八十减免股东出资的应当恢复原状；给五条

公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。（本条新增）

第一百八十六条公司为增加

注册资本发行新股时，股东不享有

第一百八十

优先认购权，本章程另有规定或者六条股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。（本条新增）

第一百八十条公司因下列原第一百八十八条公司因下列

因解散：原因解散：

第一百八十

（一）本章程规定的营业期限届（一）本章程规定的营业期限届八条满或者本章程规定的其他解散事由满或者本章程规定的其他解散事由出现；出现；（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要（三）因公司合并或者分立需要解散；解散；

（四）依法被吊销营业执照、责（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重难，继续存续会使股东利益受到重大大损失，通过其他途径不能解决的，损失，通过其他途径不能解决的，持持有公司全部股东表决权10%以上有公司10%以上表决权的股东，可以的股东，可以请求人民法院解散公请求人民法院解散公司。

司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条公司有本章

第一百八十一条公司有本章程第一百八十八条第（一）项、第

程第一百八十条第（一）项情形的，（二）项情形的，可以通过修改本章

第一百八十可以通过修改本章程而存续。程或者经股东会决议而存续。

九条依照前款规定修改本章程，须依照前款规定修改本章程或者经出席股东大会会议的股东所持表股东会作出决议的，须经出席股东会决权的2/3以上通过。会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十二条公司因本章第一百九十条公司因本章程

程第一百八十条第（一）项、第（二）第一百八十八条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定项、第（四）项、第（五）项规定而

而解散的，应当在解散事由出现之解散的，应当清算。董事为公司清算

第一百九十日起15日内成立清算组，开始清算。义务人，应当在解散事由出现之日起条清算组由董事或者股东大会确定的15日内成立清算组进行清算。清算人员组成。逾期不成立清算组进行组由董事或者股东会确定的人员组清算的，债权人可以申请人民法院成。清算义务人未及时履行清算义指定有关人员组成清算组进行清务，给公司或者债权人造成损失的，算。应当承担赔偿责任。

第一百八十三条清算组在清第一百九十一条清算组在清

算期间行使下列职权：算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制（一）清理公司财产，分别编制资资产负债表和财产清单；产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

第一百九十（三）处理与清算有关的公司未（三）处理与清算有关的公司未了一条了结的业务；结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过（四）清缴所欠税款以及清算过程程中产生的税款；中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩（六）分配公司清偿债务后的剩余

余财产；财产；（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活动。动。

第一百九十二条清算组应当

第一百八十四条清算组应当

自成立之日起10日内通知债权人，自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定的信息披露并于60日内在公司指定的信息披露

第一百九十媒体上或者国家企业信用信息公示媒体上公告。债权人应当自接到通二条系统公告。债权人应当自接到通知之知书之日起30日内，未接到通知书日起30日内，未接到通知的自公告的自公告之日起45日内，向清算组之日起45日内，向清算组申报其债申报其债权。

权。

第一百八十五条清算组在清第一百九十三条清算组在清

理公司财产、编制资产负债表和财理公司财产、编制资产负债表和财产

产清单后，应当制定清算方案，并清单后，应当制订清算方案，并报股报股东大会或者人民法院确认。东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费公司财产在分别支付清算费用、

用、职工的工资、社会保险费用和职工的工资、社会保险费用和法定补

第一百九十法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务

三条公司债务后的剩余财产，公司按照后的剩余财产，公司按照股东持有的股东持有的股份比例分配。股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能清算期间，公司存续，但不得开开展与清算无关的经营活动。公司展与清算无关的经营活动。公司财产财产在未按前款规定清偿前，将不在未按前款规定清偿前，将不会分配会分配给股东。给股东。

第一百八十六条清算组在清第一百九十四条清算组在清

理公司财产、编制资产负债表和财理公司财产、编制资产负债表和财产

产清单后，发现公司财产不足清偿清单后，发现公司财产不足清偿债务

第一百九十债务的，应当依法向人民法院申请的，应当依法向人民法院申请破产清四条宣告破产。算。

公司经人民法院裁定宣告破产人民法院受理破产申请后，清算后，清算组应当将清算事务移交给组应当将清算事务移交给人民法院人民法院。指定的破产管理人。

第一百八十七条公司清算结

第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，

第一百九十束后，清算组应当制作清算报告，报

报股东大会或者人民法院确认，并五条股东会或者人民法院确认，并报送公报送公司登记机关，申请注销公司司登记机关，申请注销公司登记。

登记，公告公司终止。

第一百八十八条清算组成员第一百九十六条清算组成员

应当忠于职守，依法履行清算义务。履行清算职责，负有忠实义务和勤勉

第一百九十清算组成员不得利用职权收受义务。

六条

贿赂或者其他非法收入，不得侵占清算组成员怠于履行清算职责，公司财产。给公司造成损失的，应当承担赔偿清算组成员因故意或者重大过责任；因故意或者重大过失给公司或失给公司或者债权人造成损失的，者债权人造成损失的，应当承担赔偿应当承担赔偿责任。责任。

第一百九十条有下列情形之第一百九十八条有下列情形一的，公司应当修改章程：之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项行政法规修改后，章程规定的事项与

第一百九十

与修改后的法律、行政法规的规定修改后的法律、行政法规的规定相抵八条相抵触；触的；

（二）公司的情况发生变化，（二）公司的情况发生变化，与与章程记载的事项不一致；章程记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十一条股东大会决

第一百九十九条股东会决议议通过的章程修改事项应经主管机

第一百九十通过的章程修改事项应经主管机关

关审批的，须报主管机关批准；涉九条审批的，须报主管机关批准；涉及公及公司登记事项的，依法办理变更司登记事项的，依法办理变更登记。

登记。

第一百九十二条董事会依照第二百条董事会依照股东会

第二百条股东大会修改章程的决议和有关主修改章程的决议和有关主管机关的管机关的审批意见修改本章程。审批意见修改本章程。

第二百零二条释义

第一百九十四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股

（一）控股股东，是指其持有的

份占公司股本总额50%以上的股东；

股份占公司股本总额50%以上的股

持有股份的比例虽然不足50%，但依东；持有股份的比例虽然不足50%，其持有的股份所享有的表决权已足但依其持有的股份所享有的表决权以对股东会的决议产生重大影响的已足以对股东大会的决议产生重大股东。

影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资

（二）实际控制人，是指虽不是

第二百零二关系、协议或者其他安排，能够实际

公司的股东，但通过投资关系、协条支配公司行为的自然人、法人或者其

议或者其他安排，能够实际支配公他组织。

司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股

（三）关联关系，是指公司控股

东、实际控制人、董事、高级管理人

股东、实际控制人、董事、监事、员与其直接或者间接控制的企业之高级管理人员与其直接或者间接控

间的关系，以及可能导致公司利益转制的企业之间的关系，以及可能导移的其他关系。但是，国家控股的企致公司利益转移的其他关系。

业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十五条董事会可依第二百零三条董事会可依照

第二百零三

照章程的规定，制订章程细则。章章程的规定，制定章程细则。章程细条程细则不得与章程的规定相抵触。则不得与章程的规定相抵触。第一百九十七条本章程所称第二百零五条本章程所称

第二百零五“以上”、“以内”、“以下”，都“以上”、“以内”、都含本数；

条含本数；“不满”、“以外”、“低“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“多于”不含本数。于”不含本数。

第一百九十九条本章程附件

第二百零七条本章程附件包

包括股东大会议事规则、董事会议

第二百零七条括股东会议事规则和董事会议事规事规则和监事会议事规则。

则。

第二百条本章程自股东大会第二百零八条本章程自股东

第二百零八条审议通过后施行。会审议通过后施行。

注：1.除上述修订的条款外其他非实质性修订，如因删减和新增部分条款相应调整章节序号、条款序号及援引条款序号，标点调整以及不影响条款实际含义的表述调整等，不再逐条列示。

2.公司章程修改具体以工商登记机关核准登记为准。

飞龙汽车部件股份有限公司董事会

2025年10月20日

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