海联金汇:对外投资管理制度

海联金汇科技股份有限公司对外投资管理制度

海联金汇科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为规范海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《公司章程》、《关联交易管理制度》及公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称对外投资是指：

（一）对外股权投资，是指与主业无关的，公司和其他法人实体新组建公

司、购买其他法人持有的股权或对其他公司进行增资，从而持有其他公司股权所进行的投资；

（二）证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投

资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为；

（三）衍生品交易，包括远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混

合上述产品特征的金融工具交易。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合；

（四）委托贷款、对子公司的投资（以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的进行的投资）；

（五）法律、法规规定的其他对外投资方式。

第三条对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第四条根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏观经济政策。

第五条本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下简称子公司）的一切对外投资行为。海联金汇科技股份有限公司对外投资管理制度

第二章投资决策权限和程序

第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第七条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会的有关法律、法规，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总裁工作细则》、《关联交易管理制度》等相关管理制度规定的权限履行审批程序。

第八条公司对外投资归口管理部门为投资中心，负责寻找、收集对外投资的信息和相关建议。

公司的股东、董事、高级管理人员、投资中心、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司可以提出书面的对外投资建议或信息。

第九条公司投资中心应对拟投资的项目进行市场前景、所在行业的成长性、投资风险及投资后对公司的影响等到因素进行综合分析，收购或认购股权的投资项目，财务管理中心应对其财务资产状况进行审查，并出具审核意见，认为可行的项目上报总裁。

第十条总裁组织对项目建议书进行审查，认为可行的，由投资中心组织编

写项目的可行性研究报告，达到披露标准的提交公司董事会/股东大会审议。

第十一条董事会认为必要时，应聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。

第十二条公司对外投资达到下列标准之一的，应提交董事会进行审议并及

时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）

占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产海联金汇科技股份有限公司对外投资管理制度

的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标的计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。

第十三条公司对外投资达到下列标准之一时，公司董事会审议后应提交股

东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）

占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上且绝对金额超过500万元。

上述指标的计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。

第十四条公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照第十三条规

定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：

（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到第十三条第（四）项或者第（六）项标准，且

公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。

第十五条公司在十二个月内发生的标的相关的同类投资，应当按照累计计算的原则适用本制度第十二条和第十三条规定。已按照本制度第十二条或者第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。海联金汇科技股份有限公司对外投资管理制度第十六条公司对外投资构成关联交易的，应按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、

《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定履行相应的审批程序。

第三章证券投资及衍生品交易的特别规定

第十七条公司进行证券投资及衍生品交易应当遵循合法、审慎、安全、有

效的原则，强化风险控制、合理评估效益，并不得影响公司主营业务的正常运行。

只能使用自有资金进行证券投资及衍生品交易，不得使用募集资金进行证券投资及衍生品交易。

第十八条公司在以下期间，不得进行证券投资及衍生品交易：

（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

（二）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

第十九条公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议

程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，公司证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。公司证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过

5000万元人民币的，或者根据《公司章程》规定应当提交股东大会审议的，公

司在投资之前除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议并及时履行信息披露义务。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额不应超过证券投资额度。

公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。

公司从事衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告并提交董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行，独立董事应当发表专项意见。

公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易，应在董事会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东大会审议通过后方可执行。公司海联金汇科技股份有限公司对外投资管理制度应当在发出股东大会通知前，自行或者聘请咨询机构对其拟从事的衍生品交易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论。

上市公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东大会审议，并及时履行信息披露义务。

第二十条公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）

价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万人民币的，公司应当及时披露。

第二十一条证券投资及衍生品交易进行事前审查，分析投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。

公司董事会审计委员会对衍生品投资项目的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见。

第二十二条对于证券投资及衍生品交易项目，公司董事会审计委员会应在

每个会计年度末对所有证券及衍生品投资项目进展情况进行审查，对于存在重大风险的项目应当及时报告公司董事会。

第二十三条公司控股子公司进行证券投资及衍生品交易，视同公司的行为。

第四章实施、检查和监督

第二十四条投资项目经审批通过后，由总裁负责实施。

第二十五条投资项目实施过程中，总裁如发现该投资方案有重大疏漏、项

目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，应向董事会报告；董事会视情形决定对投资方案进行修改、变更或终止。经股东大会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开临时股东大会进行审议。

第二十六条投资项目完成后，总裁应组织相关部门和人员对投资项目进行

验收评估，并书面向董事会报告。

第二十七条公司监事会、财务管理中心、审计中心应依据其职责对投资项

目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项海联金汇科技股份有限公司对外投资管理制度目投资审批机构讨论处理。