证券代码：002537证券简称：海联金汇公告编号：2025-042

海联金汇科技股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

●本次限制性股票授予日：2025年5月22日

●本次限制性股票授予数量：481.7万股

●本次限制性股票授予价格：3.04元/股

海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2025年限制性股

票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第二十八次（临时）会议及第五届监事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2025年5月22日为授予日，向符合条件的101名激励对象授予481.7万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及摘要已经公司2025年第一

次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为海联金汇限制性股票。

2、标的股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为从二级

市场上回购的本公司 A 股普通股。

3、激励对象及授予数量：本激励计划的激励对象为公司高级管理人员及核

心骨干人员共计109人。参与本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括外籍员工。本激励计划拟授予的限制性股票总量为502.7万股，占本激励计划公告日公司股本总额1174016745股的0.4282%。

4、对股份限售期安排的说明：本激励计划的有效期自限制性股票股权授予登

记完成之日起至所有限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起

12个月、24个月、36个月，每期解除限售的比例为40%、30%、30%。具体安排

如下：

解除限解除限售安排解除限售时间售比例自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至

第一个解除限售期首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当40%日止自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至

第二个解除限售期首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当30%日止自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至

第三个解除限售期首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当30%日止

5、解除限售业绩考核要求：

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）持续满足授予条件

激励对象获授的限制性股票申请解除限售，需在授予日后至解除限售前持续满足激励计划中“限制性股票的授予条件”。如公司发生不满足授予条件的情形，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的股票由公司回购注销。

（2）公司层面的业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2025-2027年三个会计年度，公司分别在

2025-2027年各会计年度届满后进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标

作为激励对象的解除限售条件。

本激励计划授予的限制性股票解除限售业绩条件如下表所示：

解除限售期对应考核年度业绩考核目标

第一个解除限售期2025年2025年考核净利润不低于2.5亿元解除限售期对应考核年度业绩考核目标

第二个解除限售期2026年2026年考核净利润不低于3.25亿元

第三个解除限售期2027年2027年考核净利润不低于4.225亿元

注：“考核净利润”是指剔除以下事项影响的公司合并报表口径归属于上市公司股东的净

利润：1、剔除联动优势电子商务有限公司股权出售及经营损益影响金额；2、剔除本次激励成本摊销影响金额。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。

授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息=授予价格

×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期中国人民银行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷360天）。从限制性股票授予登记完成之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两

年同期中国人民银行定期存款利率计算、满三年按照三年同期中国人民银行定期存款利率计算。本激励计划涉及“回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息”均按此方法计算。

（3）业务单元及子公司层面业绩考核要求

在完成公司层面业绩指标的前提下，在业务单元及子公司任职的激励对象解除限售还须以所在业务单元及子公司层面业绩考核指标完成为前提。业务单元及子公司层面业绩考核指标仅适用于本激励计划中在业务单元及子公司任职的激励对象。

本激励计划授予的限制性股票解除限售业绩条件如下表所示：

解除限售期对应考核年度业绩考核指标

第一个解除限售期2025年完成2025年本业务单元或子公司年度考核目标

需达成以下条件之一：

（1）完成2026年本业务单元或子公司年度考核目

第二个解除限售期2026年标；

（2）累计完成本业务单元或子公司2025年与2026年两年考核总目标。解除限售期对应考核年度业绩考核指标需达成以下条件之一：

（1）完成2027年本业务单元或子公司年度考核目

第三个解除限售期2027年标；

（2）累计完成本业务单元或子公司2025年、2026年与2027年三年考核总目标。

若业务单元及子公司未完成上述考核目标的，该业务单元及子公司所有激励对象均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，在完成公司层面业绩指标的前提下，个人层面依照激励对象的考核结果确定其解除限售的比例。绩效考核结果划分为 A、B+、B、C、D 五个档次，分别对应的解除限售比例如下表所示：

个人绩效考核等级 A B+ B C D

解除限售比例100%0%

注：兼任上市公司、业务单元及子公司职务的激励对象，按照其兼任的不同职务分别进行考核，根据考核结果分别确定该职务所对应的限制性股票解除限售比例。

公司层面业绩考核目标达成后，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售的额度×业务单元及子公司层面解除限售比例（如有）×个人层面解除限售比例。

激励对象年度的个人绩效考核等级为 C 或 D，则该激励对象对应考核年度计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，除激励对象因违法违纪给公司造成重大经济损失而被考评为 C 或 D，回购价格按授予价格外，其他情况的回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。

（二）已履行的相关审批程序

1、2025年3月15日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议及第五届董事会独立董事专门会议第三次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2、2025年3月18日，公司召开第五届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核查，并发表了核查意见，上海仁盈律师事务所出具了法律意见书。

3、2025年4月2日，公司披露了《监事会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2025年4月7日，公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2025年5月20日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第

二次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》、

《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

6、2025年5月22日，公司召开第五届董事会第二十八次（临时）会议审

议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司第五届监事会第二十四次（临时）会议就调整后激励对象资格等事项发表了核查意见，上海仁盈律师事务所出具了法律意见书。

二、限制性股票授予条件成就的情况说明

根据公司2025年限制性股票激励计划关于授予条件的规定，激励对象只有在下列条件同时满足时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，董事会认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，本次激励计划的授予条件已经满足。

三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明

根据公司本次激励计划确定的激励对象认购意向反馈，其中8名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，合计放弃认购的股份数为21万股。根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司

2025年第一次临时股东大会的授权，董事会拟对本次激励计划中限制性股票的

激励对象名单及授予数量进行相应调整。

调整后，公司本次激励计划的授予激励对象人数由109人调整为101人，授予限制性股票数量由502.7万股调整为481.7万股。

除此之外，本次授予权益的激励对象及其所获授限制性股票的数量、价格与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的一致。

四、本次激励计划的授予情况

（一）授予日：2025年5月22日

（二）授予价格：3.04元/股

（三）授予数量：481.7万股

（四）授予人数：101人

（五）授予股票的来源：从二级市场上回购的本公司 A 股普通股。

（六）限制性股票具体分配情况如下：

获授的限制占本激励计划拟占本激励计划姓名职务

性股票数量授予限制性股票公告日股本总（万股）总量的比例额的比例

林聪副总裁62.4012.95%0.05%

崔龙镇副总裁43.909.11%0.04%

吴海副总裁13.902.89%0.01%

卜凡副总裁、财务负责人10.002.08%0.01%

朱丰超董事会秘书6.901.43%0.01%

核心骨干人员96人344.6071.54%0.29%

合计481.70100.00%0.41%

本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

经测算，公司于2025年5月22日授予的481.7万股限制性股票最终确认授予的权益工具成本总额为1835.28万元，具体成本摊销情况见下表：

单位：万元授予的限制性需要摊销股票数量（万的总费用2025年2026年2027年2028年股）

481.71835.28795.29703.52275.2961.18

本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

六、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与激励的高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象因激励计划获得的收益，按照国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

八、董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为根据《上市公司股权激励管理办法》、公司

《2025年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定以及公司2025年第一次临

时股东大会的授权，公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司以2025年5月22日为授予日，向符合授予条件的101名激励对象授予

481.7万股限制性股票。

九、监事会核查意见

公司监事会对调整本次激励计划的激励对象名单及授予数量、向激励对象授

予限制性股票事宜进行了认真审核，并对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核查，认为：

董事会根据公司2025年第一次临时股东大会的授权对2025年限制性股票激励计划的激励对象名单及授予数量进行的调整，符合公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。

公司本次激励计划拟授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规

定的条件，符合公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

公司和本次拟获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。公司监事会同意确定以2025年5月22日为授予日，向符合条件的101名激励对象授予

481.7万股限制性股票，授予价格为每股3.04元。

十、法律意见书结论性意见上海仁盈律师事务所出具的《关于公司2025年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》认为：截至法律意见书出具之日，本次调整和本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的

相关规定；本次激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日、授予价格、授予数量和授予对象符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

十一、备查文件

1、《海联金汇科技股份有限公司第五届董事会第二十八次（临时）会议决议》；

2、《海联金汇科技股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议》；

3、《海联金汇科技股份有限公司第五届监事会第二十四次（临时）会议决议》；

4、《关于海联金汇科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》。

海联金汇科技股份有限公司董事会

2025年5月22日