海联金汇:董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度

海联金汇科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度

第一章总则

第一条为规范海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级

管理人员薪酬管理，建立完善的经营者激励和约束机制，树立个人薪酬与公司业绩挂钩的价值导向，提升公司经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范

性文件及《海联金汇科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司的董事和《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬以外部薪酬调研水平、公司经营规

模以及公司经营业绩为基础，结合公司发展策略、经营计划和分管工作的职责、岗位价值以及任职人员的能力等进行综合考核确定。

第四条公司董事、高级管理人员薪酬及绩效考核原则：

（一）坚持公开、公正、透明的原则；

（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（三）坚持绩效优先原则，体现公司收益分享、风险共担的价值理念；

（四）坚持与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调的原则；

（五）坚持激励与约束并重的原则。

第二章薪酬管理机构与决策程序

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第七条公司人力资源部门、财务部门等配合董事会薪酬与考核委员会进行

董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬结构与绩效考核

第八条公司董事、高级管理人员的薪酬按以下标准确定：

（一）公司独立董事的报酬实行年度津贴制，按照公司股东会审议通过的津

贴标准领取与其承担的职责相适应的津贴；除此之外，不在公司享受其他报酬、社保待遇等；独立董事因出席公司董事会、股东会的差旅费以及根据《公司章程》

行使职权时所需的其他合理费用由公司承担；除上述津贴和费用外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）在公司兼任其他职务的非独立董事，按照所担任的具体职务领取薪酬，不再另行发放董事津贴。

（三）未在公司兼任其他职务的非独立董事，公司不发放薪酬及董事津贴。

（四）公司高级管理人员薪酬水平与其承担责任、风险和公司经营业绩挂钩。

年度薪酬主要包括基本（固定）薪酬、绩效（浮动）薪酬和中长期激励收入。

1、基本（固定）薪酬：根据职级、岗位价值等确定，不超过基本（固定）

薪酬与绩效（浮动）薪酬总额的50%。

2、绩效（浮动）薪酬：根据岗位目标责任书完成情况、公司总体业绩目标

完成情况等综合考核的结果确定，不低于基本（固定）薪酬与绩效（浮动）薪酬总额的50%。绩效（浮动）薪酬的确定和支付应当以当年度绩效考核为重要依据，其中一定比例的绩效（浮动）薪酬应当在年度报告披露和年度绩效考核后支付，年度绩效考核应当依据经审计的财务数据开展。

3、中长期激励收入：中长期激励收入的确定和支付应当以绩效考核为重要依据，由公司根据实际经营需要制定激励方案，依相关激励方案确定。

（五）公司董事、高级管理人员按照《公司法》和《公司章程》等相关规定

履行职责（如出席公司董事会及股东会等）所需的通讯、交通、住宿等合理费用由公司承担。

（六）工资总额决定机制：公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资标准为参考，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。

（七）薪酬分配机制：公司在制定董事、高级管理人员薪酬时，应当结合行

业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的

薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第九条经公司董事会薪酬与考核委员会提案，公司董事会/股东会审议批准，可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对公司董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第十条经营年度开始前，公司董事会薪酬与考核委员会会同相关职能部门，根据公司总体业绩目标及在公司领取薪酬的董事高管人员所分管的工作拟订目

标责任书，目标责任书应对在公司领取薪酬的董事高管人员的工作计划与目标中各项内容的权重予以确认。经营年度内，如经营环境等外界条件发生重大变化，公司董事会薪酬与考核委员会可以调整在公司领取薪酬的董事高管人员工作计划和目标。

第十一条经营年度内，根据在公司领取薪酬的董事、高管人员职级及责任不同，公司董事会薪酬与考核委员会对全部在公司领取薪酬的董事、高管人员进行年度绩效考核。

第四章薪酬发放与止付追索

第十二条在公司领取薪酬的董事、高管人员的基本（固定）薪酬按月度发放，绩效（浮动）薪酬根据年度绩效考核结果发放。薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，扣除下列事项后，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十三条独立董事津贴在公司代扣代缴个人所得税后按季度发放。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任/离职的，按其实际任职期间计算薪酬/津贴并予以发放。

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效（浮动）薪酬和中长期激励收入等予以重新考核并相应

追回超额发放部分。公司董事、高级管理人员违反忠实义务或勤勉义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效（浮动）薪酬和中长期激励收入等，并对相关行为发生期间已经支付的绩效（浮动）薪酬和中长期激励收入等进行全额或部分追回。

第十六条公司董事、高级管理人员任职期间，存在下列情形之一的，公司

有权取消其绩效（浮动）薪酬或津贴等的发放，并对相关情形发生期间已经支付的绩效（浮动）薪酬或津贴等进行全额或部分追回：

（一）《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施的；

（三）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（四）严重失职或者滥用职权的；

（五）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（六）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章薪酬调整

第十七条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断

变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。第十八条公司董事、高级管理人员的薪酬每年原则上可进行一次调整。薪酬调整的依据包括但不限于同行业薪酬增幅水平、所在地区薪酬水平、通胀水平、

公司经营业绩状况、公司发展战略或组织结构调整等。