关于海联金汇科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的

法律意见书

上海仁盈律师事务所

SHANGHAI RENYING LAW FIRM

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网站：www.renyinglawfirm.com上海仁盈律师事务所 法律意见书上海仁盈律师事务所关于海联金汇科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的法律意见书

致：海联金汇科技股份有限公司

上海仁盈律师事务所（以下简称“本所”）接受海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司于2025年11月18日召开的2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股东会规则》等中国现行法律、法规和其它规范性文件（以下简称“中国法律法规”）及《海联金汇科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师听取了公司就有关事实的陈述和说明，审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1、《公司章程》；

2、2025年10月29日，公司刊登于指定媒体上的《公司第五届董事会第三十一次（临时）会议决议公告》以及《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的通知公告》；

3、本次股东大会股权登记日的股东名册；

4、本次股东大会出席现场会议股东的到会登记记录及凭证资料；

5、本次股东大会议案；

6、本次股东大会网络投票情况的统计结果；

7、本次股东大会其他会议文件。

本所仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、

表决程序和表决结果是否符合中国法律法规和《公司章程》的相关规定发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该些议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

1上海仁盈律师事务所法律意见书

本所依据中国法律法规、《公司章程》的相关规定以及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料随同其他会议文件

一并报送有关机构并公告，除此以外，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。

基于上述，本所律师依据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开程序

（一）本次股东大会的召集程序

1、2025年10月28日，公司第五届董事会第三十一次（临时）会议审议通

过了《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的通知议案》，决定于2025年

11月18日召开公司2025年第二次临时股东大会。

2、2025年10月29日，公司以公告形式于指定媒体上刊登了《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的通知公告》，载明了本次股东大会召开会议的基本情况、会议审议事项、提案编码、会议登记等事项和参与网络投票的具体操作流程等内容。

（二）本次股东大会的召开程序

1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

2、本次股东大会现场会议于2025年11月18日下午14:00在青岛市崂山区

半岛国际大厦18楼公司会议室召开，由公司董事长刘国平女士主持。

3、本次股东大会网络投票时间为2025年11月18日上午9:15至下午15:00，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年11月

18日上午9:15－9:25，9:30－11:30和下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所

互联网投票系统投票的具体时间为2025年11月18日上午9:15至下午15:00。

经本所律师核查，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议审议的议案与《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的通知公告》载明的相关内容一

2上海仁盈律师事务所法律意见书致。

本所律师认为，本次股东大会召集、召开履行了法定程序，符合中国法律法规和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东大会人员资格和召集人资格

（一）出席本次股东大会人员资格

1、本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、现场出席本次股东大

会的法人股东或其代理人以及自然人股东或其代理人的相关资料进行了核查，确认现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计2人，代表有表决权股份294219148股，占公司股份总数的27.1149%。（截至本次股东大会股权登记日

2025年11月12日，公司总股本为1174016745股，公司回购专用证券账户持

有公司股份88933298股，因公司回购专用账户股份不享有股东大会表决权，故本次股东大会公司有表决权股份总数为1085083447股）。

2、根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本

次股东大会网络投票的股东共580人，代表有表决权股份42292849股，占公司股份总数的3.8977%。

3、出席本次股东大会除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计

持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）共计

580人，代表有表决权股份42292849股，占公司股份总数的3.8977%。

综合上述，出席本次股东大会的股东人数共计582人，代表有表决权股份

336511997股，占公司股份总数的31.0125%。

除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事以及本所律师，公司高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。

前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由交易系统和互联网投票系统提供身份认证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合中国法律法规以及《公司章程》的相关规定

的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合中国法律法规和《公司章程》的相关规定。

（二）本次股东大会召集人资格

3上海仁盈律师事务所法律意见书本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合中国法律法规和《公司章程》的相关规定。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）本次股东大会的表决程序1、本次股东大会审议的议案与《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的通知公告》相符，没有出现修改原议案或增加其他新议案的情形。

2、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的通知公告》中列明的议案。现场会议的表决由股东代表及本所律师共同进行了计票、监票。

3、参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易

系统或深圳证券交易所互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

4、本次股东大会共审议14项议案，其中第1-4项议案属于股东大会特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

13-14项议案采用累积投票制进行逐项表决，应选非独立董事3人、独立董事2

人【独立董事候选人已取得深交所对其任职资格和独立性审查无异议意见，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数】。

5、会议主持人在现场会议表决前宣布了现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，根据统计结果，宣布了每一议案的现场表决情况。

（二）本次股东大会的表决结果

经本所律师见证，本次股东大会经逐项审议，表决了以下议案：

1、非累积投票议案

（1）审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》

表决结果：同意326941012股，占出席会议有表决权股份总数的97.1558%；

反对9313685股，占出席会议有表决权股份总数的2.7677%；弃权257300股（其中，因未投票默认弃权1900股），占出席会议有表决权股份总数的0.0765%。

4上海仁盈律师事务所法律意见书其中，中小股东表决结果：同意32721864股，占出席会议中小股东所持股份的77.3697%；反对9313685股，占出席会议中小股东所持股份的22.0219%；

弃权257300股（其中，因未投票默认弃权1900股），占出席会议中小股东所持股份的0.6084%。

（2）审议通过了《关于修订公司<股东会议事规则>的议案》

表决结果：同意326937912股，占出席会议有表决权股份总数的97.1549%；

反对9315185股，占出席会议有表决权股份总数的2.7682%；弃权258900股（其中，因未投票默认弃权3700股），占出席会议有表决权股份总数的0.0769%。

其中，中小股东表决结果：同意32718764股，占出席会议中小股东所持股份的77.3624%；反对9315185股，占出席会议中小股东所持股份的22.0254%；

弃权258900股（其中，因未投票默认弃权3700股），占出席会议中小股东所持股份的0.6122%。

（3）审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

表决结果：同意326912312股，占出席会议有表决权股份总数的97.1473%；

反对9331185股，占出席会议有表决权股份总数的2.7729%；弃权268500股（其中，因未投票默认弃权2900股），占出席会议有表决权股份总数的0.0798%。

其中，中小股东表决结果：同意32693164股，占出席会议中小股东所持股份的77.3019%；反对9331185股，占出席会议中小股东所持股份的22.0633%；

弃权268500股（其中，因未投票默认弃权2900股），占出席会议中小股东所持股份的0.6349%。

（4）审议通过了《关于废止公司<监事会议事规则>的议案》

表决结果：同意334965297股，占出席会议有表决权股份总数的99.5404%；

反对1257500股，占出席会议有表决权股份总数的0.3737%；弃权289200股（其中，因未投票默认弃权30300股），占出席会议有表决权股份总数的0.0859%。

其中，中小股东表决结果：同意40746149股，占出席会议中小股东所持股份的96.3429%；反对1257500股，占出席会议中小股东所持股份的2.9733%；

弃权289200股（其中，因未投票默认弃权30300股），占出席会议中小股东所持股份的0.6838%。

（5）审议通过了《关于修订公司<内部控制制度>的议案》

表决结果：同意326934912股，占出席会议有表决权股份总数的97.1540%；

5上海仁盈律师事务所法律意见书反对9303785股，占出席会议有表决权股份总数的2.7648%；弃权273300股（其中，因未投票默认弃权17100股），占出席会议有表决权股份总数的0.0812%。

其中，中小股东表决结果：同意32715764股，占出席会议中小股东所持股份的77.3553%；反对9303785股，占出席会议中小股东所持股份的21.9985%；

弃权273300股（其中，因未投票默认弃权17100股），占出席会议中小股东所持股份的0.6462%。

（6）审议通过了《关于修订公司<募集资金使用管理办法>的议案》

表决结果：同意326885412股，占出席会议有表决权股份总数的97.1393%；

反对9343885股，占出席会议有表决权股份总数的2.7767%；弃权282700股（其中，因未投票默认弃权16600股），占出席会议有表决权股份总数的0.0840%。

其中，中小股东表决结果：同意32666264股，占出席会议中小股东所持股份的77.2383%；反对9343885股，占出席会议中小股东所持股份的22.0933%；

弃权282700股（其中，因未投票默认弃权16600股），占出席会议中小股东所持股份的0.6684%。

（7）审议通过了《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》

表决结果：同意326885812股，占出席会议有表决权股份总数的97.1394%；

反对9315085股，占出席会议有表决权股份总数的2.7681%；弃权311100股（其中，因未投票默认弃权41600股），占出席会议有表决权股份总数的0.0924%。

其中，中小股东表决结果：同意32666664股，占出席会议中小股东所持股份的77.2392%；反对9315085股，占出席会议中小股东所持股份的22.0252%；

弃权311100股（其中，因未投票默认弃权41600股），占出席会议中小股东所持股份的0.7356%。

（8）审议通过了《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》

表决结果：同意326868512股，占出席会议有表决权股份总数的97.1343%；

反对9345485股，占出席会议有表决权股份总数的2.7772%；弃权298000股（其中，因未投票默认弃权23800股），占出席会议有表决权股份总数的0.0886%。

其中，中小股东表决结果：同意32649364股，占出席会议中小股东所持股份的77.1983%；反对9345485股，占出席会议中小股东所持股份的22.0971%；

弃权298000股（其中，因未投票默认弃权23800股），占出席会议中小股东所持股份的0.7046%。

6上海仁盈律师事务所法律意见书

（9）审议通过了《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》

表决结果：同意326910512股，占出席会议有表决权股份总数的97.1468%；

反对9316885股，占出席会议有表决权股份总数的2.7687%；弃权284600股（其中，因未投票默认弃权23800股），占出席会议有表决权股份总数的0.0846%。

其中，中小股东表决结果：同意32691364股，占出席会议中小股东所持股份的77.2976%；反对9316885股，占出席会议中小股东所持股份的22.0295%；

弃权284600股（其中，因未投票默认弃权23800股），占出席会议中小股东所持股份的0.6729%。

（10）审议通过了《关于修订公司<证券投资管理制度>的议案》

表决结果：同意326920512股，占出席会议有表决权股份总数的97.1497%；

反对9316285股，占出席会议有表决权股份总数的2.7685%；弃权275200股（其中，因未投票默认弃权23800股），占出席会议有表决权股份总数的0.0818%。

其中，中小股东表决结果：同意32701364股，占出席会议中小股东所持股份的77.3213%；反对9316285股，占出席会议中小股东所持股份的22.0280%；

弃权275200股（其中，因未投票默认弃权23800股），占出席会议中小股东所持股份的0.6507%。

（11）审议通过了《关于修订公司<现金管理制度>的议案》

表决结果：同意326893812股，占出席会议有表决权股份总数的97.1418%；

反对9333685股，占出席会议有表决权股份总数的2.7737%；弃权284500股（其中，因未投票默认弃权23800股），占出席会议有表决权股份总数的0.0845%。

其中，中小股东表决结果：同意32674664股，占出席会议中小股东所持股份的77.2581%；反对9333685股，占出席会议中小股东所持股份的22.0692%；

弃权284500股（其中，因未投票默认弃权23800股），占出席会议中小股东所持股份的0.6727%。

（12）审议通过了《关于修订公司<控股子公司管理制度>的议案》

表决结果：同意326916312股，占出席会议有表决权股份总数的97.1485%；

反对9311685股，占出席会议有表决权股份总数的2.7671%；弃权284000股（其中，因未投票默认弃权23800股），占出席会议有表决权股份总数的0.0844%。

其中，中小股东表决结果：同意32697164股，占出席会议中小股东所持股份的77.3113%；反对9311685股，占出席会议中小股东所持股份的22.0172%；

7上海仁盈律师事务所法律意见书

弃权284000股（其中，因未投票默认弃权23800股），占出席会议中小股东所持股份的0.6715%。

2、累积投票议案（13）审议通过了《关于公司董事会换届选举第六届董事会非独立董事的议案》

本议案采用累积投票制的方式选举刘国平女士、洪晓明女士和孙震先生为公

司第六届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起三年。具体表

决结果如下：

（13）-1选举刘国平女士为公司第六届董事会非独立董事

表决结果：刘国平女士当选，同意332476516股；其中，中小股东表决结果：同意38257368股。

（13）-2选举洪晓明女士为公司第六届董事会非独立董事

表决结果：洪晓明女士当选，同意332466425股；其中，中小股东表决结果：同意38247277股。

（13）-3选举孙震先生为公司第六届董事会非独立董事

表决结果：孙震先生当选，同意332466500股；其中，中小股东表决结果：

同意38247352股。

（14）审议通过了《关于公司董事会换届选举第六届董事会独立董事的议案》本议案采用累积投票制的方式选举徐国亮先生和刘慧芳女士为公司第六届

董事会独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起三年。具体表决结果如下：

（14）-1选举徐国亮先生为公司第六届董事会独立董事

表决结果：徐国亮先生当选，同意332493586股；其中，中小股东表决结果：同意38274438股。

（14）-2选举刘慧芳女士为公司第六届董事会独立董事

表决结果：刘慧芳女士当选，同意332481730股；其中，中小股东表决结果：同意38262582股。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合中国法律法规和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。

8上海仁盈律师事务所法律意见书

四、结论意见本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的相关规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式二份，具有同等法律效力。

【以下无正文】

9上海仁盈律师事务所法律意见书（此页为签署页，无正文）上海仁盈律师事务所

单位负责人：张晏维

经办律师：张晏维

经办律师：郑茜元

二〇二五年十一月十八日

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